Ejercicio Opción por el 49% de Anglo American Sur S.A.

Transcripción

1 Ejercicio Opción por el 49% de Anglo American Sur S.A. Presentación Comisión Investigadora 15 de noviembre de 2011 Conferencia de Prensa 27 de mayo de 2010 Noviembre 2011

2 Historia de la Opción El Contrato de Opción se establece en la cláusula 14 del contrato de compraventa de la antigua Compañía Minera Disputada de las Condes S.A., celebrado el 24 de enero de 1978, donde ENAMI vendió la compañía a Exxon. Con motivo de la compra de la compañía por parte de Anglo American ( AA ), el 13 de noviembre del 2002, dicha cláusula fue modificada y reinterpretada, firmándose un convenio entre AA y ENAMI, donde se reconoce expresamente dicha opción. El 18 de diciembre de 2008, ENAMI designó a Codelco como entidad habilitada para ejercer los derechos del Contrato de Opción. A cambio, Codelco pagó MM USD 175. AA fue notificada de la decisión del Directorio de ENAMI el 12 de diciembre de 2008.

3 Decisiones en los mejores intereses de Codelco Alternativas - Mantener la Opción hasta el próximo período: No - Estimación de precio de ejercicio al alza. - Menor valor esperado de los activos (peak de producción próximos 3 años). - Vender la opción a AA: No - Codelco comunicó a AA en más de una ocasión su interés de ejercer su derecho de opción de compra por el 49% de Anglo American Sur S.A.. - Codelco recibió de AA una oferta por la Opción por un valor muy lejos del valor estimado por Codelco. - En virtud de la gran diferencia, se decidió no optar por esta alternativa. - Ejercer la opción: Alternativa elegida - Permite captar íntegramente el valor de la opción de compra en favor de Codelco (aprox. US$ millones). - Esta alternativa permite a la administración de Codelco cumplir con su deber de maximizar el valor para sus accionistas.

4 Negociación con Anglo: Intercambio de información Codelco informó a AA, en las conversaciones de enero y marzo de 2011, que estaba analizando las siguientes alternativas: 1. Mantener la opción hasta el próximo período 2. Vender la opción a Anglo American 3. Ejercer la opción Ene-2011: 29-Jul Oct Oct Oct Nov-2011 Conversación de Diego Hernández con Cynthia Carroll : Codelco evalúa 3 opciones. Se consultó sobre el interés de Anglo para comprar la opción. Mar-2011 Diálogo entre Diego Hernández y John Mackenzie sobre venta de la Opción a Anglo Jul-2011 Envío de Oferta Verbal de Anglo por la Opción de Compra Anglo envió Precio de Ejercicio referencial por el 49% de Anglo Sur Codelco anunció Acuerdo de financiamiento con Mitsui por hasta MM USD Oct-2011 Envío de Carta a Anglo Sur anunciando el financiamiento, la intención de ejercer por el 49% y solicitando información para el cierre de la transacción. Respuesta de Anglo comprometiendo entrega de información solicitada Codelco informa que ejercerá Opción en Enero de Carta del Presidente del Directorio al Chairman de Anglo anunciando el ejercicio de la opción Carta del Presidente Ejecutivo proponiendo una reunión para resolver temas del cierre del ejercicio de la opción. Correo electrónico de Diego Hernández a Cynthia Carroll, sobre rumores de venta de acciones sujetas al Contrato de Opción Anglo anuncia venta del 24,5% de Anglo Sur a Mitsubishi Corporation 14-Nov-2011 Codelco presenta recurso de protección por 75,5% en poder de Anglo.

5 Proceso de ejercicio de la opción El 29 de julio de 2011 Anglo American envió a Codelco, de acuerdo al contrato de opción, una carta con el valor referencial del precio de ejercicio por el 49% de las acciones de Anglo American Sur S.A. El 12 de octubre de 2011, Codelco anunció que había logrado un acuerdo de financiamiento con Mitsui & Co., Ltd., que le permite obtener un crédito de hasta MM USD para el ejercicio de la opción. El 28 de octubre de 2011, el Directorio de Codelco informó que ejercería su derecho de comprar hasta el 49% de las acciones en enero de 2012.

6 Posición legal El Conflicto: Con la venta a Mitsubishi, Anglo declara públicamente que Codelco sólo podría ejercer la Opción hasta por un 24,5%. Codelco argumenta que su derecho a adquirir un 49% no se ve afectado con dicha transacción. Posición Legal Codelco: El Proceso se inició en julio de 2011, cuando AA informó el precio estimativo por el 49% de las acciones de AAS. AA nunca informó de su interés de vender parte o el total de AAS. La opción está constituida en favor de Codelco y ésta la ejercerá en la medida que exista un beneficio para ella. Si AA vende sabiendo que Codelco ejercerá la opción, impide que esta ejerza la opción establecida contractualmente. Si AA pretende decir que el 24,5% que vendió a Mitsubishi es parte del 49% que le corresponde a Codelco en AAS, estamos frente a una violación del contrato. Lo contratos deben cumplirse de buena fe, leyendo integralmente todas sus cláusulas.

7 Porqué Codelco informó este negocio en octubre de 2011 y no en enero de 2012? - En julio de 2011 se inició el proceso de compra del 49%. El contrato de opción obligó a AA a informar a fines de Julio de 2011 el porcentaje de acciones disponibles y una estimación del precio de ejercicio. - La incertidumbre y alta volatilidad de los mercados financieros impulsó a Codelco a asegurar el financiamiento necesario, y con esto, evitar una situación similar a la vivida a fines de 2008 cuando, principalmente por problemas de liquidez, no se pudo ejercer la opción de compra. - Este acuerdo de financiamiento obligaba al financista (Mitsui) a hacer un anuncio público. - Codelco actuó con transparencia, puesto que AA tomó conocimiento, con suficiente anticipación, que Codelco estaba estudiando el ejercicio de la Opción y cuales eran sus alternativas. - La posibilidad de que AA vendiera parte de sus acciones en Anglo American Sur S.A., luego de que Codelco le informase su intención de ejercer la Opción, fue analizada como una reacción posible, concluyéndose que esta acción de Anglo violaba el contrato, afectando así el derecho de Codelco a ejercer su opción por el 49%. - Codelco, luego de la decisión de su Directorio de ejercer la Opción, tomó conocimiento que AA vendió el 24,5% de las acciones a Mitsubishi.