MONTEBALITO, S.A. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ÍNDICE

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1 MONTEBALITO, S.A. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ÍNDICE I. DISPOSICIONES GENERALES Finalidad Interpretación Mdificación Difusión II. FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Función general de supervisión Creación de valr para el accinista Directrices de actuación III. ESTRUCTURA DEL CONSEJO Cmpsición cualitativa Cmpsición cuantitativa Presidente y Vicepresidente Secretari IV. ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO La delegación de facultades La Cmisión Ejecutiva La Cmisión de Auditría La Cmisión de Nmbramients y Retribucines V. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO Reunines y desarrll VI. RELACIONES DEL CONSEJO Relacines cn ls accinistas Relacines cn accinistas institucinales Relacines cn ls mercads Relacines cn el Auditr de Cuentas 1

2 VII. DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS Nmbramient Reelección Designación de cnsejers externs Duración del carg Cese Obligación de abstención VIII. DERECHOS Facultades de infrmación e inspección Retribución IX. OBLIGACIONES Obligacines generales Deber de cnfidencialidad Obligación de n cmpetencia Cnflicts de interés Us de activs sciales Infrmación n pública Oprtunidades de negci Deberes de infrmación 2

3 REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MONTEBALITO, S.A. Capítul I. DISPOSICIONES GENERALES Artícul 1. Finalidad. 1. El presente Reglament (el "Reglament") tiene pr bjet establecer ls principis de actuación del Cnsej de Administración de MONTEBALITO, S.A. (la "Cmpañía"), las reglas básicas de su rganización y funcinamient y las nrmas de cnducta de sus miembrs. 2. Las nrmas de cnducta establecidas en el Reglament para ls Cnsejers serán aplicables, en la medida en que resulten cmpatibles cn su específica naturaleza, a ls alts directivs de la Cmpañía. Artícul 2. Interpretación. El Reglament se interpretará de cnfrmidad cn las nrmas legales y estatutarias que sean de aplicación. En cas de cnflict entre el Reglament y ls Estatuts Sciales, las previsines de ésts prevalecerán sbre l establecid en aquél. Artícul 3. Mdificación. 1. El Reglament sól pdrá mdificarse pr el Cnsej de Administración, a instancia del Presidente, de al mens cinc cnsejers de la Cmisión de Nmbramients y Retribucines, que deberán acmpañar a su prpuesta una memria justificativa. 2. Las prpuestas de mdificación deberán ser infrmadas pr la Cmisión de Nmbramients y Retribucines. 3. El text de la prpuesta y de la memria justificativa sbre la misma deberán adjuntarse a la cnvcatria de la reunión del Cnsej que haya de deliberar sbre ella. La cnvcatria habrá de efectuarse cn una antelación mínima de diez días. 4. La mdificación del Reglament exigirá para su validez el acuerd del Cnsej de Administración, adptad pr una mayría de ds tercis de ls Cnsejers presentes representads. Artícul 4. Difusión. 1. Ls Cnsejers y alts directivs de la Cmpañía tienen la bligación de cncer, cumplir y hacer cumplir el Reglament. A tal efect, el Secretari del Cnsej facilitará a tds ells un ejemplar del mism. 3

4 2. El cnsej de Administración cuidará de que en el dmicili scial existan ejemplares del Reglament a dispsición del públic, para facilitar la difusión del mism entre ls accinistas y el públic inversr en general. Capítul II. FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Artícul 5. Función general de supervisión. 1. Salv en aquellas materias reservadas a la cmpetencia de la Junta General, el Cnsej de Administración (el "Cnsej") es el máxim órgan de decisión de la Cmpañía. 2. El Cnsej delegará la gestión rdinaria de la Cmpañía en ls órgans ejecutivs y en el equip de dirección, cncentrand su actividad en la función general de supervisión. 3. N pdrán ser bjet de delegación aquellas facultades legal estatutariamente reservadas al cncimient direct del Cnsej ni aquellas tras necesarias inherentes al ejercici respnsable de la función general de supervisión. Crrespnde, en particular, al Cnsej el ejercici de las siguientes funcines: a) aprbación de las estrategias generales de la cmpañía; b) nmbramient, plítica de retribución, cntrl de la actividad de gestión y evaluación de ls directivs; c) definición de la plítica de la Cmpañía en materia de autcartera; d) identificación de ls principales riesgs de la Cmpañía, e implantación y seguimient de ls sistemas adecuads de cntrl intern y de infrmación; e) decisión sbre las peracines que entrañen la dispsición de activs sustanciales de la Cmpañía y sbre las peracines scietarias de destacada imprtancia en que pudiera intervenir la misma, siempre que le sean delegadas al Cnsej estas decisines pr la Junta General y/ n se crrespndan cn ls cass de exclusiva cmpetencia de ésta. f) las específicamente previstas en este Reglament. Artícul 6. Creación de valr para el accinista. 1. El criteri que ha de presidir en td mment la actuación del cnsej es la maximización del valr de la empresa y de sus activs patrimniales. 4

5 2. En aplicación del criteri anterir, el cnsej determinará y revisará las estrategias empresariales y financieras de la Cmpañía de cnfrmidad cn las siguientes indicacines: a) la planificación de la Cmpañía debe centrarse en la btención de ganancias seguras y en la maximización de ls flujs de caja a larg plaz y del valr patrimnial de ls activs del Grup. b) la adpción de nuevs pryects de inversión debe basarse en la btención de un rendimient adecuad en relación a ls medis financiers que se emplean en su financiación. c) las peracines de la Cmpañía deben ser revisadas permanentemente a fin de ptimizar su rentabilidad. 3. En el ámbit de la rganización crprativa, el cnsej adptará las medidas necesarias para asegurar: a) que la dirección de la Cmpañía se rienta hacia la creación de valr para ls accinistas y cuenta cn ls incentivs adecuads para hacerl; b) que la dirección de la Cmpañía se halla baj la efectiva supervisión del cnsej; c) que ninguna persna grup reducid de persnas stenta un pder de decisión n smetid en el sen de la Cmpañía a cntrapess y cntrles. d) que ningún accinista recibe un trat de privilegi en relación cn ls demás. Artícul 7. Directrices de actuación. La maximización del valr de la Cmpañía en interés de ls accinistas necesariamente habrá de desarrllarse pr el Cnsej respetand las dispsicines legales estatutarias aplicables, cumpliend de buena fe ls cntrats explícits e implícits cncertads cn ls trabajadres, prveedres, financiadres y clientes y, en general, bservand aquells deberes étics que raznablemente impnga una respnsable cnducción de ls negcis. Crrespnderá al Cnsej en Plen aprbar la estrategia de la Cmpañía y la rganización precisa para su puesta en práctica, así cm supervisar y cntrlar que la Dirección cumple ls bjetivs marcads y respeta el bjet e interés scial de la Cmpañía y pr ell se reserva al Plenari: a) Las plíticas y estrategias generales de la sciedad y de frma cncreta: a.1.- El plan estratégic de negci, así cm ls bjetivs de gestión y presupuests anuales. a.2.- La plítica de inversines y financiación. a.3.- La definición de la estructura del grup de sciedades. a.4.- La plítica de gbiern crprativ. a.5.- La plítica de respnsabilidad scial crprativa. 5

6 a.6.- La plítica de retribucines y evaluación del desempeñ de alts directivs. a.7.- La plítica de cntrl de riesgs, así cm el seguimient periódic de ls sistemas interns de cntrl e infrmación. a.8.- La plítica de dividends, así cm la autcartera y en especial sus límites, en la medida que haya autrizad la Junta. b) Las decisines sbre: 1.- El nmbramient y cese de ls alts directivs, así cm sus cláusulas de indemnización. 2.- La retribución de ls Cnsejers, así cm en el cas de ls ejecutivs la retribución adicinal pr sus funcines ejecutivas y demás cndicines que deban respetar sus cntrats. 3.- La infrmación financiera que pr su cndición de ctizadas la sciedad deba hacer pública periódicamente. 4.- Las inversines u peracines de td tip que, pr su elevada cuantía especiales características, tengan carácter estratégic, salv que su aprbación crrespnda a la Junta General. 5.- La creación adquisición de participacines, en entidades de prpósit especial dmiciliadas en países territris que tengan la cnsideración de paraíss fiscales, así cm cualesquiera tras transaccines u peracines de naturaleza análga que, pr su cmplejidad, pudieran menscabar la transparencia del grup. 6.- Las peracines que la sciedad realice cn Cnsejers, cn Accinistas significativs representads en el Cnsej, persnas a ells vinculadas, excepción hecha de aquellas peracines de tal sign que cumplan simultáneamente estas tres cndicines: (i) que se realicen en virtud de cntrats cuyas cndicines estén estandarizadas y se apliquen a muchs clientes; (ii) que se realicen a precis tarifas establecids cn carácter general; (iii) y que su cuantía n supere el 1% de ls ingress anuales. 7.- Una vez al añ, prceder a la evaluación de su rendimient, examinand su cmpsición, rganización y funcinamient cm grup, cn evaluación de cada un de sus Miembrs y Cmités y se cnsiderará su rendimient en función de ls bjetivs marcads, partiend para ell del infrme que le eleve la Cmisión de Nmbramients y cada una de las demás en el marc de sus cmpetencias. Capítul III. ESTRUCTURA DEL CONSEJO. Artícul 8. Cmpsición cualitativa. 1. El Cnsej, en el ejercici de sus facultades de elevación de prpuestas a la Junta General y de cptación para la cbertura de vacantes, prcurará que en su cmpsición ls Cnsejers externs n ejecutivs representen una amplia mayría sbre ls cnsejers ejecutivs, y que ésts representen el mínim necesari teniend en cuenta la cmplejidad del grup scietari y el prcentaje de ls Cnsejers ejecutivs en el capital scial. 6

7 A ests efects, se entenderá que sn ejecutivs el Cnsejer Delegad y ls Cnsejers que pr cualquier tr títul desempeñen respnsabilidades de gestión dentr de la Cmpañía. 2. El cnsej prcurará igualmente que dentr del grup mayritari de ls Cnsejers externs se integren ls titulares ls representantes de ls titulares de participacines significativas estables en el capital de la Cmpañía (Cnsejers dminicales) así cm prfesinales de recncid prestigi (Cnsejers independientes), y que la prprción entre uns y trs refleje la prpia existente entre el capital de la sciedad representad pr ls dminicales y el rest de capital. Artícul 9. Cmpsición cuantitativa. 1. El Cnsej estará frmad pr el númer de cnsejers que determine la Junta General dentr de ls límites fijads pr ls Estatuts de la Cmpañía. 2. El Cnsej prpndrá a la Junta General la determinación del númer de miembrs del mism que, de acuerd cn las cambiantes circunstancias de la Cmpañía, resulte más adecuad para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcinamient del órgan. El númer prpuest n excederá en ningún cas de quince. Artícul 10. El Presidente y el Vicepresidente del Cnsej. 1. El Presidente del Cnsej será elegid de entre sus miembrs y pdrán serle delegadas tdas las cmpetencias delegables de cnfrmidad cn l prevenid en la Ley, ls Estatuts y el Reglament. 2. Crrespnde al Presidente la facultad rdinaria de cnvcar el cnsej, de frmar el rden del día de sus reunines y de dirigir ls debates. El Presidente, n bstante, deberá cnvcar el cnsej e incluir en el rden del día ls extrems de que se trate cuand así l sliciten administradres que representen al mens un terci de ls miembrs del órgan. 3. En ausencia del Presidente, asumirá sus funcines el Vicepresidente. 4. Cuand el Presidente del Cnsej sea también el primer ejecutiv de la Cmpañía, se facultará a un de ls Cnsejers Independientes para slicitar cnvcatria del Cnsej la inclusión de nuevs punts del Orden del día; para crdinar y hacerse ec de las precupacines de ls Cnsejers externs y para dirigir la evaluación pr el Cnsej de su Presidente. Será respnsabilidad del Presidente el eficaz funcinamient del mism, y pr tant que ls Cnsejers reciban cn carácter previ infrmación suficiente en cada sesión, estimule y dirija el debate, salvaguardand su libre tma de psición y expresión de pinión, y rganice cn ls Presidentes de las Cmisines, en el sen del Cnsej, la evaluación periódica de éste, así cm en su cas la del Cnsej Delegad primer Ejecutiv. Igualmente será de su respnsabilidad hacer efectiv que tds ls Cnsejers puedan hacer efectiv su derech a recabar la infrmación adicinal que juzguen precisa sbre asunts cmpetencia del Cnsej, y facilitarle a ls misms ls servicis de asesramient de la sciedad para el cumplimient de sus funcines. 7

8 Artícul 11. Secretari del cnsej. 1. El Secretari será nmbrad pr el Cnsej sin que sea necesari que cncurra en su persna la cndición de administradr. Su nmbramient y cese será infrmad pr la Cmisión de Nmbramients y Retribucines, y aprbad pr el Plen del Cnsej pr mayría cualificada. 2. El Secretari auxiliará al Presidente en sus labres y deberá prveer para el buen funcinamient del Cnsej, cupándse, directamente instruyend al efect al Letrad Asesr del cnsej, de prestar a ls Cnsejers el asesramient y la infrmación necesaria, de cnservar la dcumentación scial, de reflejar debidamente en ls librs de actas el desarrll de las sesines y de dar fe de ls acuerds del órgan. 3. El Secretari, recaband, en su cas, el auxili del Letrad Asesr del cnsej, cuidará de la legalidad frmal y material de las actuacines del Cnsej y garantizará que sus prcedimients y reglas de gbiern sean respetads y regularmente revisads; y de frma especial cuidará: a) Que las actuacines del Cnsej se ajusten a la letra y espíritu de las Leyes y Reglaments, incluids ls aprbads pr ls rganisms reguladres. b) Sean cnfrme a ls Estatuts de la sciedad y a ls Reglaments de la Junta, del Cnsej y demás reglas de actuación que acuerde la Cmpañía. c) Infrmar a ls Cnsejers sbre las nrmas de buen gbiern en cada cas recmendadas. Capítul IV. ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO. Artícul 12. La delegación de facultades pr el Cnsej. 1. Sin perjuici de las delegacines de facultades que cn carácter permanente se realicen, a títul individual, al Presidente a cualquier tr cnsejer (Cnsejer Delegad), a títul clegiad (Cmisión Ejecutiva), el cnsej pdrá delegar facultades específicas cn carácter tempral en un varis administradres persnas que n cupen tal carg, estableciend el régimen mancmunad slidari de ejercici de las facultades delegadas. El Cnsej cnstituirá en td cas una Cmisión Ejecutiva, cn facultades decisrias generales, una Cmisión de Auditria y una cmisión de Nmbramients y Retribucines, estas últimas únicamente cn facultades de infrmación, asesramient y prpuesta en las materias determinadas pr las previsines del Reglament. 2. Las citadas Cmisines pdrán establecer las nrmas internas de su prpi funcinamient y elabrarán anualmente un plan de actuacines del que darán cuenta al cnsej. En l n previst especialmente, se aplicarán las nrmas de funcinamient establecidas en el Reglament en relación cn el Cnsej, siempre y cuand sean cmpatibles cn la naturaleza y función de la cmisión de que se trate. A las reunines de las Cmisines pdrán asistir ls directivs de la Cmpañía cn vz y sin vt. 8

9 Artícul 13. La Cmisión Ejecutiva. 1. La Cmisión Ejecutiva, en su cas, estará cmpuesta pr el númer de Cnsejers que determine el Cnsej. 2. La adpción de ls acuerds de nmbramient de ls miembrs de la Cmisión Ejecutiva requerirá el vt favrable de, al mens, ls ds tercis de ls miembrs del Cnsej. 3. Actuará cm Presidente de la Cmisión Ejecutiva el Presidente del Cnsej, siempre que cincida en él la cndición de primer ejecutiv, en su cas, el Vicepresidente, y desempeñará su secretaría el Secretari del Cnsej el miembr de la Cmisión Ejecutiva que ésta designe al efect. 4. La delegación permanente de facultades pr parte del Cnsej en la Cmisión Ejecutiva cmprenderá tdas parte de las facultades del Cnsej, salv las que sean legalmente indelegables las que n puedan ser delegadas pr virtud de l dispuest en ls Estatuts Sciales. 5. La Cmisión Ejecutiva establecerá las nrmas internas de su prpi funcinamient. 6. En aquells cass en que, a juici de la mayría de ls miembrs de la Cmisión Ejecutiva, la imprtancia del asunt así l acnseje, ls acuerds adptads pr la Cmisión se smeterán a la ratificación del Cnsej. L anterir será de aplicación a aquells asunts que el Cnsej hubiese remitid para su estudi a la Cmisión Ejecutiva, reservándse la última decisión sbre ls misms. En cualquier tr cas, ls acuerds adptads pr la Cmisión Ejecutiva serán válids y vinculantes sin necesidad de ratificación psterir pr el Cnsej. 7. La cmisión Ejecutiva habrá de infrmar al Cnsej de ls asunts tratads y de las decisines adptadas en sus sesines. Artícul 14. La Cmisión de Auditria. 1. La Cmisión de Auditria estará frmada pr tres Cnsejers externs de ls cuales al mens ds n pdrán tener funcines ejecutivas, ni frmar parte de la Cmisión Ejecutiva. Ls miembrs de la Cmisión de Auditria serán nmbrads pr el Cnsej de Administración, que también designará el carg de Presidente, pr un plaz de ds añs, renvable pr períds de igual duración. El Secretari del Cmité de Auditría será el mism que el del Cnsej de Administración. 2. Sin perjuici de trs cmetids que le asigne el Cnsej, la Cmisión de Auditria tendrá las siguientes respnsabilidades básicas: a) prpner la designación del auditr de cuentas de la Cmpañía, las cndicines de su cntratación, el alcance del mandat prfesinal y, en su cas, la revcación n renvación del mism; 9

10 b) revisar las cuentas de la Cmpañía, vigilar el cumplimient de la nrmativa legal y la crrecta aplicación de ls principis de cntabilidad generalmente aceptads, así cm infrmar las prpuestas de mdificación de principis y criteris cntables sugerids pr la dirección; c) servir de cauce de cmunicación entre el Cnsej y el auditr de cuentas de la Cmpañía, evaluar ls resultads de cada auditria y las respuestas del equip de gestión a sus recmendacines, y mediar en ls cass de discrepancias entre aquél y éste en relación cn ls principis y criteris aplicables en la preparación de ls estads financiers; d) cmprbar la adecuación e integridad de ls sistemas interns de cntrl; e) supervisar el cumplimient del cntrat de auditria, prcurand que la pinión sbre las cuentas anuales y ls cntenids principales del infrme de auditria sena redactads de frma clara y precisa; f) revisar ls fllets de emisión y la infrmación financiera periódica que deba suministrar el Cnsej a ls mercads y a sus órgans de supervisión. 4. La Cmisión de Auditria se reunirá cada vez que el Cnsej su Presidente slicite la emisión de un infrme la adpción de prpuestas y, en cualquier cas, siempre que resulte cnveniente para el buen desarrll de sus funcines. En td cas, se reunirá una vez al añ para evaluar la eficiencia y el cumplimient de las reglas y prcedimients de gbiern de la Cmpañía, y para preparar la infrmación que el Cnsej deba frmular aprbar y que haya de incluirse dentr de la dcumentación pública anual de la Cmpañía. 5. Estará bligad a asistir a las sesines de la Cmisión de Auditria, y a prestarle su clabración y acces a la infrmación de que dispnga, cualquier miembr del equip directiv del persnal de la Cmpañía que fuese requerid a tal fin. También pdrá requerir la Cmisión la asistencia a sus sesines del auditr de cuentas de la Cmpañía. Artícul 15. La Cmisión de Nmbramients y Retribucines. 1. La Cmisión de Nmbramients y Retribucines estará frmada pr tres cnsejers externs. Ls miembrs de la Cmisión de Nmbramients y Retribucines serán nmbrads pr un plaz de ds añs, renvable pr períds de igual duración. 2. Sin perjuici de trs cmetids que le asigne el Cnsej, la Cmisión de Nmbramients y Retribucines tendrá las siguientes respnsabilidades básicas: a) frmular y revisar ls criteris que deben seguirse para la cmpsición del Cnsej y la selección de candidats a éste; b) elevar al Cnsej las prpuestas de nmbramient reelección de cnsejers para que prceda directamente designarls (cptación) las haga suyas para smeterlas a la decisión de la Junta; c) prpner al cnsej ls miembrs que daban frmar parte de cada una de las Cmisines; 10

11 d) prpner al Cnsej para su planteamient a la Junta General de Accinistas el sistema y la cuantía de la retribución anual del órgan de administración; e) velar pr la transparencia de las retribucines de la cmpañía; f) infrmar la cntratación de ls miembrs de la Alta dirección del Grup; g) infrmar en relación cn las transaccines que impliquen puedan implicar cnflicts de intereses y, en general, sbre las materias cntempladas en el Reglament. h) examinar el cumplimient del Reglament Intern de cnducta en ls Mercads de Valres, del Reglament y, en general, de las reglas de gbiern de la Cmpañía y hacer prpuestas necesarias para su mejra. En particular, crrespnde a la Cmisión de Nmbramients y Retribucines recibir infrmación y, en su cas, emitir infrme sbre medidas disciplinarias que afecten a miembrs del alt equip directiv de la Cmpañía. 3. La cmisión de Nmbramients y Retribucines deberá cnsiderar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, ls miembrs del Cnsej, ls directivs ls accinistas de la Cmpañía. 4. La Cmisión de Nmbramients y Retribucines se reunirá cada vez que el cnsej su Presidente slicite la emisión de un infrme la adpción de prpuestas y, en cualquier cas, siempre que resulte cnveniente para el buen desarrll de sus funcines. Capítul V. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO. Artícul 16. Reunines del Cnsej. 1. El Cnsej se reunirá cuand l cnvque su Presidente, en su defect, el Vicepresidente,, en su cas, el Cnsejer Independiente previst en el últim párraf del artícul 10 de este Reglament. 2. La cnvcatria de las reunines se efectuará pr carta, fax telegrama crre electrónic, y estará autrizada cn la firma del Presidente la del Secretari pr rden del Presidente. La Cnvcatria se cursará cn una antelación mínima de cinc días. La cnvcatria incluirá siempre el rden del día de la sesión y se acmpañará de la infrmación relevante debidamente resumida y preparada. Artícul 17. Desarrll de las reunines. 1. El Cnsej quedará válidamente cnstituid cuand cncurran al mens la mitad más un de sus miembrs, presentes representads. 11

12 2. El Presidente rganizará el debate prcurand y prmviend la participación de tds ls cnsejers en las deliberacines del órgan. 3. Salv en ls cass en que específicamente se hayan establecid trs quórum de vtación, ls acuerds se adptarán pr mayría de ls administradres presentes representads en la sesión. Capítul VI. RELACIONES DEL CONSEJO. Artícul 18. Relacines cn ls accinistas. 1. El Cnsej arbitrará ls cauces adecuads para cncer las prpuestas que puedan frmular ls accinistas en relación cn la gestión de la Cmpañía. 2. El Cnsej prmverá la participación infrmada de ls accinistas en las Juntas Generales y adptará cuantas medidas sean prtunas para facilitar que la Junta General de Accinistas ejerza efectivamente las funcines que le sn prpias cnfrme a la Ley y a ls Estatuts Sciales. En particular, el Cnsej adptará las siguientes medidas: a) Se esfrzará en la puesta a dispsición de ls accinistas, cn carácter previ a la Junta, de tda cuanta infrmación sea legalmente exigible y de tda aquella que, aun n siéndl, pueda resultar de interés y ser suministrada raznablemente. b) Atenderá, cn la mayr diligencia, las slicitudes de infrmación que le frmulen ls accinistas cn carácter previ a la Junta. c) Atenderá, cn igual diligencia, las preguntas que le frmulen ls accinistas cn casión de la celebración de la Junta. 3. El Cnsej se reserva frmalmente el cncimient de cualquier peración n habitual de la Cmpañía cn un accinista significativ, salv que pr raznes de urgencia el asunt haya de ser atendid pr la Cmisión ejecutiva en cuy supuest requerirá la psterir ratificación de aquél. Tratándse de peracines rdinarias, bastará la autrización genérica de la línea de peracines y de sus cndicines de ejecución. Artícul 19. Relacines cn ls accinistas institucinales. 1. El cnsej pdrá establecer ls mecanisms más adecuads de intercambi de infrmación cn ls inversres institucinales que frmen parte del accinariad de la Cmpañía. 2. En ningún cas, las relacines entre el cnsej y ls accinistas institucinales pdrán traducirse en la entrega a ésts de cualquier infrmación que les pudiera prprcinar una situación de privilegi ventaja respect a ls demás accinistas. 12

13 Artícul 20. Relacines cn ls mercads. 1. El Cnsej infrmará al públic de manera inmediata sbre: a) ls hechs relevantes capaces de influir de frma sensible en la frmación de ls precis bursátiles; b) ls cambis en la estructura de prpiedad de la Cmpañía, tales cm variacines en las participacines significativas, pacts de sindicación y tras frmas de calición, de ls que haya tenid cncimient; c) las mdificacines sustanciales de las reglas de gbiern de la Cmpañía. 2. El Cnsej adptará las medidas precisas para asegurar que la infrmación financiera semestral, trimestral y cualquiera tra que la prudencia exija pner a dispsición de ls mercads se elabre cn arregl a ls misms principis, criteris y prácticas prfesinales cn que se elabran las cuentas anuales y que gce de la misma fiabilidad que esta última. Artícul 21. Relacines cn el auditr de cuentas de la Cmpañía. 1. El Cnsej, salv que medie una causa raznablemente justificada para ell, se abstendrá de cntratar cm auditr de cuentas a una firma de auditria cuand prevea que ls hnraris que ésta haya de percibir de la Cmpañía, pr tds ls cncepts, sean superires al cinc pr cient de ls ingress ttales de aquélla durante el últim ejercici. 2. El Cnsej infrmará en las cuentas anuales de la Cmpañía de ls hnraris glbales que haya satisfech la Cmpañía al auditr de cuentas pr servicis distints de la auditria, si alcanzaran cifras significativas. El Cnsej prcurará frmular definitivamente las cuentas anuales de manera tal que n hay lugar a salvedades pr parte del auditr de cuentas de la Cmpañía. Capítul VII. DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS. Artícul 22. Nmbramient de cnsejers. 1. Ls Cnsejers serán designads pr la Junta General de Accinistas pr el Cnsej, de cnfrmidad cn las previsines cntenidas en la Ley de Sciedades Anónimas y en ls Estatuts Sciales. 2. Las prpuestas de nmbramient de Cnsejers que smeta el Cnsej a la cnsideración de la Junta General y las decisines de nmbramient que adpte el Cnsej, en virtud de las facultades de cptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la crrespndiente prpuesta de la Cmisión de Nmbramients y Retribucines. 13

14 Cuand el Cnsej se aparte de las recmendacines de la Cmisión de Nmbramients y Retribucines habrá de mtivar las raznes de su prceder y dejar cnstancia en acta de éstas. Artícul 23. Reelección de cnsejers. 1. Las prpuestas de reelección de cnsejers que el Cnsej decida smeter a la Junta general de Accinistas habrán de ser infrmadas pr la Cmisión de Nmbramients y Retribucines. 2. El Cnsej prcurará que ls Cnsejers externs que sean reelegids n permanezcan adscrits siempre a la misma Cmisión del cnsej. Artícul 24. Designación de Cnsejers externs. El Cnsej y la Cmisión de Nmbramients y Retribucines, dentr del ámbit de sus cmpetencias, prcurarán que la elección de candidats recaiga sbre persnas de recncida slvencia, cmpetencia y experiencia. Artícul 25. Duración del carg. 1. Ls Cnsejers ejercerán su carg durante el plaz máxim de seis añs, pudiend ser reelegids una más veces pr perids de igual duración. 2. Ls Cnsejers designads pr cptación ejercerán su carg hasta la fecha de reunión de la primera Junta General de Accinistas. Artícul 26. Cese de ls Cnsejers. 1. Ls Cnsejers cesarán en el carg cuand haya transcurrid el períd para el que fuern nmbrads, cuand l decida la Junta General de Accinistas se encuentren incurss en algun de ls supuests del númer siguiente. 2. Ls Cnsejers cesarán en el ejercici de su carg en cualquiera de ls siguientes cass: a) Cuand alcancen la edad límite estatutaria; b) Cuand cesen en ls puests ejecutivs a ls que estuviere asciad su nmbramient cm Cnsejer; c) Cuand se vean incurss en algun de ls supuests de incmpatibilidad prhibición legal estatutariamente prevists; d) Cuand su permanencia en el Cnsej pueda pner en riesg ls intereses de la Cmpañía cuand desaparezcan las raznes pr las que fuern nmbrads (pr ej., cuand se transmita la participación en la Cmpañía que haya determinad la designación de un Cnsejer dminical) 14

15 3. El Cnsejer que termine su mandat pr cualquier tra causa cese en el desempeñ de su carg n pdrá prestar servicis en tra entidad que tenga un bjet scial análg al de la Cmpañía durante el plaz de ds añs. El cnsej, si l cnsidera prtun, pdrá dispensar al Cnsejer saliente de esta bligación acrtar el plaz de vigencia de la misma. Artícul 27. Obligación de abstención. Ls Cnsejers afectads pr prpuestas de nmbramient, reelección cese se abstendrán de intervenir en las deliberacines y vtacines que traten de ellas. Capítul VIII. DERECHOS DEL CONSEJERO. Artícul 28. Facultades de Infrmación e inspección. 1. El cnsejer se halla investid de las más amplias facultades para infrmarse sbre cualquier aspect de la Cmpañía, para examinar sus librs, registrs, dcuments y demás antecedentes de las peracines sciales y para inspeccinar tdas sus instalacines. El derech de infrmación se extiende a las sciedades filiales, sean nacinales extranjeras. 2. Cn el fin de n perturbar la gestión rdinaria de la Cmpañía, el ejercici de las facultades de infrmación se canalizará a través del Presidente, quien actuará de cnfrmidad cn las dispsicines legales y estatutarias establecidas al efect para atender las slicitudes del Cnsejer facilitándle directamente la infrmación, freciéndle ls interlcutres aprpiads en el estrat de la rganización que prceda arbitrand las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas. Artícul 29. Retribución del Órgan de Administración. 1. ls miembrs del Órgan de Administración tendrá derech a btener la retribución que se fije pr el Cnsej cn arregl a las previsines estatutarias y de acuerd cn las indicacines de la Cmisión de Nmbramients y Retribucines. 2. El Cnsej prcurará que la retribución de ls miembrs del Órgan de Administración sea acrde a las exigencias y uss del mercad, y que en una parte significativa se halle vinculada a ls rendimients de la Cmpañía. 3. La retribución del Órgan de Administración será transparente, haciéndse cnstar en la memria de las cuentas anuales que se smetan a la Junta General Ordinaria de Accinistas. 15

16 Capítul IX. OBLIGACIONES DEL CONSEJERO. Artícul 30. Obligacines generales del Cnsejer. 1. De acuerd cn l prevenid en ls artículs 5 y 6 de este Reglament, la función del Cnsejer es rientar y cntrlar la gestión de la Cmpañía cn el fin de maximizar su valr en benefici de ls accinistas. 2. En el desempeñ de sus funcines el Cnsejer brará cn la diligencia de un rdenad empresari y de un representante leal, quedand bligad, en particular, a: a) Infrmarse y preparar adecuadamente las reunines del Cnsej y de ls órgans delegads a ls que pertenezca; b) Asistir a las reunines de ls órgans de ls que frme parte e intervenir activamente en las deliberacines a fin de que su criteri cntribuya efectivamente a la tma de decisines. En cas de que pr causa justificada n pueda asistir a las sesines, pdrá delegar su vt en tr Cnsejer, de cnfrmidad cn la legislación vigente. c) Realizar cualquier cmetid específic que le encmiende el Cnsej y se halle raznablemente cmprendid en su cmprmis de dedicación; d) Pner en cncimient del Cnsej cualquier irregularidad en la gestión de la Cmpañía de laque haya pdid tener nticia y vigilar cualquier situación de riesg. Artícul 31. Deber de cnfidencialidad. 1. El Cnsejer guardará secret de las deliberacines del Cnsej y de ls órgans delegads de que frme parte y, en general, se abstendrá de revelar las infrmacines a las que haya tenid acces en el ejercici de su carg. 2. La bligación de cnfidencialidad subsistirá aun cuand haya cesad en el carg. Artícul 32. Obligación de n cmpetencia. Antes de aceptar cualquier puest directiv en tra cmpañía entidad que tenga un bjet scial ttal parcialmente análg al de la Cmpañía, el Cnsejer deberá cnsultar al Cnsej y acatar la decisión que éste, previ infrme de la Cmisión de Nmbramients y Retribucines, adpte al respect. 16

17 Artícul 33. Cnflicts de Interés. El Cnsejer deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberacines que afecten a asunts en ls que se halle interesad persnalmente pr raznes ajenas a la Cmpañía. Se cnsiderará que también existe interés persnal del Cnsejer cuand el asunt afecte a un miembr de su familia a una sciedad en la que desempeñe un puest directiv tenga una participación significativa. Artícul 34. Us de activs sciales. El Cnsejer n pdrá hacer us de ls activs de la Cmpañía ni valerse de su psición en ésta para btener una ventaja patrimnial a n ser que haya satisfech una cntraprestación adecuada en términs de mercad. Artícul 35. Infrmación n pública. 1. El us pr el Cnsejer de infrmación n pública de la Cmpañía cn fines particulares sól prcederá si se satisfacen las siguientes cndicines: a) que dicha infrmación n se aplique en relación cn peracines de adquisición venta de valres de la Cmpañía; b) que su utilización n cause perjuici algun a la Cmpañía; y c) que la Cmpañía n stente un derech de exclusiva una psición jurídica de análg significad sbre la infrmación que desea utilizarse. 2. Además de cumplir cn l previst en la anterir letra a), el cnsejer habrá de bservar las nrmas de cnducta establecidas en la legislación del Mercad de Valres y en cualquier tra nrmativa que sea de aplicación, y en especial las previstas en el Reglament Intern de Cnducta en ls Mercads de Valres de la Cmpañía. Artícul 36. Oprtunidades de negci. 1. El Cnsejer n puede aprvechar en benefici prpi de un allegad una prtunidad de negci de la Cmpañía, a n ser que previamente se la frezca a ésta, que ésta desista de expltarla y que el aprvechamient sea autrizad pr el Cnsej, previ infrme de la Cmisión de Nmbramients y Retribucines. 2. A ls efects del apartad anterir se entiende pr prtunidad de negci cualquier psibilidad de realizar una inversión u peración cmercial que haya surgid se haya descubiert en relación cn el ejercici del carg pr parte del Cnsejer, mediante la utilización demedi e infrmación de la Cmpañía, baj circunstancias tales que sea raznable pensar que el frecimient del tercer en realidad estaba dirigid a la Cmpañía. 17

18 Artícul 37. Deberes de infrmación. El Cnsejer deberá infrmar a la Cmpañía de las accines de la misma de las que sea titular directamente a través de sciedades en las que tenga una participación significativa. Asimism deberá infrmar de aquellas tras que estén en psesión, directa indirecta, de sus familiares más allegads, td ell de cnfrmidad cn l prevenid en la legislación del Mercad de Valres y en el Reglament Intern de Cnducta en ls Mercads de Valres de la Cmpañía. 18