REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Transcripción

1 REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (Transcripción de ls punts 1 a 5 del Reglament de Órgans Empresariales) 1. Aspects generales Finalidad Destinataris Validez y revisión Mdel de Gbiern Principis generales de cmprtamient Cnsej de Administración Cmpsición del Cnsej de Administración Númer de miembrs Nmbramient y duración del carg de Cnsejer Aceptación y cese del carg de Cnsejer Sistema de delegación y Cnsejers ejecutivs Cnsejers n ejecutivs Cnsejers dminicales Cnsejers independientes Otrs cnsejers Cmités interns del Cnsej de Administración Límites a la acumulación de Cargs Perfil de ls Cnsejers Funcinamient del Cnsej de Administración Cnvcatria del Cnsej de Administración Participación en las reunines Qurum de cnstitución y deliberación Relacines cn ls Accinistas Autevaluación del Cnsej de Administración Gestión de ls flujs infrmativs Remuneración de ls Cnsejers Ejercici de la función de supervisión estratégica Pág. 1 de 38

2 Ámbit de las Sciedades del Grup Medilanum España Sistema de remuneración y incentivación Sistema de Cntrl intern y de gestión de ls riesgs Prces de Autevaluación del Capital Infrmación Scietaria Riesg de Crédit: directrices estratégicas Riesg de Crédit Institucinal: directrices estratégicas Riesgs Financiers: directrices estratégicas Prestación de servicis de inversión: directrices estratégicas Requerimients nrmativs específics Ejercici de la función de gestión Presidente del Cnsej de Administración Nmbramient Cmpetencias Vicepresidente del Cnsej de Administración Cmité de Nmbramients y Remuneracines Cmpsición Funcinamient Cmpetencias Funcines Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs Cmpsición Funcinamient Secretari y, en su cas, Vicesecretari Cnsejer Delegad Nmbramient del Cnsejer Delegad Relación, duración y causa de cese Representación Ejercici de la función de gestión Gbiern Scietari Gestión de las relacines institucinales Sistemas de cntrl intern y de gestión de ls riesgs Sistemas de remuneración e incentivación Prces PAC Pág. 2 de 38

3 Prestación de Servicis de Inversión Grandes Riesgs Riesg de crédit: directrices estratégicas y de gestión perativa Riesgs de crédit institucinal: directrices estratégicas y gestión perativa Riesgs financiers: directrices estratégicas y gestión perativa Requerimients nrmativs específics Pág. 3 de 38

4 1. Aspects generales 1.1. Finalidad El Reglament de ls Órgans empresariales (en adelante, el Reglament) viene adptad pr el Banc Medilanum, S.A. (en adelante, el Banc, Banc Medilanum, la Entidad), cn el fin de regular la cmpsición, el funcinamient y cmpetencias de ls siguientes Órgans y estructuras: El Cnsej de Administración El Cnsejer Delegad El Directr General La Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs El Cmité de Nmbramients y Remuneracines El Cmité de Dirección El Cmité de Tesrería El Cmité Disciplinari El Órgan de Cntrl Intern (OCI) El cntenid del presente Reglament frma parte integrante del Pryect de Gbiern Scietari y ha sid redactad cnfrme a Ley, ls Estatuts Sciales y las nrmas de vigilancia y cntrl. El Reglament tiene pr bjet determinar ls principis de actuación, las nrmas de régimen intern y funcinamient del Cnsej de Administración de BANCO MEDIOLANUM, sus órgans delegads y sus Cmités. El presente Reglament cnstituye, después de ls Estatuts sciales, la fuente nrmativa principal del Banc y el cnjunt de nrmas de actuación en el ámbit rganizativ y de gbiern. El dcument hace referencia específica a las siguientes regulacines empresariales instruments rganizativs: Reglament de Grup del gbiern de Grup: dcument en el que se describen ls órgans de gbiern, de dirección y de crdinación que la Sciedad Matriz (Banca Medilanum) adpta en relación a las Sciedades del prpi Grup. Organigrama: instrument rganizativ utilizad pr el Banc para representar de frma gráfica la cnfiguración de la estructura rganizativa. El Organigrama frma parte del Ordenamient u rganigrama funcinal. Organigrama funcinal ( Ordenamient ): dcument emitid pr el Banc, que recge la estructura rganizativa fijand las funcines, las bligacines y las respnsabilidades esenciales que cmpeten a cada unidad rganizativa. Reglament de flujs infrmativs: dcument emitid pr el Banc y dirigid principalmente a ls Órgans Empresariales, a ls prpis cmpnentes, a las funcines de la empresa en cuestión (en particular a las funcines cn cmpetencias de cntrl) y a ls Órgans Empresariales de la Sciedad Matriz, cn el fin de asignar internamente las crrespndientes respnsabilidades sbre la gestión de ls flujs de infrmación de la actividad de la empresa y la circularización de la infrmación necesaria para el gbiern y cntrl de la Entidad. Pág. 4 de 38

5 1.2. Destinataris En aplicación de las tareas y respnsabilidades cnferidas pr las nrmas legales, de supervisión y estatutarias vigentes, ls destinataris del presente Reglament sn tds ls cmpnentes del Cnsej de Administración ( Cnsejers ), sean n miembrs de la Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs y del Cmité de Nmbramients y Remuneracines y ls miembrs de ls Cmités u Órgans descrits en este Reglament Validez y revisión El Reglament inicialmente aprbad, entró en vigr el 31 de marz de El presente dcument representa su actualización y es aprbad en fecha de 21 de abril de El Secretari del Cnsej de Administración, cn la clabración del Área de Cntrl de Riesgs y Cmpliance, infrmará al Cnsejer Delegad y al Directr General de las mdificacines relevantes en la estructura rganizativa y de gbiern, así cm las variacines en el marc nrmativ extern, a fin de llevar a cab las prtunas adaptacines del Reglament. En cualquier cas, cn una peridicidad al mens anual, ls cmpnentes del Cnsej de Administración y ls miembrs de ls Cmités cnstituids del sen del Cnsej, verificarán sus funcines de acuerd cn el presente Reglament y las reglas de gbiern scietari definidas pr el Banc de España y pr la Sciedad Matriz, adptand, en su cas, ls acuerds que prcedan. Cada mdificación del presente Reglament deberá ajustarse a l dispuest en ls Estatuts Sciales. Las diferencias que se prduzcan respect a l establecid en el presente Reglament, deberán ser bjet de mtivación y dcumentación, l antes psible, ante el Cnsej de Administración, para que éste adpte el prtun acuerd al respect. 2. Mdel de Gbiern De cnfrmidad cn l dispuest en el Real Decret 84/2015, de 13 de febrer, pr el que se desarrlla la Ley 10/2014, de 26 de juni, de rdenación, supervisión y slvencia de entidades de crédit, para ejercer la actividad bancaria, un de ls requisits imprescindibles establecid pr dicha nrma es que la Entidad sea regida y administrada pr un Cnsej de Administración frmad pr n mens de cinc miembrs. Tds ls miembrs del Cnsej de Administración de la Entidad, así cm ls del Cnsej de Administración de su Entidad dminante cuand exista, serán persnas de recncida hnrabilidad cmercial y prfesinal y deberán pseer, al mens la mayría en cada Cnsej, cncimients y experiencia adecuads para ejercer sus funcines. Tal hnrabilidad y experiencia deberá cncurrir también en ls directres generales asimilads de la Entidad y de su dminante, cuand existan, así cm en las persnas físicas que representen a las persnas jurídicas que sean cnsejers. El Cnsej de Administración pdrá designar de su sen un más Cnsejers Delegads. El Cnsej de Administración y, en su cas, el Cnsejer Cnsejers- Delegads pdrán crear cuants órgans interns, cmisines y cargs estimen cnvenientes para el mejr desarrll de ls fines sciales, cn las denminacines que en cada cas se determinen. Pág. 5 de 38

6 El Sistema de Administración y Cntrl adptad pr BANCO MEDIOLANUM se representa gráficamente cm sigue, si bien para una mejr cmprensión de la estructura de gbiern scietari y cntrl, las funcines de cntrl, el Servici de Defensa del Cliente, la Cmunicación Crprativa, el Directr Cmercial y las tras Áreas dependientes del Directr General se encuentran descritas en el Ordenamient u rganigrama funcinal: COMITE DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES COMISION MIXTA DE AUDITORIA Y RIESGOS O.C.I. Órgan de Cntrl Intern Servici Defensa del Cliente. CONSEJO DE ADMINISTRACION.. CONSEJERO DELEGADO.. CONTROL DE RIESGOS Y COMPLIANCE AUDITORIA INTERNA COMUNICACION CORPORATIVA INSPECCION RED. DIR. COMERCIAL. DIRECTOR GENERAL.. PLANIFICACION COMERCIAL * (F. D Italia) ASIST. MANAGERS Y RED DE VENTA (M. Arias).. OPERACIONES CHIEF ADMINISTRATIVE OFFICER RECURSOS HUMANOS y SERVICIOS GENERALES En base a l establecid en el rganigrama gráfic y teniend en cuenta las cnsideracines del Supervisr encaminadas a una sana y prudente gestión, las funcines de supervisión estratégica, de gestión y de cntrl se individualizan y distribuyen cm sigue: al Cnsej de Administración le es asignada la función de supervisión estratégica y algunas funcines de gestión (pderes de alta administración y de gestión extrardinaria). al Cnsejer Delegad y al Directr General, les sn asignadas facultades expresas y relevantes relacinadas cn la gestión de la empresa, cnfiriéndles de manera preferente y principal la función de gestión. La función de supervisión estratégica se refiere a la determinación de las directrices y de ls bjetivs empresariales estratégics y a la supervisión de su aplicación. La expresión de órgan cn función de supervisión estratégica debe entenderse referida al órgan en el cual se cncentran las funcines de deliberación y/ supervisión de la gestión scial (pr ejempl, mediante examen y deliberación de ls planes financiers bien de peracines estratégicas de la sciedad). La función de gestión cnsiste en la cnducción de la peratividad empresarial que debe aplicar estas estrategias. La expresión órgan cn función de gestión debe entenderse referida al órgan empresarial a ls cmpnentes que pertenecen al mism a quienes se les delegan deberes de gestión, sea, la aplicación de las directrices deliberadas en el ejercici de la función de supervisión estratégica. El Directr General participa en la función de gestión y reprta al Cnsejer Delegad. Pág. 6 de 38

7 3. Principis generales de cmprtamient. Ls Cnsejers actúan y tman decisines cn cncimient de causa y autnmía, persiguiend el bjetiv priritari de la creación de valr para ls accinistas. En cherencia cn tales bjetivs, ls Cnsejers, en el desarrll de su carg, tman, también, en cnsideración las directrices y plíticas y reglaments definids pr el Grup Banca Medilanum, así cm ls beneficis derivads de la pertenencia a dich Grup. Ls Cnsejers aceptarán el carg de Cnsejer del Banc, siempre que cnsideren que pdrán dedicar el tiemp necesari al cumplimient de las bligacines derivadas del mism, sin perjuici de que puedan cupar u cupen trs cargs en tras Cmpañías. El Cnsej de Administración recmienda determinads requisits que ls Cnsejers del Banc deben pseer, junt cn aquells prevists en las dispsicines nrmativas y reglamentarias vigentes, para asegurar el buen funcinamient del Órgan de Administración (Ver apartad Perfil de ls Cnsejers ) y el númer de ls cargs de administración, dirección y cntrl que pueden ser cubierts pr ls Cnsejers en Sciedades Externas al Grup ( ver apartad Límites a la acumulación de ls cargs ). En el ejercici de sus cmpetencias, ls Cnsejers: deben cumplir cn sus bligacines generales, en primer lugar, el deber de diligencia, y deben cumplir cn ls deberes y bligacines específicas, cn sujeción a la respnsabilidad legal prevista; están bligads a mantener cnfidencialidad acerca de ls dcuments y de la infrmación recibida en el desarrll de sus cmpetencias, así cm respetar ls prcedimients adptads pr el Banc y el Grup para la gestión interna y la cmunicación externa de tales dcuments e infrmación; deben prestar especial atención a las áreas dnde puedan manifestarse ptenciales cnflicts de interés en la adpción de decisines. En el sen del Cnsej de Administración, se atribuyen a alguns Cnsejers en particular, funcines deberes en determinads temas específics. En la designación de tales Cnsejers, que se reúnen en Cmités cn funcines cnsultivas y de emisión de prpuestas, se trga un papel muy significativ a ls Cnsejers n ejecutivs y/ independientes, identificads cm tales en las previsines cntenidas en el presente Reglament. 4. Cnsej de Administración 4.1. Cmpsición del Cnsej de Administración Númer de miembrs El númer de miembrs del Cnsej de Administración debe ser adecuad a las dimensines y cmplejidad de la estructura rganizativa del Banc, cn el fin de abarcar eficazmente la ttalidad de la peratividad de la empresa, pr l que a la gestión y cntrl se refiere. La cmpsición de ls órgans n debe resultar pletórica: una cmpsición excesivamente numersa puede reducir el interés de cada cmpnente en el cumplimient de sus deberes y puede bstaculizar la funcinalidad del prpi órgan. Pág. 7 de 38

8 Pr cnsiguiente, el Cnsej de Administración está cmpuest, de acuerd cn l dispuest en ls Estatuts, pr un mínim de cinc (5) miembrs y un máxim de diez (10) miembrs. La Junta General de Accinistas es la que fija el númer cncret y determinad de miembrs cmpnentes del Cnsej de Administración (artícul 12 de ls Estatuts Sciales y artícul 211 y 242 de la Ley de Sciedades del Capital, recgida en el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, que aprueba el text refundid de la Ley). A cntinuación se describen las mdalidades perativas del nmbramient, aceptación y cese del carg de cnsejer de cnfrmidad cn las dispsicines estatutarias Nmbramient y duración del carg de Cnsejer Ls Cnsejers, que pdrán n ser scis, serán elegids y remvids pr la Junta General y ejercerán el carg pr plaz de cinc añs, pudiend ser reelegids una más veces pr períds de igual duración. (Artícul 12 de ls Estatuts Sciales). Ls Cnsejers designads pr cptación ejercerán su carg hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Las prpuestas de nmbramient, ratificación reelección de Cnsejers habrán de recaer sbre persnas de recncida hnrabilidad, slvencia, cmpetencia técnica y experiencia y se aprbarán pr el Cnsej a prpuesta de la Cmisión de Nmbramients y Remuneracines. Cuand el Cnsej se aparte de las prpuestas de la Cmisión de Nmbramients y Remuneracines habrá de mtivar las raznes, dejand cnstancia de las mismas en acta Aceptación y cese del carg de Cnsejer El nmbramient de Cnsejer será cmunicad a la persna designada, a fin de que pueda aceptar el carg. El Cnsejer designad n pdrá estar incurs en causas de inhabilitación para el carg establecidas legalmente, ni en causas de incmpatibilidad legal. Ls Cnsejers cesarán en el carg cuand haya transcurrid legalmente el períd para el que fuern nmbrads y cuand l decidan la Junta General el Cnsej de Administración en us de las atribucines que tienen cnferidas legal estatutariamente. Asimism, cesarán en el carg: a) Cuand se vean incurss en algun de ls supuests de incmpatibilidad prhibición legal estatutariamente prevists. b) Cuand su permanencia en el Cnsej pueda pner en riesg ls intereses de la Sciedad. c) Cuand pase a cupar nuevs cargs cntraiga nuevas bligacines que le impidan dedicar el tiemp necesari al desempeñ de las funcines prpias del carg de cnsejer. El Cmité de Nmbramients y Remuneracines pdrá prpner el cese de ls cnsejers en ls cass anterirmente descrits Sistema de delegación y Cnsejers ejecutivs El Cnsej de Administración pdrá delegar ttal parcialmente y en frma permanente, aquellas de sus facultades legalmente delegables que tenga pr cnveniente en persnas Pág. 8 de 38

9 pertenecientes al prpi Cnsej, en frma clegiada, cnjunta individualmente, cn la denminación de Cmisines Ejecutivas y Cnsejers Delegads. El Cnsej de Administración y, en su cas, el Cnsejer Cnsejers-Delegads pdrán crear cuants órgans interns, cmités, cmisines y cargs estimen cnvenientes para el mejr desarrll de ls fines sciales, cn las denminacines que en cada cas se determinen y cn la cmpsición y funcines que cnsidere cnveniente. En td cas, se cnstituirá una Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs y un Cmité de Nmbramients y Remuneracines. Serán Cnsejers ejecutivs, ls Cnsejers Delegads y aquells trs Cnsejers que tengan asignadas funcines específicas en el desarrll de determinadas áreas de actividad del Banc, cn facultades de decisión y pderes específics de ejecución. En materia de gestión rdinaria, pueden cnferirse, también, facultades y pderes a ls Directivs cn carg de Directr General y a trs alts Directivs, cn carácter slidari mancmunad Cnsejers n ejecutivs El Cnsej de Administración estará cmpuest, también, pr un númer adecuad de Cnsejers n ejecutivs dminicales n- cn funcines y cmpetencias cncretas. El númer, las cmpetencias, el nivel de autridad y la dispnibilidad del tiemp de ls Cnsejers n ejecutivs han de ser suficientes para garantizar que su pinión tenga un pes significativ en la adpción de decisines pr el Cnsej. Al respect, ls Cnsejers n ejecutivs aprtan su experiencia y cncimients a las deliberacines del Cnsej, cntribuyend a la adpción de decisines equilibradas y prestan especial atención y cntrl a las áreas en las que pueden prducirse cnflicts de interés. Ls miembrs n ejecutivs deben: Adquirir, cn la ayuda, en su cas, de ls cmités interns del Cnsej de Administración, infrmación sbre la gestión y sbre la rganización de la actividad del Cnsejer Delegad y del Directr General, sbre las actividades de cntrl intern y sbre tras funcines de cntrl. N participar, ni siquiera de hech, en la gestión ejecutiva de la Sciedad y evitar situacines de cnflict de interés. Llevar a cab las actividades y cmpetencias asignadas, cn la debida dedicación esperada. Participar en el prces de nmbramient y cese de ls respnsables de las funcines internas de cntrl y de gestión de ls riesgs (auditría interna, cntrl de riesgs, cumplimient nrmativ e inspección red de venta). La cncesión de pderes para cass excepcinales de urgencia a ls Cnsejers n ejecutivs n significa que pasen a cnsiderarse Cnsejers ejecutivs, salv que el us de ls misms se cnvierta en alg habitual Cnsejers dminicales Se cnsideran Cnsejers dminicales: Pág. 9 de 38

10 a) Aquells que psean una participación accinarial superir igual a la que se cnsidere legalmente cm significativa que hubieran sid designads pr su cndición de accinistas, aunque su participación accinarial n alcance dicha cuantía. b) Quienes representen a accinistas de ls señalads en el punt precedente. Pdrá nmbrarse un Cnsejer Delegad dminical, siend en td cas ls restantes Cnsejers dminicales n ejecutivs, cn funcines y cmpetencias definidas Cnsejers independientes El Cnsej de Administración estará cmpuest, también, pr un númer adecuad de Cnsejers independientes. Se cnsiderarán Cnsejers independientes aquells que, designads en atención a sus cndicines persnales y prfesinales, puedan desempeñar sus funcines sin verse cndicinads pr relacines cn la Sciedad, sus accinistas significativs sus directivs. Al respect, ls cnsejers independientes: Vigilarán, cn autnmía, la gestión scial cntribuyend a asegurar que aquélla sea desarrllada en interés del Banc y de frma cherente cn ls bjetivs de una gestión sana y prudente. Deberán pseer prfesinalidad y autridad bastante para asegurar un alt nivel dialéctic de debate en el sen del Cnsej de Administración y cntribuir significativamente en la frmación de las decisines del Cnsej de Administración. N pdrán ser, en ningún cas, clasificads cm Cnsejers independientes quienes: a) Sean cónyuges, persnas ligadas pr análga relación de afectividad, parientes hasta el segund grad, de un Cnsejer ejecutiv alt directiv de la Sciedad. b) Hayan sid empleads Cnsejers ejecutivs de sciedades del Grup, salv que hubieran transcurrid 3 5 añs respectivamente, desde el cese en esa relación. c) Perciban de la Sciedad, de su mism Grup, cualquier cantidad benefici pr un cncept distint de la remuneración de Cnsejer, salv que n sea significativa. d) Sean, hayan sid durante ls últims tres añs, sci del auditr extern respnsable del infrme de auditría de la Sciedad, de alguna sciedad del Grup Otrs cnsejers Se trata de aquells Cnsejers externs que n pueden ser cnsiderads dminicales, ni independientes Cmités interns del Cnsej de Administración Cn el fin de que exista un eficiente sistema de infrmación y cnsulta que permita al Cnsej de Administración una mejr valración de ls asunts baj su cmpetencia, pdrán crearse Cmisines Cmités cn la finalidad cnsultiva y de realización de prpuestas y de cmpsición restringida, aunque cn un mínim de al mens tres Cnsejers. La rganización y funcinamient de cada Cmité pdrá ser fijad pr acuerd del Cnsej de Administración en el mment de su cnstitución. Asimism, el Cmité acrdará su Pág. 10 de 38

11 Reglament intern, cn sujeción a ls Estatuts, al presente Reglament y demás nrmativa aplicable. En defect de regulación del Cmité pr parte del Cnsej de Administración, aquél se regulará pr su prpi Reglament intern cm fuente nrmativa principal. Al respect: La cmpsición, el plaz del mandat, las facultades (cnsultivas, de impartir instruccines y de realizar prpuestas) y ls recurss dispnibles del Cmité deben estar claramente definids; la existencia del Cmité n debe cmprtar una limitación de ls pderes de decisión de ls Órgans de Gbiern de la Entidad de cuy sen se ha cread el Cmité. Dichs Cmités estarán cmpuests pr un númer de miembrs adecuad a ls deberes y funcines cnfiadas a ls misms e incluirán Cnsejers independientes. Cuand el Presidente de cada Cmité l cnsidere prtun, las reunines pdrán realizarse pr medis telemátics (vide cnferencia y, en su defect, cnference call) cn la cndición de que cada un que participe pueda ser identificad pr ls restantes asistentes a la reunión y siempre que cada participante pueda intervenir en tiemp real durante la reunión, en el examen y deliberación de ls asunts que se traten en la misma, así cm que tds estén en psesión de us y visión de la dcumentación que se presente, examine, cmente y debata, en la reunión. Tdas las decisines que se adpten en el Cmité quedarán recgidas en un Acta que redactará el Secretari designad, que pdrá n ser miembr del Cmité, y que custdiará las Actas que se levanten y aprueben. En el desarrll de las funcines prpias de ls Cmités, ests tiene la facultad de: acceder a la infrmación y actividades de la Sciedad que cnsideren necesarias; dispner de ls adecuads flujs de infrmación relacinads cn las actividades de la Sciedad en materias de su cmpetencia. El Banc pndrá dispsición de ls Cmités medis ecnómics adecuads para el cumplimient de sus deberes, de acuerd cn el presupuest aprbad pr el Cnsej de Administración. En las reunines de ls distints Cmités pdrán asistir y participar, previamente invitads pr el Cmité en cuestión, persnas que n sean miembrs del mism, en asunts específics y cncrets incluids en el Orden del Día Límites a la acumulación de Cargs Cn el fin de garantizar un eficaz desarrll del carg de Cnsejer, el Cnsej de Administración ha definid ls siguientes criteris generales para expresar la prpia rientación sbre el númer máxim de cargs de Cnsejer desempeñads pr ls prpis cnsejers en Sciedades que cmprten cmprmiss relevantes (Sciedades ctizadas, bancarias, aseguradras, financieras y de dimensión relevante): Un Cnsejer Ejecutiv n Ejecutiv del Banc n pdrá revestir el carg de Cnsejer de tr Banc en España. un Cnsejer Ejecutiv n debe revestir: Pág. 11 de 38

12 el carg de Cnsejer Ejecutiv en tra Sciedad ctizada españla extranjera, bien en una Sciedad financiera, bancaria de segurs; el carg de Cnsejer n ejecutiv de un Órgan de Cntrl en más de 5 de las sciedades indicadas en el punt anterir. un Cnsejer n ejecutiv, además del carg cubiert en la Sciedad, n debería revestir : el carg de Cnsejer ejecutiv en más de tres de las precedentes Sciedades y el carg de Cnsejer n ejecutiv de miembr de un Órgan de Cntrl en más de 5 de las precedentes Sciedades. bien, el carg de Cnsejer n ejecutiv de miembr de un Órgan de Cntrl en más de 8 de las precedentes Sciedades; A efects de l dispuest en el apartad anterir, se cmputarán cm un sl carg: ls cargs ejecutivs n ejecutivs cupads dentr de un mism grup de Sciedades, y pr l tant vinculadas pr tener un accinista accinistas cmunes de referencia y/ smetidas a un únic cntrl Perfil de ls Cnsejers Requisits de prfesinalidad El Cnsej de Administración cnsidera que, para un buen funcinamient del citad Órgan, deberá tenerse en cuenta la dimensión del Banc para decidir el númer de administradres, así cm la cmplejidad y especialidad del sectr en el que pera la Entidad. A este respect, se identificarán las áreas respect a las que deberá estar presente una mayr experiencia de entre ls miembrs del Cnsej: Cncimients del sectr bancari y de las técnicas de gestión y de ls riesgs vinculads al ejercici de la actividad bancaria: adquirida mediante experiencia de varis añs en cargs de administración, dirección y cntrl en el sectr bancari. Experiencia en la gestión y rganización empresarial: adquirida mediante experiencia de varis añs en empresas del sectr financier pr el ejercici de actividad prfesinal cm prfesr universitari Requisits de hnrabilidad Dada la imprtancia que ls requisits de hnrabilidad tienen en el ámbit reputacinal, el Cnsej de Administración establece la recmendación expresa de que ls candidats a ser nmbrads Cnsejers del Banc psean ls requisits de hnrabilidad prevists en la Ley y n estén sujets a causa de suspensión alguna, excluyend, inclus, a tds aquells cuy cmprtamient n sea adecuad al encarg y deberes del carg de Cnsejer de un Banc tal cmprtamient pueda derivar en cnsecuencias graves y perjudiciales para el Banc en el ámbit reputacinal Funcinamient del Cnsej de Administración Cnvcatria del Cnsej de Administración El Cnsej se reunirá previa cnvcatria del Presidente del Cnsej cuand éste l estime necesari a slicitud de un más cnsejers cualesquiera, en cuy cas deberá incluir en el rden del día ls asunts que ests le trasladen. La Cnvcatria del Cnsej se realizará en la frma que sigue: Pág. 12 de 38

13 El Presidente deberá dirigirse pr escrit, incluyend el crre electrónic mediante cualquier medi que acredite su recepción, pr sí a través del Secretari de cualquier Cnsejer, a cada un de ls miembrs del Cnsej. La cmunicación expresará al mens el lugar (que pdrá ser cualquier lcalidad de Eurpa), fecha y hra previstas para la reunión y tds ls asunts a tratar pr el Cnsej, así cm cualquier tra dcumentación infrmación que sea necesaria cnveniente, a la luz de ls asunts del rden del día de la reunión. La cmunicación deberá recibirse pr tds ls cnsejers cn una antelación mínima de cinc (5) días naturales respect de la fecha de reunión. Excepcinalmente, y pr raznes de especial urgencia e imprtancia, el plaz de antelación expresad en el párraf anterir pdrá reducirse hasta ds (2) días naturales. En este cas, la cmunicación de cnvcatria, además de las mencines anterires, deberá expresar de manera inequívca las raznes que exigen la celebración de una reunión del Cnsej cn dicha premura. En el cas de que el Presidente del Cnsej de Administración n cnvcara al Cnsej a una reunión a requerimient de un cualquiera de ls miembrs del Cnsej, en el plaz de una semana, y cn el rden del día requerid y demás dcumentación infrmación necesaria cnveniente, el Secretari del Cnsej, a requerimient de un cualquiera de ls miembrs del Cnsej ( pr sí, si stentand asimism la cndición de Cnsejer, hubiese sid él mism quien slicitó infructusamente al Presidente la cnvcatria del Cnsej) pdrá efectuar dicha cnvcatria, a cuy efect deberá seguir el prcedimient establecid en este párraf. Ls acuerds del Cnsej de Administración pdrán también adptarse pr escrit y sin sesión, en ls términs del artícul 100 del Reglament del Registr Mercantil. Cuand se siga este prcedimient de vtación, el Secretari del Cnsej de Administración dejará cnstancia en acta de ls acuerds adptads, expresand el nmbre de ls cnsejers y el sistema seguid para frmar la vluntad del Cnsej, cn indicación del vt emitid pr cada cnsejer. En este cas, se cnsiderará que ls acuerds han sid adptads en el lugar del dmicili scial y en la fecha de recepción del últim de ls vts emitids; se expresará, además, que ningún miembr del Cnsej de Administración se ha puest a este prcedimient. El vt pr crre deberá remitirse dentr del plaz de diez días hábiles a cntar desde la fecha en que se reciba la slicitud de emisión del vt, careciend de valr en cas cntrari. Transcurrid el plaz para el emisión de vt, el Secretari ntificará a ls cnsejers el resultad de la vtación, la impsibilidad de utilizar este prcedimient de vtación pr haberse puest algún cnsejer Participación en las reunines. Cnvcada la reunión del Cnsej de Administración, cualquier Cnsejer pdrá decidir su asistencia a la reunión del Cnsej mediante cnexión pr videcnferencia, cnexión telefónica, pr cualquier tr medi que haga psible la intercnexión multidireccinal entre tds ls Cnsejers asistentes, cn snid -y en su cas imagen- en tiemp real. La cnexión cnexines que se realicen de este md deberán permitir: la identificación recíprca de tds y cada un de ls Cnsejers asistentes a la reunión; la psibilidad de tds ls Cnsejers asistentes de deliberar y de ejercitar su derech de vt en tiemp real; y la recepción y transmisión, el visinad de infrmación y dcuments adicinales a ls prprcinads cn la cnvcatria, td ell en tiemp real. Cn este bjet, deberá dispnerse del apy de trs medis cmplementaris para la transmisión de Pág. 13 de 38

14 infrmación y dcumentación (cm pr ejempl, telefax crre electrónic) entre ls Cnsejers asistentes. La decisión de asistir a la reunión cnvcada pr cualquiera de ls medis expresads deberá cmunicarse al Presidente del Cnsej de Administración mediante cmunicación. La cmunicación anterir deberá recibirse pr el Presidente del Cnsej de Administración cn una antelación mínima de ds (2) días naturales respect de la fecha de la reunión. Excepcinalmente, cuand se hubiese realizad una cnvcatria pr mtivs de urgencia en ls términs del artícul 13.1 de ls estatuts, la antelación mínima exigible será de un (1) día natural respect de la fecha de la reunión. Se cnsiderará, a tds ls efects, que tds ls Cnsejers asistentes estarán presentes efectivamente en la reunión y se seguirán pr tant tdas las dispsicines Estatutarias y legales que regulan las reunines del Cnsej de Administración cn sesión, cn las siguientes especialidades: (i) el lugar de celebración del Cnsej de Administración será el indicad en la cnvcatria remitida pr el Presidente. Este lugar tendrá necesariamente que cincidir cn aquél en que se encuentren físicamente presentes el prpi Presidente ( el Vicepresidente, en su cas) y el Secretari ( en su cas, el Vicesecretari); y (ii) el Cnsejer que hubiese decidid asistir pr cualquiera de ls medis prevists en este artícul 13.3 de ls estatuts sciales, sól pdrá representar a trs Cnsejers ausentes, siempre y cuand bre en pder del Presidente que actúe en la reunión, al tiemp de cnstituirse el Cnsej de Administración, la prtuna representación pr escrit trgada pr el representad Qurum de cnstitución y deliberación Quedará válidamente cnstituid cuand cncurran a la reunión, presentes debidamente representads, la mitad más un de sus cmpnentes. Ls acuerds se adptarán pr mayría absluta de ls Cnsejers cncurrentes a la sesión. Ls Cnsejers ausentes pdrán hacerse representar pr tr Cnsejer, pr medi de una simple carta. Las deliberacines del Cnsej de Administración serán redactadas en un Acta, firmada pr el Presidente y el Secretari de la reunión Relacines cn ls Accinistas Pr nrma, ls Cnsejers participarán en las Juntas de Accinistas. En particular, el Cnsej de Administración infrmará a la Junta de Accinistas acerca de la actividad desarrllada y se esfrzará en facilitar a ls accinistas una adecuada infrmación sbre ls elements necesaris para que ésts puedan adptar, cn cncimient de causa, las decisines que sean cmpetencia de la Junta General Autevaluación del Cnsej de Administración El Cnsej de Administración efectúa la valración sbre la dimensión, cmpsición y funcinamient del Cnsej mism y de cualquier tr Cmité cnstituid en su sen. Tal evaluación se realiza cn la finalidad de pr un lad, estimar en términs de eficacia y de eficiencia el funcinamient del Órgan de Administración e identificar ls elements que Pág. 14 de 38

15 puedan mejrar su funcinamient y, pr tr lad, valrar ls requerimients legales Estatutaris prevists para ls Cnsejers de frma individualizada. Cncretamente, la valración: Cn referencia al Cnsej de Administración en su cnjunt ( bien dnde sea aplicable, a ls Cmités cnstituids en su sen), se refiere a : La cmpsición, expresand rientacines en referencia a la dimensión cuantitativa, a la tiplgía y a las cmpetencias funcinales/ prfesinales, además de a la experiencia requerida a ls Cnsejers, en función de las estrategias prefijadas del Banc. Al respect, cnfrme a ls estándares legales y reglamentaris, estas valracines n inciden sbre la idneidad en el nmbramient de ls cnsejers. El funcinamient, expresand rientacines en mérit a la frmación y actualización de ls Cnsejers, además de a la circularización de la infrmación, tmand en cnsideración la idneidad de ls flujs infrmativs directs al mism Órgan Administración, y dnde sea aplicable a ls Cmités cnstituids de su sen. Además, está previst un análisis de la frecuencia y duración de las reunines del Cnsej de ls Cmités y la cnsiguiente valración de la precisión en la redacción de sus Actas. En referencia a ls Cnsejers de frma individualizada, se refiere a : La psesión de ls requisits de independencia. En referencia a ell, de cnfrmidad cn ls estándares de dimensión y de cmpsición prevists en las nrmas legales y en las dispsicines de Supervisión, se valra la independencia de ls Cnsejers en el sentid dispuest en ls Estatuts. En particular, el Cnsej de Administración verifica, sbre la base de las infrmacines suministradas pr el Cnsejer interesad bien a dispsición del Banc, las relacines que cmprmetan puedan resultar susceptibles de cmprmeter la autnmía de juici del Cnsejer. La psesión de requisits de hnrabilidad. A este respect, de cnfrmidad cn ls estándares de dimensión y cmpsición prevists de las nrmas legales y de las dispsicines de Supervisión, el Cnsej de Administración verifica, sbre la base de las infrmacines suministradas pr el Cnsejer interesad bien a dispsición del Banc, que el mism n llegue a situacines que puedan ser causa de suspensión de las funcines de Cnsejer, y n haya tenid cmprtamients que, sin ser cnstitutivs de delit, n sean cmpatibles cn el carg de Cnsejer del Banc puedan cmprtar para el Banc cnsecuencias gravemente perjudiciales sbre el perfil reputacinal del mism. El límite a la acumulación de cargs previst. Además, el Cnsej de Administración verifica a través de la valración del grad de participación en las decisines del Cnsej pr parte del Cnsejer, que la invlucración del Cnsejer y el tiemp dedicad en el ejercici de su prpi fici resulte tal para asegurar el diligente desarrll del carg Gestión de ls flujs infrmativs El Cnsej de Administración dcumenta el sistema de flujs infrmativs del Grup y verifica de frma cntinuada su adecuación. Se remite a la específica reglamentación scietaria la representación de ls Órgans y funcinamient de ls flujs de infrmación: Pág. 15 de 38

16 Fluj intern: fluj intern dentr del prpi Banc (entre ls Órgans Empresariales de la prpia Entidad y/ hacia las funcines y estructuras de negci de ésta), Fluj Banc-cntrlada: flujs de infrmación cn rigen en el Banc y destin a las sciedades cntrladas pr el Banc (sciedades del Grup Medilanum España), Flujs cntrlada-banc: el rigen del fluj está en alguna de las sciedades cntrladas (Grup Medilanum España) y el destin en el Banc, Fluj Banc-Matriz: flujs de infrmación cn rigen en el Banc y destin la sciedad Matriz (Banca Medilanum) y Fluj Matriz-Banc: flujs de infrmación cn rigen en la sciedad Matriz (Banca Medilanum) y destin en el Banc Remuneración de ls Cnsejers El carg de administradr (cnsejer) será retribuid de la frma que sigue: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) La junta general de accinistas determinará el imprte máxim de la remuneración del cnjunt de ls administradres en su cndición de tales, que se mantendrá vigente en tant en cuant la prpia junta n acuerde su mdificación. En la medida n determinada pr la junta general de accinistas la fijación de la remuneración y su distribución entre ls distints cnsejers en su cndición de tales se establecerá pr acuerd del cnsej de administración, siempre dentr del imprte máxim determinad pr la junta. La determinación de la remuneración deberá tmar en cnsideración las funcines y respnsabilidades atribuidas a cada cnsejer, y pdrá dar lugar a remuneracines distintas para cada un de ells. La retribución deberá ser cnsistente cn la plítica de remuneracines aprbada pr ls órgans sciales cmpetentes en virtud de l dispuest en la nrmativa aplicable a las entidades de crédit. El presidente del cnsej de administración, en cas de n tener atribuidas funcines ejecutivas, percibirá una cantidad fija anual. Para el rest de cnsejers n ejecutivs el sistema de retribución será el de dietas pr asistencia a las sesines del cnsej y, en su cas, a sus distintas cmisines, salv pr ls cnsejers que ya perciban un salari de la entidad de cualquier sciedad del grup al que pertenece la misma, en cuy cas n percibirán dieta alguna. Ls cnsejers que tengan atribuidas funcines ejecutivas en la sciedad percibirán una retribución pr el ejercici de estas funcines que pdrá cnsistir en una cantidad fija, una cantidad cmplementaria variable y también sistemas de incentivs, así cm una parte asistencial que pdrá incluir sistemas de previsión y segurs prtuns; a tal fin la sciedad y el cnsejer celebrarán un cntrat en las cndicines previstas en la Ley de Sciedades de Capital en el que se cncretará su remuneración, que se sujetará a l establecid en el apartad (iii) de este epígrafe. Asimism ls cnsejers pdrán ser retribuids mediante la entrega de accines de la sciedad de una sciedad del grup, mediante la entrega de derechs de pción sbre las mismas sistemas referenciads a su valr, td ell previ acuerd de la junta general cn ls requisits y cntenid legalmente establecids y dentr de ls límites que ésta establezca. Pág. 16 de 38

17 Asimism y previ cumplimient de ls requisits legales, pdrán establecerse sistemas de retribución similares para el persnal - directiv n de la Entidad. El Cnsej de Administración presenta a la Junta de Accinistas para su aprbación, la Plítica Retributiva definida de acuerd a la nrmativa de Supervisión y cn el fin que ls accinistas incrementen el grad de cnsciencia, cntrl y seguimient de ls cstes ttales, ls beneficis y ls riesgs del sistema de remuneración e incentivación elegid. Además, está previst un infrme ex pst sbre la aplicación de estas plíticas para infrmar a la Junta de Accinistas sbre la efectiva mdalidad de aplicación, cn particular atención a ls cmpnentes variables y, sbre td, para evidenciar la cherencia cn las directrices y bjetivs definids Ejercici de la función de supervisión estratégica Salv en las materias reservadas a la cmpetencia de la Junta General de Accinistas, el Cnsej de Administración es el máxim Órgan de decisión de la Sciedad y de su grup cnslidad, al tener encmendada, legal y estatutariamente, la administración y representación de la Sciedad. El Cnsej de Administración, cnfrme a la legislación vigente y a ls Estatuts aprbads pr la Junta General de Accinistas, representa a la Sciedad y sus acuerds la bligarán. Crrespnde al Cnsej de Administración la realización de cuants acts resulten necesaris para la prsecución del bjet scial previst en ls Estatuts. El Cnsej de Administración se cnfigura básicamente cm un instrument de supervisión y cntrl, delegand la gestión de ls negcis rdinaris de la Cmpañía a favr de ls órgans ejecutivs y del equip de dirección. N pdrán ser bjet de delegación aquellas facultades legal estatutariamente reservadas al cncimient direct del Cnsej, ni aquellas tras necesarias para un respnsable ejercici de la función general de supervisión. En cncret, para un mejr y más diligente desempeñ de su función general de supervisión, el Cnsej se bliga a ejercer directamente las respnsabilidades siguientes: 1) La vigilancia, cntrl y evaluación periódica de la eficacia del sistema de gbiern crprativ así cm la adpción de las medidas adecuadas para slventar, en su cas, sus deficiencias. 2) Asumir la respnsabilidad de la administración y gestión de la Entidad, la aprbación y vigilancia de la aplicación de sus bjetivs estratégics, su estrategia de riesg y su gbiern intern. 3) Garantizar la integridad de ls sistemas de infrmación cntable y financiera, incluids el cntrl financier y perativ y el cumplimient de la legislación aplicable. 4) Supervisar el prces de divulgación de infrmación y las cmunicacines relativas a la entidad de crédit. 5) Garantizar una supervisión efectiva de la alta dirección. Pág. 17 de 38

18 A tal fin, el Cnsej de Administración stenta las siguientes facultades: a) La supervisión del efectiv funcinamient de las cmisines que hubiera cnstituid y de la actuación de ls órgans delegads y de ls directivs que hubiera designad. b) La determinación de las plíticas y estrategias generales de la sciedad. c) La autrización dispensa de las bligacines derivadas del deber de lealtad cnfrme a l dispuest en el artícul 230 de la Ley de Sciedades de Capital. d) Su prpia rganización y funcinamient. e) La frmulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general. f) La frmulación de cualquier clase de infrme exigid pr la ley al órgan de administración siempre y cuand la peración a que se refiere el infrme n pueda ser delegada. g) El nmbramient y destitución de ls cnsejers delegads de la sciedad, así cm el establecimient de las cndicines de su cntrat. h) El nmbramient y destitución de ls directivs que tuvieran dependencia directa del cnsej de algun de sus miembrs, así cm el establecimient de las cndicines básicas de sus cntrats, incluyend su retribución. i) Las decisines relativas a la remuneración de ls cnsejers, dentr del marc estatutari y, en su cas, de la plítica de remuneracines aprbada pr la junta general. j) La cnvcatria de la junta general de accinistas y la elabración del rden del día y la prpuesta de acuerds. k) La plítica relativa a las accines participacines prpias. l) Las facultades que la junta general hubiera delegad en el cnsej de administración, salv que hubiera sid expresamente autrizad pr ella para subdelegarlas. m) La tma de razón sbre el nmbramient y, en su cas, cese de administradres en las distintas sciedades filiales. n) En general, la decisión de peracines empresariales financieras de particular trascendencia para la Sciedad. ) Y las específicamente previstas en este Reglament. La delegación atribución del pder de representación del Banc a favr de un varis Cnsejers, individual clectivamente, bliga a ests últims a ntificar al Cnsej cuants acts realicen en ejecución de dich pder y que excedan de la rdinaria administración Ámbit de las Sciedades del Grup Medilanum España El Cnsej de Administración del Banc tendrá la facultad y la función de determinar y establecer ls límites y cndicines a las que deberán ajustarse las peracines de riesg y de inversión que puedan cntratar cada una de sus sciedades filiales, así cm a las Pág. 18 de 38

19 cndicines generales a las que habrán de ajustarse las respectivas perativas, sin perjuici de las funcines prpias de ls cnsejs de administración de dichas sciedades filiales. En ejercici de las funcines de representación del Banc que crrespnden al Cnsej de Administración, éste designará a quienes deban asumir en su cas la presidencia de ls respectivs cnsejs de administración de las sciedades filiales perativas. El designad deberá infrmar preceptivamente al Cnsej de Administración de la evlución de ls negcis de las respectivas sciedades filiales. En ls apartads siguientes se representan las atribucines del Cnsej de Administración del Banc en el ejercici de la función de supervisión estratégica Sistema de remuneración y incentivación Se encarga de establecer las plíticas de remuneración e incentivación utilizand el Cmité de Nmbramients y Remuneracines del Banc; a este respect cn el apy del Cmité mism: aprueba el prces de aut-evaluación del persnal más relevante, ls criteris de relevancia adptads y el listad de ls sujets empresariales que, pr cnsiguiente, se cnsideran relevantes ; decide para aquells supuests en ls que ls Cnsejers hayan recibid encargs especiales, si se les asigna, n, a ls misms una remuneración en cncept de dieta; define, cn la aprbación de la Plítica Retributiva, ls sistemas de remuneración e incentivación del persnal cnsiderad relevante ; define, cn la aprbación de la Plítica Retributiva y teniend en cuenta el pder de prpuesta atribuid al Cnsejer Delegad y al Directr General, ls sistemas de remuneración e incentivación de ls respnsables que pertenezcan al grup de la primera línea rganizativa; define, cn la aprbación de la Plítica Retributiva de Grup, ls sistemas de remuneración e incentivación del persnal perteneciente a las siguientes funcines/ estructuras internas cn tareas de cntrl: cntrl de riesgs y cmpliance; inspección red de venta; auditría interna; define ls sistemas de remuneración e incentivación del persnal perteneciente a las funcines que reprten directamente al Cnsej de Administración, al Cnsejer Delegad al Directr General ; asegura que las funcines empresariales cmpetentes (más cncretamente, Recurss Humans, Cntrl de Gestión, y la función de Cntrl de Riesgs y Cmpliance) participen en el prces de definición de las plíticas de remuneración cn mdalidades tales que se preserve la independencia de juici de las funcines que tienen que realizar cntrles ex pst. Aprueba las plíticas de remuneración e incentivación encargándse de enviarlas a la Junta General de Accinistas para su aprbación; Asegura que las plíticas de remuneración e incentivación estén cnvenientemente dcumentadas y accesibles dentr de la estructura empresarial; Asegura la ejecución de las plíticas de remuneración e incentivación sirviéndse del Cnsejer Delegad y del Cmité de Nmbramients y Remuneracines; Recibe infrmación respect a la cnsecución de ls bjetivs establecids para el recncimient del cmpnente de incentivación ligad, tant a parámetrs Pág. 19 de 38

20 ecnómics, cm al funcinamient de ls mecanisms crrectres del riesg y aplazamient adptads, cn especial atención al persnal cnsiderad más relevante ; Cn especial referencia a las funcines de cntrl, para sus evaluacines n relacinadas a parámetrs ecnómics, utiliza también la pinión de la Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs en relación al funcinamient del sistema de cntrles intern en su cnjunt; Verifica la cherencia de las plíticas retributivas aprbadas pr la Junta cn respect a la sana y prudente gestión y cn las estrategias a larg plaz del Banc en su cnjunt; Evalúa y aprueba las psibles prpuestas de mdificación: del prces de aut-evaluación del persnal más relevante, de ls criteris de relevancia adptads y de la lista de ls sujets empresariales calificads cm relevantes ; de la plítica de remuneración y de incentivación elabradas, que deberán ser bjet de examen pr parte de la Junta General, así cm de ls psterires Reglaments de aplicación; Aprueba el infrme ex pst elabrad para la Junta General, relativs a la aplicación de las Plíticas de remuneración a favr de tds ls cargs empresariales Sistema de Cntrl intern y de gestión de ls riesgs Define ls bjetivs, estrategias, perfil y nivel de riesg ("apetit al riesg"- risk appetite) del Banc mediante la adpción de directrices y "plíticas" relativas a la gestión y cntrl de riesgs de la entidad, verificand periódicamente su crrecta aplicación y cherencia respect al desarrll de la actividad de la Entidad. Determina y aprueba ls prcedimients y mecanisms de gestión para evaluar ls riesgs a ls que está expuest el Banc y el Grup. Determina y aprueba, cn la pinión previa dla Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs, las directrices y plíticas de gestión del sistema de cntrl intern en cherencia cn la prpensión al riesg decidida. A tal fin: define las mdalidades del ejercici de las actividades de cntrl estratégic, gestión y técnic perativ; define la estructura de cntrl siguiend las directrices del Grup, cn particular referencia a las decisines de cnsideración de funcines de cntrl específicas de cnfrmidad cn las dispsicines de Supervisión; nmbra y cesa, cn la pinión expresa de la Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs, y a prpuesta del Cmité de Nmbramients y Remuneracines, al Respnsable de la función de Auditría Interna que debe pseer requisits adecuads de independencia, autridad y prfesinalidad; aprueba las directrices de la actividad de Auditría Interna, aprband la estructura rganizativa y de persnal de la función valiéndse del sprte técnic del Cmité cnstituid en su sen. A este respect aprueba el reglament de la función de cntrl; nmbra y cesa, cn la pinión expresa de la Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs, y a prpuesta del Cmité de Nmbramients y Remuneracines, al Respnsable de la función de Cumplimient Nrmativ que debe pseer requisits adecuads de independencia, autridad y prfesinalidad; Pág. 20 de 38

21 aprueba las directrices de la actividad de la función de Cmpliance, aprband la estructura rganizativa y de persnal de la función, valiéndse del sprte técnic del Cmité cnstituid en su sen. A este respect aprueba el Reglament de la función de cntrl; nmbra y cesa, cn la pinión expresa de la Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs, y a prpuesta del Cmité de Nmbramients y Remuneracines, al Respnsable de la función de Gestión de Riesgs que debe pseer requisits adecuads de independencia, autridad y prfesinalidad; aprueba las directrices de la actividad de la función de Gestión de Riesgs, aprband la estructura rganizativa y de persnal de la función, valiéndse del sprte técnic del cmité cnstituid en su sen; Nmbra y cesa, a ls miembrs del Órgan de Cntrl Intern. Evalúa anualmente, cm mínim, el cumplimient, la idneidad y el funcinamient del sistema de cntrl intern, garantizand que ls principales riesgs del negci están crrectamente identificads y medids, así cm, adecuadamente gestinads y cntrlads. Determina ls criteris de cmpatibilidad de dichs riesgs cn una adecuada gestión de la Entidad. Cn esta finalidad, El Cnsej de Administración, valiéndse de la Cmisión Mixta de Auditría y Riesgs: verificará que las funcines de cntrl tienen una autnmía de juici aprpiada y dispnen de recurss adecuads, cualitativa y cuantitativamente; verificará que las actividades realizadas pr la función de auditría cumplan cn las directrices establecidas para la realización de cntrles de tercer nivel; verificará que las actividades realizadas pr la función de cmpliance cumpla cn las directrices establecidas para la realización de ls cntrles de segund nivel; verificará que las actividades realizadas pr la función de gestión de riesgs cumplan cn las directrices establecidas para la realización de ls cntrles de segund nivel; cmprbará que la estructura de las funcines de cntrl está definida en cherencia cn el principi de prprcinalidad y cn la estrategia de la empresa. Prmueve una cultura crprativa encaminada a valrar las actividades de cntrl haciend cnsciente a td el persnal de la Entidad del papel que desempeñan en el sistema de cntrles interns Prces de Autevaluación del Capital Define y aprueba las líneas generales del Prces de Autevaluación del Capital (PAC), garantiza una rápida adaptación a ls cambis significativs de las líneas estratégicas, estructura rganizativa, marc perativ de referencia y prmueve el plen us de ls resultads del prces PAC cn fines estratégics en ls negcis. En particular, se precupa de: resumir las directrices que definen la macrestructura del PAC y ls bjetivs de eficiencia y eficacia a ls que aspira el Grup; resumir las pcines metdlógicas respect la medición y evaluación de ls riesgs que se cnsideren relevantes; resumir las pcines metdlógicas respect a ls stress test de ls riesgs bancaris que se cnsideren relevantes; aprbar el reglament del PAC; Pág. 21 de 38