HR AA- (E) Estado de Veracruz Crédito Bancario Estructurado: Banco Nacional de México, S.A. (P$500.0m)

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1 Contactos Roberto Ballinez Director de Finanzas Públicas/ABS D+ (52-55) Ana Cecilia Fernández de Lara Analista, HR Ratings Felix Boni Director de Análisis Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Finanzas Públicas/ABS Calificación Crédito Bancario Estructurado Perspectiva Estable La calificación que determinó HR Ratings, después de realizar la revisión anual del desempeño del Crédito Bancario Estructurado, celebrado al amparo del Fideicomiso No entre el Estado de Veracruz y Banco Nacional de México, S.A. es HR AA-(E). La perspectiva se mantiene estable. Esta calificación, en escala local, considera el crédito bancario estructurado con alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda, manteniendo un muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos y financieros adversos. El signo negativo asignado refiere a una posición de debilidad relativa dentro de la misma escala de calificación. HR Ratings modificó la calificación crediticia a de HR A+ (E) del Crédito Bancario Estructurado contratado por el Estado de Veracruz (el Estado) con Banco Nacional de México, S.A. (el banco o Banamex). La perspectiva se mantiene estable. La apertura de dicho crédito se realizó al amparo del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 1176, que tiene afectado a su favor el 42.0% de los recursos del Fondo General de Participaciones (FGP) que le corresponden al estado. El porcentaje asignado al pago del crédito contratado es el 1.25% del total del FGP. La modificación de la calificación a es resultado principalmente del análisis financiero de los flujos futuros de la estructura bajo escenarios de estrés cíclico y estrés crítico. En cuanto a la calificación quirografaria del estado, ésta se ubica en HR BBB+ y por estar arriba de HR BB+ no tiene un efecto sobre la calificación final de este crédito. Esta estructura incorpora ciertas obligaciones de hacer y no hacer relativas al desempeño financiero del estado. La calificación otorgada a este crédito refleja un impacto negativo debido a la existencia de estas obligaciones. El mes de mayor debilidad, de acuerdo a nuestras proyecciones de flujos, es octubre de 2014 con una razón de cobertura del servicio de la deuda esperada (DSCR) de 3.8x (veces) en el escenario de estrés. El periodo de estrés crítico, correspondiente a ese mes, arroja una Tasa Objetivo de Estrés (TOE) de 80.4%. Esto indica que los ingresos del FGP correspondientes a este crédito podrían caer un 80.4% adicional respecto a los flujos ya estresados y podrían cumplir con las obligaciones de pago del crédito. El cálculo de la TOE supone el uso de las reservas de tal manera que se podría garantizar su reconstitución posterior al periodo de estrés crítico, de acuerdo a nuestra metodología. Sin embargo, la existencia de obligaciones de hacer y no hacer relacionadas con el desempeño financiero del estado representa una Consideración Extraordinaria negativa. Debido a todo lo anterior la Calificación Final se determina en. Algunos eventos y variables claves considerados para la revisión son: El fondo de reserva mensual cubre, hasta el mes de diciembre de 2012, su saldo objetivo. Éste equivale a 3.0 meses del servicio de la deuda. El saldo del fondo a la fecha es de aproximadamente P$14.4m (millones). Hasta la fecha no se ha usado; En el año 2012 la cobertura primaria promedio anual (DSCR) observada fue de 7.3x (veces), ya que únicamente se pagaron intereses debido a la existencia de un periodo de gracia de 12 meses para el pago de capital. En nuestro modelo financiero base, la DSCR esperada en 2013 sería de 4.5x y 2014 sería 5.0x; En un escenario de estrés, pronosticamos que la DSCR en 2013 sería de 4.5x y de 4.3x en El valor promedio anual para los próximos cinco años de vigencia, de 2013 a 2017, sería igual a 4.8x. El valor mínimo anual se presentaría en 2014 con una razón de 4.4x y el valor mínimo mensual, en octubre de 2014, con 3.8x; La tasa de crecimiento anual nominal del FGP del estado para 2010 fue 18.7%, para 2011 fue 11.1% y para 2012 de 5.4%. Para 2013 esperamos, en un escenario base, una tasa de crecimiento de 6.2%. Por otra parte, la proporción histórica entre el FGP estatal con respecto al Ramo 28 estatal entre 2007 y 2010 fue 82.5%. Para el año de 2011 fue de 80.2%, mientras que para 2012 fue de 81.7%. Para 2013 en un escenario base se esperaría de 81.2%; El contrato de crédito establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer que de no cumplirse podrían activar un evento de aceleración y/o vencimiento anticipado. HR Ratings no considera un evento de aceleración como un factor negativo para la calificación del crédito, pero sí la posible activación de un vencimiento anticipado; Un evento de vencimiento anticipado se puede activar si la entidad, estando en aceleración el crédito, no subsana en el periodo de cura el incumplimiento de alguna razón de finanzas públicas. Esto otorgaría cierto tiempo al estado para corregir el incumplimiento de las razones financieras y evitar el vencimiento anticipado. Hoja 1 de 21

2 Eventos y variables claves El presente documento se enfoca al análisis y evaluación de aquellos eventos que, en el último año, pudieran modificar la calidad crediticia del Crédito Bancario Estructurado (CBE) contratado por el Estado de Veracruz, con Banco Nacional de México, S.A. Para información adicionalm es posible revisar los reportes publicados por HR Ratings el 3 de abril de Los reportes pueden ser consultados en la página web: Como parte del proceso de seguimiento anual de la calificación crediticia, HR Ratings llevó a cabo la revisión del desempeño financiero y operativo del crédito y del fideicomiso considerando los siguientes elementos: En el año 2012 la cobertura primaria promedio anual (DSCR) observada fue de 7.3x (veces). En nuestro modelo financiero base, la DSCR esperada en 2013 sería de 4.5x y 2014 sería 5.0x; En un escenario de estrés, pronosticamos que la DSCR en 2013 sería de 4.5x y de 4.3x en El valor promedio anual para los próximos cinco años de vigencia, de 2013 a 2017, sería igual a 4.8x. El valor mínimo anual se presentaría en 2014, con una razón de 4.4x y el valor mínimo mensual, en octubre de 2014, con 3.8x; El patrimonio del fideicomiso, está constituido por la afectación irrevocable del 42.0% del FGP que mensualmente recibe el estado. El porcentaje asignado para el pago puntual y oportuno de las obligaciones adquiridas por el estado equivale al 1.25% del total del FGP; En el año 2012 el fideicomiso pagó una cantidad de P$35.5m por concepto únicamente de intereses. El saldo insoluto del crédito en diciembre de 2012 es de P$497.7m; Las amortizaciones son mensuales, consecutivas y fijas hasta diciembre de A partir de enero de 2026, el monto de capital aumentará pero permanecerá fijo para todo el año. Se consideró un periodo de gracia de 12 meses; La tasa de interés ordinaria, se calcula sobre saldos insolutos y considerando como tasa de referencia la TIIE 28. A ésta se le suma ciertos puntos porcentuales, los cuales se determinan en función de la calificación de mayor grado de riesgo crediticio otorgada por alguna agencia calificadora autorizada por la CNBV. El estado contrató una cobertura de tasa de interés sobre TIIE28 por una vigencia de 3 años a partir de enero de 2012 a un nivel de 12.0%, el cual sigue vigente a la fecha; El desempeño financiero esperado del Fideicomiso No. 1176, bajo un escenario de estrés y para todo el plazo de vigencia de la operación se presenta en la Tabla 1; Hoja 2 de 21

3 Tabla 1 En la Tabla 2 se presentan los supuestos sobre algunas variables macroeconómicas utilizadas para el análisis de los escenarios base y de estrés; 1 Tabla 2 Entre las Consideraciones Extraordinarias expuestas en el comité de análisis se encuentran las siguientes: o Si el estado no subsana el incumplimiento en alguna de las razones financieras en el ejercicio fiscal siguiente, según se desprenda del reporte de la Cuenta Pública Anual, el banco podrá acelerar el crédito. Posteriormente, estando activo el evento de aceleración y si el estado no subsana dicho incumplimiento, Banamex podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del crédito; 1 El escenario de estrés considera condiciones propias de un escenario de bajo crecimiento y baja inflación. Hoja 3 de 21

4 o o o o El estado mantendrá una razón no menor de 2.3 a 1 de la Cantidad Límite Mensual más las aportaciones que, en su caso, realice el Estado a la Cuenta Individual, respecto del Servicio del Crédito de cada periodo de intereses. Esta razón se calculará de manera mensual por el Fiduciario y se determinará el cumplimiento de la misma si el promedio de dicha razón en los últimos 6 meses anteriores cumple con dicha razón de 2.3 veces a 1. Si el estado no cumple con la obligación de mantener una cobertura mínima de 2.3 a 1 o mayor de la cantidad límite de los 6 últimos meses anteriores se presentaría una causa de aceleración. Si durante 6 meses consecutivos no se cumple la razón de 2.3 veces a uno, Banamex podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del crédito; Si cualquier fideicomisario inscrito en el registro del fideicomiso da por vencido de manera anticipada el financiamiento otorgado y siempre que el saldo insoluto del principal del financiamiento vencido sea igual o superior a la cantidad de P$100.0m. Es importante mencionar que dentro del mismo fideicomiso existe un crédito contratado con Banobras por un monto de P$4,600.0m el cual deberá mantener una cobertura mínima de 2.0x durante seis meses consecutivos para no activar una causa de vencimiento anticipado. Tenemos conocimiento por información proporcionada por el estado que se ha estado realizando una reasignación de los recursos dentro del fideicomiso para cumplir con la cobertura objetivo en específico en este crédito. si en un futuro la cobertura objetivo no fuera cubierta, el estado podría dar la orden para que el mismo procedimiento de reasignación se lleve a cabo para no activar una causa de vencimiento anticipado y provocar un vencimiento cruzado con éste crédito; Mantener durante la vigencia del crédito, dos calificaciones de calidad crediticia otorgadas por Agencias Calificadoras autorizadas por la CNBV con un nivel mínimo de A-, o su equivalente en escala local. De lo contrario el estado contará con 60 días hábiles siguientes como derecho de cura para no activar un evento de aceleración. Si no se subsana y permanece activa por más de 120 días hábiles el banco podría dar por vencido anticipado el pago de dicho crédito; Si la calificación crediticia del crédito con dos de las agencias calificadoras fueren reducidas a menos de BBB- o su equivalente, o en el caso de que el crédito deje de estar calificado por al menos una agencia calificadora, el banco podría activar un evento de vencimiento anticipado; La calificación crediticia vigente quirografaria asignada, por HR Ratings, al Estado de Veracruz es HR BBB+, en escala local, y con perspectiva negativa. Hoja 4 de 21

5 Análisis del desempeño del Fideicomiso No El pago del servicio de la deuda está garantizado por la asignación del 1.25% del total del Fondo General de Participaciones (FGP) correspondientes al estado. La estructura financiera se realizó con el fin de financiar programas de inversión pública. Con más de un año de vigencia, el Fideicomiso No ha mostrado un desempeño financiero y operativo aceptable y, en general, similar al escenario base que HR Ratings pronosticó el año pasado. En este sentido, los ingresos fideicomitidos han sido suficientes para liquidar las obligaciones financieras del fideicomiso. En la Gráfica 1 se presenta la relación observada y pronosticada entre el monto total correspondiente al porcentaje asignado anual de los ingresos afectados y el servicio anual de la deuda contraída con Banamex. Se observa que esta relación tuvo, en todo el año 2012, un nivel de cobertura suficiente para el pago de las obligaciones financieras. Cabe destacar que la poca movilidad de la tasa de interés de referencia ha provocado que el monto del servicio de la deuda sea menor al pronosticado en nuestro escenario base. A partir de enero de 2013, el monto mensual de ingresos asignado, en el escenario de estrés, seguiría cubriendo satisfactoriamente las obligaciones financieras adquiridas por el estado y podría compensar posibles movimientos de la tasa de interés de referencia. De tal manera que la capacidad de pago del fideicomiso estaría garantizada en el mediano plazo. En la Gráfica 2 se muestra la proyección en el mediano plazo del servicio total de la deuda mensual bajo un escenario de estrés, desglosado por intereses ordinarios y pago de capital. Estos últimos se realizan de manera mensual, consecutiva y fija hasta diciembre de 2025, para el año de 2026 el monto es mayor pero permanece fijo durante todo el año. El primer pago de capital se realizó en enero de 2013 y el último será en diciembre de Hoja 5 de 21

6 Gráfica 1 En la Gráfica 3 se observa el saldo de remanentes anuales esperado bajo un escenario de estrés. El monto de remanentes presentaría una reducción para algunos años derivado de la baja del FGP que el escenario pronostica y el incremento en la tasa de interés de referencia proyectada. No obstante, el saldo anual en la cuenta de remanentes sería, en 2013 de P$201.6m, en 2014 sería de P$183.9m y en 2015 de P$184.4m. Gráfica 2 Hoja 6 de 21

7 Gráfica 3 El mes de mayor debilidad, de acuerdo a nuestras proyecciones de flujos, es octubre de 2014 con una razón de cobertura del servicio de la deuda esperada (DSCR) de 3.8x (veces) en el escenario de estrés. El periodo de estrés crítico, correspondiente a ese mes, arroja una Tasa Objetivo de Estrés (TOE) de 82.8%. Esto indica que los ingresos del FGP correspondientes a este crédito podrían caer un 82.8% adicional respecto a los flujos ya estresados y podrían cumplir con las obligaciones de pago del crédito. Gráfica 4 Hoja 7 de 21

8 Gráfica 5 El cálculo de la TOE supone el uso de las reservas de tal manera que se podría garantizar su reconstitución posterior al periodo de estrés crítico, de acuerdo a nuestra metodología. No obstante, también se considera la existencia de ciertas obligaciones de hacer y no hacer relacionadas con el desempeño de las Finanzas Públicas del estado. Esto representó una Consideración Extraordinaria, lo cual tuvo un impacto negativa sobre la Calificación Final que es. Análisis de la fuente de pago El mecanismo de pago considera como fuente primaria de pago el FGP que le corresponde al estado. La serie histórica del FGP estatal muestra, el efecto que tuvo la crisis económica ocurrida en el año 2009 sobre el monto de ingresos federales recibidos. La tasa de crecimiento real anual del FGP estatal llegó a niveles de -21.3%. Después de la crisis, el FGP ha tenido una tendencia positiva alcanzando una tasa de crecimiento de 17.8% en enero de Como se puede observar, la tendencia histórica entre la serie de crecimiento anual nacional (Gráfica 6) y la correspondiente estatal (Gráfica 7) tiene un comportamiento similar. La principal diferencia consiste en la magnitud del cambio de las series. La variación es mayor para los datos de las Participaciones Federales del estado. Esto resulta más evidente en los periodos de crisis y de recuperación económica, por ejemplo, en marzo de 2012, la tasa crecimiento real anual del estado fue de 9.0%, mientras que la nacional fue de 9.2%. Hoja 8 de 21

9 Gráfica 6 Gráfica 7 La Gráfica 6 presenta la serie del monto anual del FGP del Estado de Veracruz, así como su tasa de crecimiento anual en términos reales. También presenta el pronóstico para el total anual del FGP estatal, a partir de enero de Debido a los supuestos que se realizan sobre las variables macroeconómicas claves en el escenario de estrés, observamos una tendencia positiva en el segundo semestre de Hoja 9 de 21

10 Es importante mencionar que el FGP, tanto a nivel nacional como estatal, presentó para 2011 y hasta diciembre de 2012 un desempeño mayor al pronosticado bajo condiciones económicas y financieras de nuestro escenario base. Como podemos ver en la Gráfica 8, la serie mensual del FGP recibido por el estado durante 2011 registró, relativamente, la misma estacionalidad del Por otra parte, en el mes de junio de 2012, podemos observar la mayor disminución en flujo de participaciones federales recibido por la entidad en ese año. No obstante, la DSCR primaria mensual observada fue de 7.8x. Durante los últimos tres años, las series mensuales del monto recibido por participaciones federales ha reducido su volatilidad, en comparación con lo observado durante 2008 y Si esta tendencia se mantiene, el riesgo de liquidez por parte del estado y, por consiguiente, de la estructura del crédito, podría disminuir. Gráfica 8 Las estimaciones anuales de la fuente primaria de pago, el FGP del Estado de Veracruz, se presentan en la Gráfica 9. Estas nos permiten estimar la capacidad de pago futura del fideicomiso ante sus obligaciones financieras. La tasa media anual de crecimiento (TMAC) de 2007 a 2012, en términos nominales, fue de 7.6%. Bajo el escenario de estrés esperaríamos, en el mediano plazo, una TMAC de 2.1% en términos nominales. Hoja 10 de 21

11 Gráfica 9 Gráfica 10 Por último, la Gráfica 10 presenta la razón de cobertura (DSCR) primaria promedio anual esperada. En 2013, bajo un escenario de estrés, sería de 4.5x, para 2014 sería igual a 4.4x. De este último año hasta su vencimiento, su valor promedio anual sería igual a 5.8x. La DSCR mínima anual sería de 4.4x en 2014, mientras que la mínima mensual ocurriría en octubre de 2014 y sería de 3.8x. Hoja 11 de 21

12 Conclusión HR Ratings modificó la calificación crediticia a de HR A+ (E) del crédito bancario estructurado contratado por el Estado de Veracruz con Banco Nacional de México, S.A. La perspectiva se mantiene estable. Esta calificación, en escala local, se considera con alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda, manteniendo un muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos y financieros adversos. El signo negativo asignado refiere a una posición de debilidad relativa dentro de la misma escala de calificación. Entre las principales fortalezas del crédito bancario estructurado, al que hace referencia el presente documento, destacan las siguientes: El periodo de estrés crítico arroja una TOE de 80.4%. Esto indica que los ingresos del FGP correspondientes a este crédito podrían caer un 80.4% adicional respecto a los flujos ya estresados y podrían cumplir con las obligaciones de pago del crédito. El cálculo de la TOE supone el uso de las reservas de tal manera que se podría garantizar su reconstitución posterior al periodo de estrés crítico, de acuerdo a nuestra metodología; El análisis muestra que el desempeño financiero y operativo del fideicomiso ha sido aceptable, pues ha cubierto con el pago de capital e intereses e incluso se ha constituido una cuenta de remanentes. Los recursos existentes en dicha cuenta se han liberado mensualmente al estado; El fondo de reserva no ha sido utilizado desde su constitución hasta diciembre de Es importante recordar que en el contrato de crédito se establece que dicho fondo deberá ser equivalente a 3 meses del servicio de la deuda; El estado ha contratado un instrumento de cobertura sobre la tasa de interés de referencia (TIIE28). A pesar de que el desempeño de esta variable en el último año ha reducido el costo financiero del fideicomiso, la contratación de la cobertura disminuye el riesgo de mercado asociado a fluctuaciones en la tasa. La cobertura de tasa de interés se contrató con una vigencia de 3 años y a un nivel de TIIE28 de 12.0%, el cual sigue vigente a la fecha; El estado mantendrá una razón no menor de 2.3 a 1 de la Cantidad Límite Mensual más las aportaciones que, en su caso, realice el Estado a la Cuenta Individual, respecto del Servicio del Crédito de cada periodo de intereses. Esta razón se calculará de manera mensual por el Fiduciario y se determinará el cumplimiento de la misma si el promedio de dicha razón en los últimos 6 meses anteriores cumple con dicha razón de 2.3x. Si el estado no cumple con la obligación de mantener una cobertura mínima de 2.3x o mayor de la cantidad límite de los 6 últimos meses anteriores se presentaría una causa de aceleración. Si durante 6 Hoja 12 de 21

13 meses consecutivos no se cumple la razón de 2.3x, Banamex podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del crédito; Si cualquier fideicomisario inscrito en el registro del fideicomiso da por vencido de manera anticipada el financiamiento otorgado y siempre que el saldo insoluto del principal del financiamiento vencido sea igual o superior a la cantidad de P$100.0m, el banco podrá activar un evento de vencimiento anticipado; Mantener durante la vigencia del crédito, dos calificaciones del crédito con un nivel mínimo de A-, o su equivalente en escala local. De lo contrario el estado contará con 60 días hábiles siguientes como derecho de cura para no activar un evento de aceleración. Si no se subsana y permanece activa por más de 120 días hábiles el banco podría dar por vencido anticipado el pago de dicho crédito; El diseño de la estructura incentiva al estado a mantener prácticas administrativas y financieras sanas durante la vigencia del crédito, ya que la sobretasa depende de la calidad crediticia de la estructura del crédito. Adicionalmente, recordemos que en el contrato se establecen algunas obligaciones de hacer y no hacer relacionadas con el desempeño de las finanzas públicas del estado. El no cumplimiento de estas razones podrían activar un evento de vencimiento anticipado; Dado que la fuente de pago proviene de ingresos federales existe, en principio, mayor certidumbre en la generación del flujo que sirve para pagar la deuda contraída por el estado. Hoja 13 de 21

14 Anexo 1: Obligaciones de hacer Pagar los montos de principal, intereses, gastos y cualquier otra cantidad debida al banco y destinar los recursos en la forma estipulada en el contrato de crédito; Incluir en el presupuesto de egresos del estado de cada ejercicio fiscal, las partidas presupuestales necesarias para realizar el pago de las cantidades exigibles en el contrato; Entregar o hacer que se entregue al banco dentro de los 45 días siguientes al cierre de los primeros tres trimestres de cada año y dentro de los 60 días siguientes al cierre del último trimestre de cada año una copia de: el estado de ingresos, el estado de egresos, el estado de deuda, el estado de la deuda pública indirecta y un certificado suscrito por el Secretario de Finanzas y Planeación del Estado señalando que la información financiera correspondiente presenta razonablemente la condición financiera del estado; Mantener una razón no menor de 2.3 a 1 de la cantidad límite mensual más las aportaciones que, en su caso, realice al estado a la cuenta individual, respecto del servicio del crédito de cada periodo de intereses. Esta razón se calculará de manera mensual por el fiduciario y se determinará el cumplimiento de la misma si el promedio de dicha razón en los últimos 6 meses anteriores es no menor a 2.3x; Mantener durante la vigencia del crédito, dos calificaciones de calidad crediticia otorgadas por Agencias Calificadoras autorizadas por la CNBV con un nivel mínimo de A-, o su equivalente en escala local; Celebrar y mantener vigentes con un intermediario financiero aceptable para el banco, contratos de cobertura de tasas de interés, de los denominados CAPS, a efecto de limitar el nivel de la TIIE a un porcentaje máximo del 12.0%. El primer contrato de cobertura deberá cubrir un plazo mínimo de 3 años. Una vez transcurrido un año del primer contrato de cobertura, el estado deberá celebrar una nuevo contrato que cubra al menos un año adicional del que se cubrió con el contrato original y así sucesivamente. De conformidad con las condiciones del mercado el banco podrá, salvo para el caso del primer contrato de cobertura, autorizar al estado para que se modifique el porcentaje máximo, o bien, el plazo de renovación; Mantener, a través y en los términos del fideicomiso, un fondo de reserva equivalente a 3 meses de pago de principal e intereses, por lo que será obligación del banco notificar al fiduciario, en cada solicitud de pago, el saldo objetivo de dicho fondo; El estado se obliga, excluyendo el fideicomiso bursátil que se celebre al amparo del decreto de autorización, a utilizar el fideicomiso, como el único vehículo para instrumentar las afectaciones de participaciones que Hoja 14 de 21

15 en futuro autorice el Congreso del Estado, para servir como fuente de pago y/o garantía de financiamientos, a través de aportaciones adicionales de participaciones. Adicionalmente, y durante la vigencia del crédito, el estado deberá cumplir con lo siguiente: Al cierre del ejercicio fiscal 2011: sólo se podrán registrar incrementos en el monto nominal de la deuda total, respecto al registrado al cierre del ejercicio fiscal 2010, que resulten de: a) la reestructuración de las obligaciones a cargo del estado, b) los que deriven de la contratación de financiamiento con Banobras al amparo del programa Programas de Financiamiento para la Reconstrucción de Entidades Federativas y, c) los que resulten de las obligaciones contingentes que haya asumido el estado en relación al túnel sumergido en el río Coatzacoalcos, por un monto máximo al cierre del ejercicio de P$607.0m, misma que será cancelada en su totalidad en el ejercicio fiscal inmediatamente posterior; Al cierre del ejercicio fiscal 2012: sólo se podrán registrar incrementos en el monto nominal de la deuda total, respecto al registrado al cierre del ejercicio fiscal 2011, que resulten de: a) la reestructuración de las obligaciones a cargo del estado, b) los que deriven de la contratación o disposición de financiamientos con Banobras al amparo del programa Programas de Financiamiento para la Reconstrucción de Entidades Federativas, y/o de la contratación de créditos o esquemas de financiamiento relacionados con los fondos o apoyos federales a entidades federativas que se prevean en el Presupuesto de Egresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2012; y c) los que resulten de un financiamiento neto adicional hasta por P$500.0m; A partir del ejercicio fiscal 2013 y hasta el pago total de las obligaciones del estado derivados del contrato de crédito, la variación nominal de la deuda total al cierre de cualquier ejercicio fiscal, respecto al cierre del ejercicio fiscal inmediato anterior, se sujetará a ciertas condiciones establecidas en el contrato de crédito; A partir del ejercicio fiscal 2012 y hasta el pago total de las obligaciones a cargo del estado derivados del contrato de crédito, el monto de pasivo circulante del estado al cierre del ejercicio fiscal correspondiente, no podrá ser superior al equivalente en pesos a 800 millones de UDI s; A partir del ejercicio fiscal 2013 y hasta el pago total de las obligaciones a cargo del estado derivadas del contrato de crédito, el balance primario del estado deberá ser mayor o igual a las erogaciones para atender el servicio de su deuda pública por concepto de intereses, comisiones y gastos, excluyendo los destinados al pago del principal de la deuda pública, así como el gasto de inversión pública con cargo a los financiamientos contratados en el ejercicio; En los ejercicios fiscales de 2011 y 2012, la proporción que represente el Gasto Corriente respecto de los Ingresos Totales no podrá ser mayor Hoja 15 de 21

16 al 70.0% en cada uno de los ejercicios citados. Para los ejercicios fiscales 2013 y 2014 el porcentaje no podrá ser mayor de 68.0%. A partir del ejercicio fiscal de 2015 y hasta el pago total de las obligaciones a cargo del estado, el porcentaje no podrá ser mayor al 65.0%; A partir del ejercicio fiscal del 2011, y hasta el pago total de las obligaciones a cargo del estado derivadas del contrato de crédito, la cuenta pública anual deberá ser dictaminada por un auditor independiente. Asimismo, deberá reportar las variaciones, montos y proporciones que resulten de aplicar lo mencionado anteriormente. Hoja 16 de 21

17 Anexo 2: Eventos de aceleración y de vencimiento anticipado Estos eventos ocurren cuando algún acto u omisión retrasa o disminuye el flujo de ingresos destinado al pago oportuno, a través del fideicomiso, de las obligaciones financieras contraídas por el estado. En este caso, se puede activar un evento de aceleración o de vencimiento anticipado, si el fideicomitente no cumple con alguna obligación de hacer y no hacer, o con cualquier otra obligación contenida en el contrato de crédito, que conlleve a la reducción o cancelación de este flujo. Causas de aceleración y sus consecuencias: Lo referente a la obligación de notificar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en la que sea publicado en la Gaceta Oficial del Estado, cualquier decreto emitido por el Congreso del Estado que contenga alguna disposición de manera directa y evidente que afecte la capacidad del estado para cumplir con sus obligaciones de pago derivadas del crédito y entregar, dentro de dicho plazo, copia de la misma. El derecho de cura es por 10 días hábiles siguientes; Si el estado incumple con alguna de las obligaciones de entrega de documentos, así como de mantener un fondo de reserva equivalente a 3 meses de pago de capital e intereses. El estado contará con un derecho de cura de 20 días hábiles siguientes a que se presente dicha causa; Si el estado no mantiene al menos dos calificaciones del crédito por agencias calificadoras y el nivel mínimo de las mismas deberá ser A-, o su equivalente. El estado contará con 60 días hábiles siguientes como derecho de cura; Si el estado no mantiene una razón de 2.3 a 1 o mayor más las aportaciones que, en su caso, realice el estado a la cuenta individual, respecto del servicio de la deuda del crédito. Esta razón se calculará de manera mensual por el fiduciario y se determinará el cumplimiento de la misma si el promedio de dicha razón en los últimos 6 meses anteriores es no menor a 2.3; Si el estado incumple alguna de las razones financieras previstas en las obligaciones de hacer, según se desprenda del reporte incluido en la cuenta pública anual y no subsana dicho incumplimiento en el ejercicio fiscal siguiente, según se desprende del reporte de la cuenta pública anual correspondiente. En caso de presentarse una causa de aceleración, el banco podrá notificar al estado que se ha actualizado dicha causa. El estado contará con 15 días hábiles para acreditar que la causa no se ha actualizado, o bien, para acreditar que la misma se ha regularizado. Concluido dicho plazo, en que a juicio del banco la causa exista, éste podrá notificar al fiduciario que se ha actualizado la activación de dicho evento, cuyo efecto será que la cantidad Hoja 17 de 21

18 límite que corresponda al crédito, después de pagar los gastos del financiamiento, se aplique en su totalidad a la amortización del crédito, aplicándolo en los mismos términos del pago anticipado, hasta que se desactive o cese la causa. Vencimiento anticipado y sus consecuencias: Si cualquiera de los eventos que se listan más adelante, cada uno de los cuales constituye una causa de vencimiento anticipado, llegare a ocurrir y éstos no hubiesen sido subsanados en los términos previstos a continuación, Banamex podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del crédito, incluyendo sus accesorios, y exigir su pago inmediato. 2 Si el estado deja de pagar cualquier cantidad adeudada al acreedor y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 2 días hábiles; Si no destina el pago del crédito para los fines establecidos en el Decreto No. 289; Si durante 6 meses consecutivos no cumple con la razón de cobertura 2.3x o mayor; Si el estado no cumple con las obligaciones de pago del monto del crédito y sus accesorios y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 3 días hábiles, contados a partir de que se haya actualizado el supuesto correspondiente; Si una causa de aceleración distinta a la de la razón de cobertura y la referente a las razones financieras se actualiza, y permanece activa por un plazo de más de 120 días hábiles; Si el estado admite por escrito su imposibilidad para pagar sus deudas al momento en que sus deudas se vuelvan exigibles; Si son desafectadas las participaciones del patrimonio del fideicomiso o si por cualquier causa los flujos de efectivo correspondientes a las participaciones fideicomitidas dejan de abonarse a la cuenta general; Si cualquier fideicomisario inscrito en el registro del fideicomiso da por vencido de manera anticipada el financiamiento otorgado y siempre que el saldo insoluto del principal del financiamiento vencido sea igual o superior a la cantidad de P$100.0m; En caso de que no se obtengan las calificaciones del crédito dentro de los 120 días naturales posteriores a la firma del contrato y no se 2 El estado podrá realizar el pago directamente o a través del fideicomiso. Hoja 18 de 21

19 subsana dicho incumplimiento dentro de los 60 días naturales siguientes; Si la calificación crediticia del crédito con dos de las agencias calificadoras fueren reducidas a menos de BBB- o su equivalente, o en el caso de que el crédito deje de estar calificado por al menos una agencia calificadora; Si el estado no informa al banco de cualquiera de los supuestos de vencimiento anticipado mencionados anteriormente, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en la que tenga conocimiento del mismo. Hoja 19 de 21

20 Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013 ADENDUM Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Municipios, 14 de febrero de 2013 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR A+ (E), perspectiva estable Fecha de la última actualización 3 de abril de 2012 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) Diciembre de 2007 a Diciembre 2012 Información proporcionada por el Estado de Veracruz y fuentes de información pública NA NA HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Hoja 20 de 21

21 Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Hoja 21 de 21