Contactos Salvador Salazar A. Director General de Infraestructura E-mail: salvador.salazar@hrratings.com Mariana Cortés A. Analista de Infraestructura E-mail: mariana.cortes@hrratings.com Félix Boni B. Director General de Análisis E-mail: felix.boni@hrratings.com Calificaciones SIPYTCB 12 Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings, para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de SIPyT de con perspectiva estable, se considera con la más alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda manteniendo mínimo riesgo crediticio. HR Ratings asignó la Calificación de para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF s y/o la Emisión) con clave de pizarra SIPYTCB12 que Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. (SIPyT) pretende colocar - en el Mercado de Valores Nacional- a través de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión No. F/1563 por un monto total de hasta P$3,500,000,000.00 (Tres Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) con una vigencia de hasta aproximadamente 15 años la cual considera una Tasa de Interés Fija -aún por definirdurante el plazo establecido, en donde Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero actuará como Representante Común de los Tenedores. La Emisión contará con un Fideicomiso de Garantía, en el cual serán afectos a garantía -por los Fideicomitentes A- los Autobuses libres de gravámenes y limitaciones de dominio; así como los Derechos de Explotación -libres de gravámenes y limitaciones de dominioafectos en garantía por los Fideicomitentes B. La Perspectiva es Estable. La calificación obedece al comportamiento mostrado por la estructura propuesta en nuestro escenario de estrés, mismo que refleja los siguientes supuestos: El Capex promedio en el periodo analizado -15 años- es de 8.9% anual sobre los ingresos brutos aún y cuando éste pudiera ser de hasta 7.5%. Se aplicó una disminución al número de pasajeros atendidos al cierre del año 2011 equivalente a 7.4%, buscando eliminar el crecimiento no orgánico. El ajuste efectuado equivale a 2.3x la caída mostrada en 2008 en el número de pasajeros. La Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) aplicada para proyectar el número de pasajeros equivale a 0.9% con base a los pasajeros ajustados la cual muestra una TMAC de 6.1% al cierre de ese mismo año. Los gastos considerados equivalen en promedio al 83.2% de los ingresos del periodo, de tal forma que el flujo de efectivo disponible representa en promedio 16.8% de los ingresos. El flujo de efectivo disponible muestra un valor promedio de 22.7% entre 2006 y 2011, mostrando su mínimo histórico en 2009 equivalente a 18.6%. Considerando los supuestos anteriores, el posible impacto que podría presentarse sobre los flujos de la Emisión si las condiciones fueran similares, son: Los ingresos pudieran mostrar una TMAC equivalente a 3.6% en el periodo analizado, en comparación con la TMAC de 10.1% mostrada entre 2006 y 2011, aun y cuando en 2009 mostraron una disminución de 1.9%. El flujo de efectivo nominal disponible entre 2009 y 2011 -cuando se encuentran las 5 empresas operando- equivale a P$2,202 millones (m), mientras que nuestro escenario de estrés muestra P$2,088m de flujo de efectivo disponible entre 2013 y 2015, reflejando una disminución de 5.2%. Se obliga a la estructura propuesta, invertir en Capex alrededor de P$1,668.9m adicionales que equivalen a 47.7% del monto analizado, buscando mantener la vida promedio de la flotilla de autobuses acorde al plan de negocios de SIPyT. Hoja 1 de 42
Resultado del ajuste en el número de pasajeros iniciales, los ingresos captados en el periodo analizado podrían mostrar una disminución de alrededor de P$4,978.2m tomando como referencia la Tarifa Promedio -en términos reales- mostrada al cierre de 2011. Este ajuste representa 1.42x el importe de la deuda analizada por HR Ratings. Considerando el efecto total de ambos ajustes, el estrés propuesto para el flujo de efectivo en nuestro escenario de estrés, equivaldría a 1.89x del importe analizado. A continuación detallamos los elementos clave de la Estructura analizada: (i) El pago de los intereses se lleva a cabo en forma trimestral, mientras que los pagos de capital se llevan a cabo en forma semestral considerando la curva de amortización esperada y establecida en la documentación legal relacionada. (ii) Los gastos relacionados con la Emisión se mantienen en términos reales durante los 15 años de vida de la Emisión de acuerdo al contrato establecido. (iii) Se considera una cuenta para el Fondo de Gastos de Operación de P$60m y la cuenta del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda que buscará mantener los próximos doce meses del Servicio de la Deuda Contractual (4 cupones de intereses). (iv) El importe anual considerado para el Capex en cada escenario de análisis varía ya que este importe está delimitado por los ingresos brutos proyectados. El importe se reserva en forma mensual de acuerdo a lo establecido en la documentación legal. (v) HR Ratings supone que el valor de recuperación de las unidades renovadas equivale al 10.2% del Capex invertido, de tal suerte que, el operador recibe hasta el 89.8% de los recursos de la cuenta de Capex como Capex Neto para ser utilizado en la renovación de la flota de acuerdo a lo aprobado por el Comité Técnico y con base en lo establecido en la documentación legal correspondiente. (vi) En caso de existir flujos remanentes en cada fecha de pago semestral, la distribución de los mismos se hace conforme a lo establecido en la documentación legal presentada a HR Ratings. (vii) Existe un Fideicomiso de Garantía, en el cual estarán afectos a garantía -por los Fideicomitentes A- los Autobuses libres de gravámenes y limitaciones de dominio; así como los Derechos de Explotación -libres de gravámenes y limitaciones de dominio- afectos en garantía por los Fideicomitentes B. Debemos mencionar que -con base en la información proporcionada a esta Agencia Calificadora- los Autobuses que formarán parte del Fideicomiso de Garantía consideran un valor aproximado de P$2,900m, tomando como referencia el valor del Tipo de Cambio Fix así como el valor estimado -proporcionado a HR Ratings por el Agente Estructurador y las Operadoras- para la flotilla de Autobuses actual relacionada con esta Emisión. Este valor podría ir variando conforme se lleve a cabo la renovación de la flotilla de autobuses con base en programa de Capex anual de la compañía. Considerando el análisis realizado por esta Agencia Calificadora con base en los supuestos mencionados y considerando el resultado del dictamen legal relacionado con la Emisión, HR Ratings considera que la Hoja 2 de 42
estructura propuesta para llevar a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2012 pudiera cumplir en tiempo y forma con sus compromisos, si las condiciones que se presenten dentro del plazo legal establecido son similares a las condiciones supuestas, haciendo de esta, una emisión que ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda, manteniendo mínimo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. Características de la Emisión Las características de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF s) que SIPyT pretende colocar en el Mercado de Valores son las siguientes: Emisor Fiduciario Fideicomitente Fideicomisarios Operadora de los Activos Monto Tasa de Interés Pago de Intereses Amortización Vigencia Garantía Fondo para Gastos de O&M Fondo para Servicio de la Deuda Reserva para Servicio de la Deuda Fondo Capex Fideicomiso Emisor No. F/1563. Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Las Autobuses serán operadas por los siguientes prestadores de servicios: (i) Destinos Parhikuni, S.A. de C.V., (ii) Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V., (iii) Transportes Amealcences, S.A. de C.V. y (iv) Transportes y Autobuses del Pacifico, S.A. de C.V. El monto a emitir será de hasta P$3,500,000,000.00 (Tres Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N). Fija -aún por definir-. Se efectuará en forma trimestral, los días 30 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año calendario durante la vigencia de la Emisión. El importe principal de los CBF s deberá ser liquidado por el Fiduciario a prorrata mediante un solo pago que deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento de la Emisión. Con independencia de lo anterior, el Fiduciario deberá cubrir en cada Fecha de Pago que ocurra en los meses de enero y julio, con cargo al Fondo de Remanentes, la amortización esperada conforme al calendario previsto en el Título de los CBF s. Aproximadamente a 15 años. Los CBF s están garantizados por el Fideicomiso de Garantía, en el cual estarán afectos a garantía -por los Fideicomitentes A- los Autobuses libres de gravámenes y limitaciones de dominio; así como los Derechos de Explotación - libres de gravámenes y limitaciones de dominio- afectos en garantía por los Fideicomitentes B. En este se abonarán las cantidades necesarias para cubrir los pagos que, en el mes de calendario siguiente sean exigibles por concepto de Gastos de O&M. En este se abonará una tercera parte del Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago inmediata siguiente. Se abonará la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las primeras 4 (cuatro) Fechas de Pago. En este se abonará la cantidad que instruya el Comité Técnico, o en su defecto, una doceava parte del Presupuesto de Capex correspondiente al año de que se trate. Para mayor información relacionada a la documentación legal referente a la Emisión de estos CBF s favor de referirse al Anexo I, que forma parte integral de este documento. Hoja 3 de 42
La siguiente imagen muestra cómo será la aplicación de los recursos del Fideicomiso. Aplicación de los Recursos Ingresos TAP, ETN, AERS, PAR, AME Fideicomiso Fondo para Impuestos Fondo Gastos Mantto. Emisión Fondo Gastos de O&M Fondo Servicio de la Deuda Reserva Servicio de la Deuda Capex Base Amortización Esperada Capex Presupuestado Fondo Remanentes Fuente: HR Ratings con información proporcionada por el estructurador y la empresa Del Análisis A través de este documento, HR Ratings realiza el análisis de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios que SIPyT pretende colocar en el Mercado Nacional a través de un Fideicomiso Emisor constituido para dicho fin en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Hoja 4 de 42
HR Ratings recibió -a través del Agente Estructurador- información de cada una de las operadoras cuyos flujos de efectivo presentes estarán afectos a cubrir la Emisión, a saber: Transportes y Autobuses del Pacífico, S.A. de C.V. (PAR) Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V. (ETN) Autotransportes Estrella Roja del Sur, S.A. de C.V. (AERS) Destinos Parhikuni, S.A. de C.V. (PARHI) Transportes Amealcenses S.A. de C.V. (AME) Es importante mencionar que de acuerdo con la documentación legal proporcionada -a esta Agencia Calificadora- los ingresos provenientes de AERS derivan de la operación conjunta con ETN resultado del convenio de operación celebrado recientemente entre ambas operadoras. Es importante mencionar que ETN actualmente cuenta una participación de 50.0% en AERS. En términos del artículo 27 del Reglamento de Autotransporte Federal y Servicios Auxiliares, los autotransportistas pueden celebrar convenios entre sí para la prestación de servicios de una misma clase y enrolar sus vehículos en la ruta que tengan autorizada, siempre que dichos convenios y enrolamientos se hagan del conocimiento de la Secretaría de Comunicaciones y Transporte (SCT). La información proporcionada muestra la capacidad instalada -de las empresas participantes- en número de asientos, el número de pasajeros transportados, del factor de ocupación, del ingreso, los gastos mensuales, así como de las tarifas. Con dicha información HR Ratings realizó un análisis del comportamiento histórico de los mismos, el cual sirvió como base para plantear los escenarios analizados en este documento. Adicionalmente, analizamos los estados financieros combinados de SIPyT para hacer las adecuaciones necesarias. Por ejemplo, estas incluyen eliminaciones por operaciones inter-compañías. En cuanto a 2011 utilizamos los estados financieros combinados a septiembre con información parcial a diciembre. Del análisis efectuado se observó que los ingresos anuales -en términos reales- muestran una TMAC equivalente a 10.1% al cierre del año 2011 con respecto al año 2006. Resultado del mismo proceso, se observó que el incremento mostrado a partir del año 2010 no es resultado exclusivamente de un crecimiento orgánico ya que es en este mismo año que se incorpora la operación de Turistar a ETN, lo cual muestra una desviación del comportamiento observado en los años anteriores. En la elaboración de sus diferentes escenarios, HR Ratings ha hecho varios supuestos para estimar la posible tasa de crecimiento orgánica durante el periodo analizado. Con base en nuestros ajustes, por crecimiento no-orgánico, estimamos que la TMAC en los ingresos totales (sin hacer adecuaciones por las eliminaciones) podría ser de aproximadamente 0.8% en términos reales. Hoja 5 de 42
Durante el periodo de tiempo señalado, los gastos anuales excluyendo la depreciación y amortización -en términos reales- mostraron una tendencia similar, registrando una TMAC equivalente a 10.5%. Si consideramos los últimos seis años completos de operaciones, el gasto promedio anual equivale a 77.3% de los ingresos anuales, mostrando un valor máximo de 81.4% durante el año 2009. Por otro lado, en términos de la información combinada y con adecuaciones estimamos que los egresos representaron un promedio anual de 83.7% (2006-2011), mientras que para el 2011 el porcentaje fue de 82.3%. Consideramos que un valor adecuado como base de proyección sería de 81.5%, monto superior al promedio de los últimos tres años. El comportamiento de los ingresos y gastos -en términos reales- por operador para los últimos seis años completos de operaciones se muestra en la siguiente tabla. Ingresos Anuales por Compañía Operadora por Año - Términos Reales TAP 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Ingresos 793,826,159 692,251,124 758,985,094 715,145,390 771,855,650 756,271,934 Gastos 707,271,110 630,802,864 622,091,166 623,166,375 650,893,138 676,284,144 F.E.D. 86,555,050 61,448,261 136,893,927 91,979,015 120,962,512 79,987,790 ETN 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Ingresos 1,443,123,608 1,550,659,912 1,538,056,954 1,417,614,301 2,275,262,829 2,504,099,446 Gastos 1,018,792,027 1,102,511,425 1,116,120,986 1,195,492,500 1,764,804,877 1,905,246,258 F.E.D. 424,331,581 448,148,487 421,935,969 222,121,801 510,457,952 598,853,188 AERS 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Ingresos - - 371,792,024 473,241,137 470,877,346 475,855,259 Gastos - - 287,221,907 344,885,199 344,885,007 349,073,357 F.E.D. - - 84,570,117 128,355,938 125,992,339 126,781,902 PARIKUNI 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Ingresos 182,236,589 216,633,616 222,725,201 228,579,937 224,701,073 232,990,650 Gastos 123,278,787 142,789,043 148,996,778 151,686,899 149,611,388 155,325,853 F.E.D. 58,957,802 73,844,573 73,728,423 76,893,038 75,089,685 77,664,797 ALMEAC 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Ingresos 96,753,362 78,785,438 79,402,412 80,703,578 87,566,711 96,476,600 Gastos 66,832,599 56,171,043 59,024,039 58,893,317 59,303,102 64,817,884 F.E.D. 29,920,763 22,614,394 20,378,373 21,810,261 28,263,608 31,658,717 TOTAL 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Ingresos 2,515,939,718 2,538,330,090 2,970,961,685 2,915,284,343 3,830,263,609 4,065,693,890 Gastos 1,916,174,522 1,932,274,375 2,233,454,876 2,374,124,290 2,969,497,513 3,150,747,496 F.E.D. 599,765,196 606,055,715 737,506,809 541,160,053 860,766,096 914,946,395 Fuente: HR Ratings con información proporcionada por el estructurador y las empresas. Nota: Información a precios de diciembre de 2011. Haciendo las adecuaciones mencionadas anteriormente (p.ej. para operaciones inter-compañías e ingresos que no se recibirían en el Fideicomiso) estimamos que los ingresos serían por P$3,470m mientras que los gastos alcanzarían los P$2,830m. Como resultado el F.E.D. (Flujo de Efectivo Disponible o EBITDA) podría ser alrededor de P$640m. En la siguiente imagen se puede apreciar como ha sido el comportamiento de los ingresos -en términos reales- durante el periodo de tiempo referido. Hoja 6 de 42
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Ingresos Anuales por Operador -Términos Reales 3,000,000,000 TAP ETN AERS PARIKUNI ALMEAC 2,500,000,000 ETN adquiere TURISTAR 2,000,000,000 1,500,000,000 1,000,000,000 IAMSA adquiere AERS 500,000,000 - Fuente: HR Ratings con base en la información del Operador y del Estructurador. Nota: información a precios de diciembre de 2011 En la siguiente gráfica podemos apreciar el comportamiento registrado por los egresos en el mismo periodo de tiempo. Gastos Anuales por Operador - Términos Reales 2,500,000,000 TAP ETN AERS PARIKUNI ALMEAC 2,000,000,000 ETN adquiere TURISTAR 1,500,000,000 1,000,000,000 500,000,000 IAMSA adquiere AERS - Fuente: HR Ratings con base en la información del Operador y del Estructurador. Nota: información a precios de diciembre de 2011 Hoja 7 de 42
2006 2007 2008 2009 2010 2011 Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Mientras que en la siguiente gráfica podemos apreciar la relación que guardan los ingresos y egresos en los últimos seis años completos de operaciones. Ingresos y Gastos Totales por Año - Términos Reales 4,500,000,000 4,000,000,000 3,500,000,000 Ingresos Totales Gastos Totales 3,000,000,000 2,500,000,000 2,000,000,000 1,500,000,000 1,000,000,000 500,000,000 - Fuente: HR Ratings con base en la información del Operador y del Estructurador. Por su parte, la tarifa promedio anual registra una TMAC de 2.23% al cierre de 2011 respecto al año 2006, considerando el total de ingresos de las operadoras y el total de pasajeros transportados en cada periodo anual. Sin embargo, haciendo las adecuaciones en ingresos (pero no en el número de pasajeros por falta de información) no encontramos ninguna tendencia que nos indique un alza en la tarifa promedio ponderada real. Considerando la información proporcionada a esta Agencia Calificadora de parte de la Compañía, el equipo de análisis revisó la información financiera de los últimos años de operaciones y procedió a realizar un ajuste en el comportamiento de los pasajeros transportados en función de los ingresos reportados en la información financiera de las empresas y el ingreso promedio por pasajero, de forma tal, que los ingresos por servicios y por operación transportista pudieran ser proyectados con base en el número de pasajeros. A continuación mostramos la información referente al ingreso mensual por servicios de transporte -en términos reales- calculado con base en el número de pasajeros ajustados- para cada una de las operadoras relacionadas con esta Emisión- al cierre del mes de diciembre del año. Hoja 8 de 42
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Con base en la información anterior y con la finalidad de llevar a cabo el análisis de esta Emisión, HR Ratings determinó tres posibles escenarios que muestran el posible comportamiento del número de pasajeros -buscando eliminar el efecto del crecimiento no orgánico en los pasajeros de ETN- transportados por cada una de las compañías prestadoras de los servicios. A continuación se presenta el número de pasajeros transportados por cada una de las operadoras -en base a los ajustes efectuados por HR Ratings- según la información financiera presentada por las compañías. NÚMERO DE PASAJEROS AjJUSTADOS POR AÑO TAP ETN AERS PAR AME TOTAL 2006 1,628,713 3,229,449-1,018,431 4,847,063 10,723,655 2007 1,575,591 3,525,239-1,094,099 4,836,120 11,031,050 2008 1,571,377 3,483,116-1,059,464 4,562,800 10,676,756 2009 1,470,807 3,574,473 2,570,283 1,074,418 4,671,704 13,361,685 2010 1,814,800 4,627,762 2,646,664 1,075,061 4,500,697 14,664,984 2011 1,931,164 4,970,820 2,725,228 1,078,289 4,825,306 15,530,808 Fuente: HR Ratings con información de la Compañía y del Estructurador. Como se puede ver, el crecimiento observado -en número de pasajerosen los últimos años es resultado de las operaciones de Turistar por parte de ETN mostrando una TMAC equivalente a 7.7% entre el año 2006 y hasta el cierre del año 2011, considerando el total de las operaciones efectuadas por las operadoras involucradas en esta Emisión. TASA MEDIA ANUAL DE CRECIMIENTO DEL NÚMERO DE PASAJEROS POR AÑO TAP ETN AERS PAR AME TOTAL 2006 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 2007-3.3% 9.2% 7.4% -0.2% 2.9% 2008-1.8% 3.9% 2.0% -3.0% -0.2% 2009-3.3% 3.4% 0.0% 1.8% -1.2% 7.6% 2010 2.7% 9.4% 3.0% 1.4% -1.8% 8.1% 2011 3.5% 9.0% 3.0% 1.1% -0.1% 7.7% Fuente: HR Ratings con información de la Compañía y del Estructurador. Con base en esta referencia, HR Ratings consideró efectuar un ajuste sobre el número de pasajeros buscando mitigar el crecimiento no orgánico presentado en los últimos años de operaciones, para este fin se consideró que en los años 2010 y 2011 el número de pasajeros de ETN muestra un comportamiento similar al registrado entre el año 2010 y Hoja 10 de 42
2009, es decir, el crecimiento muestra la misma variación porcentual en su crecimiento. De esta manera, la TMAC que muestran los pasajeros de ETN entre el año 2006 y hasta el cierre del año 2011 equivale a 3.4%. Por otro lado en el caso de las operaciones de AERS -cuyo control por parte de IAMSA inició en el año 2009- hemos asumido que el comportamiento registrado entre el año 2006 y hasta el 2008 es similar al registrado entre el año 2009 y 2010, de tal forma que la TMAC equivale a 3.0% entre el año 2006 y hasta el cierre de 2011. NÚMERO DE PASAJEROS AJUSTADOS POR AÑO SIN CONSIDERAR TURISTAR TAP ETN AERS PAR AME TOTAL 2006 1,628,713 3,229,449 2,354,227 1,018,431 4,847,063 13,077,882 2007 1,575,591 3,525,239 2,424,148 1,094,099 4,836,120 13,455,198 2008 1,571,377 3,483,116 2,496,147 1,059,464 4,562,800 13,172,903 2009 1,470,807 3,574,473 2,570,283 1,074,418 4,671,704 13,361,685 2010 1,814,800 3,697,487 2,646,664 1,075,061 4,500,697 13,734,708 2011 1,931,164 3,824,734 2,725,228 1,078,289 4,825,306 14,384,721 Fuente: HR Ratings con información de la Compañía y del Estructurador. En la siguiente tabla se puede apreciar el ajuste efectuado por esta Agencia Calificadora en ETN y AERS, de tal forma que la TMAC ajustada por HR Ratings equivale a 1.9% para el mismo periodo de tiempo. TMAC DEL NÚMERO DE PASAJEROS AJUSTADOS POR AÑO SIN CONSIDERAR TURISTAR TAP ETN AERS PAR AME TOTAL 2006 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2007-3.26% 9.16% 2.97% 7.43% -0.23% 2.89% 2008-1.78% 3.85% 2.97% 1.99% -2.98% 0.36% 2009-3.34% 3.44% 2.97% 1.80% -1.22% 0.72% 2010 2.74% 3.44% 2.97% 1.36% -1.84% 1.23% 2011 3.47% 3.44% 2.97% 1.15% -0.09% 1.92% Fuente: HR Ratings con información de la Compañía y del Estructurador. Con los ajustes efectuados por el equipo de análisis, la TMAC de los pasajeros transportados por las operadoras en su conjunto es equivalente a 1.9% mientras que sin el ajuste efectuado se observa un TMAC equivalente a 7.7% De esta forma y considerando la información anterior, HR Ratings determinó tres posibles escenarios de crecimiento para el número de pasajeros a ser transportados por las operadoras. En el escenario base, consideramos que el número de pasajeros de cada operadora crecería de 2011 al 2027 en un 41.6% dando una TMAC de 2.2%. Para el escenario de estrés 1 consideramos que el número de pasajeros por operador crecería de 2011 con una TMAC equivalente a 0.9% y de 1.1% en el escenario de estrés 2. A continuación mostramos las tablas en donde se puede observar el comportamiento -proyectado por HR Ratings- para los pasajeros en cada uno de los tres escenarios analizados en el presente documento. Hoja 11 de 42
Escenario Base Escenario de Estrés 1 Escenario de Estrés 2 Hoja 12 de 42
Los ingresos esperados en cada uno de los escenarios analizados por HR Ratings son el resultado del número de pasajeros esperados, así como de la tarifa utilizada por cada operador. Nuestras proyecciones consideran que la tarifa por operador se ajusta anualmente con base a la inflación del escenario macroeconómico utilizado. Es importante mencionar que aún y cuando existe la posibilidad de que la capacidad instalada -en número de asientos- podría incrementarse si el número de autobuses se incrementara o bien si la distribución interna de los mismos se reconfigurara, para nuestro análisis hemos considerando que se mantiene en promedio en 33,895,865 asientos anuales disponibles considerando una ocupación total promedio de 45.9% durante la vida de la Emisión. La ocupación anual podría ser superior al valor mencionado, sin embargo debemos considerar que no estamos superando la capacidad instalada de asientos en ningún periodo. En nuestro proceso de análisis consideramos que por los próximos 15 años de operaciones los gastos de operación son equivalentes al 81.5% de los ingresos esperados. Este porcentaje incluye el 5.0% correspondiente al honorario del Contrato de Enrolamiento. Adicionalmente, hemos considerado los gastos mensuales relacionados con el mantenimiento de la Emisión referidos en la documentación legal y los hemos ajustado con base a la inflación anual durante el plazo analizado. Como parte de nuestras premisas hemos considerado una carga impositiva de hasta el 17.5% durante la vida de la Emisión. Para el cálculo de estos hemos considerado como base los ingresos del periodo menos los gastos de operación descontando la depreciación esperada. De acuerdo a lo mencionado en la documentación legal, el importe objetivo para el Capex anual, será el equivalente al 9.5% de los ingresos brutos mensuales provenientes de los servicios prestados por los operadores y depositados en el Fideicomiso. Este importe se reservará en dos partes: (i) una vez provisionado el Servicio de la Deuda Contractual se reservará el equivalente al 7.5% de los ingresos brutos mensuales, (ii) posteriormente se irá provisionando el Servicio de la Deuda Esperada y (iii) en caso de existir flujos disponibles se reservará el 2.0% del Capex objetivo. Este importe se ajusta a la disponibilidad de los flujos existentes en cada fecha de pago considerando la cascada y prelación de pagos establecida en la documentación legal. Lo anterior, siempre y cuando: (i) esta cantidad no rebase el Presupuesto de Capex aprobado por el Comité Técnico para el ejercicio de que se trate; (ii) el Margen de Utilidad de Operación del mes de calendario inmediato anterior hubiera sido igual o superior al 18.0%; y (iii) los Ingresos obtenidos a la Fecha de Distribución hubieren tenido un crecimiento nominal superior a cero respecto del promedio de las dos últimas Fechas de Pago de Amortización Parcial Anticipada. Para efectos de lo anterior, en cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Hoja 13 de 42
Anticipada, el Fideicomitente verificará y notificará al Fiduciario que los Ingresos correspondientes hubieren tenido un crecimiento nominal superior a cero respecto de la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada anterior; es decir, un crecimiento semestral por arriba de inflación superior a cero. En caso que el Margen de Utilidad de Operación y/o el crecimiento referido en el párrafo anterior fuere inferior a la inflación (es decir, que no hubiere crecimiento nominal), la cantidades que, conforme le sea instruido en los términos del presente Contrato, el Fiduciario abonará al Fondo Capex estarán limitadas a un máximo del 3.5% respecto de los Ingresos, hasta en tanto los Ingresos tengan un crecimiento nominal superior a cero. En caso que el Fondo Capex cuente con recursos adicionales a los necesarios conforme al Presupuesto de Capex, las cantidades remanentes serán liberadas del Fondo Capex y se transferirán al Fondo de Remanentes para su aplicación conforme a lo previsto en la cláusula 6.7 del Contrato de Fideicomiso. En nuestro análisis el importe del Capex varía en función del escenario analizado, ya que nuestros escenarios buscan estresar la capacidad de generación de efectivo mismo que constituye la fuente de pago de esta Emisión. Dado que la fuente de pago de esta Emisión no está en función de los ingresos que se puedan generar por la renovación de la flotilla de autobuses, hemos asumido que el valor máximo de recuperación podría ser de hasta el 10.2% del importe del Capex invertido en cada ocasión. De tal manera que, una vez que el monto objetivo de Capex es destinado al Fondo de Capex, el operador recibe hasta el 89.8% de los recursos en dicha cuenta para la renovación de la flota y el 10.2% restante se aplica según la prelación de pagos establecida en la documentación, lo que correspondería al pago del servicio esperado de la deuda y posteriormente a efectuar prepagos sobre el saldo insoluto. Es importante mencionar que como parte de las premisas de análisis HR Ratings no se ha considerado flujo alguno proveniente de productos financieros que pudieran generarse en cualquiera de las cuentas o fondos existentes en el Fideicomiso. El pago de los intereses se lleva a cabo de manera trimestral mientras que las amortizaciones -que consideran una curva esperada- se efectuarán de forma semestral, es decir, en el año se consideran cuatro pagos de intereses y dos de capital. Es importante mencionar que de acuerdo a la documentación legal, el compromiso es cubrir el Saldo Insoluto del Principal en la fecha de vencimiento de la Emisión. La documentación legal establece que existe la posibilidad de que los Fideicomitentes reciban parte de los recursos excedentes -si los hubiereen cada fecha de pago de capital, considerando que parte de los mismos Hoja 14 de 42
deberán aplicarse a efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto, comportamiento que hemos simulado en nuestro modelo financiero. Es importante recordar que los escenarios propuestos por HR Ratings y analizados en este documento, corresponden a proyecciones elaboradas por esta Agencia Calificadora. Por lo tanto no corresponden a las proyecciones presentadas por el Estructurador o las Compañías y buscan mostrar bajo condiciones diferentes, cómo podrían comportarse los flujos de efectivo presentes y futuros que constituyen la fuente de pago de la Emisión analizada. A continuación presentamos el posible comportamiento que la deuda podría mostrar en cada uno de los escenarios analizados considerando las premisas antes señaladas. Escenario Base La siguiente tabla muestra el posible comportamiento de los pasajeros a transportar durante el plazo de la Emisión, considerando como punto de partida para nuestras proyecciones el número de pasajeros ajustado para el año 2011. La TMAC proyectada en el número de pasajeros transportados considerada en este escenario base equivale a 2.2%. La TMAC proyectada por HR Ratings -para los ingresos- en este escenario a partir del 2013 y hasta el 2026, considerando años completos de operación es de 5.6%. De tal forma que, en base a las premisas consideradas en este escenario de análisis, los flujos generados por el cobro de los servicios prestados hacen que la deuda quede amortizada en su totalidad antes del plazo establecido. Hoja 15 de 42
En la siguiente tabla se puede apreciar cual podría ser el posible comportamiento de los flujos anuales, si las condiciones económicas fuesen similares a las proyectadas en este escenario. Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso MxP - Escenario Analizado: Base Año Egresos Anuales Ingresos Anuales 1 Flujo Disponible del Período MxP Remanente MxP Año Anterior Flujo Disponible Total MxP 2 Entradas F. Servicio de la Deuda MxP (F.S.D) (Intereses) 3 Entradas al Fondo de Reserva MxP Entradas al Fondo Capex MxP Amortización Prepagos Excedentes IAMSA Flujo Excedente MxP 2012 639,720,502 530,714,039 109,006,463-109,006,463 59,629,630-49,376,834 - - - - 2013 4,015,354,082 3,332,752,714 682,601,368 0 682,601,368 352,788,148-322,349,846 7,463,374 - - - 2014 4,318,046,373 3,587,907,262 730,139,111-0 730,139,111 347,829,316-369,431,044 12,574,271 - - 304,479 2015 4,650,943,355 3,868,668,302 782,275,053 304,479 782,579,532 341,943,146-416,541,703 21,320,095 - - 2,774,588 2016 4,977,052,930 4,143,614,454 833,438,476 2,774,588 836,213,063 335,469,134-455,466,474 39,219,746 - - 6,057,710 2017 5,323,715,240 4,435,966,507 887,748,733 6,057,710 893,806,442 324,594,551-492,994,797 64,540,710 - - 11,676,385 2018 5,694,782,787 4,748,995,402 945,787,385 11,676,385 957,463,770 311,892,014-541,004,365 83,369,413 2,589,087 647,272 17,961,620 2019 6,091,989,775 5,084,172,819 1,007,816,956 17,961,620 1,025,778,576 296,001,467-578,739,029 107,691,084 14,527,823 3,631,956 25,187,217 2020 6,517,187,858 5,443,070,165 1,074,117,692 25,187,217 1,099,304,909 276,611,683-619,132,846 139,108,208 24,787,245 6,196,811 33,468,115 2021 6,971,819,826 5,826,911,537 1,144,908,289 33,468,115 1,178,376,405 250,632,982-662,322,883 179,690,767 34,211,967 8,552,992 42,964,814 2022 7,457,899,749 6,237,406,223 1,220,493,526 42,964,814 1,263,458,340 219,611,326-708,500,476 231,401,621 40,091,068 10,022,767 53,831,081 2023 7,977,575,274 6,676,376,938 1,301,198,336 53,831,081 1,355,029,417 181,886,634-757,869,651 295,476,730 42,836,756 10,709,189 66,250,457 2024 8,533,136,121 7,145,767,031 1,387,369,090 66,250,457 1,453,619,547 136,858,954-810,647,932 377,294,237 38,706,072 9,676,518 80,435,835 2025 9,127,032,559 7,647,656,181 1,479,376,378 80,435,835 1,559,812,212 81,944,738-867,068,093 481,767,011 25,901,616 6,475,404 96,655,350 2026 9,761,878,895 8,184,263,361 1,577,615,535 96,655,350 1,674,270,885 21,220,955-927,378,495 406,839,366 4,290,669 203,613,851 110,927,549 2027 8,651,261,617 7,258,804,898 1,392,456,719 110,927,549 1,853,384,269 - - 821,869,854 - - 1,031,514,415 - Fuente: HR Ratings. 1 El total de Egresos Representa el Costo de Operación, El Gasto de Mantenimiento de las Emisiones e Impuestos. 2 El Flujo Disponible Total en MxP en el año 2027 considera adicionalmente los recursos liberados del Fondo de Reserva 3 El pago de intereses se efectúa trimestralmente. En cada fecha de distribución (mensual) se abona una tercera parte del pago de intereses correspondiente a la fecha de pago más próxima. Para este escenario, considerando que el saldo insoluto podría quedar cubierto un año antes del vencimiento legal (año 2026). Como se puede observar, existe la posibilidad de que durante el plazo de la Emisión existan flujos remanentes -una vez cubiertos los compromisos establecidos en la documentación legal- que podrían ser utilizados para efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto y de igual forma liberar recursos al Fideicomitente, de acuerdo a las condiciones previstas en la clausula de liberación de remanentes estipulada en el Fideicomiso Emisor. A continuación presentamos una tabla en la cual se muestra de manera detallada la composición de los egresos totales incluidos en la tabla anterior. Hoja 16 de 42
Egresos - Escenario Analizado: Base Año Costo de Operación Gasto Mtto. Emision Impuestos Total Egresos 2012 521,372,210 1,279,441 8,062,389 530,714,039 2013 3,272,513,577 8,030,708 52,208,429 3,332,752,714 2014 3,519,207,794 8,636,093 60,063,375 3,587,907,262 2015 3,790,518,834 9,301,887 68,847,581 3,868,668,302 2016 4,056,298,138 9,954,106 77,362,211 4,143,614,454 2017 4,338,827,920 10,647,430 86,491,156 4,435,966,507 2018 4,641,247,971 11,389,566 96,357,865 4,748,995,402 2019 4,964,971,667 12,183,980 107,017,173 5,084,172,819 2020 5,311,508,104 13,034,376 118,527,686 5,443,070,165 2021 5,682,033,158 13,943,640 130,934,739 5,826,911,537 2022 6,078,188,296 14,915,799 144,302,128 6,237,406,223 2023 6,501,723,848 15,955,151 158,697,939 6,676,376,938 2024 6,954,505,939 17,066,272 174,194,820 7,145,767,031 2025 7,438,531,535 18,254,065 190,870,580 7,647,656,181 2026 7,955,931,300 19,523,758 208,808,303 8,184,263,361 2027 7,050,778,218 17,302,523 190,724,156 7,258,804,898 Fuente: HR Ratings. Considerando el monto de las amortizaciones efectuadas en base a la curva de amortización preestablecida y el monto de los prepagos, el comportamiento de la deuda podría ser el que se muestra en la siguiente tabla. Posible Comportamiento de la Deuda MxP - Escenario Analizado: Base Año Saldo Inicial de la Deuda F.Disponible para pago de Intereses (Recursos F.S.D) Intereses Pagados Amortizacion Efectuada Pre-Pagos Pre-Pagos por Venta de Autobuses 1 Saldo Final de la Deuda DSCR i Promedio Anual DSCR (i + R) Promedio Anual 2012 3,500,000,000 59,629,630 - - - - 3,500,000,000 2013 3,500,000,000 412,417,777 353,558,649 7,463,374-37,761,683 3,454,774,943 1.36 x 5.32 x 2014 3,454,774,943 406,688,444 348,744,900 12,574,271-41,166,558 3,401,034,114 1.42 x 5.43 x 2015 3,401,034,114 399,886,690 343,061,611 21,320,095-44,328,907 3,335,385,111 1.49 x 5.57 x 2016 3,335,385,111 392,294,214 336,946,359 39,219,746-47,486,936 3,248,678,430 1.61 x 5.77 x 2017 3,248,678,430 379,942,405 326,559,582 64,540,710-50,798,069 3,133,339,651 1.80 x 6.09 x 2018 3,133,339,651 365,274,838 314,282,257 83,369,413 2,589,087 54,338,341 2,993,042,811 2.04 x 6.50 x 2019 2,993,042,811 346,994,048 299,074,044 107,691,084 14,527,823 58,127,991 2,812,695,912 2.34 x 7.02 x 2020 2,812,695,912 324,531,687 280,463,418 139,108,208 24,787,245 62,184,638 2,586,615,822 2.72 x 7.71 x 2021 2,586,615,822 294,701,252 255,410,605 179,690,767 34,211,967 66,522,959 2,306,190,130 3.26 x 8.75 x 2022 2,306,190,130 258,901,972 225,449,136 231,401,621 40,091,068 71,161,401 1,963,536,039 4.03 x 10.25 x 2023 1,963,536,039 215,339,470 188,947,360 295,476,730 42,836,756 76,120,457 1,549,102,095 5.26 x 12.69 x 2024 1,549,102,095 163,251,064 145,333,557 377,294,237 38,706,072 81,422,027 1,051,679,759 7.51 x 17.20 x 2025 1,051,679,759 99,862,245 92,077,654 481,767,011 25,901,616 87,089,450 456,921,683 13.20 x 28.75 x 2026 456,921,683 29,005,547 29,005,547 406,839,366 4,290,669 93,147,696-68.79 x 142.05 x 2027 - - - - - - - Fuente: HR Ratings. 1 Tal y como se establece en la documentacion legal, los ingresos por la venta de autobuses se destinan directamente a prepago. Hoja 17 de 42
Como se puede observar en la tabla anterior, en este escenario, los recursos del Fondo para el Servicio de la Deuda podrían ser suficientes para cubrir en su totalidad el servicio de la deuda, sin tener que hacer uso de los recursos depositados en la cuenta de reserva de intereses para dar cumplimiento a los compromisos establecidos en la documentación legal. La siguiente imagen muestra de forma gráfica el posible comportamiento de la deuda. Como se puede observar el saldo insoluto podría quedar amortizado en su totalidad un año antes de que el plazo establecido en la documentación legal concluya. Como se puede observar, el saldo insoluto de la deuda podría quedar cubierto en su totalidad antes de que concluya el plazo de vida de la Emisión. Las coberturas promedio anual por su parte, podrían mostrar el siguiente comportamiento considerando los parámetros analizados. Hoja 18 de 42
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 0.00 x 0.00 x 0.00 x 0.00 x 1.93 x 2.14 x 2.09 x 2.31 x 2.28 x 2.50 x 2.48 x 2.70 x 2.74 x 2.96 x 3.05 x 3.28 x 3.43 x 3.68 x 3.92 x 4.18 x 4.61 x 4.90 x 5.60 x 5.93 x 7.17 x 7.56 x 10.00 x 10.51 x Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Posible Comportamiento del DSCR Promedio - Escenario Analizado: Base 14.00 x 12.00 x DSCR ANUAL INTERESES DSCR INTERESES + RESERVA DSCR = 1.0x 10.00 x 8.00 x 6.00 x 4.00 x 2.00 x 0.00 x Fuente: HR Ratings con base en el escenario analizado. Escenario de Estrés 1 Considerando las premisas de este escenario analizado, el posible comportamiento que el número de pasajeros y asientos podría mostrar para los próximos quince años se presenta en la siguiente tabla. La TMAC en número de pasajeros esperada para este escenario es de 0.9%. Hoja 19 de 42
Como se puede observar, el número de asientos disponibles por año muestra una ligera variación y son inferiores a los registrados al cierre del año 2011. Nuestra proyección muestra una ocupación promedio de 45.9% que es inferior a la registrada en 2011 (51.2%) mientras que en los últimos 6 años de operaciones (2006-2011) muestra una ocupación promedio de 49.1%. En la tabla se puede observar que a partir de 2013 y hasta el año 2027 se hizo un pequeño ajuste en el número de asientos disponibles. En nuestro escenario de Estrés 1, existe la posibilidad de hacer pagos sobre el saldo insoluto con base en la curva de amortización esperada. Adicionalmente, durante los primeros nueve años, se efectúan pagos adicionales sobre el saldo insoluto con los flujos remanentes de la operación y se liberan parte de los mismos al Fideicomitente de acuerdo con lo establecido en la documentación legal. Posteriormente, no existen recursos excedentes que pudieran ser liberados al Fideicomitente. En la siguiente tabla mostramos de forma condensada el posible comportamiento de los flujos del Fideicomiso Emisor durante el plazo de vigencia de la Emisión analizada. Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso MxP - Escenario Analizado: Estres 1 Año Egresos Anuales Ingresos Anuales 1 Flujo Disponible del Período MxP Remanente MxP Año Anterior Flujo Disponible Total MxP 2 Entradas F. Servicio de la Deuda MxP (F.S.D) (Intereses) 3 Entradas al Fondo de Reserva MxP Entradas al Fondo Capex MxP Amortización Prepagos Excedentes IAMSA Flujo Excedente MxP 2012 629,967,827 522,430,360 107,537,466-107,537,466 59,629,630-47,907,837 - - - 0 2013 3,877,426,776 3,215,600,708 661,826,068-0 661,826,068 352,921,634-302,926,428 5,978,005 - - 0 2014 4,089,983,381 3,394,196,258 695,787,123 0 695,787,123 348,353,079-337,938,325 9,495,719 - - 0 2015 4,310,408,149 3,579,426,211 730,981,938 0 730,981,938 343,166,955-373,414,191 13,573,500 - - 827,292 2016 4,526,036,881 3,760,532,697 765,504,183 827,292 766,331,475 338,242,406-405,115,898 20,303,514 - - 2,669,657 2017 4,750,687,399 3,949,250,985 801,436,414 2,669,657 804,106,072 330,271,871-434,751,024 34,195,283 - - 4,887,894 2018 4,986,779,627 4,147,635,217 839,144,409 4,887,894 844,032,304 321,179,723-456,356,592 57,211,888 - - 9,284,101 2019 5,234,904,658 4,356,186,148 878,718,510 9,284,101 888,002,612 309,265,257-479,063,344 85,350,189 - - 14,323,822 2020 5,495,682,909 4,575,429,400 920,253,509 14,323,822 934,577,331 294,967,535-502,928,007 116,613,309 - - 20,068,480 2021 5,767,346,209 4,803,861,758 963,484,451 20,068,480 983,552,931 275,300,198-527,788,813 153,858,735 - - 26,605,185 2022 6,052,362,275 5,043,577,832 1,008,784,444 26,605,185 1,035,389,629 252,261,743-553,871,565 195,226,278 - - 34,030,044 2023 6,351,383,078 5,295,129,941 1,056,253,137 34,030,044 1,090,283,181 224,517,588-581,235,953 242,084,207 - - 42,445,434 2024 6,665,084,091 5,559,090,338 1,105,993,753 42,445,434 1,148,439,187 192,075,731-609,943,757 294,465,314 - - 51,954,384 2025 6,994,190,581 5,836,073,526 1,158,117,055 51,954,384 1,210,071,439 152,521,008-640,061,372 354,787,066 - - 62,701,993 2026 7,338,161,066 6,125,618,029 1,212,543,037 62,701,993 1,275,245,030 106,812,998-671,539,233 422,088,175 - - 74,804,624 2027 6,379,563,002 5,329,280,886 1,050,282,116 74,804,624 1,475,086,739 50,353,345-591,177,747 653,533,734 74,264,935 105,756,978 - Fuente: HR Ratings. 1 El total de Egresos Representa el Costo de Operación, El Gasto de Mantenimiento de las Emisiones e Impuestos. 2 El Flujo Disponible Total en MxP en el año 2027 considera adicionalmente los recursos liberados del Fondo de Reserva 3 El pago de intereses se efectúa trimestralmente. En cada fecha de distribución (mensual) se abona una tercera parte del pago de intereses correspondiente a la fecha de pago más próxima. La TMAC proyectada para los ingresos por HR Ratings en este escenario a partir del 2013 y hasta el 2026 -considerando años completos de operación- es de 3.6%. La composición de los egresos totales se muestra en la siguiente tabla: Hoja 20 de 42
Egresos - Escenario Analizado: Estres 1 Año Costo de Operación Gasto Mtto. Emision Impuestos Total Egresos 2012 513,423,779 1,259,936 7,746,646 522,430,360 2013 3,160,102,822 7,754,854 47,743,032 3,215,600,708 2014 3,333,336,455 8,179,967 52,679,836 3,394,196,258 2015 3,512,982,641 8,620,816 57,822,754 3,579,426,211 2016 3,688,720,058 9,052,074 62,760,566 3,760,532,697 2017 3,871,810,231 9,501,375 67,939,380 3,949,250,985 2018 4,064,225,396 9,973,559 73,436,262 4,147,635,217 2019 4,266,447,296 10,469,809 79,269,042 4,356,186,148 2020 4,478,981,571 10,991,366 85,456,463 4,575,429,400 2021 4,700,387,160 11,534,692 91,939,906 4,803,861,758 2022 4,932,675,254 12,104,725 98,797,852 5,043,577,832 2023 5,176,377,209 12,702,766 106,049,967 5,295,129,941 2024 5,432,043,534 13,330,168 113,716,635 5,559,090,338 2025 5,700,265,323 13,988,381 121,819,821 5,836,073,526 2026 5,980,601,269 14,676,322 130,340,438 6,125,618,029 2027 5,199,343,846 12,759,126 117,177,914 5,329,280,886 Fuente: HR Ratings. En la siguiente tabla se muestra el posible comportamiento de la deuda considerando, el servicio esperado de la deuda y el monto de los prepagos efectuados, según el esquema establecido en la documentación. Posible Comportamiento de la Deuda MxP - Escenario Analizado: Estres 1 Año Saldo Inicial de la Deuda F.Disponible para pago de Intereses (Recursos F.S.D) Intereses Pagados Amortizacion Efectuada Pre-Pagos Pre-Pagos por Venta de Autobuses 1 Saldo Final de la Deuda DSCR i Promedio Anual DSCR (i + R) Promedio Anual 2012 3,500,000,000 59,629,630 - - - - 3,500,000,000 2013 3,500,000,000 412,551,264 353,642,635 5,978,005-36,341,575 3,457,680,420 1.34 x 5.30 x 2014 3,457,680,420 407,261,708 349,177,966 9,495,719-38,921,568 3,409,263,133 1.38 x 5.39 x 2015 3,409,263,133 401,250,697 344,100,625 13,573,500-41,228,889 3,354,460,744 1.43 x 5.50 x 2016 3,354,460,744 395,392,478 339,326,320 20,303,514-43,317,543 3,290,839,686 1.48 x 5.61 x 2017 3,290,839,686 386,338,028 331,629,138 34,195,283-45,470,391 3,211,174,012 1.58 x 5.80 x 2018 3,211,174,012 375,888,613 322,967,616 57,211,888-47,729,651 3,106,232,472 1.72 x 6.06 x 2019 3,106,232,472 362,186,255 311,572,996 85,350,189-50,104,039 2,970,778,245 1.91 x 6.40 x 2020 2,970,778,245 345,580,794 297,850,420 116,613,309-52,599,501 2,801,565,435 2.13 x 6.84 x 2021 2,801,565,435 323,030,572 278,861,989 153,858,735-55,202,926 2,592,503,774 2.44 x 7.46 x 2022 2,592,503,774 296,430,326 256,574,795 195,226,278-57,931,120 2,339,346,377 2.84 x 8.30 x 2023 2,339,346,377 264,373,119 229,677,724 242,084,207-60,793,357 2,036,468,813 3.41 x 9.51 x 2024 2,036,468,813 226,771,126 198,179,445 294,465,314-63,796,161 1,678,207,338 4.24 x 11.32 x 2025 1,678,207,338 181,112,688 159,706,096 354,787,066-66,946,397 1,256,473,875 5.67 x 14.46 x 2026 1,256,473,875 128,219,590 115,200,828 422,088,175-70,240,977 764,144,722 8.50 x 20.77 x 2027 764,144,722-63,372,107 653,533,734 74,264,935 73,694,541-17.23 x 40.37 x Fuente: HR Ratings. 1 Tal y como se establece en la documentacion legal, los ingresos por la venta de autobuses se destinan directamente a prepago. Hoja 21 de 42
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 0.00 x 0.00 x 1.87 x 2.08 x 1.99 x 2.20 x 2.12 x 2.34 x 2.26 x 2.48 x 2.42 x 2.65 x 2.61 x 2.84 x 2.85 x 3.09 x 3.14 x 3.39 x 3.53 x 3.79 x 4.04 x 4.32 x 4.75 x 5.07 x 5.79 x 6.17 x 7.58 x 8.04 x 11.07 x 11.71 x Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. En la siguiente imagen mostramos cómo podría ser el comportamiento del pago de la deuda -bajo las condiciones analizadas- de forma gráfica. Como se puede observar, bajo las condiciones analizadas, la deuda es amortizada dentro del plazo legal establecido considerando el escenario analizado. Las coberturas promedio que podrían observarse en el pago de los intereses muestra el siguiente comportamiento. Posible Comportamiento del DSCR Promedio - Escenario Analizado: Estres 1 14.00 x 12.00 x DSCR ANUAL INTERESES DSCR INTERESES + RESERVA DSCR = 1.0x 10.00 x 8.00 x 6.00 x 4.00 x 2.00 x 0.00 x Fuente: HR Ratings con base en el escenario analizado. Hoja 22 de 42
Escenario de Estrés 2 En la siguiente tabla mostramos el posible número de pasajeros que bajo las condiciones propuestas podrían -desde nuestra perspectiva de análisis- hacer uso de los servicios de transporte de pasajeros durante el plazo analizado. La TMAC de los pasajeros proyectada en este escenario es 1.1% y una ocupación promedio de 46.4%. Como se podrá observar en las siguientes imágenes, en las cuáles se muestra el posible comportamiento anual de los flujos esperados, los compromisos con los tenedores se cubren dentro del plazo establecido en la documentación legal. A partir del cuarto año no existen flujos remanentes que sean entregados a los Fideicomitentes sino hasta que la Emisión ha sido amortizada en su totalidad. Adicionalmente, como en los casos anteriormente presentados, no se utilizan los recursos del Fondo de Reserva para cubrir el servicio de la deuda, dado que el flujo disponible en cada uno de nuestros escenarios ha sido suficiente para hacer frente a las obligaciones de pago. De tal manera que, los recursos contenidos en dicho fondo son liberados al término del plazo de la Emisión. En la siguiente tabla se puede observar el posible comportamiento de los flujos de efectivo anuales durante el periodo analizado, para este escenario. Hoja 23 de 42
Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso MxP - Escenario Analizado: Estres 2 Año Egresos Anuales Ingresos Anuales 1 Flujo Disponible del Período MxP Remanente MxP Año Anterior Flujo Disponible Total MxP 2 Entradas F. Servicio de la Deuda MxP (F.S.D) (Intereses) 3 Entradas al Fondo de Reserva MxP Entradas al Fondo Capex MxP Amortización Prepagos Excedentes IAMSA Flujo Excedente MxP 2012 631,430,031 523,672,320 107,757,711-107,757,711 59,629,630-48,128,081 - - - 0 2013 3,895,519,921 3,230,968,573 664,551,347-0 664,551,347 352,904,830-305,536,253 6,110,265 - - 0 2014 4,118,752,013 3,418,631,615 700,120,398 0 700,120,398 348,289,211-341,947,576 9,883,610 - - 0 2015 4,351,029,118 3,613,928,647 737,100,471 0 737,100,471 343,022,857-378,890,534 14,130,276 - - 1,056,804 2016 4,579,616,091 3,806,041,539 773,574,552 1,056,804 774,631,355 337,975,325-411,765,193 21,905,844 - - 2,984,994 2017 4,818,504,296 4,006,852,961 811,651,335 2,984,994 814,636,328 329,672,236-440,957,162 38,322,491 - - 5,684,439 2018 5,070,230,491 4,218,516,295 851,714,196 5,684,439 857,398,635 320,013,586-463,993,466 63,049,178 - - 10,342,404 2019 5,335,502,885 4,441,631,767 893,871,118 10,342,404 904,213,523 307,349,954-488,269,418 92,903,827 - - 15,690,324 2020 5,615,066,232 4,676,830,610 938,235,622 15,690,324 953,925,946 292,092,525-513,853,164 126,184,116 - - 21,796,142 2021 5,907,213,348 4,922,661,410 984,551,939 21,796,142 1,006,348,080 271,242,555-540,588,516 165,763,625 - - 28,753,384 2022 6,214,581,000 5,181,362,361 1,033,218,639 28,753,384 1,061,972,023 246,741,582-568,716,742 209,847,185 - - 36,666,515 2023 6,537,965,267 5,453,608,188 1,084,357,079 36,666,515 1,121,023,594 217,219,411-598,310,702 259,846,830 - - 45,646,650 2024 6,878,194,878 5,740,101,312 1,138,093,566 45,646,650 1,183,740,216 182,611,799-629,446,214 315,874,631 - - 55,807,572 2025 7,236,144,279 6,041,582,949 1,194,561,331 55,807,572 1,250,368,902 140,521,915-662,203,347 380,339,208 - - 67,304,432 2026 7,611,407,792 6,357,706,967 1,253,700,825 67,304,432 1,321,005,257 91,779,759-696,544,949 452,414,491 - - 80,266,059 2027 6,634,115,341 5,545,491,279 1,088,624,062 80,266,059 1,518,890,120 35,257,975-614,766,460 558,703,353-310,162,332 - Fuente: HR Ratings. 1 El total de Egresos Representa el Costo de Operación, El Gasto de Mantenimiento de las Emisiones e Impuestos. 2 El Flujo Disponible Total en MxP en el año 2027 considera adicionalmente los recursos liberados del Fondo de Reserva 3 El pago de intereses se efectúa trimestralmente. En cada fecha de distribución (mensual) se abona una tercera parte del pago de intereses correspondiente a la fecha de pago más próxima. En este escenario, los ingresos proyectados por HR Ratings muestran una TMAC equivalente a 3.9% entre el año 2013 y hasta el 2026, lo anterior considerando solo años completos de vida de la Emisión. Adicionalmente, con el propósito de mostrar con mayor detalle el comportamiento esperado para los egresos totales, en este escenario de análisis, a continuación incluimos una tabla. Egresos - Escenario Analizado: Estres 2 Año Costo de Operación Gasto Mtto. Emision Impuestos Total Egresos 2012 514,615,475 1,262,860 7,793,985 523,672,320 2013 3,174,848,736 7,791,040 48,328,798 3,230,968,573 2014 3,356,782,890 8,237,504 53,611,221 3,418,631,615 2015 3,546,088,732 8,702,058 59,137,857 3,613,928,647 2016 3,732,387,114 9,159,232 64,495,193 3,806,041,539 2017 3,927,081,001 9,637,009 70,134,952 4,006,852,961 2018 4,132,237,850 10,140,461 76,137,984 4,218,516,295 2019 4,348,434,851 10,671,006 82,525,910 4,441,631,767 2020 4,576,278,979 11,230,132 89,321,498 4,676,830,610 2021 4,814,378,879 11,814,427 96,468,104 4,922,661,410 2022 5,064,883,515 12,429,162 104,049,684 5,181,362,361 2023 5,328,441,692 13,075,931 112,090,565 5,453,608,188 2024 5,605,728,826 13,756,390 120,616,097 5,740,101,312 2025 5,897,457,588 14,472,289 129,653,072 6,041,582,949 2026 6,203,297,350 15,222,816 139,186,801 6,357,706,967 2027 5,406,804,003 13,268,231 125,419,046 5,545,491,279 Fuente: HR Ratings. Hoja 24 de 42