Documento de Registro. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Transcripción

1 Documento de Registro Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 9 de julio de 2015

2 NOTA EXPLICATIVA DEL CONTENIDO DE ESTE DOCUMENTO La información requerida por el Anexo I del Reglamento (CE) número 809/2004, de la Comisión, se recoge tanto en los capítulos elaborados expresamente para este mismo Documento de Registro, como en el Informe de Auditoría, las Cuentas Anuales consolidadas auditadas y en el Informe de Gestión del Grupo BBVA (así como en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte integrante de dicho Informe de Gestión) correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de Asimismo, se incorporan por referencia los Informes de Auditoría, las Cuentas Anuales consolidadas y los Informes de Gestión del Grupo BBVA de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y Por último, se incorpora también por referencia la información financiera intermedia a 31 de marzo de Se puede acceder a estos documentos incorporados por referencia en la página web de BBVA. Para facilitar la localización de la información, se incluye en este documento una copia del Informe de Auditoría, las Cuentas Anuales Consolidadas auditadas y del Informe de Gestión, incluyendo también el Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de Además, en el Índice que se muestra a continuación se detalla la correspondencia (mediante accesos directos por vínculos) entre la información requerida por el citado Reglamento (CE) número 809/2004, de la Comisión, y la localización de dicha información en este documento. Las citadas Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Gestión, junto con su correspondiente informe de auditores independientes se encuentran registradas en la CNMV. 2

3 REQUERIMIENTOS DEL ANEXO I DEL REGLAMENTO (CE) NÚMERO 809/2004 ÍNDICE DOCUMENTOS (*) APARTADOS EN LOS QUE SE RECOGE LA INFORMACIÓN REQUERIDA (*) Denominación de los documentos que componen el presente Documento de Registro: DR: Documento de Registro, CA: Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Auditoría, IG: Informe de Gestión, IAGC: Informe Anual de Gobierno Corporativo. FACTORES DE RIESGO DR- FACTORES DE RIESGO CA-NOTA 7: Gestión de riesgos (información complementaria) CAPITULO 1: PERSONAS RESPONSABLES CAPITULO 2: AUDITORES DE CUENTAS DR CAPÍTULO 1: Personas responsables. DR CAPÍTULO 2: Auditores de cuentas. CAPITULO 3: INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 3.1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA HISTÓRICA 3.2. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ACTUALIZADA CAPITULO 4: FACTORES DE RIESGO DR CAPÍTULO 3.1: Información financiera seleccionada histórica. DR CAPÍTULO 3.2: Información financiera seleccionada intermedia. Véase el apartado: FACTORES DE RIESGO CAPITULO 5: INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 5.1. HISTORIA Y EVOLUCIÓN DEL EMISOR DR CAPÍTULO 5.1: Historia y evolución del emisor Nombre legal y comercial del emisor DR-CAPITULO Lugar de registro y número de registro del emisor DR-CAPITULO Fecha de constitución y período de actividad del emisor Domicilio, personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución y direcciones de su actividad empresarial ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES EN EL DESARROLLO DE LA ACTIVIDAD DEL EMISOR 5.2. INVERSIONES Principales inversiones en cada ejercicio Descripción de las principales inversiones en curso DR-CAPITULO DR-CAPITULO DR-CAPITULO CA-NOTA 3: Grupo BBVA IG-CAPITULO 2.2: Cuentas de pérdidas y ganancias resumidas consolidadas. IG-CAPITULO 2.3: Balances resumidos consolidados y principales datos de actividad. IG-CAPITULO 2.4: Evolución de los negocios. DR CAPÍTULO 5.2.1: Principales inversiones en cada ejercicio CA-NOTA 50: Estados consolidados de flujos de efectivo CA NOTA 3: Variaciones en el Grupo en los tres últimos ejercicios CA NOTA 16: Participaciones CA ANEXO III: Variaciones de participaciones en el Grupo DR CAPÍTULO 5.2.2: Principales inversiones en curso CA-NOTA 3: Grupo BBVA DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera Descripción de las inversiones futuras DR-CAPITULO 5.2.3: Descripción de las inversiones futuras CAPITULO 6: DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA 6.1. ACTIVIDADES PRINCIPALES Descripción de principales actividades y segmentos de negocio Nuevos productos y servicios significativos CA NOTA 6: Descripción de segmentos de negocio del Grupo IG CAPÍTULO 2.4: Evolución de los negocios: resultados y actividad por segmentos de negocio. DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera IG CAPITULO 2.4: Evolución de los negocios /Nuevos productos y servicios 3

4 REQUERIMIENTOS DEL ANEXO I DEL REGLAMENTO (CE) NÚMERO 809/2004 DOCUMENTOS (*) APARTADOS EN LOS QUE SE RECOGE LA INFORMACIÓN REQUERIDA (*) Denominación de los documentos que componen el presente Documento de Registro: DR: Documento de Registro, CA: Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Auditoría, IG: Informe de Gestión, IAGC: Informe Anual de Gobierno Corporativo MERCADOS PRINCIPALES - Desglose de ingresos totales por mercados geográficos - Desglose de ingresos totales por segmentos de negocio CA NOTA 54.2: Ingresos por segmentos de negocio. IG CAPÍTULO 2.4: Evolución de los negocios: resultados y actividad por segmentos de negocio. DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera 6.3. FACTORES EXCEPCIONALES IG CAPÍTULO 2.1: Entorno económico en el ejercicio DEPENDENCIA DE PATENTES, LICENCIAS O SIMILARES 6.5. DECLARACIONES DE POSICIÓN COMPETITIVA IG CAPITULO 14.3: Otra información. Patentes, licencias y similares El Emisor ha optado por no incluir declaración relativa a su posición competitiva. CAPITULO 7: ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 7.1. DESCRIPCIÓN DEL GRUPO Y POSICIÓN DEL EMISOR EN EL GRUPO 7.2. FILIALES DEL GRUPO MÁS SIGNIFICATIVAS CA NOTA 1.1: Introducción DR-CAPITULO CA NOTA 3: Grupo BBVA CA ANEXO I: Información sociedades dependientes CA ANEXO II: Información participaciones sociedades asociadas y negocios conjuntos CA ANEXO III: Variaciones de participaciones en el Grupo CAPITULO 8: PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO 8.1. INMOVILIZADO MATERIAL 8.2. ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES DR-CAPITULO 8.1: Inmovilizado Material CA NOTA 17: Activo material CA NOTA 34: Compromisos de compra y venta y obligaciones futuras IG CAPITULO 3: Información sobre medio ambiente CA NOTA 54.1: Impacto medioambiental CAPITULO 9: ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO 9.1. SITUACIÓN FINANCIERA 9.2. RESULTADOS DE EXPLOTACIÓN DR CAPITULO 10: Recursos Financieros CA-Notas explicativas IG-Informe de gestión (véase también Informes de gestión de 2013 y 2012) DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera CA-Notas explicativas (36 a 49) IG-Informe de gestión (véase también Informes de gestión de 2013 y 2012) DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera DR-CAPITULO 4: Factores de Riesgo CAPITULO 10: RECURSOS FINANCIEROS RECURSOS FINANCIEROS DEL EMISOR FLUJOS DE TESORERÍA DEL EMISOR CA BALANCE DE SITUACIÓN. Pasivo y Patrimonio Neto CA NOTAS 25 a 31 IG CAPITULO 5.2: Solvencia y ratios de capital del Grupo BBVA DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera CA ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CA NOTA 50: Estado de flujos de efectivo consolidados CA NOTA 7.5. Riesgo de liquidez DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera 4

5 REQUERIMIENTOS DEL ANEXO I DEL REGLAMENTO (CE) NÚMERO 809/2004 DOCUMENTOS (*) APARTADOS EN LOS QUE SE RECOGE LA INFORMACIÓN REQUERIDA (*) Denominación de los documentos que componen el presente Documento de Registro: DR: Documento de Registro, CA: Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Auditoría, IG: Informe de Gestión, IAGC: Informe Anual de Gobierno Corporativo ESTRUCTURA DE FINANCIACIÓN DEL EMISOR CA NOTA 21: Pasivos financieros a coste amortizado DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera RESTRICCIONES EN EL USO DE RECURSOS DE CAPITAL FUENTES DE FINANCIACION PREVISTAS CAPITULO 11: INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS CAPITULO 12: INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS CA NOTA 31: Recursos propios y gestión de capital DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera No aplicable porque no están previstas fuentes de financiación para compromisos futuros en relación con los capítulos y 8.1. IG CAPITULO 8: Innovación y tecnología IG CAPITULO 7: Perspectivas económicas DR CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera CAPITULO 13: PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS El Emisor ha optado por no presentar previsiones o estimaciones de beneficios. CAPITULO 14: ORGANOS ADMINISTRATIVO, DE GESTION Y DE SUPERVISIÓN Y ALTOS DIRECTIVOS DATOS REFERIDOS A LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA ALTA DIRECCIÓN DR CAPÍTULO : Miembros de los órganos de administración IAGC CAPÍTULOS C.1: Consejo de Administración (Apartados C.1.3; C.1.11 y C.1.12) DR CAPITULO : Comisiones del Consejo de Administración IAGC CAPITULO C.2: Comisiones del Consejo de Administración (Apartados C.2.2, C.2.3, C.2.4 y C.2.5) DR CAPÍTULO : Miembros de la Alta Dirección CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN Y SUPERVISIÓN IAGC - CAPÍTULO D.6: CAPITULO 15: REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS RETRIBUCIONES PAGADAS A LOS MIEMBROS DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LA ALTA DIRECCIÓN PRESTACIONES DE PENSION, JUBILACION O SIMILARES CAPITULO 16: PRACTICAS DE GESTION PERIODO Y FECHA DE FINALIZACIÓN DEL MANDATO ACTUAL INFORMACIÓN SOBRE CONTRATOS DE MIEMBROS DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN O SUPERVISIÓN CON EL BANCO O CON LAS SOCIEDADES DEL GRUPO QUE PREVEAN BENEFICIOS A LA TERMINACIÓN DE SUS FUNCIONES COMITÉ DE AUDITORÍA Y COMITÉ DE RETRIBUCIONES CA NOTA 53: Retribuciones del Consejo de Administración y de la Alta Dirección. CA NOTA Operaciones con los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección. CA NOTA 24: Compromisos por pensiones CA NOTA 53: Retribuciones del Consejo de Administración y de la Alta Dirección. Obligaciones en materia de previsión. DR CAPITULO 16: Prácticas de gestión. IAGC CAPÍTULO C.1.2 a C.1.3. Miembros, cargos y fechas de nombramiento. IAGC CAPITULO C Procedimientos de nombramientos, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. CA NOTA 53: Retribuciones del Consejo de Administración y de la Alta Dirección. Extinción de la relación contractual. DR CAPITULO 16: Prácticas de gestión. IAGC CAPITULO C.2: Comisiones del Consejo de Administración. (Apartados C.2.2, C.2.3, C.2.4 y C.2.5) 5

6 REQUERIMIENTOS DEL ANEXO I DEL REGLAMENTO (CE) NÚMERO 809/2004 DOCUMENTOS (*) APARTADOS EN LOS QUE SE RECOGE LA INFORMACIÓN REQUERIDA (*) Denominación de los documentos que componen el presente Documento de Registro: DR: Documento de Registro, CA: Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Auditoría, IG: Informe de Gestión, IAGC: Informe Anual de Gobierno Corporativo DECLARACIÓN SOBRE RÉGIMEN DE GOBIERNO CORPORATIVON Y GRADO DE CUMPLIMIENTO CAPITULO 17: EMPLEADOS IAGC CAPITULO G: Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo NÚMERO DE EMPLEADOS CA NOTA 43.1: Número de empleados por género y categorías. CA-NOTA 52.4: Operaciones con otras partes vinculadas DR-CAPITULO 20.6: Información intermedia y demás información financiera ACCIONES Y OPCIONES DE COMPRA DE ACCIONES DEL EMISOR DR CAPITULO 17.2: Acciones de miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección a la fecha ACUERDOS DE PARTICIPACIÓN DE EMPLEADOS EN EL CAPITAL DEL EMISOR CAPITULO 18: ACCIONISTAS PRINCIPALES CA NOTA 43.1: Gastos de personal. Remuneraciones basadas en instrumentos de capital. CA NOTA 24: Compromisos con el personal en España. Premios de antigüedad. DR CAPÍTULO 18: Accionistas principales CAPITULO 19: OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS DR CAPITULO 19: Operaciones con partes vinculadas. CA NOTA 52: Operaciones con partes vinculadas. CAPITULO 20: INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PERDIDAS Y BENEFICIO INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA CA 2014 Cuentas anuales consolidadas auditadas: Informe de Auditoría, Estados Financieros, Notas Explicativas y Anexos, Informe de Gestión e Informe Anual de Gobierno Corporativo. (véase también las Cuentas Anuales de 2013 y 2012) DR CAPITULO 20. Información financiera histórica INFORMACIÓN FINANCIERA PROFORMA El Emisor no incorpora información PROFORMA ESTADOS FINANCIEROS AUDITORÍA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA ANUAL EDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA MÁS RECIENTE INFORMACIÓN INTERMEDIA Y DEMÁS INFORMACIÓN FINANCIERA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DR CAPITULO Estados financieros. CA NOTA 1: Introducción. DR CAPITULO 20.4 Auditoría de la información financiera histórica anual. DR CAPITULO 20.5 Edad de la información financiera más reciente. DR CAPITULO 20.6 Información intermedia y demás información financiera. CA NOTA 4: Distribución de resultados. DR CAPÍTULO 20.7 Política de dividendos PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y DE ARBITRAJE DR CAPÍTULO 20.8: Procedimientos judiciales o de arbitraje CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN LA POSICIÓN FINANCIERA O COMERCIAL DEL EMISOR DR-CAPITULO 20.9: Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor CAPITULO 21: INFORMACIÓN ADICIONAL CAPITAL SOCIAL DR-CAPITULO 21.1 Capital Social CA NOTA 25: Capital. CA NOTA 28: Valores propios. 6

7 REQUERIMIENTOS DEL ANEXO I DEL REGLAMENTO (CE) NÚMERO 809/2004 DOCUMENTOS (*) APARTADOS EN LOS QUE SE RECOGE LA INFORMACIÓN REQUERIDA (*) Denominación de los documentos que componen el presente Documento de Registro: DR: Documento de Registro, CA: Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Auditoría, IG: Informe de Gestión, IAGC: Informe Anual de Gobierno Corporativo ESTATUTOS Y ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN CAPITULO 22: CONTRATOS RELEVANTES CAPITULO 23: INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERES CAPITULO 24: DOCUMENTOS PARA CONSULTA DR CAPITULO IAGC CAPITULO A.12: Derechos y obligaciones para cada clase de acciones. IAGC CAPITULO B.1 a B.5: Junta General IAGC CAPITULO A.10: Restricciones a la transmisión de valores IAGC CAPITULO H: Otra información de interés En los últimos dos años inmediatamente anteriores a la publicación del presente Documento de Registro no se han celebrado contratos relevantes, al margen de los llevados a cabo en el curso habitual de la actividad del Grupo BBVA. El Emisor no incorpora información de terceros ni declaraciones de expertos. DR-CAPITULO 24: Documentos para consulta CAPITULO 25: INFORMACION SOBRE PARTICIPACIONES CA-NOTA 3: Grupo BBVA CA NOTA 16: Participaciones CA ANEXO I: Información sociedades dependientes CA ANEXO II: Información participaciones sociedades asociadas y negocios conjuntos CA ANEXO III: Variaciones de participaciones en el Grupo 7

8 FACTORES DE RIESGO Antes de adoptar la decisión de invertir en acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ( BBVA o el Banco ) o en cualquiera de los instrumentos financieros emitidos por el Banco u otras entidades del Grupo BBVA, deben tenerse en cuenta los riesgos concretos que se enumeran a continuación. Podría darse el caso de que otros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados relevantes, pudieran tener un efecto adverso en las acciones del Banco, en los valores emitidos por el Banco u otras entidades del Grupo BBVA o en el negocio, los resultados o la solvencia del Grupo BBVA. A continuación se recogen los factores de riesgo que podrían afectar al negocio, las operaciones, los resultados y/o la situación financiera del sector bancario en general, y del Grupo BBVA, en particular. A. Riesgos Macroeconómicos Un deterioro de la situación económica de los países en los que el Grupo desarrolla su actividad podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo A pesar de la reciente mejoría de la economía global (también en la Eurozona, aunque en menor medida), no ha desaparecido la incertidumbre respecto al futuro del entorno económico mundial. Un deterioro de la situación económica en los países en los que el Grupo desarrolla su actividad podría afectar negativamente al acceso y al coste de la financiación del Grupo, a la calidad de su cartera crediticia y de valores, al volumen de los depósitos y a la rentabilidad, así como exigir que el Grupo lleve a cabo saneamientos sobre su exposición de deuda soberana de uno o más países, lo que podría afectar negativamente al negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por otra parte, el proceso desarrollado por el Grupo para estimar las pérdidas inherentes a su exposición al riesgo se basa en hipótesis complejas que incluyen estimaciones de escenarios económicos y cómo dichos escenarios pueden afectar a la capacidad de los deudores de hacer frente al pago de sus obligaciones con el Banco. El grado de incertidumbre relativo al entorno económico podría afectar negativamente al nivel de precisión de las estimaciones del Grupo y a la fiabilidad del proceso, lo que podría afectar a la suficiencia del volumen de provisiones constituidas. El Grupo se enfrenta, entre otros, a los siguientes riesgos económicos: el débil crecimiento económico o recesión de los países en los que opera; la deflación, principalmente en Europa, o niveles significativos de inflación como los experimentados recientemente en Argentina y Venezuela; los movimientos de los tipos de cambio, como las recientes devaluaciones producidas en Argentina y Venezuela, con impacto en los resultados, activos, activos ponderados por riesgo y pasivos de las filiales del Grupo; un entorno de tipos de interés bajos, que podría provocar una disminución de los márgenes del crédito y una menor rentabilidad de los activos; o un entorno de tipos altos, lo que podría afectar a la capacidad de pago de deudas de los particulares y a la rentabilidad de las empresas; 8

9 las políticas monetarias no convencionales, incluidas las que pudieran llevarse a cabo para abordar las presiones inflacionistas al alza en América Latina, que podrían poner en peligro una recuperación económica todavía moderada y frágil y hacer más complicado que los clientes de créditos al consumo e hipotecarios puedan hacer frente a sus deudas; la evolución desfavorable del mercado inmobiliario, especialmente en España, México y Estados Unidos, dada la exposición del Grupo a esos mercados; el débil crecimiento del empleo y los problemas estructurales que lo limitan, como en España, donde el desempleo se ha mantenido relativamente alto, pudiendo afectar negativamente a los niveles de ingresos de los clientes del Grupo y tener un efecto adverso en la capacidad de recuperación de los préstamos a particulares del Grupo, lo que podría provocar un aumento de los saneamientos por insolvencias; los bajos precios del petróleo, que podría afectar especialmente a las regiones productoras, como Venezuela, México, Texas o Colombia, a las que el Grupo está especialmente expuesto; la posible salida de un estado miembro de la Unión Europea ( UE ) de la Unión Económica y Monetaria (UME), lo que podría afectar significativamente a la economía europea y mundial, provocar una redenominación de instrumentos financieros y otras obligaciones contractuales desde el Euro a otra moneda diferente y afectar de una manera relevante a los mercados de capitales, al mercado interbancario y a otros mercados, entre otras cuestiones; y un posible impago de deuda soberana, lo que podría afectar al Grupo de dos formas: directamente, por las pérdidas que se generarían en la cartera (las principales exposiciones del Grupo BBVA corresponden a España, México y Estados Unidos, que a 31 de diciembre de 2014, ascendían a millones; véase Nota 12.2 de las Cuentas Anuales), e indirectamente por la inestabilidad que el impago de la deuda soberana podría causar en el sistema financiero en su conjunto; Para obtener más información relacionada con determinados riesgos económicos a los que se enfrenta el Grupo en España, véase Dado que la cartera de préstamos del Grupo se encuentra altamente concentrada en España, los cambios desfavorables que afecten a la economía española podrían tener un impacto significativamente adverso sobre la situación financiera del Grupo. Para obtener información adicional relativa a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en economías emergentes, como Latinoamérica y Turquía, véase El Grupo podría sufrir un efecto significativamente adverso por la evolución de las economías emergentes en las que opera. Cualquiera de los riesgos anteriormente mencionados podría tener un impacto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Dado que la cartera de préstamos del Grupo se encuentra altamente concentrada en España, los cambios desfavorables que afecten a la economía española podrían tener un impacto significativamente adverso sobre la situación financiera del Grupo España ha sido históricamente y continúa siendo el principal mercado en el que el Grupo lleva a cabo sus negocios, ya que el negocio en España supone millones de euros del total de riesgos del Grupo a 31 de diciembre de 2014 ( millones de euros; véase CA: Nota 7.3.4, apartado Concentración de riesgos por geografías ). La cartera crediticia del Grupo en España se ha visto negativamente afectada por el deterioro de la economía española desde 9

10 2009. Tras el rápido crecimiento económico que se produjo hasta el año 2007, el PIB español se contrajo en los periodos y Los efectos de la crisis financiera fueron particularmente pronunciados en España por su elevada dependencia de la financiación extranjera, como refleja su elevado déficit por cuenta corriente (resultante del diferencial entre la inversión doméstica y el ahorro), y por su déficit público. Sin perjuicio de que el desequilibro del déficit por cuenta corriente ya se ha corregido y el déficit público se está reduciendo, cualesquiera dificultades reales o percibidas para el pago de la deuda soberana o privada podría implicar un aumento en los costes de financiación de España. Además, los niveles de desempleo continúan siendo elevados y un cambio en la recuperación actual del mercado laboral afectaría negativamente a la renta bruta disponible de los hogares. A 31 de diciembre de 2014, el saldo del epígrafe Crédito a la clientela bruto en el segmento de negocio España ascendía a millones de euros (véase I.G. Capítulo 2), que representaba aproximadamente un 50% del saldo del Crédito a la clientela bruto del Grupo (véase CA: Nota 13.2). Tal y como se menciona en la Información trimestral enero marzo 2015 y Estados financieros intermedios consolidados resumidos correspondientes al periodo de 3 meses comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2015, la tasa de mora del Grupo terminó a 31 marzo de 2015 en el 5,6% (3,9% excluida la actividad inmobiliaria en España), lo que implica un descenso de 17 puntos básicos en ese trimestre. A dicha fecha, la tasa de mora del negocio bancario en España se situó en el 5,9%, con un ligero retroceso respecto a La economía española es especialmente sensible a la situación económica de la Eurozona, el principal mercado de las exportaciones españolas de bienes y servicios. Por consiguiente, una interrupción de la recuperación en la Eurozona podría tener un efecto adverso en el crecimiento de la economía española. Dada la relevancia de la cartera crediticia del Grupo en España, cualquier cambio negativo que afecte a la economía española podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Una disminución de la calificación (rating) de la deuda soberana del Reino de España podría afectar negativamente al negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo Dado que BBVA es una empresa española con un volumen considerable de operaciones en España, su calificación crediticia podría verse afectada negativamente por la valoración que realicen las agencias de calificación (rating) de la solvencia del Reino de España. En consecuencia, cualquier disminución de la calificación soberana del Reino de España podría dar lugar a una disminución de la calificación de BBVA. Además, el Grupo tiene una cartera significativa de deuda emitida por el Reino de España, por comunidades autónomas españolas y por otros emisores públicos españoles. Cualquier disminución de la calificación crediticia del Reino de España podría afectar negativamente a la valoración de las respectivas carteras de deuda del Reino de España y de otros emisores públicos y privados españoles que mantiene el Grupo en su balance, o tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Además, las contrapartidas de muchos de los contratos de crédito del Grupo podrían verse igualmente afectadas por una disminución de la calificación del Reino de España, lo que podría limitar su capacidad para captar recursos adicionales o, de otro modo, afectar negativamente a su capacidad para pagar las obligaciones pendientes con el Grupo y, a su vez, afectar negativamente a la actividad, la situación financiera y los resultados del Grupo. A 31 de diciembre de 2014, la exposición de BBVA a la deuda pública española ascendía aproximadamente a millones de euros (Véase CA: Notas 10.2 y 12.2). 10

11 El Grupo podría sufrir un efecto significativamente adverso por la evolución de las economías emergentes en las que opera Las economías de algunos de los mercados emergentes en los que el Grupo desarrolla sus negocios, principalmente en América Latina y Turquía, experimentaron una importante volatilidad en las últimas décadas, que en algunos casos se caracterizó por un crecimiento lento o por caída del crecimiento, disminución de la inversión e hiperinflación. A diferencia de los mercados más desarrollados, los mercados emergentes están, por lo general, expuestos a mayores riesgos relacionados con acontecimientos políticos y económicos desfavorables, con inestabilidad social y con cambios en las políticas gubernamentales en cuestiones tales como expropiaciones, nacionalizaciones, legislación internacional sobre la propiedad, tipos de interés máximos y políticas tributarias. Además, los mercados emergentes están afectados por la situación de los mercados financieros a nivel global y, en algunos casos, están afectados especialmente por las fluctuaciones de los precios de las materias primas, lo que a su vez puede afectar a la evolución de los mercados financieros por las fluctuaciones de los tipos de cambio, la volatilidad de los tipos de interés y la volatilidad de los depósitos. Como la recuperación económica mundial sigue siendo frágil, existen riesgos de deterioro. Si las condiciones económicas globales se deteriorasen, la actividad, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de las filiales de BBVA en las economías emergentes, sobre todo en América Latina y Turquía, podrían verse negativamente afectados. Además, una crisis financiera en un mercado emergente en particular podría afectar negativamente a otros mercados emergentes o a la economía global en general. Las crisis financieras en los mercados emergentes tienden a afectar negativamente a los mercados bursátiles y de deuda de otros mercados emergentes, ya que los inversores suelen transferir sus recursos a mercados más estables y desarrollados, por lo que podría verse reducida la liquidez de las empresas ubicadas en los mercados afectados. Una percepción de incremento de los riesgos asociados a la inversión en economías emergentes en general, o a las economías emergentes donde opera el Grupo en particular, podría reducir los flujos de capitales hacia esas economías y verse afectadas negativamente. Si las condiciones de las economías emergentes donde opera el Grupo se deterioran, podría producirse un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo. A 31 de diciembre de 2014, los activos del segmento de negocio América del Sur eran millones de euros, que representan aproximadamente un 13% del total de los activos totales del Grupo; el total de activos del Grupo Garanti correspondientes a la participación del 25,01% era de millones de euros; y los activos del Grupo en el segmento de negocio México eran millones de euros, que representan aproximadamente un 15% del total de los activos totales del Grupo (véase CA: Nota 6). La caída en las valoraciones de activos, como consecuencia de unas condiciones de mercado adversas, han afectado y podrían seguir afectando negativamente a los resultados y la situación financiera del Grupo Las turbulencias acontecidas en los mercados financieros en los últimos años, como la pasada crisis de deuda soberana, con impacto en el aumento de las primas de riesgo y caídas de los precios en los mercados de renta variable, han tenido como consecuencia pérdidas significativas para el Grupo por su exposición a los mercados de crédito. En concreto, las expectativas de crecimiento negativo y la falta de confianza en las medidas políticas adoptadas llevó a pronunciadas caídas del valor de los activos, junto con una drástica reducción de la 11

12 liquidez de los mercados en 2012 y 2013, y a una moderada recuperación en 2014, demostrándose que las coberturas y otras estrategias de gestión de riesgos en esas situaciones pueden no ser tan eficaces como lo son en condiciones de mercado normales, debido en parte a la reducción de la calidad crediticia de las contrapartidas de cobertura. Cualquier deterioro de la situación económica y financiera del mercado podría provocar pérdidas y saneamientos adicionales. La exposición del Grupo al mercado inmobiliario hace que sea vulnerable a los cambios en este mercado El Grupo tiene una exposición relevante al mercado inmobiliario, principalmente en España, México y Estados Unidos. La exposición del Grupo al mercado inmobiliario se pone de manifiesto tanto por los activos inmobiliarios que garantizan un buen número de sus préstamos, como por el volumen de activos inmobiliarios que mantiene en su balance (sobre todo en España. Véase CA: Nota apartado Concentración de riesgos en el sector promotor e inmobiliario en España). Cualquier deterioro de los precios inmobiliarios podría tener un efecto significativamente adverso sobre el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo. El resultado atribuido al Grupo del segmento de negocio Actividad inmobiliaria en España registró unas pérdidas de 876 millones de euros en el ejercicio 2014 (véase CA: Nota 6). B. Riesgos legales, regulatorios y de cumplimiento El Grupo está sujeto a un amplio marco normativo y de supervisión. Los cambios en el marco regulatorio podrían tener un efecto significativamente adverso en su negocio, su situación financiera y sus resultados El sector de los servicios financieros es uno de los más regulados del mundo. En respuesta a la crisis financiera global y a la crisis de deuda soberana europea, los gobiernos, las autoridades regulatorias y otras instituciones han hecho y siguen haciendo propuestas para reformar el marco regulatorio del sector financiero con el fin de mejorar su resistencia ante crisis futuras. En respuesta a algunas de estas propuestas, se han implementado nuevas regulaciones que afectan al sector. Asimismo, el marco regulatorio de las instituciones financieras sufrirá previsiblemente cambios significativos, lo que puede provocar una considerable incertidumbre para BBVA y para el sector financiero en general. Entre la gran diversidad de medidas o propuestas recientes se incluyen, entre otras, disposiciones para una regulación del capital y de la liquidez más estricta, restricciones en materia de compensaciones retributivas, gravámenes bancarios especiales e impuestos sobre transacciones financieras, medidas para la recuperación y resolución de entidades de crédito en crisis, incluido el sometimiento de los acreedores a la recapitalización interna ("bail-in"), la separación de determinados negocios de la captación de depósitos, las pruebas de estrés y los planes de capital, los mayores requisitos de información, los nuevos requisitos de capacidad de absorción total de pérdidas (TLAC) -tal como se define más abajo- y las reformas de los derivados, otros instrumentos financieros y productos de inversión, y de infraestructura de los mercados. Además, la nueva estructura institucional europea de supervisión y de resolución, con la creación del supervisor único y con el nuevo mecanismo único de resolución, podría provocar cambios en el corto plazo. Los efectos concretos de la nueva regulación siguen siendo inciertos debido a que su implantación aún está en curso. Aunque algunas de estas leyes y regulaciones han entrado en vigor recientemente, la forma en que se van a aplicar a la operativa de las 12

13 entidades financieras está todavía en desarrollo. No se puede garantizar que las leyes o regulaciones se ejecutarán o interpretarán de manera que no tengan un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo del Grupo. Además, se ha intensificado la supervisión de la normativa y regulación ya existente. Asimismo, los reguladores tienen bastante discrecionalidad en la supervisión de las entidades de crédito. Esta facultad y los medios que los reguladores tienen a su disposición han estado constantemente en aumento en los últimos años. La regulación podría ser impuesta ad hoc por los gobiernos y los reguladores como respuesta a una crisis, y podría afectar a instituciones financieras como BBVA, ya que está considerada como entidad financiera de importancia sistémica. Por otro lado, la normativa local en determinados países en los que opera BBVA difiere en aspectos importantes de las regulaciones equivalentes existentes en España y en Estados Unidos. Los cambios regulatorios podrían tener un efecto significativamente adverso en el negocio, los resultados y la situación financiera del Grupo, especialmente en México, Estados Unidos, Venezuela, Argentina y Turquía. Además, la fragmentación regulatoria y el hecho de que algunos países implanten nuevas normas o regulaciones más estrictas, podría afectar negativamente a la capacidad de BBVA para competir con entidades financieras con sede en otras jurisdicciones que no tienen que cumplir con tales normas o regulaciones más estrictas. A su vez, la implantación desigual de las regulaciones adoptadas recientemente en los diversos países en los que opera el Grupo, podría llevar aparejado unos costes de cumplimiento más elevados. Cualquier cambio en la gestión de la actividad y de los negocios de BBVA como consecuencia de la legislación y regulación aplicables podría dar lugar a una pérdida de ingresos significativa, limitar la capacidad de BBVA para buscar oportunidades de negocio alternativas, afectar a la valoración de los activos que mantiene en su balance, aumentar los diferenciales, y, por tanto, reducir la demanda de sus productos, imponer costes adicionales a BBVA o afectar negativamente a la actividad de BBVA de algún otro modo. Por ejemplo, BBVA está sujeto a una importante regulación sobre liquidez. La futura normativa sobre liquidez podría exigir el mantenimiento de una mayor proporción de sus activos en instrumentos financieros muy líquidos, pero de baja rentabilidad, lo que afectaría negativamente a su margen de intereses. Además, los reguladores de BBVA, como parte de su función de control, revisan periódicamente las provisiones por insolvencia dotadas por el Banco. Es posible que dichos reguladores exijan que BBVA incremente sus saneamientos crediticios o que reconozca pérdidas futuras. Cualquier saneamiento adicional de la cartera de créditos requerido por el regulador, cuyos criterios pueden ser distintos de los de BBVA, podría tener un efecto negativo en los resultados y en la situación financiera del Banco. Un desarrollo regulatorio desfavorable o cambios en la política de las autoridades regulatorias en las materias enumeradas anteriormente o en otros asuntos, podría tener un efecto negativo significativo en la actividad, los resultados y la situación financiera de BBVA. Requerimientos de capital más exigentes podrían tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA - Requerimientos de la Directiva CRD IV BBVA, como entidad de crédito española, está sujeta a la Directiva 2013/36/EU, de 26 de junio, sobre requisitos de capital IV ( CRD IV ), a través de la cual se empezó a implementar desde el 1 de enero de 2014 en la UE las reformas de capital y solvencia acordadas en el marco de 13

14 Basilea III, posponiéndose la total implementación de ciertos requisitos hasta el 1 de enero de La regulación central con respecto a la solvencia de las entidades de crédito es el Reglamento (UE) Nº UE 575/2013, del 26 de junio, del Parlamento Europeo sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y empresas de inversión (el Reglamento sobre Requisitos de Capital "RRC"), que se complementa con varias normas técnicas regulatorias (Regulatory Technical Standards), todas ellas directamente aplicables en todos los estados miembros de la UE, sin necesidad de medidas de implantación nacionales. La implantación de las medidas esenciales de CRD IV en la legislación española se ha realizado a través del Real Decreto-Ley 14/2013 de 29 de noviembre ("RD-L 14/2013"), de la Ley 10/2014 de 26 de junio, sobre ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito ( Ley 10/2014 ), del Real Decreto 84/2015 de 13 de febrero ( RD 84/2015 ) y de la Circular del Banco de España 2/2014 de 31 de enero, quedando pendientes ciertos desarrollos normativos. Entre otras cosas, el nuevo régimen ha establecido requisitos de capital mínimos de Pilar 1 y ha incrementado el nivel de capital requerido por medio de un "requisito combinado de colchones de capital" que las entidades deberán empezar a cumplir a partir de Además, el artículo 104 de la CRD IV, tal como se implantó a través del artículo 68 de la Ley 10/2014, y que a su vez se encuentra recogido de forma similar en el artículo 16 del Reglamento del Consejo (UE) Nº 1024/2013, de 15 de octubre, por el que se confieren tareas específicas al Banco Central Europeo (el "BCE") relativas a las políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito (el "Reglamento del MUS"), también contempla que, además de los requisitos de capital mínimos del "Pilar 1", las autoridades supervisoras pueden imponer medidas de "Pilar 2" de requerimientos de capital adicionales para cubrir otros riesgos, incluidos aquellos que no se consideran totalmente cubiertos con los requisitos mínimos de "recursos propios" de Pilar 1 o para atender a cuestiones macroprudenciales. De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del MUS, el BCE ha asumido plenamente sus nuevas responsabilidades de supervisión del Banco y del Grupo en el marco del Mecanismo Único de Supervisión (el "MUS"). El BCE debe, de acuerdo con el Reglamento del MUS, llevar a cabo evaluaciones del Banco al menos de forma anual. Por tanto, no se puede garantizar que estas evaluaciones llevadas a cabo por el BCE no puedan resultar en la imposición de requerimientos de Pilar 2 de recursos propios adicionales al Banco o al Grupo. Cualquier requerimiento adicional de recursos propios que el BCE pueda imponer al Banco o al Grupo con arreglo a estas evaluaciones, implicaría que el Banco o el Grupo tuviesen que mantener unos niveles de capital superiores a los requisitos de capital mínimos de "Pilar 1". No puede garantizarse que los requerimientos de capital totales ("Pilar 1", más "Pilar 2", más "requisito combinado de colchones de capital") impuestos a BBVA o al Grupo no puedan ser superiores a los niveles de capital disponibles en un determinado momento. Si el Banco o el Grupo no fuese capaz de mantener los ratios de capital regulatorio mínimos de "Pilar 1", de atender a cualquier requerimiento de recursos adicionales de "Pilar 2" o a cualquier "requisito combinado de colchones de capital", podría ser objeto de medidas o sanciones administrativas, que, a su vez, podrían tener un efecto significativamente adverso en los resultados de las operaciones del Grupo. En concreto, el hecho de no poder atender a cualquier requisito de Pilar 2 de capital adicional o a cualquier otro requerimiento de capital al que el Banco o el Grupo esté o llegue a estar sujeto (incluido el "requisito combinado de colchones de capital"), podría tener como resultado la imposición de restricciones en los "pagos discrecionales" de BBVA, incluidos los pagos de dividendos. 14

15 En este sentido, conforme a la Ley 10/2014, aquellas entidades que (i) no cumplan el "requisito combinado de colchones de capital" o (ii) se les haya impuesto medidas de Pilar 2 de requerimientos adicionales de capital o de restricción en los pagos de dividendos, ambas con arreglo al artículo 68 de la Ley 10/2014; estarán sujetas a limitaciones en (i) las distribuciones de capital de nivel 1 ordinario ( CET 1 ), (ii) los pagos relativos a remuneración variable o beneficios discrecionales de pensiones, y (iii) los pagos vinculados a instrumentos de capital de nivel 1 adicional; hasta que el importe máximo distribuible (compuesto por los beneficios distribuibles de la entidad, calculados de acuerdo con CRD IV, y multiplicados por un factor, que depende de la distancia que exista para el cumplimiento del requerimiento de CET 1) haya sido calculado y comunicado al Banco de España, estando sujeta la entidad a partir de entonces a dicho importe máximo distribuible. La normativa que establece los criterios definitivos para el cálculo del importe máximo distribuible, por la que se desarrolla la Ley 10/2014 y el RD-L 84/2015 en este sentido, está pendiente de ser aprobada. Por último, en el caso de que el Banco o el Grupo no cumpliese con los requisitos de capital regulatorio podría verse inmerso en la imposición de requerimientos adicionales de "Pilar 2" y en la imposición de medidas de actuación temprana por parte de las autoridades de resolución con arreglo a la Ley 11/2015, de 18 de junio, de Recuperación y Resolución de Entidades de Crédito y Empresas de Servicios de Inversión (la Ley 11/2015 ), que transpone parcialmente la Directiva 2014/59/UE, de 15 de mayo, por la que se establece un marco para la recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (la DRRB ) al ordenamiento jurídico español. Por otra parte, la Autoridad Bancaria Europea (EBA, por sus siglas en inglés) publicó el 19 de diciembre de 2014 sus guías finales para los procedimientos y metodologías comunes relativas al proceso de revisión y evaluación supervisora (SREP, por sus siglas en inglés), donde se incluyen las directrices propuestas por la EBA para un enfoque común con el fin de determinar la cantidad y la composición de los requerimientos adicionales de recursos propios que se deben implementar con efectos desde el 1 de enero de De acuerdo con estas guías, los supervisores nacionales deben establecer la composición de los requerimientos adicionales de recursos propios que cubran determinados riesgos de al menos el 56 % del capital CET 1 y el 75 % del capital Tier 1. Las guías también contemplan que los supervisores nacionales no deberán establecer requisitos de recursos propios adicionales para aquellos riesgos que ya están cubiertos por el "requisito combinado de colchones de capital" o por los requisitos macroprudenciales adicionales, debiéndose sumar el "requisito combinado de colchones de capital" al requisito de recursos propios mínimos y al requerimiento de recursos propios adicionales. En su reunión de 12 de enero de 2014, el organismo supervisor del Comité de Basilea fijó la definición del ratio de apalancamiento (leverage ratio) establecido en la CRD IV, para promover una divulgación consistente desde el 1 de enero de En este sentido, se establece un requisito de capital mínimo obligatorio a partir del 1 de enero de 2018, con un ratio de apalancamiento mínimo inicial del 3 %, que podrá elevarse si las autoridades europeas así lo decidiesen. - Total Loss-Absorbing Capacity (TLAC) El 10 de noviembre de 2014 el Consejo de Estabilidad Financiera (el "FSB", por sus siglas en inglés) publicó un documento de consulta (el "Documento de Consulta") que contiene determinadas propuestas relativas a políticas para mejorar la capacidad de absorción de pérdidas de las entidades globales de importancia sistémica ("G-SIBs"), como BBVA. Las propuestas incluidas en el Documento de Consulta consisten en una elaboración de los 15

16 principios sobre la capacidad de absorción de pérdidas y recapitalización de las G-SIBs en resolución y una hoja de ruta donde se presenta una propuesta para la implantación de estas propuestas como estándar internacional sobre la capacidad total de absorción de pérdidas ("TLAC", por sus siglas en inglés) para las G-SIBs. El periodo de consultas finalizó el 2 de febrero de Una vez ultimadas, estas propuestas formarán un nuevo estándar mínimo de TLAC para las G- SIBs. Si se implementa tal y como se ha contemplado, el requisito de TLAC podría exigir requisitos mínimos adicionales de solvencia a BBVA y podría exigir que BBVA mantuviera un ratio de TLAC mínimo adicional, formado por el capital regulatorio de BBVA más determinados tipos de instrumentos de capital y otros pasivos computables que pueden amortizarse o convertirse en fondos propios durante la resolución, en relación con los activos ponderados por riesgo de BBVA. Sin embargo, la cantidad final de TLAC propuesta no se ha acordado dentro del FSB y está sujeta a un estudio del impacto cuantitativo, que se espera concluya en Los requisitos de TLAC podrían aplicarse a una base mínima común de "Pilar 1" y las autoridades de resolución de origen y de acogida podrían especificar requisitos adicionales de "Pilar 2" sobre el TLAC según cada entidad individual. Se pueden imponer nuevos requisitos de TLAC además de los requisitos de capital mínimos de "Pilar 1" en virtud de la CRD IV y el requerimiento mínimo de fondos propios y pasivos elegibles ("MREL" por sus siglas en inglés) conforme a la DRRB. Cualquier institución que no cumpla los requerimientos mínimos aplicables de "Pilar 1" y "Pilar 2" específicos de TLAC puede ser tratada del mismo modo que si no cumpliera los requisitos mínimos de capital regulatorio, en cuyo caso las autoridades de resolución deben asegurarse de que intervienen de manera temprana y/o ponen a la entidad en proceso de resolución lo suficientemente pronto si se considera que está o es posible que esté en un punto de no viabilidad y no hay perspectivas razonables de recuperación. Aunque es posible que los requisitos de TLAC se implanten por medio del MREL, todavía no hay certeza de ello. Las condiciones que se requieren para que los instrumentos sean elegibles para su computabilidad a efectos de TLAC (aparte de los instrumentos de recursos propios) y aquellas que se requieren para que los pasivos elegibles puedan computar a efectos del MREL en virtud de la DRRB son diferentes y no puede garantizarse que BBVA pueda emitir instrumentos que satisfagan ambos requisitos de forma simultánea. Aún no se han establecido mercados para tales instrumentos (aparte de los instrumentos de los recursos propios) y no puede garantizarse que dichos mercados se desarrollarán o que, si se desarrollan, BBVA pueda emitir suficientes pasivos elegibles a efectos de TLAC y MREL para cumplir con sus requerimientos. Eso puede limitar la cantidad de capital CET 1 que BBVA tiene disponible para cumplir con su "requisito combinado de colchones de capital" y, por consiguiente, puede limitar la capacidad de BBVA para efectuar distribuciones de capital CET 1. No existe certeza sobre la manera de combinar el "requisito combinado de colchones de capital" y los requerimientos adicionales de fondos propios de "Pilar 2" de CRD IV, el requisito de TLAC, MREL y las restricciones de distribuciones indicadas anteriormente. Tampoco se puede garantizar cómo y cuándo entrarán en vigor las guías anteriormente comentadas de la EBA y el Documento de Consulta en España, incluidas las consecuencias que se deriven para una institución cuyos niveles de capital estén por debajo de los necesarios para cumplir estos requisitos. 16

17 El negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA podrían verse afectados negativamente si no se permite a BBVA mantener la computabilidad de determinados activos por impuestos diferidos como capital regulatorio Además de introducir nuevos requerimientos de capital, la CRD IV dispone que los activos por impuestos diferidos (los AID o DTA, por sus siglas en inglés) de una entidad financiera deberán deducirse de su capital regulatorio (concretamente de su capital de nivel 1 ordinario o capital CET 1) por razones de prudencia, dado que no existe -por lo general- garantía de que los DTA pudieran conservar su valor en caso de que la entidad financiera atravesara por dificultades. Esta nueva deducción tiene un impacto especialmente significativo sobre los bancos españoles por la naturaleza particularmente restrictiva de la legislación fiscal española en esta materia. Por ejemplo, en algunos países de la UE, cuando un banco declara una pérdida, las autoridades tributarias devuelven una parte de los impuestos satisfechos en los ejercicios anteriores, pero en España, el banco debe tener beneficios en los ejercicios posteriores para que tenga lugar esta compensación. Además, la legislación fiscal española no reconoce como gastos fiscalmente deducibles determinadas partidas contabilizadas como gastos en las cuentas de un banco, a diferencia de la legislación fiscal de otros países de la UE. Debido a estas diferencias y al impacto de los requerimientos de la CRD IV con respecto a los DTA, el regulador español introdujo ciertas modificaciones en la Ley del Impuesto de Sociedades (Real Decreto-legislativo 4/2004, de 5 de marzo, con sus correspondientes modificaciones) a través del RD-L 14/2013, que establece que determinados DTA tengan la consideración de crédito exigible frente a las autoridades tributarias en caso de que un banco español no pueda compensar dichas partidas en el plazo de 18 años o en caso de que sea objeto de liquidación, insolvencia judicial o registre pérdidas contables. Esta modificación permitirá a los bancos españoles no deducir dichos DTA de su capital regulatorio. El régimen transitorio dispone un periodo durante el cual solo un porcentaje (que aumenta cada año) de los DTA aplicables tendrá que deducirse. Este régimen transitorio también se ha incluido en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ( Ley 27/2014 ). Sin perjuicio de lo anterior, no puede garantizarse que las modificaciones fiscales introducidas por el RD-L 14/2013 y la Ley 27/2014 no vayan a ser cuestionadas por la Comisión Europea, que la interpretación final de estas modificaciones no cambie, ni que los bancos españoles vayan a estar, en última instancia, autorizados a mantener determinados DTA como capital regulatorio. Si se pusieran objeciones a esta regulación, el capital regulatorio del Banco podría verse afectado negativamente y, consecuentemente, su capacidad para repartir dividendos, o podría resultar necesario emitir valores adicionales que tengan la consideración de capital regulatorio, liquidar activos, reducir su actividad o adoptar cualesquiera otras medidas, pudiendo tener -cualquiera de ellas- un impacto significativamente adverso sobre el negocio, la situación financiera y los resultados del Banco. La consolidación de Garanti en los estados financieros consolidados del Grupo podría dar lugar a un incremento de los requerimientos de capital El 19 de noviembre de 2014 se formalizaron los acuerdos para la adquisición a Doğuş Holding A.Ş. y Ferit Faik Şahenk, Dianne Şahenk y Defne Şahenk, respectivamente, de ,000 acciones de Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ("Garanti"). La adquisición está condicionada a la obtención de las autorizaciones regulatorias necesarias por parte de las autoridades pertinentes de Turquía, de España y de la Unión Europea y, si es aplicable, de las autoridades regulatorias de otras jurisdicciones, y se prevé que culminará en el Una vez que se complete esta adquisición, BBVA consolidará a Garanti en los estados financieros consolidados 17

18 del Grupo. La consolidación de Garanti dará como resultado un incremento considerable de los activos ponderados por riesgo de BBVA, que reflejará un mayor perfil de riesgo de la base de activos de Garanti, lo que podría traducirse en un aumento de los requerimientos de capital impuestos al Grupo por la Agencia de Regulación y Supervisión Bancaria (BRSA) de Turquía o por el MUS a través del BCE. A 31 de diciembre de 2014, el total de activos del Grupo Garanti correspondientes a la participación del 25,01% era de millones de euros. Por lo tanto, el total de los activos del Grupo Garanti ascendía a aproximadamente 94 mil millones de euros. Las mayores cargas fiscales y otras cargas impuestas al sector financiero podrían tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA El 14 de febrero de 2013, la Comisión Europea publicó su propuesta de Directiva del Consejo para la implantación de un impuesto común sobre las transacciones financieras ( ITF ), que pretendía entrar en vigor el 1 de enero de Esta propuesta, todavía está en proceso de negociación. La propuesta de Directiva trata de garantizar que el sector financiero realice una contribución justa y sustancial para cubrir los costes de la reciente crisis y establecer unas condiciones homogéneas con otros sectores desde el punto de vista de la tributación. En un comunicado conjunto, que se publicó en mayo de 2014, se indicaba la intención de implantar el ITF gradualmente, de forma que inicialmente se aplicaría a las acciones y a determinados derivados. Esta implantación inicial se produciría a partir del 1 de enero de El Real Decreto-Ley 8/2014, de 4 de julio, de aprobación de medidas urgentes para el crecimiento, la competitividad y la eficiencia introdujo un impuesto del 0,03% a los depósitos bancarios de España. Este impuesto es pagado anualmente por los bancos españoles. No puede garantizarse que las autoridades de los países en los que opera el Banco no introduzcan impuestos sobre transacciones financieras o cargas bancarias nacionales o transnacionales adicionales. La Ley 11/2015 ha establecido la obligación de que los bancos, incluido por tanto BBVA, efectúen una contribución anual al Fondo de Resolución Nacional, además de la contribución anual que debe hacer toda entidad que es miembro al Fondo de Garantía de Depósitos. El importe total de las contribuciones al Fondo de Resolución Nacional que tienen que efectuar todos los bancos españoles debe ser equivalente al uno por ciento del importe total de los depósitos garantizados por el Fondo de Garantía de Depósitos. Además, la Ley 11/2015 ha establecido una tasa por las actividades realizadas por el FROB como autoridad de resolución, que será equivalente al 2,5 por ciento de la contribución anual anteriormente referida que cada entidad debe aportar al Fondo de Resolución Nacional (o al Fondo Único de Resolución de la UE cuando éste sustituya al Fondo de Resolución Nacional). Asimismo, es posible que BBVA tenga que hacer aportaciones al Fondo Único de Resolución de la UE, una vez que ambos fondos queden integrados, y tendrá que pagar comisiones de supervisión al MUS. Véase "La evolución regulatoria relacionada con la unión fiscal y bancaria de la UE podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA. Cualquier impuesto, carga o requisito de financiación que se imponga a BBVA en cualquiera de los países donde opera podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA. 18

19 El desarrollo regulatorio relacionado con la unión fiscal y bancaria de la UE podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA El proyecto de conseguir una unión bancaria europea se lanzó en el verano de Su objetivo principal es avanzar hacia el mercado único europeo de servicios financieros mediante la recuperación de la confianza en el sector bancario europeo y garantizar el adecuado funcionamiento de la política monetaria en la zona euro. Está previsto que la unión bancaria se alcance a través de nuevas normas bancarias armonizadas (el código común) y un nuevo marco institucional con sistemas más sólidos tanto de supervisión como de resolución bancaria, que se gestionarán a nivel europeo. Sus dos pilares principales son el MUS y el Mecanismo Único de Resolución (MUR). Se prevé que el MUS contribuya a hacer el sector bancario más transparente, unificado y seguro. De conformidad con el Reglamento del MUS, el BCE asumió sus nuevas responsabilidades de supervisión directa de los mayores bancos europeos (incluido BBVA) dentro del MUS el 4 de noviembre de El BCE, en colaboración con los supervisores nacionales, llevó a cabo una evaluación global, previa a la asunción de sus funciones de supervisión, en noviembre de Dicha evaluación afectó a los mayores bancos europeos que, en conjunto, representan más del 80% de los activos bancarios de la zona euro. La evaluación global constaba de tres componentes: (i) una evaluación de los riesgos: análisis de los riesgos relevantes de balance, incluidos los de crédito, mercado, operacional, titulizaciones, apalancamiento y liquidez, (ii) una revisión de la calidad de los activos, que se centró en los riesgos de mercado y de crédito, y (iii) unas pruebas de resistencia: análisis de la capacidad de resistencia del balance de las entidades bajo escenarios de tensión, con el fin de examinar la necesidad de reforzar el capital o de tomar otras medidas correctoras. El MUS ha supuesto un cambio significativo en el enfoque de la supervisión bancaria a nivel europeo y global, aunque no se prevé que implique cambios radicales en las prácticas de supervisión bancaria a corto plazo. El MUS se traducirá en la supervisión directa de las mayores entidades financieras, entre ellas BBVA, y la supervisión indirecta de unas entidades financieras. El nuevo supervisor será uno de los mayores del mundo en cuanto a activos bajo supervisión. En los próximos años se prevé que el MUS trabaje para establecer una nueva cultura supervisora importando las mejores prácticas de las 19 autoridades de supervisión que formarán parte del MUS. Ya se han dado varios pasos en este sentido, como la reciente publicación de las Guías de Supervisión y la creación del marco normativo del MUS. Además, este nuevo organismo representará un coste adicional para las entidades financieras, ya que se financiará a través del pago de comisiones de supervisión. El otro pilar de la unión bancaria de la UE es el MUR, cuyo objetivo principal es garantizar una resolución rápida y coherente de los bancos que quiebren en Europa a un coste mínimo. El Reglamento (UE) Nº 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de la Unión Europea (el "Reglamento del MUR"), que se aprobó el 15 de julio de 2014 y que entró en vigor el 1 de enero de 2015, establece reglas y procedimientos uniformes para la resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión en el marco del MUR, además de un Fondo Único de Resolución. El nuevo órgano único de resolución comenzó a funcionar el 1 de enero de 2015, pero no asumirá totalmente sus facultades de resolución hasta el 1 de enero de A partir de esa fecha el Fondo Único de Resolución también estará en marcha, financiado con las aportaciones de los bancos europeos de acuerdo con la metodología aprobada por el Consejo de Europa. Se pretende que el Fondo Único de Resolución alcance una cuantía total de millones de euros para 2024 y se utilice como un respaldo 19

20 independiente, sólo después de que se haya aplicado una recapitalización interna del 8 % de los pasivos admisibles de un banco para cubrir los déficits de capital (en línea con la DRRB). Al permitir una aplicación uniforme de las normas bancarias de la UE a través del MUS, se espera que la unión bancaria contribuya a reanudar el impulso hacia la unión económica y monetaria. Para llevar a cabo tal unión, todavía se necesita un esquema único de garantía de depósitos que podría requerir un cambio en los tratados europeos existentes. Este es un asunto que requiere una negociación continua entre los líderes europeos para asegurarse de que se avanza en la integración fiscal, económica y política de Europa. Los reglamentos adoptados para poder lograr una unión bancaria y/o fiscal en la UE y las decisiones tomadas por el BCE en su calidad de supervisor principal de BBVA podrían tener un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA. En concreto, la DRRB y la Directiva 2014/49/UE sobre los sistemas de garantía de depósitos se publicaron en el Diario Oficial de la UE el 12 de junio de La DRRB fue parcialmente implantada en el ordenamiento jurídico español a través de la Ley 11/2015, aunque el instrumento de recapitalización interna previsto en el Capítulo VI de la Ley 11/2015, no será de aplicación hasta el 1 de enero de No obstante, hasta el 31 de diciembre de 2015 estará en vigor el Capítulo VII de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (la Ley 9/2012 ), sobre acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada, que será de aplicación a los procedimientos de resolución que tengan lugar antes del 1 de enero de Asimismo, en el supuesto de que tenga lugar una recapitalización interna antes del 1 de enero de 2016, se requerirá una recapitalización interna del 8 % de los pasivos de un banco (incluida la deuda senior y los depósitos no garantizados) como condición previa para acceder a cualquier recapitalización directa por parte del Mecanismo de Estabilidad Europeo ("MEE"), tal como acordaron los miembros de la zona euro en diciembre de Además, el 29 de enero de 2014, la Comisión Europea publicó su propuesta sobre las reformas estructurales del sector bancario europeo, que impondrá nuevas limitaciones a la estructura de los bancos europeos. El objetivo de la propuesta es asegurar la armonización entre las diferentes iniciativas nacionales en Europa. Dicha propuesta incluye una prohibición en la operativa de mercado por cuenta propia similar a la que aparece en la sección 619 de la Ley Dodd-Frank (también conocida como Volcker Rule) y un mecanismo para poder requerir la separación de las actividades de negociación (incluida la creación de mercado), como en la Ley de Servicios Financieros (reforma bancaria) de 2013, sobre titulizaciones complejas y derivados de negociación. BBVA no puede garantizar que la evolución regulatoria relacionada con la unión fiscal y bancaria de la UE ni las iniciativas emprendidas a nivel de la UE no tengan un efecto significativamente adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA. Las políticas del Grupo contra el blanqueo de capitales y contra la financiación del terrorismo podrían ser infringidas o no ser suficientes para impedir todo el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo Las sociedades del Grupo están sujetas a la normativa para la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación de actividades terroristas. La vigilancia del cumplimiento de esta normativa puede suponer una gran carga para las entidades de crédito y conllevar dificultades técnicas. Aunque el Grupo estima que sus políticas y procedimientos resultan suficientes para cumplir con la legislación aplicable, no puede garantizar que sus políticas y procedimientos para impedir el blanqueo de capitales y la financiación de actividades terroristas eliminen por completo la existencia de situaciones de blanqueo de capitales o de financiación de actividades 20