18 Curso de Formación de Auditores de Cuentas

Transcripción

1 27 1. LOS SUJETOS DE LA CONSOLIDACIÓN: CONTROL REAL, POTENCIAL Y ESPECIAL Los sujetos de la consolidación vienen regulados en el capítulo I de las Normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas (en adelante NOFCAC) aprobadas por R.D. 1159/2010, si bien son importantísimas las modificaciones introducidas en el Código de Comercio (en adelante CC) por el apartado dos del art. 1 de la Ley 16/2007 de 4 de julio de 2007: Ley de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la U.E.. Esta Ley constituye la segunda transposición, después de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre, de las directivas del valor razonable y aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad. 1.1 CONCEPTO DE GRUPO Antecedentes: Nos encontrábamos con un reformado art. 42 del CC por Ley 62/2003 que ponía el énfasis en un concepto abstracto generador de mucha polémica y que se denominaba unidad de decisión. Es decir se consideraba que existía grupo cuando las sociedades conformaban un conjunto único de decisión ya que se sometían a una disciplina interna o mando único, incluso si las personas físicas/jurídicas que mandaban no tenían obligación de consolidar. No era necesario identificar cuál era la sociedad que mandaba ni que ésta fuera mercantil como venía ocurriendo hasta Tan sólo verificar que se encontraban sometidas a dirección única por razón de acuerdos, cláusulas estatutarias u otros vínculos. Es decir, tal como establecía el art CC: Se presumía igualmente que existía unidad de decisión cuando, por cualquiera otros medios, una o varias sociedades se hallaban bajo dirección única (grupos de coordinación u horizontales) 1. 1 En este sentido, se obligó en España, con efecto a partir de , a que se sometieran a consolidación, tanto las estructuras verticales (grupos de subordinación) como las estructuras horizontales (grupos de coordinación). Nunca exigió la Unión Europea la consolidación de empresas en donde no existía evidencia de control entre sí, por más que pertenecieran a un mismo patrón (estructuras horizontales o grupos de coordinación). Sólo un año más tarde, en 2006, el grupo parlamentario PP pidió, junto al de Convergència i Unió, a través de enmienda al borrador del Proyecto de Reforma de Legislación Mercantil, (en trámite entonces en las Cortes Generales) la invalidación de las estructuras horizontales (grupos de coordinación) objeto de consolidación. Y así ocurrió. Se daba marcha atrás a lo legislado en 2003, que tan sólo se aplicó en 2005, 2006 y Posiblemente el regulador se excedió al regular las estructuras horizontales como grupos objeto de consolidación, si bien el mundo académico y catedráticos de elevado prestigio fueron los que avalaron tal regulación. Todavía hoy manifiestan sentirse defraudados por la desactivación de estas estructuras consolidables. En definitiva la Ley 16/2007 ha desactivado estos supuestos de consolidación horizontal dejando sólo los supuestos de grupos verticales o de control. El recién aprobado (el año pasado 2010, al cierre de estos apuntes) RD 1159/2010 donde se incluyen las nuevas Normas de Consolidación, vuelve a confirmar que los grupos de coordinación u horizontales no tienen entidad contable como sujetos consolidables.

2 REFORMA MERCANTIL CONTABLE 28 Situación actual: La Ley 16/2007 volvió nuevamente a reformar el art. 42 del CC y ahora se establece la necesaria relación de dominio (control) entre la sociedad dominante (que ostenta o puede ostentar el control) y la dependiente (que es controlada, con independencia de su forma jurídica y su domicilio social), si bien no se exige expresamente que para la ostentación de control se requiera ser socio-propietario de la empresa dependiente. De hecho se presumirá, en última instancia, la existencia de control, cuando la mayoría de los administradores de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Es decir se verifica un número significativo de mismos administradores/directivos en ambas sociedades. A partir de 2010 también es motivo de presunción de control la capacidad implícita de disfrutar de la mayoría de los beneficios y ventajas de la sociedad controlada (con independencia de que explícitamente se observe control económico). En la Norma de Registro y Valoración Nº 19 del NPGC2008 se define lo que se entiende por control. CONTROL es el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de un NEGOCIO (= elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica) con el propósito de obtener beneficios o rendimientos económicos de sus actividades. Por su parte la NOFCAC confirma lo regulado en el art. 42 del Código de Comercio para determinar lo que se entiende por grupo de sociedades de cara a establecer el sujeto contable básico de la consolidación (en adelante grupo). NO OBSTANTE DESDE 2008 ESTABA DEROGADO por el ICAC el art. 2 de las antiguas normas de consolidación. SERÁ DE APLICACIÓN EL ARTÍCULO 42 DEL Código de Comercio junto con el art. 2 de la NOFCAC. Se expone, como esquema, la normativa que se aplica desde 2008, corroborada por NOFCAC 2010, de cara a evidenciar la presunción de control y la delimitación del grupo de sociedades:

3 29 S E A P L I C A Art del Código de Comercio (a partir ) y art. 2 de nueva Normativa de Consolidación (NOFCAC 2010) 1. CONTROL REAL Disposición de la mayoría de los derechos de voto 2. CONTROL POTENCIAL Facultad para nombrar/destituir mayoría miembros del órgano de administración 3. CONTROL POTENCIAL Poder disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de votos (se interpreta que se añaden todos los derechos de votos que se obtengan de dependientes y terceras personas junto con las opciones de compra de acciones que se puedan ejercer) 4. CONTROL REAL Haber designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñen su cargo en el momento de formular las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores RESUMEN: Dominio o existencia de grupo es cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otras u otras (Art. 42 Código de Comercio, apartado 1 y Art. 1 NOFCAC apartado 2) Grupo con unidad de decisión sin control GRUPO HORIZONTAL O DE COORDINACIÓN Grupo con control GRUPO VERTICAL O DE SUBORDINACIÓN NO SE CONSOLIDA SÍ SE CONSOLIDA Otras consideraciones en cuanto a la delimitación del control El concepto de control recoge tanto aquellas situaciones de control real como aquellas otras de control futuro o en expectativa (posible o potencial) e incluso control implícito o especial (no explícito). El propio art. 2 de la NOFCAC, en su apartado 1.d) establece un caso particular más de presunción o expectativa de control (control potencial) que es ( ) cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. ( ) Control especial En el apartado 2 del art. 2 citado se introduce un caso novedoso que consideramos como control especial (no explícito) y que se daría cuando no se posean suficientes derechos de votos (menos de la mitad o incluso ninguno) y/o cuando se posea escasa o nula participación en el capital. Este caso lo define el legislador como una situación donde no hay control explícito porque el poder de dirección no es visible pero sí que existe control implícito o especial. Estas entidades se vienen conociendo como EPEs (Entidades de Propósito Especial). La evidencia sobre el control implícito o especial y la necesaria integración en el grupo vendrá dada por la capacidad de la entidad controladora para participar en las decisiones de explotación y financieras, así como mayoritariamente y de manera simétrica en los beneficios y riesgos de la entidad controlada. El legislador expone

4 REFORMA MERCANTIL CONTABLE 30 algunas circunstancias que serían indiciarias de existencia de control implícito o especial: - dirección de las actividades (de la sociedad controlada implícitamente) en nombre y de acuerdo con las necesidades de la entidad controladora de forma que ésta obtiene beneficios u otras ventajas de las operaciones de aquélla - existe un poder de decisión implícito o se han predefinido las actuaciones de la controladora sobre la controlada de tal manera que se permite obtener la mayoría de los beneficios y ventajas de las actividades de la controlada - fruto del derecho de la controladora a obtener la mayoría de los beneficios de la controlada, también se produce una exposición a la mayoría de los riesgos derivados - para poder disfrutar de los beneficios económicos de la sociedad controlada, se retienen la mayoría de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con la entidad controlada o sus activos Consideraciones finales en cuanto a la delimitación del grupo y cómputo del control (Art. 3 de la NOFCAC) Finalmente debemos resaltar otras consideraciones legales que nos ayudarán a tener perfectamente definido el concepto de grupo: Se entiende por sociedad dependiente, e incluida por tanto en el grupo, aquellas sociedades sucesivamente dominadas por otras dependientes (interpuestas). Predominio del control económico (que considera el poder final de decisión o el control mayoritario de los órganos de administración) y no del porcentaje de participación matemático, real o efectivo de participación en el capital. Es decir, por ejemplo, si en una estructura piramidal simple se controla el 60% de una sociedad dependiente que a su vez controla el 80% de otra sociedad. Cuál es el porcentaje que se tiene en cuenta para el alcance de control económico final sobre esta tercera sociedad considerándose el poder final de decisión? - Respuesta A: 60% x 80% = 48% - Respuesta B: 60% - Respuesta C: 80% La respuesta correcta es la C. (Véase art. 3.2 de la NOFCAC). Téngase en cuenta que para el cálculo del control económico final no solamente debemos computar el matemático sino también todo el montante de votos que podamos obtener a través de conciertos y de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante u otras controladas (véanse los ejercicios que ilustran estos casos al final de la unidad) Deben tenerse en cuenta, para el cálculo del control económico final, el montante potencial de derechos de votos, merced a opciones de compra de acciones que sean ejercibles, con independencia de la intención o capacidad financiera para ejercerlas (control potencial)

5 CONCEPTO DE SOCIEDAD MULTIGRUPO Existen otro dos tipos de sociedades que intervienen en el proceso de la consolidación: sociedades multigrupo y asociadas. Las sociedades multigrupo son sociedades no dependientes pero sobre las que se ejerce influencia, consistente en que son gestionadas conjuntamente por sociedades que pueden ser del grupo y/o totalmente externas (art. 4 NOFCAC) Lo novedoso es el concepto control conjunto, sobre el cuál el legislador hace los siguientes matices: Para que exista gestión conjunta es necesario que: Se participe en el capital Acuerdo estatutario o contractual que exige que las decisiones estratégicas (financieras y de explotación) requieren el consentimiento unánime de todos los que ejercen el control conjunto Por su parte el PGC2008 nos dice que el control conjunto es el acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual dos o más personas, que serán denominadas partícipes, convienen compartir el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación sobre una actividad económica con el fin de obtener beneficios económicos, de tal manera que las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieran el consentimiento unánime de todos los partícipes (NRV 20ª del PGC2008) 1.3. SOCIEDADES ASOCIADAS Las sociedades asociadas no son dominadas ni controladas conjuntamente (multigrupo) pero se considera que se ejerce una influencia significativa en su gestión (Art CC reformado por Ley 16/2007 y art.5.1 de la NOFCAC) Se considera que existe dicha influencia significativa en la gestión cuando: - Una o varias sociedades del grupo participen en el capital; - Poder de intervención en las decisiones de política financiera y de explotación sin que se tenga el control ni el control conjunto de la misma Sin embargo, y para evitar ambigüedades, tales requisitos se presumirán cumplidos, salvo prueba en contrario, cuando se posea una participación de al menos el 20% de los derechos de voto (art CC reformado por Ley 16/2007 y art NOFCAC). Además se ha incorporado en el art 3.3. de la NOFCAC los requisitos y pautas de identificación de influencia significativa previstos en la Norma 13ª de elaboración de cuentas anuales del PGC2008 (véase tabla) para la evaluación de la existencia de una sociedad asociada a efectos de consolidación.

6 REFORMA MERCANTIL CONTABLE 32 Requisitos PGC y NOFCAC para identificación de INFLUENCIA SIGNIFICATIVA - participación en la empresa y poder de intervención en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control ni el control conjunto EVIDENCIAS POSIBLES 1) representación en el consejo de administración o equivalente de la sociedad participada; 2) participación en los procesos de fijación de políticas, entre los que se incluyen las decisiones sobre dividendos y otras distribuciones; 3) transacciones de importancia relativa con la participada 4) intercambio de personal directivo; o 5) suministro de información técnica esencial 2. OBLIGACIÓN Y DISPENSA DE CONSOLIDAR Actualmente la obligación de consolidar le corresponde a toda sociedad dominante, inclusive la redacción del informe de gestión consolidado. Se deberá incluir todas las sociedades antes señaladas, siendo necesario la firma de todos los administradores (señalándose la causa que motiva falta de firmas), respondiendo de la veracidad de las mismas. que: Téngase en cuenta, también, como señala el art. 6 (puntos 2 y 3) de la NOFCAC - Las sociedades dependientes, que a su vez sean dominantes, por constituir subgrupos, tienen la obligación de formular cuentas consolidadas o subconsolidación (art NOFCAC) - El formular cuentas consolidadas nunca eximirá la obligación mercantil de formular cuentas individuales conforme a su régimen específico (art NOFCAC). No obstante, las sociedades que forman grupo tienen acreditado tres posibles motivos de excepción para no formular cuentas consolidadas (art. 7 NOFCAC), siempre que no se hubiesen emitidos valores a negociar en mercados regulados de cualquier Estado miembro de la Unión Europea: EXCEPCIÓN POR PEQUEÑA DIMENSIÓN: Cuando durante dos ejercicios consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio, el conjunto de empresas del grupo no sobrepase dos de los límites siguientes y ninguna de ellas hayan emitido valores negociables en mercados regulados de la UE:

7 33 (límites aprobados por Ley 16/2007 que se aplicarán a partir de ) 2 : Total activo Importe neto cifra negocio Número medio de trabajadores 11,4 millones 22,8 millones 250 trabajadores (trabajadores que hayan mantenido relación laboral prorrateándose las permanencias inferiores al año) Los dos primeros límites se aplican teniendo en cuenta las eliminaciones propias del proceso de consolidación. Se admite, opcionalmente, no tener en cuenta dichas eliminaciones e incrementar los dos primeros límites en un 20% La consulta número 2 del Boletín del ICAC nº 73 de marzo 2008 establece que para ejercicios contables finalizados antes de se aplicarán retroactivamente dichos límites a las cuentas anuales, aunque se formulen sin tener en cuenta los nuevos criterios, ya que no es obligatorio retrotraerse, con los nuevos criterios, a efectos de presentación de cuentas anuales consolidadas comparables. Y si existiera nuevo grupo sólo se aplicaría el cómputo de límites por primera vez para determinar si procede dispensa por razón de tamaño. EXCEPCIÓN POR DEPENDENCIA CON OTRA SOCIEDAD SOMETIDA A LEGISLACIÓN ESPAÑOLA O LEGISLACIÓN DE OTRO PAIS MIEMBRO DE LA UE 3 : No hay obligación de presentar cuentas consolidadas cuando se esté en dependencia con otra sociedad española o de la UE que ya las presentara en España u otro país de la UE. En tal caso, respetándose el siguiente condicionamiento: 2 (límites en propuestos inicialmente por PSOE en trámite parlamentario): 12,3 millones 24,640 millones 250 trabajadores (límites en solicitados por el grupo PP en enmienda al Proyecto de Ley en trámite parlamentario): 9,850 millones 19,750 millones 250 trabajadores 3 En un principio los grupos parlamentarios Convergencia i Unió y Partido Popular presentaron enmiendas al proyecto de Ley de Reforma Mercantil en el sentido de que pudieran exceptuarse de la consolidación por razón de tamaño incluso en el caso de que las sociedades cotizaran en mercados regulados. Finalmente dicha enmienda prosperó parcialmente en el sentido de que la sociedad matriz que obtiene dispensa a consolidar es la que no podría emitir valores negociables en ningún mercado regulado en cualquier estado Miembro de la UE. El resto de sociedades controladas o asociadas sí que pueden haber emitido valores negociables en mercados regulados de la U.E.

8 REFORMA MERCANTIL CONTABLE 34 - Si la sociedad dominante posee el 50% o más de las participaciones sociales del subgrupo dispensado y al menos un 10% de las participaciones sociales minoritarias no hayan solicitado, con preaviso de 6 meses antes del cierre del ejercicio, la formulación de cuentas consolidadas - Que la sociedad matriz del subgrupo dispensado no haya emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de algún estado miembro de la U.E. - La sociedad exceptuada, pese a su dispensa, deberá publicar y registrar mercantilmente las cuentas consolidadas en donde se integre la misma junto con el informe de gestión y el informe de los auditores (traducido a alguna lengua oficial de la Comunidad Autónoma en donde se encuentre su correspondiente registro mercantil), haciéndose mención de la excepción aludida, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la dominante. - Que exista declaración expresa, conforme a la dispensa, de al menos 90% de las participaciones sociales, para aquellos casos donde durante el ejercicio se haya producido la toma de control del grupo dispensable. POR EL ESCASO INTERÉS SIGNIFICATIVO, A NIVEL INDIVIDUAL Y EN CONJUNTO PARA LA IMAGEN FIEL, DE LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES EN LAS QUE SE PARTICIPE. 3. DUALIDAD EN LA NORMATIVA CONTABLE SOBRE CONSOLIDACIÓN: MODELO DUAL CONTABLE El art. 43 bis del CC reformado por ley 16/2007 establece dualidad de normas contables a aplicar para la formulación de cuentas consolidadas (conocido también como modelo dual contable para la formulación de cuentas consolidadas): ESCENARIO I) APLICACIÓN OBLIGATORIA DERECHO CONTABLE EXTERNO: Alguna sociedad del grupo ha emitido títulos admitidos a cotización en mercado regulado de la UE Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por los sucesivos reglamentos de la UE. ESCENARIO II) OPCIONALIDAD ENTRE DERECHO CONTABLE EXTERNO O NACIONAL: Ninguna sociedad del grupo ha emitido títulos admitidos a cotización en mercado regulado de la UE Opcionalidad: aplicación de NIIF adoptadas por sucesivos reglamentos de la U.E. o aplicación de normativa nacional propia interna (NOFCAC 2010).

9 35 Aclaraciones sobre la dualidad contable: - La adopción de la NIIF o NOFCAC deberá hacerse de forma continuada, excepto la interpretación hecha por la abogacía del Estado a petición del ICAC de que cuando no se optara inicialmente por la aplicación de las NIIF, sino que fuera por obligado cumplimiento, estaría permitido la aplicación posterior de NOFCAC si procediera dicha opción. - La opción por NIIF o NOFCAC no exime de cumplir mercantilmente los art. 42, 43 e indicaciones 1ª a 9ª del art. 48 del C.C. Las cuentas anuales consolidadas siempre se remitirán en los modelos legales oficiales que apruebe el Ministerio de Justicia. AVISO IMPORTANTE! Este módulo sólo explica normativa nacional interna de consolidación (si bien la misma debe guardar altísimo grado de compatibilidad con la normativa internacional de información financiera) 4. LOS MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN APLICABLES AL GRUPO DE SOCIEDADES, CONJUNTO CONSOLIDABLE Y PERÍMETRO DE LA CONSOLIDACIÓN Existen dos métodos de consolidación propiamente dichos y un procedimiento de actualización del valor de las sociedades asociadas denominado puesta en equivalencia o método de la participación. Los métodos de consolidación aplicables son: 1) Método de Integración Global (o método de adquisición 4 ): aplicable a las sociedades dominantes y dependientes (es decir las que forman el grupo consolidable): Método de Integración Global (art. 15 NOFCAC y 46 del CC). También considerado como método de adquisición Se incorporarán al balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios del patrimonio neto y estado de flujos de efectivo el conjunto de activos, pasivos, ingresos, gastos, flujos de efectivo y demás partidas de las cuentas anuales de las sociedades del grupo (dicha incorporación se hará con carácter general a valor razonable siempre que éste se considerase fiable), sin perjuicio de las eliminaciones y homogenizaciones pertinentes conforme a las normas de consolidación. Se aplica también lo dispuesto por la NRV 19ª del PGC2008 en su apartado segundo donde se regula el método de adquisición. 4 El método de integración global es la denominación más usual en la técnica de la consolidación ya que el método de adquisición también está presente en otras combinaciones de negocio que no son consolidables (fusiones, adquisiciones parciales, escisiones, etc.). El método de adquisición se regula exhaustivamente en la NRV 19 del PGC2008.

10 REFORMA MERCANTIL CONTABLE 36 NOTA IMPORTANTE: No existen, desde 1-enero-2005, motivos de excepción para la no aplición del método de Integración Global. La única excepción para aplicar el método global sería su poco interés significativo para la imagen fiel con expresa mención en la memoria de la razón de poca significación según art. 48 del C.C. El grupo consolidable es una nueva entidad económica. Se trata de un nuevo sujeto contable cuyas cuentas se redactarán según su nueva sustancia económica y con independencia, como sujeto contable nuevo y único que es, de la forma jurídica y del tratamiento contable que hayan recibido dichas transacciones en las cuentas anuales individuales de las sociedades que lo componen (Art 15, primer párrafo, NOFCAC). 2) Método de Integración Proporcional: Se podrá aplicar (o sea, no es obligatorio) a las sociedades multigrupo. Si bien, con base en el principio de uniformidad. Es decir, se deberá aplicar la opción con integridad y no caprichosamente (art del C.C.) Método de Integración Proporcional (art.50 NOFCAC y 47.1,47.2 CC reformado) Voluntario (opcional) Se incorporarán a las cuentas anuales consolidadas, solamente en la porción o participación de patrimonio neto poseído por las sociedades del grupo, de los activos, pasivos, gastos, ingresos, flujos de efectivo y demás partidas que componen las cuentas anuales de las sociedades multigrupo, según su valor razonable si se considera fiable y la regulación de la NRV 19ª de combinaciones de negocios del PGC2008, sin perjuicio de las eliminaciones y homogenizaciones previas que resulten pertinentes. El art. 11 de las NOFCAC define el conjunto consolidable como el conformado por las sociedades a las que se les aplique el método de integración global o el proporcional. 3) Procedimiento de Puesta en Equivalencia o Método de la participación: Este procedimiento de valoración no debe identificarse como una alternativa pura de consolidación propiamente dicha ya que no se agregan activos y deudas 5. Se aplicará a las sociedades asociadas. También será de aplicación a las sociedades multigrupo en las que no se haya ejercido la opción voluntaria de aplicar el método de integración proporcional. Procedimiento de Puesta en Equivalencia (art NOFCAC, art y art del CC) Se sustituye el valor al coste de la inversión en la asociada por el importe que el porcentaje de inversión de las sociedades del grupo represente sobre el patrimonio neto de la sociedad asociada según su valor razonable (el mismo deberá ser fiable y se aplica lo dispuesto por la NRV 19ª del NPGC2008), sin 5 En este sentido, también hay académicos que defienden el carácter consolidable de las sociedades puestas en equivalencia ya que, si bien no se integran sus activos y deudas, sí que se integra su patrimonio neto con efecto directo en la valoración de la inversión en la sociedad asociada.

11 37 perjuicio de los ajustes previos por eliminaciones y homogeneizaciones. Este importe figurará en el activo del balance consolidado con el nombre Participaciones puestas en equivalencia El art. 13 de las NOFCAC define el concepto de perímetro de la consolidación como el conformado por todas aquellas sociedades a las que se haya aplicado algunos de los tres métodos referidos. 5. LA FASE DE HOMOGENIZACIÓN PREVIA EN EL PROCESO DE LA CONSOLIDACIÓN: CLASES La técnica de consolidación consiste en una agregación formal de magnitudes en donde previamente se han eliminado las duplicidades propias de las operaciones internas. Además, con carácter previo también, es necesario homogeneizar las operaciones y partidas de balance y resultados con el fin de posibilitar el encaje de las rúbricas cuando finalmente se consolide. Vamos, pues, a comentar someramente (no le vamos a dar tanta importancia a este epígrafe en los ejercicios de final de la Unidad 2) las principales clases de homogeneización que propone la legislación sobre consolidación: a) HOMOGENEIZACIÓN TEMPORAL (Art. 16 NOFCAC 2010): Las cuentas de las diferentes sociedades del grupo deben quedar adaptadas al periodo de tiempo y fecha de cierre de ejercicio de las cuentas anuales de la sociedad obligada a consolidar, así como las cuentas de PyG, estado de cambios del patrimonio neto y estado de flujos de efectivo de las dependientes adaptadas al periodo de tiempo de pertenencia al grupo. Dicha adaptación se implementará formulándose cuentas intermedias reformuladas a la fecha de cierre de las cuentas consolidadas. De hecho las cuentas consolidadas se refieren obligatoriamente a la fecha del cierre del ejercicio contable de las cuentas anuales individuales de la sociedad obligada a presentarlas. EXCEPCIÓN: De acuerdo con el art del CC y art NOFCAC, quedan exceptuadas aquellas empresas que cierren su ejercicio contable con un desfase previo o posterior que no excede de los tres meses en relación con la fecha de las cuentas consolidadas, siempre que se tengan en cuenta las operaciones significativas en el periodo de desfase y eliminaciones correspondientes, informándose en la memoria de todo ello. b) HOMOGENEIZACIÓN VALORATIVA (Art. 17 NOFCAC 2010): Activos, pasivos, ingresos y gastos y demás partidas de las cuentas anuales deberán ser valorados con métodos uniformes, y no obligatoriamente según los criterios de la sociedad dominante, siendo éstos los que se aplicarán en las cuentas consolidadas. Las valoraciones se expresarán en euros. (Derogado que se tengan que aplicar los criterios de la dominante, si bien será lo más común).

12 REFORMA MERCANTIL CONTABLE 38 Aclaraciones sobre la opcionalidad de criterios contables y la aplicación de planes sectoriales: - Cuando los planes contables faculten opcionalidad de criterios contables se aplicará en las cuentas consolidadas el criterio de las cuentas individuales de la sociedad cuya relevancia en el grupo sea mayor exclusivamente para dicha operación que permite opcionalidad. - No se incumplirá normativa contable específica: las normas de valoración obligatorias por razón de sujeto contable establecidas en el plan contable sectorial de aplicación deben respetarse. c) HOMOGENEIZACIÓN POR LAS OPERACIONES INTERNAS (Art. NOFCAC 2010): En las eliminaciones por operaciones internas cruzadas, si fuera pertinente, se ajustarán las partidas a eliminar, bien porque no coincidan cuantitativamente, o por la falta de registro. d) HOMOGENEIZACIÓN PARA REALIZAR LA AGREGACIÓN (Art. 19 R.D. NOFCAC): Adaptaciones en la estructura formal de las cuentas individuales de las sociedades para que sean coincidentes con la estructura de las cuentas anuales consolidadas. En ocasiones dicha estructura de cuentas consolidadas suponen una fusión de diversos planes contables sectoriales. EJERCICIOS Ejercicio 1. Determinar los tantos de participación real y los entes contables a consolidar según las distintas situaciones de control económico real, potencial y especial en los siguientes casos (se aplica art. 1-5 NOFCAC 2010 y art. 42 al 49 CC): 1.- La sociedad A posee un 60% del capital de la sociedad B y ésta, a su vez, un 60% del capital de C. 2.- La sociedad A y C poseen respectivamente un 30% y un 25% del capital de B. C cede sus derechos políticos a A. 3.- La sociedad A no posee porcentaje de participación en el capital de B. Se viene observando continuadamente que 4 administradores de los 5 que conforman la sociedad B son también administradores de A. 4.- La sociedad A participa en un 60% del capital de B. Esta a su vez en un 70% de C. Finalmente C participa en un 55% de D.

13 La sociedad A participa en un 60% del capital de B. Esta a su vez en un 70% de C. Finalmente C participa en un 20% de D. 6.- La sociedad A participa en un 60% del capital de B. Esta a su vez en un 70% de C. Finalmente C participa en un 20% de D. No obstante existe una sociedad E que participa en un 40% del capital de D y que cede sus derechos a A. 7.- La sociedad A participa en un 80% del capital de B y ésta a su vez en un 25% de C. Existe una sociedad E que participa en C con un 20% y que cede sus derechos de voto a B. 8.- La sociedad A participa en el capital de B con un 10% y en el de C con un 60%. También esta última participa en el capital de B con un 45%. 9.- La sociedad A participa en el 20% de B y el 60% de E. Esta participa en el 40% de B, el 15% de C y el 20% de D. Además B participa en el 40% de C y C en el 30% de D. Sólo se han podido nombrar en el órgano de administración de D a la mitad de los consejeros A participa en un 5% de B y ésta, a su vez, en el 60% de C, 55% de D y 20% de E. Sin embargo A domina mayoritariamente desde hace 4 años el número de consejeros de la sociedad B Un caso de control implícito o especial (Art. 2 apartado 2 NOFCAC) La sociedad A no tiene participación alguna en B pero tiene un contrato en exclusiva de colaboración indefinida por el que B está obligado a venderle toda su producción a determinados precios convenidos. En consecuencia A va a poder colocar posteriormente dicha facturación (con marca comercial) propia en el mercado con unos márgenes comerciales elevados. Además A asume compromisos financieros para garantizar la solvencia y viabilidad de B. Ejercicio 2: Tipos de empresas consolidables y métodos aplicables (SE APLICA art. 1 al 13 NOFCAC 2010 y ART. 42 al 49 CC) Establecer cuál es el conjunto de empresas que conforman el sujeto contable consolidable y los métodos a aplicar en cada caso, en las situaciones siguientes: 1. La sociedad anónima M posee el 90% de las acciones y de los derechos de voto de la sociedad F. 2. La empresa X no tiene ninguna participación en el capital social de la empresa Y. Se ha constatado que la mayoría de administradores de Y ocupan puestos directivos en X. 3. La empresa X no tiene participación en el capital de la empresa Y, ni ejerce predominio sobre ella, si bien ambas se gestionan con una dirección única. 4. La empresa M tiene un 80% de las acciones y de los derechos de voto de la sociedad F, que posee a su vez el 60% de las acciones de la sociedad G.

14 REFORMA MERCANTIL CONTABLE La sociedad T tiene un 45% de las acciones de la sociedad S. Sin embargo, al computar instrumentos opcionales de patrimonio se podría llegar a ostentar un 51% de los derechos de voto de la segunda sociedad. 6. El Sr. Z., persona física, posee el 59% de los votos de la sociedad G, y el 75% de los derechos de voto de la sociedad N. 7. La sociedad M posee un 70% de las acciones y los votos de la sociedad B, que a su vez posee un 8 % de las acciones de la primera sociedad, que le confiere el mismo porcentaje de votos. 8. La sociedad Z tiene un 30% de las acciones y los votos de la sociedad R. 9. Las sociedades A, B, C y D tienen un 25% de los votos de la sociedad F, que dirigen en común de manera colegiada. 10. Entre diversas empresas existen las siguientes interrelaciones patrimoniales, en porcentajes de participación, que representan idénticas proporciones sobre los derechos de voto: Empresas participadas Empresas Participantes A B C E S F FC M A B C F Z SOLUCIÓN EJERCICIO M y F constituyen un grupo a consolidar por el método de integración global ya que se evidencia control económico real explícito. 2.- Aunque no haya participación se confirma la evidencia de control económico real explícito por medio de terceros que actúan por cuenta de X. Por tal motivo estamos ante un grupo consolidable conformado por las sociedades X e Y. X es la dominante obligada a consolidar. 3.- No constituye un grupo consolidable al ser un caso de coordinación horizontal que ha sido desactivado por Ley 16/2007 de 4 de julio (ha constituido grupo consolidable en los ejercicios 2005, 2006 y 2007 según Ley 62/2003 de 30 de diciembre). 4.- M, F, G constituyen una relación de dominio parcial, indirecta y simple conformando un grupo consolidable al evidenciarse control económico real efectivo. 5.- T y S constituyen un grupo consolidable, ya que se computa no sólo el control real actual sino la capacidad para controlar. El control final tiene en cuenta el control real actual y el potencial.

15 Este caso de estructura horizontal fue objeto de consolidación en los ejercicios 2005, 2006 y 2007, teniendo obligación de consolidar la sociedad con mayor activo ya que el Sr. Z, al ser persona física, no podía consolidar (Nuevamente reiteramos que este grupo de coordinación con estructura horizontal ha sido desactivado según Ley 16/2007 de 4 de julio a partir de ). 7.- Se trata de un dominio simple parcial y recíproco que se consolidará por integración global al constituir un grupo por evidenciarse control económico real directo. 8.- No existe control con un porcentaje escaso del 30% ya que la influencia notable no es constitutiva por sí sola de dominio. Al no haber grupo no existe posibilidad de hacer consolidación. Otro caso sería que Z perteneciera a algún grupo consolidable. Entonces R se convertiría en sociedad asociada correspondiéndole la aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia. 9.- Cumple la sociedad F la condición de gestión conjunta por lo que es multigrupo pero el control conjunto por sí solo no es una situación objeto de consolidación. Es decir, al no conformar A, B, C y D grupos consolidables, no existiría obligación de consolidación. Sin control económico no hay consolidación GRUPO CONSOLIDABLE = {M, A, B, C} - ASOCIADA = FC y E - OTROS GRUPOS CONSOLIDABLES = {F, S} - PERÍMETRO DE LA CONSOLIDACIÓN = {M, A, B, C, FC, E}. Además, del dominio de FC a partes iguales entre C y Z podría deducirse una gestión conjunta en FC, pasando de ser considerada asociada a multigrupo. NOTA: A partir de , no tendría sentido consolidar a F y S (aunque F cotizara en Bolsa). La influencia significativa sólo es aplicable a partir de un porcentaje de dominio del 20%. Vicente González García (actualización cerrada a )