FORMULARIO 10-K DE 2013

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2 FORMULARIO 10-K DE 2013 MEMORIA ANUAL DE ACUERDO CON LO ESTI PULADO EN LA SECCI ÓN 13 o 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el ejercicio fiscal que terminó el: 31 de diciembre de 2013 Número de Expediente de la Comisión:

3 ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS WASHINGTON, D.C [ X ] MEMORIA ANUAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15 (d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 FORMULARIO 10-K Para el ejercicio fiscal que terminó el: 31 de diciembre de 2013 [ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15 (d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el periodo de transición del...al... Número de Expediente de la Comisión: (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución) Delaware (Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) (Número de identificación tributaria del Empleador) 1440 East Missouri Avenue Suite 160 Phoenix, AZ (Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal) Número telefónico del registrante con código de área: (602) Valores registrados de acuerdo con lo establecido en la Sección 12 (b) de la Ley: Denominación de cada clase: Nombre de cada una de las bolsas de valores en las que cotizan: Acciones comunes, con un valor nominal de $0.01 por acción Bolsa de Valores de Nueva York Bolsa de Valores de Lima Valores registrados de acuerdo con lo establecido en la Sección 12 (g) de la Ley: Ninguno Marque con un aspa si el registrante es un emisor acreditado bien conocido, tal como se define en la Norma 405 de la Ley de Títulos Valores. Sí [ X ] No [ ] Marque con un aspa si el registrante no está obligado a presentar informes de acuerdo con lo estipulado en la Sección 13 o la Sección 15 (d) de la Ley. Sí [ ] No [ X ] Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación obligatoria de acuerdo con la Sección 13 o 15 (d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, en el cual el registrante tenía la obligación de presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a obligaciones de presentación durante los últimos 90 días. Sí [ X ] No [ ] Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si la tiene, todos los Archivos Interactivos de Datos de presentación y publicación obligatoria según el numeral 405 de la Norma S-T ( de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, en el cual el registrante tenía la obligación de presentar y publicar dichos archivos) Sí [ X ] No [ ] Marque con un aspa si la divulgación de declarantes omisos estipulada en el Ítem 405 de la Norma S-K ( de este capítulo) no está contenida en este formulario, ni estará contenida, según el mejor saber y entender del registrante, en la carta poder definitiva ni en las declaraciones informativas que se incorporan como referencia en la Parte III de este Formulario 10-K ni en ninguna de las revisiones a este formulario 10-K [ ] Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de declarante acelerado principal, declarante acelerado y pequeña empresa declarante en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores. Declarante acelerado principal [ X ] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ] Marque con un aspa si el declarante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley). Sí [ ] No [ X ] Al 31 de enero de 2014, había 833,549,550 acciones comunes registradas con un valor nominal de $0.01 por acción, en circulación. El valor de mercado total de las acciones comunes (basado en el precio de cierre al 30 de junio de 2013 según lo reportado en la Bolsa de Valores de Nueva York Transacciones Compuestas) de Southern Copper Corporation en poder de no afiliadas fue $4,312.3 millones, aproximadamente. PARTES DE LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS SE INCORPORAN COMO REFERENCIA: Parte III: Declaración de carta poder para la Junta Anual de Accionistas de Parte IV: El índice de anexos está en las páginas 139 a

4 Southern Copper Corporation («SCC») ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-K Página Parte I Ítem 1 Actividad Empresarial 6-14 Ítem 1A Factores de Riesgo Ítem 1B Comentarios no Resueltos de la Comisión 21 Ítem 2 Propiedades Ítem 3 Procesos Judiciales 57 Ítem 4 Revelaciones sobre Seguridad Minera 57 Parte II Ítem 5 Mercado para las Acciones Comunes del Registrante, Asuntos Relacionados a los Accionistas y Compras de Acciones por el Emisor Ítem 6 Datos Financieros Seleccionados Ítem 7 Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación Ítem 7A Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Ítem 8 Estados Financieros e Información Complementaria Ítem 9 Cambios en, y Discrepancias con el Contador sobre, la Información Contable y Financiera 135 Ítem 9A Controles y Procedimientos Ítem 9B Otra Información 137 PARTE III Ítem 10 Directores, Funcionarios Ejecutivos y Gobierno Corporativo Ítem 11 Compensación a Ejecutivos 137 Ítem 12 Tenencia Accionaria de Algunos Propietarios y de la Gerencia, y Asuntos Relacionados con los Accionistas. 137 Ítem 13 Ciertas Relaciones y Transacciones Relacionadas e 137 Independencia de los Directores Ítem 14 Principales Honorarios y Servicios Contables 137 PARTE IV Ítem 15 Anexos, Cuadros de los Estados Financieros Firmas 142 Información Complementaria

5 PARTE I Ítem 1. Actividad EMPRESARIAL LA COMPAÑÍA Southern Copper Corporation ( SCC, Southern Copper o la Compañía ) es uno de los productores integrados de cobre más grandes del mundo. Producimos cobre, molibdeno, zinc y plata. Todas nuestras minas, fundiciones y refinerías están ubicadas en Perú y en México; y realizamos actividades de exploración en esos países, y en Argentina, Chile y Ecuador. Véase los mapas de nuestras principales minas, fundiciones y refinerías en el Ítem 2, Propiedades - Revisión de Operaciones. Nuestras operaciones nos convierten en una de las compañías mineras más grandes del Perú y de México. Consideramos que tenemos las reservas de cobre más grandes del mundo. Nos constituimos en Delaware en 1952, y hemos realizados operaciones de minería de cobre desde Desde 1996, nuestras acciones comunes se cotizan en las Bolsas de Valores de Nueva York y de Lima. Nuestras operaciones de cobre en Perú comprenden el minado, molienda y flotación de mineral de cobre para producir concentrados de cobre y de molibdeno; la fundición de concentrados de cobre para producir ánodos de cobre; y la refinación de ánodos de cobre para producir cátodos de cobre. Como parte de este proceso de producción, también producimos cantidades significativas de concentrados de molibdeno y plata refinada. Adicionalmente, producimos cobre refinado usando tecnología ESDE. Operamos las minas de Toquepala y Cuajone en las alturas de la cordillera de los Andes, a unos 860 kilómetros al sureste de la ciudad de Lima, Perú. También operamos una fundición y una refinería al oeste de las minas de Toquepala y Cuajone en la ciudad costeña de Ilo, Perú. Nuestras operaciones en México se realizan a través de nuestra subsidiaria Minera México S.A. de C.V. ("Minera México"), que adquirimos en Minera México se dedica principalmente al minado y procesamiento de cobre, molibdeno, zinc, plata, oro y plomo. Minera México opera a través de subsidiarias agrupadas en tres unidades separadas. Mexicana de Cobre S.A. de C.V. (junto con sus subsidiarias, la unidad La Caridad ) opera La Caridad, una mina de cobre a tajo abierto, una concentradora de cobre, una planta ESDE, una fundición, una refinería y una planta de alambrón. Desde julio de 2011, Operadora de Minas e Instalaciones Mineras S.A. de C.V. (la unidad Buenavista ) opera Buenavista, llamada anteriormente Cananea, una mina de cobre a tajo abierto ubicada en uno de los yacimientos de mineral de cobre más grandes del mundo, una concentradora de cobre y dos plantas ESDE. La mina Buenavista fue operada desde el 11 de diciembre de 2010 hasta julio de 2011 por Buenavista del Cobre S.A. de C.V. Industrial Minera México, S.A. de C.V. (junto con sus subsidiarias, la unidad IMMSA ) opera cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón y una refinería de zinc. Empleamos métodos de minado y procesamiento modernos y de última generación, incluyendo sistemas de posicionamiento global y operaciones computarizadas de minado. Nuestras operaciones tienen un alto nivel de integración vertical que nos permite administrar todo el proceso de producción, desde la extracción del mineral hasta la producción de cobre refinado y otros productos, así como la mayor parte de las respectivas funciones de transporte y logística, usando nuestras propias instalaciones, empleados y equipos. Los precios de venta de nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que están fuera de nuestro control. Por ello nuestra Gerencia se enfoca en el control de costos y en la mejora de producción para continuar siendo rentables. Nos esforzamos por lograr dichos objetivos a través de programas de gastos de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de costos. Nuestro enfoque es seguir siendo rentables durante los periodos en que los precios del cobre son bajos y maximizar los resultados durante los periodos en que los precios del cobre son altos. Para mayor información sobre los precios de venta de los metales que producimos, por favor remítase a Precios de los Metales en este Ítem 1. Información sobre Unidades Monetarias: A menos que se indique lo contrario, toda nuestra información financiera se presenta en dólares de Estados Unidos y los términos dólares de Estados Unidos, dólares, o $ equivalen aquí a dólares de Estados Unidos; los términos S/., nuevo sol o nuevos soles equivalen a nuevos soles peruanos; y los términos peso, pesos, o Ps, equivalen a pesos mexicanos. Información sobre Unidades de Medida: A menos que se indique lo contrario, los tonelajes se expresan en toneladas métricas. Para convertirlas a toneladas cortas, multiplique por Las onzas son onzas troy. Todas las distancias están en kilómetros. Para convertirlas a millas, multiplique por Para convertir hectáreas a acres, multiplique por ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL El organigrama en la siguiente página describe nuestra estructura organizacional al 31 de diciembre de 2013 comenzando con nuestros accionistas controladores. Para mayor claridad, la presentación del organigrama identifica sólo a nuestras principales subsidiarias y omite las compañías holding intermedias. Somos una subsidiaria indirecta de nuestro accionista mayoritario, Grupo México S.A.B. de C.V. ("Grupo México"). Al 31 de diciembre de 2013, Grupo México era propietario, a través de subsidiarias de su total propiedad, del 82.3% de nuestro capital accionario. La principal actividad empresarial de Grupo México es actuar como una compañía holding de las acciones de otras compañías que se dedican al minado, procesamiento, compra y venta de minerales y otros productos, así como al transporte ferroviario y otros servicios afines. Realizamos nuestras operaciones en Perú a través de una sucursal registrada ( SPCC Sucursal del Perú, la Sucursal o la Sucursal Peruana ). Esencialmente, SPCC Sucursal del Perú comprende todos nuestros activos y pasivos relacionados con nuestras operaciones de cobre en el Perú. SPCC Sucursal del Perú no es una compañía separada de nosotros y, por tanto, las obligaciones directas de SPCC Sucursal del Perú son obligaciones de SCC y viceversa. Sin embargo, es una persona jurídica inscrita de acuerdo con las leyes del Perú, a través de la cual poseemos activos, incurrimos en pasivos, y realizamos operaciones en Perú. Aunque no tiene capital propio ni obligaciones separadas de las nuestras, se considera que tiene un capital social con el fin de determinar la participación económica de los titulares de nuestras acciones de inversión (véase la Nota 12 Participación No Controladora de nuestros estados financieros consolidados). 6

6 Grupo México, S.A.B. de C.V. (México) 100% Americas Mining Corporation (USA) 82.3% Southern Copper Corporation (USA) 99.29% 99.95% Southern Perú Copper Corporation Peru Branch (Perú) Minera México, S.A. de C.V. (México) 98.14% 99.99% 99.99% Mexicana de Cobre, S.A. de C. V. (Unidad La Caridad) Industrial Minera México, S.A. de C.V. (Unidad IMMSA) Operadora de Minas e Instalaciones Mineras, S.A. de C.V. (Unidad Buenavista) El 1 de abril de 2005 compramos Minera México, la compañía minera autónoma más grande de México, a Americas Mining Corporation ( AMC ), una subsidiaria de Grupo México, nuestro accionista controlador. Minera México es una compañía holding y todas sus operaciones se realizan a través de subsidiarias que están agrupadas en tres unidades: (i) la unidad La Caridad, (ii) la unidad Buenavista, y (iii) la unidad IMMSA. Somos propietarios del 99.95% de Minera México. En 2008, nuestro Directorio autorizó un programa de recompra de acciones por $500 millones. El 28 de julio de 2011, nuestro Directorio autorizó un aumento del programa de recompra de acciones a $1,000 millones y el 17 de octubre de 2013, nuestro Directorio autorizó un aumentó adicional a $2 mil millones. De acuerdo con este programa, al 31 de diciembre de 2013, hemos comprado 57.2 millones de nuestras acciones comunes a un costo de $1,159.5 millones. Estas acciones están disponibles para fines corporativos generales. Nosotros podremos comprar acciones adicionales de tiempo en tiempo, en función de las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento. REPÚBLICAS DEL PERÚ Y MÉXICO Nuestros ingresos provienen principalmente de nuestras operaciones en Perú y México. Los riesgos asociados a nuestras operaciones en ambos países incluyen aquellos que tienen que ver con las condiciones económicas y políticas, los efectos de las fluctuaciones cambiarias y la inflación, los efectos de las regulaciones del gobierno, y la concentración geográfica de nuestras operaciones. INFORMACIÓN DISPONIBLE Presentamos informes anuales, trimestrales y corrientes, declaraciones de carta poder, y otra información ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas de Estados Unidos ( SEC ). Puede leer y copiar cualquier documento que presentamos en la Sala de Referencias Públicas de la SEC en 100 F Street NE, Washington, D.C Por favor comuníquese con la SEC al SEC para información sobre la Sala de Referencia Pública. La SEC mantiene una página web que contiene los informes anuales, trimestrales y corrientes, las cartas poder y otra información que los emisores (incluyendo Southern Copper Corporation) presentan electrónicamente ante la SEC. El sitio web de la SEC es Nuestra dirección de Internet es A partir del Formulario 8-K de fecha 14 de marzo de 2003 hemos puesto a disposición en esta página web nuestros informes anuales, trimestrales y corrientes, sin costo alguno y tan pronto como nos es razonablemente posible después de haber presentado electrónicamente o remitido dicho material a la SEC. Nuestra página web incluye los lineamientos de Gobierno Corporativo de la Compañía y los estatutos de nuestros principales Comités de Directorio. Sin embargo, la información que se encuentra en nuestro sitio web no es parte de esta memoria ni de ningún otro informe. DECLARACIÓN CAUTELATORIA Los pronósticos que se dan en esta memoria y en otros informes de la Compañía incluyen declaraciones sobre posibles fechas de inicio de operaciones de minado o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales, tasas esperadas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, incluyendo impuestos, así como proyecciones sobre la demanda u oferta de los productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de ciertos factores, incluyendo riesgos e incertidumbres generales sobre las condiciones económicas y políticas en los Estados Unidos e internacionales, los ciclos y la volatilidad de los precios del cobre y de otros commodities e insumos, incluyendo combustibles y electricidad, disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, autorizaciones 7

7 o aprobaciones requeridas y financiamiento, la ocurrencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, leyes de mineral menores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos, el hecho de que los equipos o procesos no operen de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, juicios, y riesgos ambientales, así como riesgos políticos y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de las operaciones se ven afectados directamente por los precios de los metales en las bolsas de commodities, los cuales pueden ser volátiles. A continuación damos información adicional sobre nuestras actividades: ACTIVIDAD CUPRÍFERA El cobre es el tercer metal más usado del mundo, después del hierro y el aluminio, y es un componente importante en la infraestructura mundial. El cobre tiene propiedades químicas y físicas únicas, incluyendo una alta ductilidad, maleabilidad, conductividad térmica y eléctrica, y resistencia a la corrosión, que hacen de él un material superior para su uso en productos eléctricos y electrónicos, incluyendo la transmisión y generación de energía eléctrica, que representa alrededor de las tres cuartas partes del uso total del cobre, telecomunicaciones, construcción de inmuebles, transporte y maquinarias industriales. El cobre también es un metal importante en aplicaciones no eléctricas, como plomería y techos, y, cuando se alea con zinc para formar bronce, es útil en muchas aplicaciones industriales y bienes de consumo. El cobre es un commodity que se comercia internacionalmente con precios determinados principalmente por las bolsas de metales más importantes, la Bolsa de Commodities, o COMEX en Nueva York, y la Bolsa de Metales de Londres o LME. El cobre se encuentra comúnmente en la naturaleza asociado al azufre. El metal puro de cobre se produce generalmente mediante un proceso de varias etapas, comenzando con el minado y concentrado de minerales de baja ley que contienen sulfuros de cobre, seguido por un proceso de fundición y refinación electrolítica para producir cátodos de cobre puro. Una proporción cada vez mayor de cobre se produce mediante lixiviación ácida de óxidos de mineral. El cobre es uno de los metales más antiguos que se han utilizado y ha sido uno de los materiales más importantes en el desarrollo de la civilización. SEGMENTOS DE REPORTE: Nuestra gerencia considera que Southern Copper tiene tres segmentos de reporte y la administra en base a ellos. Los tres segmentos identificados son grupos de minas individuales, cada uno de los cuales constituye un segmento operativo con similares características económicas, tipos de productos, procesos, instalaciones auxiliares, regulaciones ambientales, convenios colectivos de trabajo, y riesgos monetarios. Además, cada mina que pertenece a un mismo grupo recibe ingresos por sus productos y servicios del mismo tipo de clientes, y cada grupo incurre en gastos de manera independiente, incluyendo transacciones comerciales entre grupos. Las ventas entre segmentos se realizan a precios de mercado vigentes al momento de la venta. Puede que estos no reflejen los precios reales realizados por la Compañía debido a diversos factores, incluyendo procesamiento adicional, los plazos de ventas a clientes externos, y el costo de transporte. A la información por segmentos se ha añadido información sobre las ventas de la Compañía. Los segmentos identificados por la Compañía son: 1. Operaciones peruanas, que incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, la fundición y la refinería, el ferrocarril industrial y las instalaciones portuarias que dan servicios a ambas minas. Las ventas de sus productos se registran como ingresos de nuestras minas peruanas. Las operaciones peruanas producen cobre y los subproductos molibdeno, plata y otros materiales. 2. Operaciones mexicanas a tajo abierto, que incluyen los complejos mineros de La Caridad y Buenavista, la fundición y la refinería, y las instalaciones auxiliares que dan servicios a ambas minas. Las ventas de sus productos se registran como ingresos de nuestras minas mexicanas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre y los subproductos molibdeno, plata y otros materiales. 3. Operaciones mexicanas subterráneas, que incluyen cinco minas subterráneas que producen zinc, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y una refinería de zinc. A este grupo se le denomina Unidad IMMSA y las ventas de sus productos se registran como ingresos de la unidad IMMSA. Se prepara información financiera regularmente para cada uno de los tres segmentos y los resultados se reportan a los Funcionarios de la Alta Gerencia de cada segmento. Los Funcionarios de la Alta Gerencia se basan en la utilidad operativa y en el total activos como medidas de desempeño para evaluar a los diferentes segmentos y para tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte. Estos son indicadores de uso común en el sector minero. La información por segmentos se incluye en el Ítem 2 Propiedades bajo las secciones Producción de Metales por Segmentos y Reservas de Mineral. En la Nota 19 Información por Segmentos de nuestros estados financieros consolidados se incluye más información sobre los segmentos de negocios e información financiera por segmentos. PROGRAMA DE INVERSIONES DE CAPITAL Para una descripción de nuestro programa de inversiones de capital, véase el Ítem 7 Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y Resultados de Operación Programa de Inversiones de Capital. ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN Estamos realizando extensas actividades de exploración para encontrar yacimientos adicionales de mineral en Perú, México, Argentina, Ecuador y Chile. También realizamos exploración en las áreas de nuestras operaciones mineras actuales. Hemos invertido $51.0 millones en programas de exploración en 2013, $47.9 millones en 2012 y $37.5 millones en 2011, y esperamos gastar aproximadamente $67.8 millones en programas de exploración en Actualmente tenemos el control directo de 93,972 y 160,454 hectáreas de concesiones de exploración en Perú y en México, respectivamente. También tenemos actualmente 100,383 8

8 hectáreas, 35,958 hectáreas y 2,544 hectáreas de concesiones de exploración en Argentina, Chile y Ecuador, respectivamente. Perú Los Chancas. Esta propiedad, ubicada en el departamento de Apurímac, en el sur del Perú, es un yacimiento de pórfido de cobre y molibdeno. A fines de 2013, estábamos en las etapas finales para concluir un estudio de pre-factibilidad para esta propiedad, y esperamos iniciar un estudio de impacto ambiental en Los estimados actuales indican la presencia de 545 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de cobre de 0.59%, un contenido de molibdeno de 0.04% y gramos de oro por tonelada, además de 181 millones de toneladas de material lixiviable mineralizado con un contenido total de cobre de 0.357%. Otros Prospectos Peruanos. En 2013, después de evaluar los resultados del programa de perforación de 2012 en El Peñón, decidimos no proseguir con este proyecto. Asimismo, en 2013 concluimos un programa de exploración de 7,246 metros de perforación diamantina alrededor de nuestras actuales áreas de operación. Para 2014, tenemos previsto continuar y desarrollar aún más un programa de perforación diamantina de 25,000 metros en varias otras zonas mineralizadas peruanas, incluyendo el proyecto Lagarto que se encuentra en el norte de la región Lima, donde estamos explorando un sistema de pórfido de cobre. También planeamos continuar con el programa de exploración regional en varias otras zonas metalogénicas del Perú. México Además de los programas de perforación exploratoria en las minas existentes, actualmente realizamos actividades de exploración para localizar yacimientos de mineral en otros sitios en México. Estos son algunos de los proyectos de exploración más importantes: Buenavista-Zinc. El sitio de Buenavista-Zinc se encuentra en el estado de Sonora, México, y forma parte del yacimiento de mineral de Buenavista. Las perforaciones y los estudios metalúrgicos muestran que el yacimiento de zinc-cobre contiene aproximadamente 36 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de 29 gramos de plata por tonelada, 0.69% de cobre y 3.3% de zinc. Un estudio a nivel de evaluación indica que Buenavista-Zinc puede ser un depósito con valor económico. En 2011, se realizaron 11,956 metros de perforación diamantina para confirmar la ley del mineral y para adquirir información geotécnica. En 2012, se integró el plan de la mina Buenavista-Zinc al plan general de minas del tajo de Buenavista. Las pruebas metalúrgicas se concluyeron a inicios de 2013, y revelaron ciertos problemas de recuperación con los óxidos de zinc. Durante 2013 perforamos 15,128 metros adicionales con el fin de localizar los óxidos de zinc para un nuevo modelado y nuevas pruebas metalúrgicas. Esperamos recibir los resultados del nuevo modelo a inicios de 2014 para proceder con las pruebas metalúrgicas. Los Chalchihuites. El sitio de Los Chalchihuites está ubicado en el estado de Zacatecas. Este es un yacimiento de reemplazo con una mezcla de óxidos y sulfuros de plomo, cobre, zinc y plata. A finales de la década de 1990, un programa de perforación definió 16 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de 95 gramos de plata por tonelada, un contenido de plomo de 0.36%, un contenido de cobre de 0.69%, y un contenido de zinc de 3.08%. Las pruebas metalúrgicas preliminares indican que a este mineral se puede aplicar un proceso de recuperación por lixiviación de precipitación y flotación. En 2009 comenzamos un estudio de pre factibilidad, el cual esperamos se complete a inicios de En 2010 y 2011, añadimos varias concesiones y realizamos un programa de perforación de 9,386 metros que indicaron la presencia de al menos siete millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de 97.9 gramos de plata por tonelada, 0.41% de plomo, 0.52% de cobre y 2.53% de zinc. En 2013 continuamos con los trámites para obtener todos los permisos y con la adquisición de las tierras que se requieren para el proyecto. En 2014, tenemos previsto realizar perforaciones adicionales para confirmar los resultados metalúrgicos del estudio de prefactibilidad y perforar tres pozos de agua para abastecer el agua que se requerirá para el proyecto. Sierra de Lobos. Este proyecto está ubicado al suroeste de la ciudad de León, Guanajuato. Las perforaciones realizadas en 2008 confirmaron la presencia de mineralización de cobre y zinc, pero aún no se ha identificado ningún yacimiento con valor económico. El proyecto estuvo suspendido entre 2010 y 2011 debido a cambios en nuestras prioridades de inversión. En 2012 obtuvimos todos los permisos necesarios y comenzamos las actividades de perforación. En 2013 perforamos 3,945 metros. Aunque hemos identificado algunos yacimientos mineralizados, éstos eran discontinuos. En 2014 analizaremos los resultados y decidiremos el futuro del proyecto. Chile Catanave. Ubicado en el norte de Chile (Arica), Catanave pertenece a un sistema epitermal de mineralización de oro y plata. En 2010, se aprobó el estudio de impacto ambiental. Entre 2011 y 2013, se concluyeron los programas de perforación diamantina. Actualmente estamos evaluando los resultados de los programas de perforación para decidir el futuro del proyecto. Santa Marta y San Benito. En 2013, tras completar nuestro programa de perforación diamantina en estos prospectos, decidimos no realizar más trabajos en estas propiedades. El Salado. Es un prospecto de cobre y oro ubicado en la región Atacama, en el norte de Chile, donde se está explorando un pórfido de cobre y molibdeno. En 2013, concluimos un estudio de ingeniería conceptual del proyecto, el cual identificó mineralización restringida a venas y yacimientos irregulares. En 2013 comenzamos un programa de perforación diamantina de 22,000 metros para clasificar el mineral existente. Se tiene previsto un programa adicional de perforación diamantina de 15,000 metros para 2014 con el fin de definir las estructuras mineralizadas en la zona de Diego de Almeida. Resguardo de la Costa. Es un prospecto de cobre y oro ubicado en el norte de Chile (región de Atacama). Este prospecto continúa suspendido, en espera de evaluaciones adicionales. Otros Prospectos chilenos. Para 2014 planeamos continuar con un programa de exploración regional focalizado en ubicar sistemas 9

9 principalmente de pórfido de cobre y molibdeno. Planeamos explorar principalmente en la franja metalogenética de Atacama, y la región de El Salado, donde está ubicado el prospecto Amor, el cual tiene evidencia de óxidos de cobre, sulfuros y oro. Ecuador En 2011, iniciamos actividades de exploración en Ecuador. Chaucha: El proyecto Ruta del Cobre está ubicado al sur de Guayaquil. La mineralización es característica de un sistema de pórfido de cobre y molibdeno. En 2013 obtuvimos todos los permisos requeridos para la evaluación del yacimiento. Para 2014, planeamos llevar a cabo un programa de perforación diamantina de 20,000 metros. Argentina En 2011 iniciamos actividades de exploración en Argentina. Durante 2012, realizamos exploraciones principalmente en el proyecto Cochicos, que se encuentra en la provincia de Neuquén, donde esperamos localizar mineralización para un sistema epitermal de oro y plata. Durante 2013, realizamos exploración geológica en las provincias de Salta, San Juan y Neuquén, donde esperamos localizar un pórfido de cobre con sistemas epitermales de metales preciosos. Para 2014, planeamos comenzar un programa de exploración de perforación diamantina de 10,000 metros en el proyecto Cerro Sementa, ubicado en la provincia de Salta, donde esperamos localizar mineralización de pórfido de cobre y molibdeno. También planeamos continuar con la exploración regional de Piuqenes y La Voluntad, que se encuentran en las provincias de San Juan y Neuquén, respectivamente, donde esperamos localizar mineralización de pórfido de cobre y molibdeno. PRINCIPALES PRODUCTOS Y MERCADOS El cobre se usa principalmente en las industrias inmobiliaria y de construcción, en productos eléctricos y electrónicos y, en menor medida, en maquinarias y equipos industriales, bienes de consumo, y en las industrias automotriz y de transporte. El molibdeno se usa para dar mayor resistencia a las aleaciones de acero y para ablandar aleaciones de tungsteno; también se usa en fertilizantes, tintes, esmaltes y reactivos. La plata se usa para productos fotográficos, eléctricos y electrónicos y, en menor medida, en aleaciones de soldadura fuerte y soldadura blanda, joyería, acuñación de monedas, menaje de plata, y catalizadores. El zinc se usa principalmente para galvanizar hierro y acero, y así protegerlos de la corrosión. También se usa para hacer piezas de molde, en la fabricación de baterías, y en forma de planchas con fines arquitectónicos. Nuestra estrategia de comercialización y nuestros planes anuales de ventas ponen énfasis en el desarrollo y mantenimiento de relaciones de largo plazo con nuestros clientes, y por tanto es de alta prioridad obtener contratos anuales u otros de largo plazo para la venta de nuestros productos. Aproximadamente el 80% de nuestra producción de metales de los años 2013, 2012 y 2011, se vendió bajo contratos anuales o de largo plazo. Los precios de venta se determinan en función de los precios de los commodities vigentes en el periodo de cotización, de acuerdo con los términos del contrato. Nos enfocamos en los consumidores finales en lugar de vender en el mercado de productos o a compañías comercializadoras. Además, hacemos esfuerzos significativos de comercialización para diversificar nuestras ventas tanto por región como por cartera de clientes. Nos esforzamos también para dar un servicio al cliente de calidad superior, lo que incluye la entrega oportuna de nuestros productos. Nuestra capacidad de satisfacer de manera consistente la demanda de nuestros clientes se sustenta en nuestra considerable capacidad de producción. Para mayor información sobre las ventas, por favor remítase a Reconocimiento de Ingresos en la Nota 2 Resumen de Políticas Contables Significativas y a la Nota 19 Información por Segmentos de nuestros estados financieros consolidados. PRECIOS DE LOS METALES Los precios de nuestros productos están principalmente en función de la oferta y la demanda y, salvo para el molibdeno, se establecen en las dos bolsas de metales más importantes del mundo, COMEX y LME. Los precios de nuestros productos de molibdeno se establecen tomando como referencia la publicación Platt s Metals Week. Nuestros precios contractuales también reflejan los premios negociados, los costos de flete y otros factores. Ocasionalmente hemos realizado operaciones de cobertura para contar con una protección parcial contra futuras caídas en el precio de mercado de los metales, y podríamos realizarlas bajo ciertas condiciones de mercado. Suscribimos contratos derivados de cobre para el primer trimestre de 2012 y en los años 2011 y Para una discusión más amplia sobre los instrumentos derivados, véase el Ítem 7A Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado. Para mayor información sobre los precios de mercado de nuestros productos, por favor remítase al Ítem 7 Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación Precios de los Metales. 10

10 La siguiente tabla muestra los precios COMEX y LME máximos, mínimos y promedio de la libra de cobre durante los últimos 15 años: Cobre (COMEX) Cobre (LME) Año Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio er Trim do Trim er Trim to Trim El precio promedio por libra de cobre COMEX durante los últimos 5, 10 y 15 años fue de $3.35, $2.92 y $2.20, respectivamente. El precio promedio por libra de cobre LME durante los últimos 5, 10 y 15 años fue de $3.34, $2.91 y $2.19, respectivamente. La siguiente tabla muestra los precios de mercado máximos, mínimos y promedio por libra de nuestros tres principales subproductos excepto para la plata, que son por onza durante los últimos 15 años: Plata (COMEX) Molibdeno Zinc (LME) (Precio Distribuidor de Óxidos de Platt s Metals Week) Año Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio er Trim do Trim er Trim to Trim

11 El precio LME promedio por libra de zinc durante los últimos 5, 10 y 15 años fue $0.89, $0.94 y $0.77, respectivamente. El precio COMEX promedio por onza de plata durante los últimos 5, 10 y 15 años fue $25.01, $17.89 y $13.53, respectivamente. El precio promedio Distribuidor de Óxidos de Platt s Metals Week por libra de molibdeno durante los últimos 5, 10 y 15 años fue $12.94, $19.63 y $14.19, respectivamente. CONDICIONES COMPETITIVAS La competencia en el mercado del cobre es principalmente en base a precio y servicio, siendo el precio el factor más importante cuando hay una amplia oferta de cobre. Nuestros productos compiten con otros materiales, incluyendo el aluminio y plásticos. Para mayor información, remítase al Ítem 1A - Factores de Riesgo La industria minera del cobre es altamente competitiva. FUERZA LABORAL Al 31 de diciembre de 2013, teníamos 12,665 empleados; de los cuales aproximadamente el 70.6% está sindicalizado y representado por diez sindicatos de trabajadores distintos. En años recientes hemos experimentado un ambiente laboral positivo en nuestras operaciones en México y Perú, lo que nos está permitiendo aumentar la productividad así como contribuir a lograr los objetivos de nuestro programa de expansión de capital. Perú Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente el 65.3% de nuestros 4,430 trabajadores peruanos estaban sindicalizados, representados por siete sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de las principales áreas de producción, representan a la mayoría de nuestros trabajadores. También hay cuatro sindicatos menores que representan al resto de los trabajadores. En el primer trimestre de 2013, firmamos convenios de negociación colectiva de tres años con todos los sindicatos. Estos convenios incluyeron, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 6.5%, 5% y 5% para cada uno de los tres años. Los empleados de las unidades de Toquepala y Cuajone residen en campamentos, donde hemos construido 3,700 casas y departamentos. También tenemos 90 casas en Ilo para el personal profesional. A la mayoría de nuestros empleados se les da vivienda, además de mantenimiento y servicios públicos, a un costo mínimo. Nuestros campamentos y complejos de viviendas cuentan con escuelas, instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales y lugares de recreación. También hay comercios, bancos y otros servicios en los campamentos. México Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente el 73.8% de nuestros 8,182 empleados mexicanos estaban sindicalizados, representados por tres sindicatos distintos. Según la ley mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. Realizamos negociaciones por separado en cada complejo minero y en cada planta de procesamiento. En años recientes, las operaciones mexicanas han experimentado una mejora positiva en su ambiente laboral, dado que nuestros trabajadores optaron por cambiar su afiliación del Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la República Mexicana (o Sindicato Nacional Minero ), sindicatos dirigido anteriormente por Napoleón Gómez Urrutia, a otros sindicatos menos politizados. Creemos que este cambio crea un ambiente laboral más positivo que beneficiará tanto a la Compañía como a los trabajadores, y nos permitirá aumentar nuestra productividad y desarrollar nuestros programas de expansión de capital. Nuestras minas de Taxco y San Martín en México han estado en huelga desde julio de Para una discusión sobre asuntos laborales, remítase a la información contenida en la sección Asuntos Laborales en la Nota 13 Compromisos y Contingencias de los estados financieros consolidados. Los empleados de las unidades La Caridad y Buenavista residen en campamentos en Nacozari y Cananea, donde hemos construido aproximadamente 2,000 casas y departamentos, y 275 casas y departamentos, respectivamente. La mayoría de los empleados de la unidad IMMSA reside en los terrenos de los complejos mineros o de procesamiento en los que trabajan, donde hemos construido aproximadamente 900 casas y departamentos. A la mayoría de nuestros empleados se les da vivienda, además de mantenimiento y servicios, a un costo mínimo. Nuestros campamentos y complejos de viviendas cuentan con centros educativos y, en algunas unidades, con instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales, centros comerciales, bancos y otros servicios. Hasta 2007, la unidad Buenavista (entonces Cananea) brindaba atención médica gratuita a sus empleados y a los jubilados sindicalizados, así como a sus familias, a través de su propio hospital en la unidad Buenavista. En 2011, la Compañía firmó un contrato con el Secretario de Salud del Estado de Sonora para seguir brindando estos servicios a sus trabajadores jubilados y sus familias. Los nuevos trabajadores de Buenavista del Cobre recibirán servicios de salud del Instituto Mexicano de Seguridad Social, tal como ocurre con todos los demás trabajadores mexicanos. SUMINISTRO DE COMBUSTIBLE, ELECTRICIDAD Y AGUA Los principales suministros usados en nuestras operaciones son combustibles, electricidad y agua. Usamos gas natural como combustible de calderas y generadores, y para los procesos metalúrgicos en nuestras operaciones mexicanas, y usamos combustible diesel para los equipos mineros. Consideramos que el suministro de combustible, electricidad y agua es fácilmente asequible. Aunque los precios de estos suministros pueden sufrir variaciones que están fuera de nuestro control, dirigimos nuestros esfuerzos a disminuir estos costos mediante medidas de reducción de costos y de ahorro de energía. La energía es el principal costo en minería, por lo tanto, la preocupación por su conservación y su uso eficiente es muy importante. Tenemos comités de administración de energía en la mayoría de nuestras minas. Los comités se reúnen periódicamente para discutir los consumos y de desarrollar medidas dirigidas a ahorrar energía. Además, las fuentes alternativas se están analizando a nivel corporativo, tanto a partir de fuentes de energía tradicionales y renovables. Esto nos ha ayudado a desarrollar una cultura de la conservación de la energía dirigida a la sostenibilidad de nuestras operaciones. Perú Combustible: En Perú, obtenemos combustible principalmente de un productor local que lo suministra a la Compañía. La Compañía 12

12 considera que la oferta adecuada de combustible está disponible en Perú. Electricidad: En Perú, la energía eléctrica para nuestras instalaciones operativas es generada por dos plantas termoeléctricas cuya propietaria y operadora es Enersur S.A., una compañía eléctrica independiente ( Enersur ), por una planta ubicada junto a la fundición de Ilo que usa diesel y el calor residual de las calderas, y por una planta de carbón ubicada al sur de Ilo. La capacidad de generación eléctrica para las operaciones peruanas es actualmente de 344 megavatios. Enersur construyó y puso en operación tres nuevas plantas de generación eléctrica a fines de junio 2013, con una capacidad total de 564 megavatios, la cual provee reservas adicionales de energía en el sur del Perú. Enersur está planeando construir otra planta de 500 megavatios en la misma área, la que se espera estar completada en marzo de Además, contamos con una capacidad de generación eléctrica de nueve megavatios provenientes de dos pequeñas plantas hidroeléctricas en Cuajone. La energía se distribuye a través de un circuito cerrado de transmisión de 224 kilómetros, que está interconectado a la red peruana. En 1997 vendimos nuestra planta de generación eléctrica de Ilo a Enersur. En relación con esta venta, también se suscribió un contrato de compra de energía, en virtud del cual acordamos comprar todas las necesidades de energía de nuestras operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de En 2003, se realizó una modificación al contrato, en virtud de la cual se relevó a Enersur de su obligación de construir capacidad adicional para satisfacer nuestros requerimientos cada vez mayores de electricidad, y se cambió la tarifa de energía eléctrica estipulada en el contrato original. En 2009 suscribimos un Memorando de Entendimiento ("MDE") con Enersur en relación a su contrato de suministro de energía eléctrica. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que creemos reflejan mejor las actuales condiciones económicas en la industria eléctrica y en el Perú. Además, el MDE incluye una opción para suministrar energía al proyecto Tía María. Agua: Tenemos derechos o licencias de agua hasta por 1,950 litros por segundo provenientes de campos de pozos en los acuíferos en Huaitire, Vizcachas y Titijones y también aguas superficiales del lago Suches y dos pequeños torrentes de agua, Quebrada Honda y Quebrada Tacalaya. Creemos que estas fuentes de agua son suficientes para abastecer las necesidades de nuestras dos unidades operativas en Toquepala y Cuajone. En Ilo tenemos plantas de desalinización que producen agua para uso industrial y doméstico que consideramos son suficientes para nuestras necesidades actuales y futuras. México Combustible: En México, el combustible se compra directamente a Petróleos Mexicanos ("PEMEX"), el monopolio estatal del petróleo. La unidad La Caridad importa gas natural de Estados Unidos a través de su gasoducto (entre Douglas, Arizona y Nacozari, Sonora). Esto nos permite importar gas natural de Estados Unidos a precios de mercado y con ello reducir costos operativos. Varios contratos con PEMEX y los Estados Unidos nos dan la opción de usar un precio fijo mensual o precios fijos diarios para nuestras compras de gas natural. Se usa gas natural para procesos metalúrgicos, como combustible de hornos, convertidores, ruedas de moldeo, calderas y generadores eléctricos. El petróleo diesel es un combustible de reserva para todos estos usos. Usamos petróleo diesel para los equipos mineros en nuestras operaciones. Electricidad: La Electricidad se usa como la principal fuente de energía en nuestros complejos mineros. Compramos electricidad de la Comisión Federal de Electricidad (CFE), el productor estatal de energía eléctrica. Además, recuperamos algo de energía del calor residual de las calderas de la fundición de La Caridad. Por consiguiente, una parte significativa de nuestros costos operativos en México depende de las políticas de precios de la CFE, así como de PEMEX, que reflejan tanto la política del gobierno así como los precios del mercado internacional del crudo y gas natural, y las condiciones en el mercado de las refinerías. México Generadora de Energía S. de R. L. ( MGE ), una subsidiaria indirecta de Grupo México, ha concluido la construcción de una de dos plantas de generación eléctrica diseñadas para suministrar energía eléctrica a algunas de las operaciones mexicanas de la Compañía. Se espera que MGE suministre aproximadamente el 12% de su producción de energía a terceros. Estas plantas son unidades generadoras de energía eléctrica de ciclo combinado a gas natural con una capacidad total de megavatios. En diciembre de 2012, firmamos un contrato de suministro de energía con MGE, en virtud del cual MGE nos proveerá energía hasta el año La primera planta fue concluida en junio de 2013 y nos provee energía desde diciembre de Se espera que la segunda planta esté concluida para fines del segundo trimestre de Agua: En México, el agua es considerada propiedad pública y las industrias no conectadas a un servicio público de agua deben obtener una concesión de agua de la Comisión Nacional del Agua ( CNA ). Los derechos por uso de agua se establecen en la Ley Federal de Derechos, la cual distingue varias zonas de disponibilidad con diferentes tarifas por unidad de volumen, dependiendo de cada zona, con la excepción de Mexicana de Cobre. Todas nuestras operaciones tienen una o varias concesiones de agua y bombean de pozos el agua que necesitan. Mexicana de Cobre bombea agua desde la represa La Angostura, que está cerca de la mina y las plantas. En nuestra mina Buenavista mantenemos nuestros propios pozos y pagamos a la CNA por el uso del agua. En cada planta se ha establecido comités de conservación de agua con el fin de conservarla y reciclarla. Las tarifas de uso de agua se actualizan anualmente y han aumentado en los últimos años. En diciembre de 2013, se realizó una reforma a la Ley Federal de Derechos en materia de derechos de agua, en virtud de la cual se cambia el método usado para determinar los derechos por uso de agua para el agua subterránea y superficial, la cual entra en vigor el 1 de enero de En 2014, esperamos que el aumento en los derechos de uso tengan un costo antes de impuestos de aproximadamente $20 millones. ASUNTOS AMBIENTALES Para una discusión sobre asuntos ambientales, remítase a la información contenida en la sección Asuntos Ambientales en la Nota 13 Compromisos y Contingencias de los estados financieros consolidados. 13

13 DERECHOS Y CONCESIONES MINERAS Perú Tenemos 179,520 hectáreas en concesiones del gobierno peruano para nuestras actividades de exploración, explotación, extracción y/o producción, distribuidas entre nuestras diversas operaciones de la siguiente manera: Toquepala Cuajone Ilo Otros Total (hectáreas) Plantas ,177 Operaciones 22,549 22,155 4,609 35,058 84,371 Exploración ,972 93,972 Total 22,849 22,611 5, , ,520 Consideramos que nuestras concesiones peruanas están en plena vigencia y vigor según las leyes peruanas aplicables, y que estamos cumpliendo con todas las condiciones y requisitos relevantes aplicables a las mismas. Las concesiones tienen periodos de vigencia indefinidos, supeditado a que paguemos los derechos de concesión de hasta $3.00 por hectárea al año por las concesiones mineras y un derecho basado en la capacidad nominal de las concesiones de procesamiento. Los derechos pagados durante 2013, 2012 y 2011 fueron aproximadamente $1.2 millones, $1.3 millones y $1.2 millones, respectivamente. Tenemos dos tipos de concesiones mineras en Perú: concesiones metálicas y no metálicas. En septiembre de 2011 el Congreso peruano promulgó una modificación al cargo por regalías mineras. El nuevo cargo por regalía minera está en función de los márgenes operativos, con tasas escalonadas dentro de un rango del 1% al 12%, siendo la regalía mínima gravada el 1% de las ventas netas. Si el margen operativo es de 10% o menos, la tasa de la regalía es de 1% y por cada incremento de 5% en el margen operativo, la tasa de la regalía aumenta en 0.75%, hasta un máximo de 12%. Según la ley anterior, las regalías estaban en función de las ventas y se calculaban sobre el valor de los concentrados. En 2013, 2012 y 2011 hicimos provisiones de $34.8 millones, $51.0 millones y $71.8 millones, respectivamente, para este cargo. Al mismo tiempo que el Congreso peruano modificó el cargo por regalías mineras, promulgó un nuevo impuesto para el sector minero. Este impuesto también se basa en la utilidad operativa y sus tasas varían de 2% a 8.4%. Para información adicional, remítase a la Nota 7 Impuestos a la Renta de los estados financieros consolidados. México En México tenemos aproximadamente 535,932 hectáreas en concesiones del gobierno mexicano para nuestras actividades de exploración y explotación, como se indica en la siguiente tabla: IMMSA La Caridad Buenavista Proyectos Total (hectáreas) Concesiones mineras 187, ,999 82, , ,932 Consideramos que nuestras concesiones mexicanas están en pleno vigor y vigencia bajo las leyes mexicanas aplicables, y que estamos cumpliendo con todas las condiciones y requisitos relevantes aplicables a estas concesiones. Según la ley mexicana, los recursos minerales pertenecen a la nación mexicana y es necesario obtener una concesión del gobierno federal mexicano para explorar o extraer reservas minerales. Las concesiones mineras tienen un periodo de vigencia de 50 años y pueden ser renovadas por 50 años más. Los derechos que se pagan para mantener las concesiones mineras pueden variar desde $0.4 hasta $9.5 por hectárea, dependiendo de la fecha de inicio de la concesión minera. Los derechos pagados durante 2013, 2012 y 2011 fueron aproximadamente $5.6 millones, $4.5 millones y $3.5 millones, respectivamente. Además, todas nuestras unidades operativas en México tienen concesiones de agua que están en pleno vigor y vigencia. Aunque no es requerido ser propietarios para la exploración o extracción minera de una concesión, nosotros generalmente poseemos las tierras relacionadas a nuestras concesiones mexicanas. También somos dueños de todas las instalaciones de procesamiento de nuestras operaciones mexicanas y de las tierras en las que están construidas. En diciembre de 2013, el gobierno mexicano promulgó una nueva ley la cual, entre otras cosas, estableció un cargo por regalías mineras de 7.5% sobre el EBITDA tributario y un cargo adicional por regalías de 0.5% sobre el valor de las ventas netas de oro, plata y platino. Estos cargos están vigentes en enero de 2014 y son deducibles para fines del impuesto a la renta. 14

14 Ítem 1a. FACTORES DE RIESGO Todo inversionista o inversionista potencial en Southern Copper Corporation debe considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo: Riesgos Generales Relativos a Nuestro Negocio Nuestro desempeńo financiero depende en gran medida del precio del cobre y de los demás metales que producimos. Nuestro desempeño financiero se ve afectado significativamente por los precios de mercado de los metales que producimos, particularmente los precios de mercado del cobre, molibdeno, zinc y plata. Históricamente, estos precios han estado sujetos a amplias fluctuaciones y se han visto afectados por numerosos factores que están fuera de nuestro control, como las condiciones políticas y económicas internacionales, los niveles de la oferta y la demanda, la disponibilidad y costos de bienes sustitutos, los niveles de inventarios que mantienen los usuarios, la conducta de quienes participan en los mercados de commodities y los tipos de cambio. Además los precios de mercado del cobre y de otros metales han estado sujetos, en ocasiones, a fluctuaciones abruptas de corto plazo. La siguiente tabla muestra el valor las ventas de nuestros subproductos como porcentaje del total de nuestras ventas netas: Año terminado el 31 de diciembre de Producto Cobre 78.2% 77.0% 76.7% Molibdeno 6.6% 6.8% 8.0% Plata 6.6% 7.4% 7.2% Zinc 3.4% 2.9% 3.1% Otros subproductos 5.2% 5.9% 5.0% Véase también el precio promedio histórico de nuestros productos bajo el encabezado Precios de los Metales en el Ítem 1 Actividad Empresarial. No podemos predecir si los precios de los metales subirán o bajarán en el futuro. Futuras caídas en los precios de los metales y, en particular los del cobre, tendrán un impacto negativo en nuestros resultados de operaciones y en nuestra condición financiera. En condiciones de mercado muy adversas, podríamos considerar reducir o modificar algunas de nuestras operaciones mineras o de procesamiento. Cambios en el nivel de demanda de nuestros productos podrían afectar negativamente las ventas de nuestros productos. Nuestros ingresos dependen del nivel de la demanda por parte de las industrias y de los consumidores, tanto de los concentrados como de los metales refinados y semirrefinados que vendemos. Cambios en la tecnología, procesos industriales y en los hábitos de consumo pueden afectar el nivel de demanda en la medida en que dichos cambios aumentan o disminuyen la necesidad por los metales que producimos. Un cambio en la demanda, incluyendo cualquier cambio provocado por desaceleraciones o recesiones económicas, podría afectar los resultados de nuestras operaciones y nuestra condición financiera. Nuestras reservas reales podrían no coincidir con las reservas estimadas de nuestros yacimientos; además, dependemos de nuestra capacidad de reponer las reservas minerales para nuestra viabilidad a largo plazo. Existe un grado de incertidumbre atribuible al cálculo de las reservas. Hasta que las reservas sean efectivamente extraídas y procesadas, tanto la cantidad de mineral como sus leyes deben ser consideradas sólo como estimados. La información sobre las reservas probadas y probables de mineral que se incluyen en esta memoria, son estimados que elaboramos basándonos en métodos de evaluación de uso general en la industria minera. Es posible que en el futuro tengamos que revisar nuestros estimados de reservas en base a nuestra producción real. No podemos asegurarle que nuestras reservas reales coinciden con las proyecciones geológicas, metalúrgicas u otras, ni que se recuperarán los volúmenes y leyes de mineral estimados. Los precios de mercado de nuestros metales, el aumento en los costos de producción, la disminución de las tasas de recuperación, factores operativos de corto plazo, el pago de regalías y otros factores, podrían hacer que ya no sea económicamente rentable explotar las reservas probadas y probables y podrían resultar en una revisión de los datos de reservas de tiempo en tiempo. Los datos de reservas no son representativos de futuros resultados de operaciones. Nuestras reservas se agotan al extraerlas. Dependemos de nuestra capacidad para reponer nuestras reservas de mineral para nuestra viabilidad a largo plazo. Empleamos varias estrategias para reponer y aumentar nuestras reservas, incluyendo exploración e inversión en propiedades ubicadas cerca de nuestras minas actuales, e inversión en tecnología que podría extender la vida de la mina al permitirnos procesar de manera rentable tipos de mineral que antes no lo eran. Las adquisiciones también pueden contribuir a aumentar las reservas de mineral y evaluamos regularmente las oportunidades potenciales de adquisición. Sin embargo, no le podemos asegurar que podremos continuar indefinidamente con nuestra estrategia para reponer reservas. Nuestro negocio requiere niveles de gastos de capital que probablemente no podamos mantener. Nuestro negocio hace uso intensivo de capital. Específicamente, los costos de exploración y explotación de cobre y otras reservas de 15

15 metal, de extracción, fundición y refinación, el mantenimiento de maquinaria y equipos, y el cumplir con las leyes y reglamentos, exige gastos significativos de capital. Debemos continuar invirtiendo capital para mantener o aumentar la cantidad de reservas de cobre que explotamos y la cantidad de cobre y otros metales que producimos. No podemos asegurarle que podremos mantener nuestros niveles de producción para generar suficiente efectivo, ni que tendremos acceso a suficiente financiamiento para continuar con nuestras actividades de exploración, explotación y refinación a niveles iguales o mayores que los actuales. Las restricciones contractuales que regulan nuestras deudas y las deudas de nuestra subsidiaria Minera México pueden restringir nuestra capacidad de proseguir con nuestras estrategias de negocios. Nuestros instrumentos financieros y los de nuestra subsidiaria Minera México incluyen acuerdos financieros y otras restricciones que, entre otras cosas, limitan nuestra capacidad y la de Minera México de incurrir en deuda adicional y vender activos. Si nosotros o nuestra subsidiaria Minera México no cumplimos con estas obligaciones, podríamos incurrir en incumplimiento bajo el acuerdo contractual que, si no son referidas o subsanadas, podrían requerir el pago inmediato de la deuda. Nuestra subsidiaria Minera México está limitada por los términos de sus obligaciones en circulación, que también restringen la capacidad de la Compañía de incurrir en deudas y gravámenes. Además, las futuras líneas de crédito podrían contener limitaciones a nuestra capacidad de incurrir en deudas o gravámenes adicionales, de disponer de activos, o de pagar dividendos a nuestros accionistas comunes. Las leyes vigentes nos restringen el pago de dividendos de nuestra subsidiaria Minera México. Nuestra subsidiaria, Minera México, es una compañía mexicana y, como tal, puede pagar dividendos que provengan solo de la utilidad neta que haya sido aprobada por los accionistas. Los accionistas también deben aprobar el pago de dividendos, después de que se hayan creado las reservas exigidas por ley y de que se hayan cubierto las pérdidas tributarias de los años anteriores. Estas restricciones legales pueden limitar la capacidad de nuestra subsidiaria Minera México de pagarnos dividendos, lo que a su vez puede repercutir en nuestra capacidad de pagar dividendos a los accionistas o de amortizar nuestras deudas. Nuestras operaciones están sujetas a riesgos, algunos de los cuales no son asegurables. El negocio de la extracción, fundición y refinación de cobre, zinc y otros metales está sujeto a una serie de riesgos y peligros, incluyendo accidentes industriales, conflictos laborales, condiciones geológicas inusuales o inesperadas, cambios en el marco normativo, peligros ambientales, y fenómenos climáticos y de otro tipo, como actividad sísmica. Tales eventos podrían dañar o destruir las operaciones mineras, provocando pérdidas de dinero y posibles demandas legales. En particular, las actividades de minado de superficie y subterráneas, y sus correspondientes actividades de procesamiento conllevan riesgos inherentes de lesiones al personal y daños a los equipos. Mantenemos seguros contra muchos de éstos y otros riesgos, y es posible que, en ciertas circunstancias, dichos seguros no proporcionen una cobertura adecuada. Seguros para ciertos riesgos, incluyendo ciertas obligaciones por daños ambientales o peligros resultantes de la exploración y producción, no están generalmente disponibles ni para nosotros ni para otras compañías de la industria minera. Sin embargo, ciertas iniciativas legales recientes en materia ambiental han considerado regulaciones futuras sobre seguros por daños ambientales. En caso que tales regulaciones entren en vigencia, tendremos que analizar la necesidad de obtener tales seguros. No tenemos, ni tenemos la intención de obtener, un seguro contra riesgos políticos. Estos u otros eventos no asegurados podrían afectar de manera negativa nuestra condición financiera y los resultados de operación. Nuestros clientes pueden suspender o cancelar las entregas estipuladas en nuestros contratos de venta de cobre en ciertos casos. Bajo nuestros contratos de ventas de cobre, nosotros o nuestros clientes podríamos suspender o cancelar la entrega de cobre durante un evento de fuerza mayor. Los eventos de fuerza mayor bajo estos contratos incluyen actos de la naturaleza, huelgas, incendios, inundaciones, guerras, retrasos en el transporte, acciones del gobierno, u otros eventos que están fuera del control de las partes. Cualquier suspensión o cancelación por parte de nuestros clientes de las entregas bajo nuestros contratos de venta que no sean reemplazadas por entregas bajo nuevos contratos ni por ventas en el mercado abierto de productos, podrían reducir nuestro flujo de efectivo y podrían afectar negativamente nuestra condición financiera y nuestros resultados de operación. La industria minera del cobre es altamente competitiva. Enfrentamos la competencia de otras compañías que extraen y producen cobre en todo el mundo. No podemos asegurarle que la competencia no nos afectará negativamente en el futuro. Además, las minas tienen vidas limitadas y, por consiguiente, debemos procurar periódicamente reemplazar y aumentar nuestras reservas mediante la adquisición de nuevas propiedades. Existe una competencia importante para adquirir propiedades que producen, o que sean capaces de producir, cobre y otros metales. La industria minera ha experimentado una importante consolidación en los últimos años, incluyendo la consolidación entre algunos de nuestros principales competidores; como resultado un mayor porcentaje de la producción de cobre proviene de compañías que también producen otros productos y pueden, por lo tanto, estar más diversificadas que nosotros. No podemos asegurarle que el resultado de la consolidación actual o futura en la industria no nos afectará negativamente. Los cambios potenciales de los acuerdos comerciales internacionales, concesiones comerciales u otros acuerdos políticos o económicos pueden beneficiar a los productores de cobre que operan en países distintos a Perú y México, donde nuestras operaciones mineras están ubicadas actualmente. No podemos asegurarle que podremos competir sobre la base del precio u otros factores con compañías que puedan beneficiarse de futuros acuerdos comerciales u otros acuerdos favorables. Las interrupciones en el suministro de energía o los aumentos en los costos de energía y otros costos de producción pueden afectar negativamente nuestros resultados de operación. Necesitamos cantidades importantes de combustible, electricidad y otros recursos para nuestras operaciones. Los costos de combustibles, gas y electricidad constituyeron aproximadamente el 34.7% y 34.8% de nuestro costo de producción total en 2013 y 2012, respectivamente. Dependemos de terceros para el suministro de los recursos energéticos que consumimos en nuestras operaciones. Los precios y la disponibilidad de los recursos energéticos podrían estar sujetos a cambios o recortes, respectivamente, debido, entre 16

16 otras cosas, a nuevas leyes o reglamentos, a la imposición de nuevos impuestos o tarifas, a las interrupciones en la producción de nuestros proveedores, a los niveles de precios a nivel mundial, y a las condiciones de mercado. Si hay interrupciones en el suministro de energía o aumentos en los costos de los recursos energéticos o aumentos en otros costos de producción, podrían tener un efecto negativo importante en nuestra condición financiera y resultados de operación. La escasez en el suministro de agua, componentes críticos, equipos, y mano de obra calificada, podrían afectar nuestras operaciones y proyectos de desarrollo. Nuestras operaciones mineras requieren cantidades considerables de agua para el minado y beneficio de mineral y para sus respectivas instalaciones de apoyo. Aunque actualmente cada operación tiene suficientes derechos de agua como para cubrir sus demandas operativas, la pérdida parcial o total de los derechos de agua para alguna de nuestras minas u operaciones, o la escasez del agua sobre la cual tenemos derechos, podría obligarnos a recortar o paralizar la producción minera, lo que nos impediría aprovechar oportunidades de expansión. Además, todavía no hemos asegurado suficientes derechos de agua para abastecer todos nuestros proyectos de expansión anunciados, y nuestra incapacidad de asegurar dichos derechos podría impedirnos aprovechar algunas de esas oportunidades. Además, la futura escasez de componentes críticos, equipos y mano de obra calificada, podría afectar nuestras operaciones y proyectos de desarrollo. Las condiciones del mercado local y mundial afecta a nuestros resultados y a nuestra condición financiera. Estamos sujetos a riesgos que surgen a raíz de cambios desfavorables en las condiciones económicas y políticas nacionales e internacionales. Nuestra industria es cíclica por naturaleza y fluctúa con los ciclos económicos. La debilidad de la economía mundial puede estar marcada, entre otros factores negativos, por una disminución en los niveles de confianza de los consumidores y las empresas, una caída en las inversiones de las empresas y en el gasto de los consumidores, un mayor desempleo, una caída en los ingresos y en el valor de los activos en muchas áreas, volatilidad monetaria, y una disponibilidad limitada de crédito y acceso al capital. La preocupación por las debilidades de la economía mundial, puede hacer que nuestros clientes desaceleren o reduzcan la compra de nuestros productos. Es posible que experimentemos ciclos de ventas más lentos, dificultades para cobrar nuestras ventas, y menores precios para nuestros productos. Un cambio en la demanda de nuestros productos podría afectar nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera. No podemos asegurar que cualquiera de estos eventos no tendrá un efecto negativo sobre las condiciones de mercado, los precios de nuestros valores, nuestra capacidad de obtener financiamiento, nuestros resultados de operación, y nuestra condición financiera. Las leyes sobre medio ambiente, salud y seguridad, la respuesta regulatoria ante el cambio climático, y otros reglamentos podrían aumentar nuestros costos de operación, restringir o demorar nuestras operaciones. Nuestras actividades de exploración, extracción, molienda, fundición y refinación están sujetas a un número de leyes y reglamentos peruanos y mexicanos, que incluyen leyes y reglamentos ambientales, así como ciertas normas técnicas de la industria. Aspectos adicionales sujetos a regulación incluyen pero no se limitan a, derechos de concesión, transporte, producción, uso y disposición de agua, generación y uso de energía, uso y almacenamiento de explosivos, derechos de superficie, vivienda y otras instalaciones para los trabajadores, recuperaciones, tributos, estándares laborales, seguridad minera y salud ocupacional. Tenemos la obligación de cumplir con las leyes sobre salud y seguridad ocupacional en Perú y México, donde nuestras operaciones están sujetas a inspecciones periódicas por parte de las autoridades relevantes del gobierno. Estas leyes y reglamentos rigen, entre otras cosas, las condiciones de salud y seguridad en el centro de trabajo incluyendo trabajos de alto riesgo y el manejo, almacenamiento y disposición de químicos y otras sustancias peligrosas. Creemos que nuestras operaciones cumplen, en todo aspecto material, con todas las leyes y reglamentos sobre salud y seguridad en los países en que operamos. El cumplimiento con estas leyes y reglamentos y con los reglamentos nuevos o existentes que nos puedan ser aplicables en el futuro podría aumentar nuestros costos operativos y afectar negativamente nuestros resultados financieros de operación y flujos de efectivo. Controlamos el cumplimiento y desempeño de la salud y seguridad ocupacional regularmente, a través de programas, informes y actividades en nuestras operaciones. Los accidentes se informan a las autoridades mexicanas y peruanas según sea requerido. En 2013 no tuvimos accidentes fatales en Perú ni en México. En 2012 tuvimos tres accidentes fatales en México: los tres eran empleados de contratistas; y tres accidentes fatales en Perú: dos empleados de la Compañía y un empleado de un contratista. Los montos pagados a las autoridades mexicanas y peruanas por accidentes reportables no tuvieron un impacto importante en nuestros resultados. Según las leyes mexicanas y peruanas las penalidades y multas por infracciones de seguridad son generalmente monetarias, pero en ciertos casos podría provocar el cierre temporal o permanente de la instalación afectada o la suspensión o revocación de permisos o licencias. En 2013 y 2012 no se nos impuso penalidades ni sanciones materiales, ni experimentamos el cierre de ninguna de nuestras áreas de trabajo. Asimismo, la violación de las leyes y reglamentos de protección y seguridad en nuestras operaciones peruanas puede ser considerada un delito, con penas de hasta 10 años de prisión. Los reglamentos ambientales en el Perú y en México se han vuelto cada vez más exigentes en la última década y hemos tenido que dedicar más tiempo y dinero a las actividades de cumplimiento y remediación. Asimismo, las autoridades mexicanas son ahora más estrictas y rigurosas en hacer cumplir las leyes ambientales mexicanas. Estimamos que con el transcurso del tiempo se promulgarán más leyes y reglamentos sobre asuntos ambientales. La principal legislación aplicable a nuestras operaciones mexicanas es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la Ley General ), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente es la encargada de hacerla cumplir. El Artículo 180 de esta Ley fue modificado en Esta reforma facilita la capacidad de que un individuo o entidad impugne leyes administrativas, incluyendo autorizaciones, permisos o concesiones ambientales. Como resultado, es posible que se entablen contra nosotros más acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechos de comunidades afectadas. Adicionalmente, las reformas al Código Federal de Procedimientos Civiles y la obligación de cumplir con la Ley Federal 17

17 de Responsabilidad Ambiental pueden tener como resultado que haya más litigios, conllevando la suspensión de las actividades que presuntamente causan daño y/o multas monetarias. En 2003 y 2005 se promulgaron en Perú leyes ambientales que imponen obligaciones de remediación y cierre a la industria minera. Además, los cambios futuros en las leyes y reglamentos ambientales podrían aumentar la magnitud de los trabajos de recuperación y remediación requeridos. Cualquiera de estos aumentos en los costos futuros podría tener un impacto material en los montos cargados a operaciones por recuperación y remediación. En 2012, decidimos reconocer un estimado de la obligación por retiro de activos para nuestras propiedades mineras en México como parte de nuestro compromiso ambiental. Aun cuando actualmente no se haya promulgado ninguna ley, reglamento u ordenanza, ni haya ningún contrato escrito o verbal, que nos exija realizar actividades de cierre de minas y de remediación ambiental, consideramos que actualmente existe una obligación constructiva basada, entre otras cosas, en nuestra experiencia de remediación del cierre de la fundición de San Luis Potosí en Más aún, nuestras operaciones mexicanas también están sujetas al acuerdo ambiental suscrito por México, Estados Unidos y Canadá dentro del marco del Tratado de Libre Comercio de Norte América. Este tratado, al igual que los nuevos tratados internacionales sobre derechos humanos, contiene disposiciones e iniciativas ambientales. Consideramos que nuestras operaciones cumplen cabalmente con todas las leyes y reglamentos sobre medio ambiente en las áreas en que operamos. Las regulaciones emitidas en respuesta al cambio climático, restricciones, topes, impuestos, u otros controles sobre las emisiones de gases de efecto invernadero, incluyendo emisiones provenientes de la combustión de combustibles fósiles, podrían aumentar significativamente nuestros costos operativos. Las restricciones a las emisiones también podrían afectar a nuestros clientes. Varios gobiernos o entidades gubernamentales han introducido o están contemplando cambios legislativos en respuesta a los posibles impactos del cambio climático. Estas iniciativas legislativas, que serán de tipo voluntario u obligatorio, podrían afectar nuestras operaciones directamente o a través de nuestros proveedores o clientes. Nuestras operaciones peruanas han sido afectadas por reglamentos ambientales que establecen estándares estrictos de calidad de aire. La entidad peruana en materia ambiental ha establecido tres cuencas atmosféricas que requieren mayor atención para cumplir con estos estándares de calidad de aire. La cuenca de Ilo es una de éstas tres áreas. Esperamos unirnos con el gobierno local y con otras partes interesadas de la cuenca de Ilo para desarrollar el plan de acción y evaluar alternativas y su factibilidad con el fin de lograr estos nuevos estándares de calidad de aire. Adicionalmente, en 2013 el gobierno peruano promulgó un nuevo estándar de calidad ambiental de suelos aplicable a cualquier instalación existente o proyecto que generen o puedan generar riesgos de contaminación de suelos en su área de operación o influencia. La norma es aplicable tanto a los nuevos proyectos como a las operaciones existentes, y requiere el análisis de las pruebas de suelos. Estamos esperando la publicación de los reglamentos complementarios para determinar el impacto de esta norma. Los potenciales impactos físicos del cambio climático sobre nuestras operaciones son altamente inciertos, y podrían ser particulares para las ubicaciones geográficas de nuestras operaciones. Estos pueden incluir cambios en los patrones de precipitación pluvial, escasez de agua, cambios en el nivel del mar, en los patrones e intensidades de las tormentas, y en las temperaturas. Estos efectos pueden tener un impacto negativo en el costo, producción y rendimiento financiero de nuestras operaciones. El desarrollo de programas de protección ambiental más exigentes en Perú y México y en acuerdos comerciales relevantes podría imponer limitaciones y costos adicionales a nuestras operaciones y requerir que hagamos importantes gastos de capital en el futuro. No podemos asegurar que las leyes, regulaciones o acuerdos comerciales actuales o futuros no tendrán un efecto negativo en nuestras operaciones, propiedades, resultados de operación, condición financiera o prospectos. Nuestros esfuerzos de exploración de metales son de naturaleza altamente especulativa y podrían no tener éxito. La exploración de metales es de naturaleza altamente especulativa, conlleva muchos riesgos y con frecuencia no tienen éxito. Una vez que se descubre la mineralización, puede tomar varios años desde las fases iniciales de perforación, antes que la producción sea posible; durante ese tiempo la factibilidad económica de la producción puede cambiar. Es necesario hacer gastos sustanciales para determinar las reservas minerales probadas y probables a través de la perforación, para determinar los procesos metalúrgicos para extraer los metales de la mina y, en el caso de las nuevas propiedades, para construir las instalaciones de minado y de procesamiento. No podemos asegurarle que nuestros programas de exploración resulten en la expansión o reemplazo de la producción actual con nuevas reservas minerales probadas y probables. Los proyectos en desarrollo no cuentan con un historial de operaciones que sirvan de base para nosotros estimar las reservas minerales probadas y probables, así como los costos de operación en efectivo en el futuro. Los estimados se basan, en gran medida, en la interpretación de datos geológicos obtenidos de los barrenos de perforación y otras técnicas de muestreo, y en los estudios de factibilidad que derivan en estimados de costos de operación en efectivo basados en tonelajes y leyes previstos en el mineral a minar y procesar, la configuración del yacimiento, las tasas de recuperación de mineral esperadas, instalaciones comparables y costos de operación del equipo, las condiciones climáticas previstas y otros factores. Como resultado, los costos de operación en efectivo y los retornos económicos reales basados en el desarrollo de las reservas de mineral probadas y probables pueden diferir de manera significativa de los originalmente estimados. Más aún, una reducción importante de los precios reales o esperados puede ocasionar que, al encontrarlas, ya no sea económicamente rentable explotarlas. Los retos relacionados con la estabilidad de taludes podrían afectarnos negativamente. Nuestras minas a tajo abierto se hacen cada vez más profundas a medida que las explotamos, presentando ciertos retos geotécnicos incluyendo la posibilidad de derrumbe de taludes. Si es necesario que disminuyamos los ángulos de taludes del tajo o que proporcionemos rutas de acceso adicionales para prevenir dicho derrumbe, esto podría afectar negativamente a nuestras reservas declaradas. Es más, las condiciones hidrológicas relacionadas con los taludes del tajo, la remoción de material desplazado por el colapso de taludes, y el aumento de los requerimientos de desbroce también podrían 18

18 afectar negativamente nuestras reservas declaradas. Hemos tomado acciones con el fin de mantener la estabilidad de los taludes, pero no podemos asegurarle que no tendremos que tomar acciones adicionales en el futuro, ni que nuestras acciones tomadas hasta la fecha serán suficientes. La ocurrencia de derrumbes inesperados o requerimientos adicionales para evitar el derrumbe de los taludes pueden afectar negativamente nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera, además de tener el efecto de disminuir nuestras reservas declaradas de mineral. Los conflictos laborales podrían afectarnos negativamente. En los últimos años hemos experimentado varias huelgas y otros conflictos laborales que han repercutido negativamente en nuestras operaciones y en los resultados de nuestras operaciones. Al 31 de diciembre de 2013, los trabajadores sindicalizados representaban aproximadamente el 70.6% de nuestra fuerza laboral. Actualmente, tenemos convenios laborales vigentes en nuestras operaciones mexicanas y peruanas. Nuestras minas de Taxco y San Martín en México han estado en huelga desde julio de Se estima que las operaciones de estas minas seguirán suspendidas hasta que se solucionen estos problemas laborales. No podemos asegurarle cuándo se resolverán estas huelgas ni que en el futuro no experimentaremos huelgas u otros paros laborales que podrían tener un importante efecto negativo sobre nuestra condición financiera y resultados de operación. Nuestros nuevos proyectos de minas o de producción de metales pueden estar sujetos a costos adicionales debido a acciones de las comunidades y a otros factores. En los últimos años la actividad minera a nivel mundial ha sido presionada por las comunidades vecinas por compromisos financieros para financiar los programas de beneficios sociales y mejoras de infraestructura. Nuestros proyectos en Perú no están exentos de estas presiones. Nuestros proyectos de la mina Tía María y la expansión de Toquepala en Perú se han retrasado ya que estamos tratando de resolver diferencias con los grupos comunitarios. Por favor ver más detalles en la Nota 13 "Compromisos y Contingencias - Otras contingencias". Al parecer, se está volviendo parte del ambiente minero peruano que, a fin de lograr que las comunidades locales acepten los proyectos ubicados en sus localidades, se tenga que cumplir con sus demandas de inversiones sustanciales en infraestructura y mejoras en las comunidades, para poder proceder con los proyectos mineros. Confiamos en que continuaremos con los proyectos de Tía María y la expansión de Toquepala. Sin embargo, no podemos asegurar que no continuaremos incurriendo en costos adicionales para la infraestructura y mejoras en la comunidad, con el fin de obtener la aprobación de los proyectos mineros actuales y futuros. Estamos controlados por Grupo México, quienes ejercen control sobre nuestros asuntos y políticas y cuyos intereses podrían ser diferentes que los vuestros Al 31 de diciembre de 2013, Grupo México era propietario indirecto del 82.3% de nuestro capital social. Algunos de nuestros funcionarios y directores son también funcionarios y directores de Grupo México y/o sus afiliadas. No podemos asegurarle que los intereses de Grupo México no entrarán en conflicto con nuestros accionistas minoritarios. Grupo México tiene la facultad de determinar el resultado de prácticamente todos los asuntos sometidos al voto de nuestros accionistas y, por tanto, ejerce control sobre nuestras políticas y asuntos de negocios, incluyendo los siguientes: la composición de nuestro Directorio y, por ende, cualquier decisión de nuestro Directorio con respecto a nuestra gestión y política empresarial, incluyendo el nombramiento y cese de nuestros funcionarios; decisiones sobre fusiones y otras combinaciones de negocios, incluyendo aquellas que pueden resultar en un cambio de control; si se pagan o no dividendos u otras distribuciones así como los montos correspondientes; la venta y disposición de nuestros activos; y el monto de la deuda financiera en que incurrimos. No podemos asegurarle que el aumento de las obligaciones financieras de Grupo México o de AMC debido a financiamientos o a otras razones, no causará que nuestras compañías matrices obtengan préstamos, mayores dividendos u otros fondos de nosotros. Además, en el pasado hemos efectuado y esperamos seguir efectuando transacciones con Grupo México y sus demás afiliadas, que son transacciones con partes relacionadas y pueden presentar conflictos de intereses. Para información adicional relacionada con la participación accionaria de Grupo México y nuestras relaciones con Grupo México y sus afiliadas, véase la Nota 18 Transacciones con Partes Relacionadas. Podríamos no continuar pagando un monto importante de nuestra utilidad neta como dividendos en efectivo sobre nuestras acciones comunes en el futuro. Hemos distribuido una cantidad importante de nuestra utilidad neta como dividendos desde Nuestra práctica de dividendos está sujeta a cambios en cualquier momento según el criterio de nuestro Directorio. El monto que pagamos de dividendos está sujeto a una serie de factores, incluyendo nuestros resultados de operación, condición financiera, necesidades de efectivo, consideraciones tributarias, prospectos futuros, restricciones legales, restricciones contractuales en acuerdos de financiamiento, limitaciones impuestas por el gobierno del Perú, México u otros países donde tenemos operaciones importantes y otros factores que nuestro Directorio pueda considerar relevantes. A la luz de nuestro programa de inversiones de capital y las actuales condiciones económicas mundiales, es posible que las futuras distribuciones de dividendos se reduzcan en relación a los niveles de años recientes. Riesgos Internacionales Somos una compañía con activos importantes que se encuentran fuera de los Estados Unidos. Realizamos operaciones de producción en Perú y México, y actividades de exploración en dichos países y además en Chile, Argentina y Ecuador. Por consiguiente, además de los riesgos usuales asociados con el hacer negocios en países extranjeros, nuestra actividad empresarial puede verse afectada negativamente por incertidumbres políticas, económicas y sociales en cada uno de estos países. Tales riesgos incluyen la posible expropiación o nacionalización de propiedades, impuestos o regalías de tipo confiscatorio, posibles controles de divisas, cambios en la 19

19 política nacional hacia los inversionistas extranjeros, estándares ambientales extremos, etc. Nuestros seguros no dan cobertura a la mayoría de las pérdidas causadas por los riesgos que acabamos de describir. En consecuencia, nuestras actividades de producción, desarrollo y exploración en estos países pueden ser afectadas significativamente por factores que están fuera de nuestro control, algunos de los cuales pueden afectar de manera sustancial nuestra situación financiera o nuestros resultados de operación. Riesgos Asociados con Hacer Negocios en Perú y México Hay incertidumbre con respecto a la cancelación y renovación de nuestras concesiones mineras. De acuerdo con las leyes de Perú y México, los recursos minerales pertenecen al estado y se requiere de concesiones mineras en ambos países para explorar o explotar reservas de mineral. En el Perú, nuestros derechos minerales provienen de las concesiones del MINEM para nuestras operaciones de exploración, explotación, extracción y/o producción. En México, nuestros derechos mineros provienen de concesiones otorgadas, de manera discrecional, por la Secretaría de Economía, de acuerdo con la Ley minera mexicana y sus respectivos reglamentos. Las concesiones mineras en Perú y México pueden ser canceladas si el concesionario no cumple con sus obligaciones. En el Perú, estamos obligados a pagar ciertos derechos por nuestras concesiones mineras. En México, estamos obligados, entre otras cosas, a explorar o explotar la concesión relevante, a pagar cualquier derecho correspondiente, a cumplir con todas las normas ambientales y de seguridad, a proporcionar información y a permitir las inspecciones de la Secretaría de Economía. Cualquier cancelación o modificación desfavorable de los términos de una o más de nuestras concesiones, o la imposibilidad de obtener renovaciones de nuestras concesiones sujetas a renovación o ampliación, podría tener un efecto material adverso en nuestra situación financiera y prospectos. Las condiciones políticas y económicas en Perú podrían repercutir negativamente en nuestro negocio. Una parte importante de nuestras operaciones se realiza en Perú. Por lo tanto, nuestro negocio, la posición financiera o los resultados de operación podrían verse afectados por los cambios en las políticas económicas o de otro tipo del gobierno peruano, u otros acontecimientos políticos, regulatorios o económicos en el país. Durante las últimas décadas, el Perú ha tenido una sucesión de regímenes con distintas políticas y programas. Los gobiernos anteriores han intervenido con frecuencia en la estructura económica y social de la nación. Entre otras acciones, gobiernos anteriores han impuesto controles a los precios, al tipo de cambio y a las inversiones locales y extranjeras, además de limitaciones a las importaciones; han restringido la capacidad de las compañías de despedir a sus empleados y han prohibido el envío de utilidades a inversionistas extranjeros. En años más recientes el Perú ha tenido estabilidad política y social. Las políticas económicas del gobierno peruano redujeron la inflación, y la economía peruana ha experimentado un crecimiento significativo. El 5 de octubre de 2014 se realizarán en Perú elecciones regionales y municipales y, en 2016, una nueva elección presidencial. La legislación peruana prohíbe la reelección inmediata del actual presidente. Debido a que tenemos operaciones importantes en el Perú, no podemos asegurar que los acontecimientos políticos y las condiciones económicas y/u otros factores en Perú no tendrán un efecto material adverso en las condiciones de mercado, precios de nuestros valores, nuestra capacidad de obtener financiamiento, y en nuestra condición financiera y resultados de operación. Las condiciones económicas y políticas en México, así como la violencia del narcotráfico, podrían repercutir negativamente en nuestro negocio La economía mexicana es muy sensible a los acontecimientos económicos en los Estados Unidos, debido principalmente al alto nivel de exportaciones al mercado estadounidense. La reciente crisis financiera mundial, y la subsiguiente recesión en la economía de Estados Unidos, causaron que el producto bruto interno en México disminuyera 6.6% en Las medidas de la política mexicana para responder a la crisis y su desempeño económico anterior han ayudado a que la economía comience a recuperarse. El producto bruto interno creció 1.3% y 3.8% en 2013 y 2012, respectivamente, y el Banco de México estima un crecimiento entre 3% y 4% en Otros riesgos en México son el aumento de impuestos y regalías en el sector minero, como el que se acaba de promulgar en diciembre de Como ha ocurrido en otros países productores de metales, es posible que se perciba a la industria minera como una fuente adicional de ingresos fiscales. En cuanto a la situación política en México, las instituciones de seguridad están bajo una tensión considerable, provocada por la violencia del narcotráfico. Esta situación crea riesgos potenciales, especialmente para el transporte de minerales y productos terminados, lo cual afecta a una pequeña parte de nuestra producción. Sin embargo, la violencia ligada al narcotráfico ha tenido un impacto limitado en nuestras operaciones y ha tendido a concentrarse fuera de nuestras áreas de producción. Si esto cambiara, el riesgo a nuestras operaciones podría aumentar. Debido a que tenemos operaciones importantes en México, no podemos asegurar que los acontecimientos políticos y las condiciones económicas, así como la violencia ligada al narcotráfico, en México no tendrán un efecto negativo sustancial en las condiciones de mercado, en los precios de nuestros valores, en nuestra capacidad de obtener financiamiento, y en nuestra condición financiera y resultados de operación. La inflación peruana y las fluctuaciones en el tipo de cambio del nuevo sol podrían afectar negativamente nuestra situación financiera y resultados de operación. Aunque el dólar de Estados Unidos es nuestra moneda funcional y nuestros ingresos están denominados principalmente en dólares de EE.UU., parte de nuestros costos de operación están denominados en nuevos soles peruanos debido a los países en que operamos. Por consiguiente, cuando la inflación o la deflación en Perú no están compensadas por un cambio en el tipo de cambio del nuevo sol, nuestra condición financiera, nuestros resultados de operación, flujos de efectivo, y el precio de mercado de nuestras acciones comunes podrían verse afectados. 20

20 Durante los últimos años, el Perú ha experimentado uno de sus mejores periodos económicos. La inflación en 2013, 2012 y 2011 fue 2.9%, 2.6% y 4.8%, respectivamente. El valor del nuevo sol se devaluó 9.6% con respecto al dólar de Estados Unidos en 2013 y se apreció 5.4% en 2012 y 4.0% en 2011 con respecto al dólar de Estados Unidos. Aunque la política económica del gobierno peruano ha reducido la inflación y la economía ha experimentado un crecimiento significativo en años recientes, no podemos garantizarle que la inflación no aumentará con respecto a su nivel actual ni que en el futuro continuará creciendo a tasas similares. Además, la crisis económica financiera global podría afectar negativamente a la economía peruana. Para manejar la volatilidad relacionada con el riesgo de las fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda, podemos suscribir contratos forward de tipo de cambio. No podemos asegurarle, sin embargo, que las fluctuaciones de la moneda no tendrán un impacto en nuestra condición financiera y los resultados de operación. La inflación en México, políticas restrictivas de control cambiario, y fluctuaciones en el tipo de cambio del peso podrían afectar de manera negativa nuestra situación financiera y los resultados de operación. Aunque las ventas de metales de nuestras operaciones mexicanas se cotizan y facturan en dólares de Estados Unidos, una parte importante de sus costos está denominada en pesos. Por consiguiente, cuando la inflación en México aumenta sin una correspondiente depreciación del peso hay un efecto negativo sobre las utilidades netas generadas por nuestras operaciones mexicanas. La tasa de inflación anual en México fue 4.0% en 2013, 3.6% en 2012 y 3.8% en El Banco de México ha anunciado públicamente una meta de inflación de 3.8% para Al mismo tiempo, el peso ha experimentado en el pasado una volatilidad considerable, que puede no haber sido proporcional a la tasa de inflación, y quizá tampoco lo sean en el futuro. El valor del peso con respecto al dólar de Estados Unidos se devaluó 0.5% en 2013, se revaluó 6.9% en 2012, y se devaluó 13.1% en El gobierno mexicano actualmente no restringe la capacidad de las compañías o personas mexicanas a convertir pesos en dólares u otras monedas. Aunque no esperamos que el gobierno mexicano imponga restricciones o políticas de control cambiario en el futuro, esta es un área que estamos vigilando atentamente. No podemos asegurarle que el gobierno mexicano mantendrá sus políticas actuales con respecto al peso ni que el valor del peso no fluctuará considerablemente en el futuro. La imposición de políticas de control cambiario podría afectar la capacidad de Minera México de obtener bienes importados y de cumplir con sus obligaciones expresadas en dólares de Estados Unidos, y podría tener un efecto negativo en nuestro negocio y en nuestra condición financiera. Acontecimientos en otros mercados de países emergentes y en Estados Unidos podrían afectar el valor de mercado de nuestras acciones comunes e instrumentos de deuda. El valor de mercado de los valores de compañías con operaciones importantes en el Perú y en México está, en diferente grado, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países emergentes. A pesar que las condiciones económicas en dichos países pueden diferir de manera significativa de las condiciones económicas en Perú o México, según sea el caso, las reacciones de los inversionistas a los eventos en cualquiera de estos otros países podrían tener un efecto negativo en el valor de mercado o precio de transacción de los valores, incluyendo instrumentos de deuda de emisores que tienen operaciones importantes en Perú o México. Asimismo, en los últimos años, las condiciones económicas en México han estado cada vez más correlacionadas a las condiciones económicas de los Estados Unidos. Por tanto, las condiciones económicas adversas en Estados Unidos podrían tener un efecto negativo importante en las condiciones económicas mexicanas, incluyendo el precio de nuestras acciones comunes o de nuestros instrumentos de deuda. No podemos asegurarle que nuestro valor de mercado o cotización de nuestras acciones comunes e instrumentos de deuda, no se verán afectados de manera negativa por sucesos en los Estados Unidos o en cualquier otro lugar, incluyendo en mercados de países emergentes. ÍTEM 1B. COMENTARIOS DE LA COMISIÓN NO RESUELTOS Ninguno 21