SAS La Sociedad por Acciones Simplificada

Transcripción

1 SAS La Sociedad por Acciones Simplificada

2 Índice Evolución de la SAS en los últimos 4 años Elementos básicos Modalidades de utilización de la SAS Cláusulas de utilidad práctica

3 Evolución de la SAS en los últimos 4 años

4 Datos sobre SAS Diciembre de 2008 Diciembre %

5 Datos sobre ENERO % FEBRERO % MARZO % ABRIL % MAYO % JUNIO % JULIO % AGOSTO % SEPTIEMBRE % OCTUBRE % NOVIEMBRE % DICIEMBRE %

6 Datos sobre SAS ENERO % FEBRERO % MARZO % ABRIL % MAYO % JUNIO % JULIO % AGOSTO % SEPTIEMBRE % OCTUBRE % NOVIEMBRE % DICIEMBRE % O

7 Datos sobre SAS ENERO % FEBRERO % MARZO % ABRIL % MAYO % JUNIO % JULIO % AGOSTO % SEPTIEMBRE % OCTUBRE % NOVIEMBRE % DICIEMBRE %

8 La SAS frente a tipos tradicionales Sociedad por Acciones Simplificada - Colombia

9 Sociedad por Acciones Simplificada ,0 7000,0 6000,0 5000,0 4000,0 3000,0 2000,0 1000,0 -

10 SAS Abril/

11 Promedio de constitución S A S 95%

12 Porcentajes de SAS según tamaño Enero 31 de 2012 No. de sociedades No. de SAS Porcentaje Dimensión % MICRO % PEQUEÑA % MEDIANA % GRANDE

13 Porcentaje de crecimiento de sociedades entre 2009 y 2010 (25.3%)

14 Tipos de sociedad existentes en Colombia Organización Jurídica Indeterminado Micro Pequeña Mediana Grande Total EMPRESAS ASOC. DE TRABAJO EMPRESAS IND Y COM. DEL E EMPRESAS UNIPERSONALES SOCIEDAD AGR. DE TRANSF SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD COLECTIVA S. EN C. POR ACCIONES S. EN C. SIMPLE SOCIEDAD EXTRANJERA SOCIEDAD LIMITADA SAS Total

15 Resumen Hoy hay mas de 200,000 SAS La participación de la SAS en el mercado es superior al 95% 17% de las grandes empresas del país son SAS

16 Resumen En el 2012 la creación de SAS estuvo por encima de las 5,000 por mes El No. de limitadas aún duplica a la SAS

17 SAS Características Generales

18 1.Redefinición de elementos esenciales de la sociedad: a. Respecto de la pluralidad b. Respecto al concurso de personas c. Respecto de la participación en las pérdidas y utilidades

19 2. Simplificación de los trámites de constitución

20 3. Carácter siempre comercial

21 4. Limitación de responsabilidad

22 5.Autonomía contractual

23 6. Resolución de conflictos Abuso del derecho, desestimación de la personalidad jurídica y administrador de hecho

24 7. Flexibilidad del objeto y el término de duración

25 8. Libertad en estructura orgánica interna

26 9. Normas sobre capital, clases de acciones y restricciones a su negociación

27 10. Reglas sobre operaciones de reestructuración

28 Cómo utilizar la SAS?

29 1. SAS unipersonal Simplificación de órganos sociales y estructura de costos leve Especialmente útil para microempresas Necesidad de formalidades (asambleas, actas, balances, etc.) Se recomienda suplencia en la representación legal Único Accionista Representación Legal Asamblea General de Accionistas Control

30 1. SAS unipersonal Utilidad para inversión extranjera Unipersonal SAS Objeto Social a la medida / indeterminado Pago de aportes a 24 meses Flexibilidad contractual característica de la SAS

31 1. SAS unipersonal Utilidad para grupos empresariales Grupos Matriz o Controlante SAS Subordinada 1 S.A. Subordinada 2 LTDA. Acuerdo de Accionistas

32 1. SAS unipersonal Mayor propensión a la perforación del velo societario

33 2. SAS bipersonal Estructura usualmente necesaria

34 2. SAS bipersonal Posibilidad de mecanismos de gobierno corporativo adecuados a la estructura bipersonal Ej. Junta Directiva Unipersonal Mecanismo de rotación

35 2. SAS bipersonal Necesidad de acuerdo de sindicación de acciones Estipulación de cláusulas de salida

36 3. SAS en reemplazo de S. en C. Utilidad en sociedades de familia

37 3. SAS en reemplazo de S. en C. Sencillez en la constitución y el funcionamiento de la sociedad P.E.: Documento Privado

38 3. SAS en reemplazo de S. en C. Clasificación de acciones para imitar clasificación de asociados

39 3. SAS en reemplazo de S. en C. Mecanismo útil en sucesión familiar Requisitos de entrada y de salida (cláusulas restrictivas de la negociación de acciones)

40 4. SAS para firmas profesionales Compromisos de los accionistas más allá del aumento de capital Repartición de Ingresos Repartición de Asesorías Consecución de clientes

41 4. SAS para firmas profesionales Clasificación de acciones según antiguedad de los socios Acción Tipo A: Ordinaria Acción Tipo B: Prerrogativas Especiales Accionista Acción Porcentaje Accionista Antiguo 1 Accionista Antiguo 2 Tipo B 40% Tipo B 40% Accionista Acción Porcentaje Accionista Nuevo 1 Accionista Nuevo 2 Tipo A 10% Tipo A 10%

42 4. SAS para firmas profesionales Préstamos a los accionistas profesionales

43 4. SAS para firmas profesionales Distribución de utilidades en proporción a los valores facturados durante el ejercicio Liquidación según porcentajes de participación en el capital

44 4. SAS para firmas profesionales Procedimiento (Ejemplo) 1. Renuncia al reparto proporcional de utilidades (Art. 150 C.Co) 2. Realización de Acuerdo de Accionistas (Opcional) 3. Determinación del monto de las utilidades del ejercicio social 4. Absorción de pérdidas (si las hubiere) 5. Apropiación de reservas (Si las hubiere) 6. Distribución efectiva de la utilidad 1. Monto total facturado (Suma de facturas de la firma) 2. Se determinará el porcentaje que corresponda a cada accionista 3. Determinación de cuantía correspondiente después de realizar las detracciones de los puntos 4 y 5.

45 5. SAS en el contexto de grupos empresariales Facilidad para el ejercicio del control Simplificación de la estructura orgánica Carácter normalmente unipersonal Facilidad en el reparto de utilidades Facilidad en la apertura y el cierre para efectos de restructuración grupal

46 6. SAS en reemplazo de fiducia Reducción de costos de operación (comisiones fiduciarias) Posibilidad de innovación en la estructuración de nuevos negocios

47 6. SAS en reemplazo de fiducia Utilidad concreta en negocios inmobiliarios Necesidad de mecanismos de salvaguardia debido a la ausencia de un tercero confiable

48 Ejemplo en negocio inmobiliario Costo del edificio de $1.000 millones 10 apartamentos Plazo del proyecto: 2 años Capital suscrito: $1.000 millones dividido en 100 acciones de $10 millones cada una Cada accionista suscribe y paga en 2 años sus acciones Sociedad contrata al promotor y le paga A la conclusión del proyecto se procede a la liquidación y al reembolso de aportes en especie CAPITAL SUSCRITO NUMERO DE ACCIONISTAS PLAZO PARA PAGO DE APORTES CAPITAL por PAGAR ACCIONISTA ES TITULAR PROMOTOR ES CONTRATISTA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD REEMBOLSO DE APORTES EN ESPECIE

49 7. SAS como vehículo para inversión Lenguaje común Facilidad de constitución extranjera directa Posibilidad de acuerdos de accionistas vinculantes Posibilidad de inversión unipersonal Simplicidad en la estructura interna Ventajas para efectos cambiarios: Posibilidad de cumplir los trámites cambiarios relativos a los aportes iniciales y suplementarios

50 8. SAS para licitaciones públicas Permite la suscripción de acuerdos vinculantes entre los accionistas Mecanismo de resolución de conflictos ante Superintendencia de Sociedades

51 8. SAS para licitaciones públicas Se superan las dificultades relativas a la indefinación de uniones temporales y permanentes (Facilita relación entre licitantes) Facilita los aportes de recursos y el reparto de utilidades Unión de proponentes

52 9. SAS como beneficiaria escisión Mecanismo de resolución de conflictos Provee certeza y seguridad sobre la terminación del conflicto

53 9. SAS como beneficiaria escisión Permite la creación de beneficiarias unipersonales Facilita las relaciones futuras entre los accionistas que se mantengan asociados en las beneficiarias Beneficiaria 2 Beneficiaria 1

54 10. SAS para venture capital Concurrencia entre aportes de capital y en industria Ejemplos de utilización en contexto internacional (ej. LLCs)

55 10. SAS para venture capital Mecanismos sofisticados de resolución de conflictos Posibilidad de cláusulas de salida Liquidación parcial expedita

56 CLÁUSULAS DE UTILIDAD PRÁCTICA

57 Cláusulas usuales Opciones de compra (calls) Opciones de venta (puts)

58 Cláusulas usuales Opciones de compra y venta cruzadas Cláusulas de adhesión y arrastre (tag along y drag along) Tag Along Drag Along

59 Cláusulas usuales Clausulas de salida (buy sell agreements) Mecanismos sofisticados de resolución de conflictos (arbitraje y Superintendencia)

60 Muchas Gracias