ASSET MANAGEMENT. Memoria Anual Fondo de Inversión Celfin Private Equity KKR. Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 1

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1 ASSET MANAGEMENT Memoria Anual 2012 Fondo de Inversión Celfin Private Equity KKR Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 1

2 3ª Memoria Anual y Estados Financieros 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión Administrado por Celfin Capital S.A Administradora General de Fondos Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 2

3 Índice CARTA DE LA GERENCIA... 4 IDENTIFICACIÓN... 6 APORTANTES... 7 ADMINISTRACIÓN... 8 ANTECEDENTES GENERALES DEL FONDO... 9 Objetivos y Estrategia de Inversión... 9 Política de Dividendos... 9 Política de Endeudamiento... 9 Liquidez... 9 Otros Antecedentes DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE Estado de Situación Financiera Estado de Resultados Integrales Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos Nota a los Estados Financieros Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 3

4 CARTA DE LA GERENCIA Estimados Aportantes: Me dirijo a ustedes, en nombre de Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos para dar cuenta de los resultados de Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Todo indica que durante el año 2012 se materializó un punto de inflexión de la economía global. Si bien el año se inició con muchas sombras de la mano de la crisis fiscal europea y un posible hard landing de la economía China, hacia el final del año las noticias fueron mejorando. Esta mejora de las noticias se debió, en no menor medida, al impulso a la demanda agregada de políticas monetarias muy agresivas por parte de los principales bancos centrales del mundo y la no materialización de los peores augurios con respecto a Europa y China. Asimismo, la economía norteamericana sigue su paulatina recuperación, con mejoras en la actividad económica, el precio de los bienes raíces y los precios de distintos activos financieros, aun cuando la situación fiscal sigue siendo fuente de incertidumbre, sobre todo política. El resultado de todo esto fue que el índice MSCI World tuvo un performance positivo durante el año de 16,13%. Muy posiblemente tiene presente que el Fondo es el primer vehículo de inversión de Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos de aquellos creados para invertir como limited partner en distintos fondos de private equity administrados por Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR). En el caso del Fondo, el activo subyacente es el fondo SA Investors Master Fund (el Master Fund ). El Master Fund es un fondo que co invierte con el fondo KKR 2006 Fund L.P. (el Fondo 2006 ) y que invierte como limited partner en el fondo KKR North America Fund XI L.P. (el Fondo NAXI ). El Fondo busca otorgar a sus aportantes una rentabilidad de largo plazo mediante la inversión en compañías en las que se puede lograr un alto grado de apreciación en el mediano y largo plazo. Al cierre del año 2012, el Fondo, a través del Master Fund, mantiene en su portfolio nueve inversiones: (a) Academy, compañía líder en la venta de artículos deportivos y para el aire libre con ventas a través de 140 locales en Texas y el sudeste de los Estados Unidos; (b) Capital Safety Group, empresa dedicada a la fabricación de equipamiento especializado en seguridad para industrias como la construcción y la extracción de petróleo y gas; (c) Capsugel, empresa productora de cápsulas para remedios con aproximadamente un 60% de participación de mercado a nivel mundial; (d) Del Monte, empresa productora, distribuidora y comercializadora de productos para mascotas y alimentos en los Estados Unidos; (e) Go Daddy, compañía que se dedica a proveer servicios en la nube y software para negocios medianos y pequeños; (f) Samson, compañía de exploración y producción de gas y petróleo que posee un portafolio diversificado de pertenencias en los Estados Unidos; (g) Texas Crude Energy, desarrollo de pertenencias de gas y petróleo no explotadas ubicadas en el estado de Texas; (h) Alliant Insurance Services, compañía de corretaje de seguros en los Estados Unidos; e (i) Westbrick Energy, empresa dedicada a la extracción de petróleo y gas en la provincia de Alberta, Canadá. Asimismo, a la fecha el Fondo ya ha materializado la enajenación de dos inversiones: (a) Hilcorp, empresa que desarrolla pertenencias de gas y petróleo en el estado de Texas; y (b) El Paso, joint venture que posee una planta de procesamiento y sistema de almacenaje al noreste del estado de Utah. Después de un año 2011 muy activo en adquisiciones, durante el año 2012 se materializaron tres inversiones: Capital Safety Group, Alliant Insurance Services y Westbrick Energy. Resulta interesante destacar que la inversión en Westbrick Energy fue la primera que realiza el Fondo NAXI, y por tanto la primera que realiza en éste el Fondo. En términos de enajenaciones, además de las exitosas ventas de Hilcorp y El Paso, en marzo del 2012 se anunció un Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 4

5 acuerdo para vender el 88% de la participación en Texas Crude Energy, cuyos recursos deberían ser distribuidos al Master Fund durante el año En relación al performance del Fondo, al 31 de diciembre del 2012 éste entrega una tasa interna de retorno neta de comisiones igual a 9,6%, en circunstancias en que varias empresas aún son valoradas a costo de adquisición debido a su reciente materialización. Las empresas que ya han enajenadas han entregado tasas internas de retorno netas de comisiones superiores a 25%. Finalmente, quiero reiterar nuestro compromiso de seguir trabajando con el mayor profesionalismo y dedicación por los intereses de todos nuestros aportantes, de forma que los objetivos del Fondo se cumplan a cabalidad y a satisfacción de todos. Rodrigo Nader López Gerente General Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión

6 IDENTIFICACIÓN Nombre del Fondo Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión Sociedad Administradora Celfin Capital S.A Administradora General de Fondos R.U.T de la administradora Domicilio Legal Santiago, República de Chile Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión es un fondo administrado por Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos, sociedad que se constituyó por las escrituras públicas de fecha 23 de Marzo de 2001 y 10 de julio de 2001 otorgadas en la Notaria de Santiago de Don Raúl Undurraga Laso. Su existencia fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros por Resolución Exenta Nº 252 de fecha 13 de Agosto de El Reglamento Interno del Fondo fue aprobado por Resolución Exenta Nº 69 de fecha 21 de Enero de 2010 de la Superintendencia de Valores y Seguros. El Fondo rige por las disposiciones de la ley Nº , su reglamento, por las instrucciones que imparta la Superintendencia de Valores y Seguros, y por las demás normas legales y reglamentarias que le sean aplicables. El Fondo es un patrimonio integrado por aportes de inversionistas que deberán cumplir con los requisitos que se indican en el Reglamento Interno, (los Aportantes ), a ser invertido en los valores y bienes que el artículo 5º de la Ley Nº señala, que administra Celfin Capital S.A Administradora General de Fondos por cuenta y riesgo de los aportantes. Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión tiene un plazo de duración de 23 años a contar del día en que la Superintendencia aprobó el Reglamento Interno, pudiendo prorrogarse sucesivamente por períodos de 2 años cada uno. Al 31 de Diciembre de 2012 el número total de cuotas suscritas y pagadas es de , con un valor de US$ 1,0062 cada una. De esa manera, el Fondo alcanzó un patrimonio neto de MUS$ DIRECCIONES Domicilio: Apoquindo 3721, piso 19, Las Condes, Santiago Teléfono: (562) Fax: (562) URL: Bolsa de Santiago: CFIPEKKR E Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 6

7 APORTANTES Según el Registro de Aportantes del Fondo, al 31 de diciembre de 2012, sus aportantes eran los siguientes: APORTANTES Nº DE CUOTAS PARTICIPACIÓN AFP Habitat SA (Fondos A, B y C) ,6% AFP Provida SA (Fondos A, B, C y D) ,6% AFP Cuprum SA (Fondos A, B, C y D) ,3% AFP Capital SA (Fondos A, B, C y D) ,3% AFP Planvital SA (Fondos A, B, C y D) ,3% Total ,0% Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 7

8 ADMINISTRACIÓN Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión es administrado por Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos, que tiene como giro exclusivo la administración de Fondos Mutuos, Fondos de Inversión, Fondos de Inversión de Capital Extranjero, Fondos para la Vivienda y cualquier otro tipo de Fondos cuya fiscalización sea encomendada a la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo cual percibe una comisión que se deduce del Fondo. La administración es ejercida a través del Directorio de la Administradora, su Gerente General y un grupo de profesionales altamente calificados. Al 31 de diciembre de 2012, el Directorio de la administradora estaba integrado por las siguientes personas: PRESIDENTE Felipe Guillermo Morandé Lavín (hasta el 28/12/2012) DIRECTORES Alejandro Montero Purviance Benjamin David Wolf Juan Andrés Camus Camus Gastón Alejandro Angélico Pérsio Arida PORTFOLIO MANAGER Pedro Escobari Urday GERENTE GENERAL Rodrigo Nader Lopez COMITÉ DE VIGILANCIA La administración del Fondo está fiscalizada por su Comité de Vigilancia, el cual, al 31 de Diciembre de 2012, se encontraba integrado por las siguientes personas: Fernando Díaz Hurtado Patricio Domínguez Arteaga Rodrigo Osorio Petit Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 8

9 ANTECEDENTES GENERALES DEL FONDO Objetivos y Estrategia de Inversión El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir, ya sea directa o indirectamente, en uno o más fondos de inversión extranjeros de private equity (los Fondos KKR ) administrados o asesorados por Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (en adelante KKR ), y (ii) coinvertir con los Fondos KKR en valores nacionales y extranjeros en los que los Fondos KKR mantengan inversiones, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Política de Dividendos El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Política de Endeudamiento El Fondo podrá contraer pasivos de corto, mediano y largo plazo hasta por un monto equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. Asimismo, podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley Nº , los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. Liquidez El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar oportunidades de inversión, cuyo monto no será inferior a un 1% de los activos del Fondo. Los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna, acciones con presencia bursátil, pactos a menos de 30 días, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo a menos de un año. Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 9

10 Otros Antecedentes DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 23 años, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 45 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión mensual de hasta un máximo equivalente a un doceavo del 0,429087% (IVA incluido) de (1) la suma de: (a) el capital enterado al Fondo por los Aportantes mediante la celebración de contratos de suscripción de Cuotas; más (b) los aportes comprometidos enterar mediante la celebración de contratos de promesa de suscripción de Cuotas, en los términos regulados por el Artículo 12 BIS del Reglamento de la Ley, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. AUDITORES EXTERNOS KPMG Auditores Consultores Ltda. Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 10

11 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD En conformidad a la Norma de Carácter General N 129 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los abajo firmantes se declaran responsables de la veracidad de la información incorporada en la presente memoria. PRESIDENTE Felipe Morandé Lavín (hasta el 28/12/2012) RUT: DIRECTORES Alejandro Montero Purviance RUT: Benjamin David Wolf RUT: Juan Andrés Camus Camus RUT: Gastón Alejandro Angélico RUT: Pérsio Arida Pasaporte: Nº FG GERENTE GENERAL Rodrigo Nader López RUT: Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 11

12 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES KPMG Auditores Consultores Limitada Teléfono +56 (2) Av. Isidora Goyenechea 3520, Piso 13 Fax +56 (2) Las Condes, Santiago Chile Informe sobre los estados financieros Hemos efectuado una auditoría a los estados de financieros adjuntos de Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión, que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración del Fondo, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión

13 Opinión En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Otros asuntos Nuestra auditoría fue efectuada con el propósito de formarnos una opinión sobre los estados financieros tomados como un todo. Los estados complementarios, que comprenden el resumen de la cartera de inversiones, el estado de resultados devengados y realizados y el estado de utilidad para la distribución de dividendos, contenidos en anexo adjunto, se presentan con el propósito de efectuar un análisis adicional y no es una parte requerida de los estados financieros. Tal información suplementaria es responsabilidad de la Administración y fue derivada de, y se relaciona directamente con, los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados financieros. La mencionada información suplementaria ha estado sujeta a los procedimientos de auditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros y a ciertos procedimientos adicionales, incluyendo la comparación y conciliación de tal información suplementaria directamente con los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados financieros o directamente con los mismos estados financieros y los otros procedimientos adicionales, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. En nuestra opinión, la mencionada información suplementaria se presenta razonablemente en todos los aspectos significativos en relación con los estados financieros tomados como un todo. Santiago, 27 de marzo de 2013 KPMG Ltda. Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión

14 ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Fondo de Inversión Celfin Private Equity KKR Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 14

15 Estado de Situación Financiera Cifras en miles de dólares Activos SVS - ESTADO DE SITUACION FINANCIERA 01/01/ /12/ /01/ /12/2011 Nota MUS$ MUS$ 1. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA ACTIVO Activo Corriente Efectivo y efectivo equivalente (+) Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados (+) Activos financieros a valor razonable con efecto en otros resultados integrales (+) - - Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados entregados en garantía (+) - - Activos financieros a costo amortizado (+) - - Cuentas y documentos por cobrar por operaciones (+) - - Otros documentos y cuentas por cobrar (+) - - Otros activos (+) - - Total Activo Corriente (+) Activo No Corriente Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados (+) - - Activos financieros a valor razonable con efecto en otros resultados integrales (+) - - Activos financieros a costo amortizado (+) - - Cuentas y documentos por cobrar por operaciones (+) - - Otros documentos y cuentas por cobrar (+) - - Inversiones valorizadas por el método de la participación (+) - - Propiedades de Inversión (+) - - Otros activos (+) - - Total Activo No Corriente (+) - - Total Activo (+) PASIVO Pasivo Corriente Pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados (+) - - Préstamos (+) - - Otros Pasivos Financieros (+) - - Cuentas y documentos por pagar por operaciones (+) Remuneraciones sociedad administradora (+) Otros documentos y cuentas por pagar (+) - - Ingresos anticipados (+) - - Otros pasivos (+) - - Total Pasivo Corriente (+) Pasivo No Corriente Préstamos (+) - - Otros Pasivos Financieros (+) - - Cuentas y documentos por pagar por operaciones (+) - - Otros documentos y cuentas por pagar (+) - - Ingresos anticipados (+) - - Otros pasivos (+) - - Total Pasivo No Corriente (+) - - PATRIMONIO NETO Aportes (+) Otras Reservas (+) - - Resultados Acumulados (+ ó -) (2.046) Resultado del ejercicio (+ ó -) Dividendos provisorios (-) 11 (2.300) - Total Patrimonio Neto (+ ó -) Total Pasivo (+) Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión

16 Estado de Resultados Integrales Cifras en miles de dólares SVS - ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES 01/01/ /12/ /01/ /12/2011 Nota MUS$ MUS$ 2. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES INGRESOS/ PERDIDAS DE LA OPERACION Intereses y reajustes (+) - - Ingresos por dividendos (+) Diferencias de cambio netas sobre activos financieros a costo amortizado (+ ó -) - - Diferencias de cambio netas sobre efectivo y efectivo equivalente (+ ó -) (2) (3) Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados (+ ó -) Resultado en venta de instrumentos financieros (+ ó -) 1 8 Resultado por venta de inmuebles (+) - - Ingreso por arriendo de bienes raíces (+) - - Variaciones en valor razonable de propiedades de inversión (+ ó -) - - Resultado en inversiones valorizadas por el método de la participación (+ ó -) - - Otros (+ ó -) - - Total ingresos/(pérdidas) netos de la operación (+ ó -) GASTOS Depreciaciones (-) - - Remuneración del Comité de Vigilancia (-) (14) (10) Comisión de administración (-) 17 (417) (175) Honorarios por custodia y admistración (-) (1) (1) Costos de transacción (-) - - Otros gastos de operación (-) 19 (111) (35) Total gastos de operación (-) (543) (221) Utilidad/(pérdida) de la operación (+ ó -) Costos financieros (-) - - Utilidad/(pérdida) antes de impuesto (+ ó -) Impuesto a las ganancias por inversiones en el exterior (-) - - Resultado del ejercicio (+ ó -) Otros resultados integrales: Cobertura de Flujo de Caja (+) - - Ajustes por Conversión (+ ó -) - - Ajustes provenientes de inversiones valorizadas por el método de la participación (+ ó -) - - Otros Ajustes al Patrimonio Neto (+ ó -) - - Total de otros resultados integrales (+ ó -) - - Total Resultado Integral (+ ó -) Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión

17 Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos Cifras en miles de dólares SVS - INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Descripción MUS$ MUS$ ESTADO DE UTILIDAD PARA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS BENEFICIO NETO PERCIBIDO EN EL EJERCICIO (+ ó -) (428) (216) Utilidad (pérdida) neta realizada de inversiones (+ ó -) Pérdida no realizada de inversiones (-) (1.193) - Gastos del ejercicio (-) (543) (221) Saldo neto deudor de diferencias de cambio (-) (3) (3) DIVIDENDOS PROVISORIOS (-) (2.300) - BENEFICIO NETO PERCIBIDO ACUMULADO DE EJERCICIOS ANTERIORES (+ ó -) (2.046) Utilidad (pérdida) realizada no distribuida(+ ó -) (106) Utilidad (pérdida) realizada no distribuida inicial (+ ó -) (786) (106) Utilidad devengada acumulada realizada en ejercicio (+) Pérdida devengada acumulada realizada en ejercicio (-) (1.000) - Dividendos definitivos declarados (-) - - Pérdida devengada acumulada (-) (940) (1.940) Pérdida devengada acumulada inicial (-) (1.940) (1.940) Abono a pérdida devengada acumulada (+) Ajuste a resultado devengado acumulado (+) - - Por utilidad devengada en el ejercicio (+) - - Por pérdida devengada en el ejercicio (+) - - MONTO SUSCEPTIBLE DE DISTRIBUIR (+ ó -) (1.559) (2.262) Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión

18 Nota a los Estados Financieros Nota 1 Entidad que reporta Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión es un fondo domiciliado y constituido bajo las leyes chilenas. La dirección de su oficina registrada es Apoquindo N 3721, piso 19, Las Condes, ciudad de Santiago. El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir, ya sea directa o indirectamente, en uno o más fondos de inversión extranjeros de private equity (los Fondos KKR ) administrados o asesorado s por Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (en adelante KKR ), y (ii) coinvertir con los fondos KKR en valores nacionales y extranjeros en los que los fondos KKR mantengan inversiones, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objetivo principal de inversión de los Fondos KKR es la inversión directa o indirecta en valores emitidos o garantizados por compañías abiertas o cerradas o por fondos de inversión, chilenos o extranjeros, con alto potencial de crecimiento, considerables ventajas competitivas, que presenten y sean manejados por equipos de administración con estrategias de crecimiento y/o que presenten una estrategia de estructuración claramente definida, incentivos alineados y una adecuada estructura de capital acorde con el tipo de compañía o negocio en el que se invierta. La inversión del Fondo en los Fondos KKR no podrá significar controlar a ninguno de ellos, ya sea directa o indirectamente. Con fecha 21 de enero de 2010, mediante resolución exenta N 69, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó el Reglamento Interno vigente a la fecha de los presentes estados financieros. Modificaciones al Reglamento Interno Con fecha 28 de septiembre de 2010, según Resolución Exenta N 561, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó las siguientes modificaciones al reglamento interno de Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión: Se cambia la Comisión por Administración del Fondo, quedando según lo descrito en Nota 14. Se informa respecto de la estructura de costos que presentan los Fondos KKR, de acuerdo al artículo 27 BIS. Con fecha 21 de junio de 2012, según Resolución Exenta N 256, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó la modificación al reglamento interno del Fondo, referidas a la información obligatoria a proporcionar a los Aportantes (Artículo 30). Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 18

19 Nota 1 Entidad que reporta, continuación Las actividades de inversión del Fondo son administradas por Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la "Administradora"), la fue autorizada mediante Resolución Exenta N 252, de fecha 13 de agosto de Las cuotas del fondo de inversión fueron inscritas en el Registro de Valores bajo el N 263, de fecha 28 de enero de Las cuotas del Fondo cotizan en bolsa, bajo el nemotécnico CFIPEKKR E. La clasificación de riesgo de las cuotas es 1 Clase Nivel 3, emitida por Clasificadora de Riesgo Fitch Ratings, con fecha 10 de diciembre de Nota 2 Bases de preparación La base de preparación de estos estados financieros se expone a continuación. 2.1 Declaración de Cumplimiento Los presentes estados financieros del Fondo al 31 de Diciembre del 2012 comparados con el año 2011, han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Los presentes estados financieros fueron autorizados para su emisión por el Directorio de la sociedad administradora el 20 de marzo de Base de Medición Los Estados Financieros, han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de: Los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultado son valorizados al valor razonable. 2.3 Período cubierto Los Estados de Situación Financiera, los Estados de Resultados Integrales, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos fueron preparados al 31 de diciembre de 2012 y Conversión de moneda extranjera a. Moneda funcional y de presentación: Los inversionistas del Fondo proceden principalmente del mercado internacional, siendo los aportes de cuotas denominados en dólares estadounidenses. La principal actividad del Fondo es invertir en cuotas de fondos de inversión extranjero y ofrecer a los inversionistas del mercado local una alta rentabilidad comparada con otros productos disponibles en mercado. El rendimiento del Fondo es medido e informado a los inversionistas en dólares de los estadounidenses. La Administración considera el dólar estadounidense como la moneda que representa más fielmente los efectos económicos de las transacciones, hechos y condiciones subyacentes. Los estados financieros son presentados en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional y de presentación del Fondo. Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 19

20 Nota 2 Bases de preparación, continuación b. Transacciones y saldos: Las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional son convertidas a dicha moneda, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos financieros en moneda extranjera son convertidos a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Monedas 31/12/ /12/2011 Dólar estadounidense (USD) 479,96 519,20 Las diferencias de cambio que surgen de la conversión de dichos activos y pasivos financieros son incluidas en el estado de resultados integrales. Las diferencias de cambio relacionadas con el efectivo y efectivo equivalente se presentan en el estado de resultados integrales dentro de Diferencias de cambio netas sobre efectivo y efectivo equivalente. Las diferencias de cambio relacionadas con activos y pasivos financieros contabilizados a costo amortizado se presentan en el estado de resultados integrales dentro de Diferencias de cambio netas sobre activos financieros a costo amortizado. Las diferencias de cambio relacionadas con los activos y pasivos financieros contabilizados a valor razonable con efecto en resultados son presentadas en el estado de resultados dentro de Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados. 2.5 Aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera nuevas o modificadas emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) (I) Aplicación de Norma Internacional de Información Financiera en el año actual: Como es exigido por NIIF 9, los instrumentos de deuda son medidos a costo amortizado si y solo si (i) el activo es mantenido dentro del modelo de negocios cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de caja contractuales y (ii) los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas especificas a flujos de caja que solamente pagos del principal e intereses sobre el monto total adeudado. Si uno de los criterios no se cumple, los instrumentos de deuda son clasificados a valor razonable cambios en resultados. Sin embargo, el Fondo podría elegir designar en el reconocimientos inicial de un instrumento de deuda que cumpla con los criterios de costo amortizado para medirlo a valor razonable con cambios en resultados si al hacerlo elimina o reduce significativamente un descalce contable. En el período actual, el Fondo no ha decidido designar medir a valor razonable con cambios en resultados ningún instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo amortizado. Los instrumentos de deuda que son posteriormente a costo amortizado están sujetos a deterioro. Memoria Anual 2012 Celfin Private Equity KKR Fondo de Inversión 20