PROSPECTO FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C

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1 ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A. PROSPECTO FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C PRODUCTO DE OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA, DESTINADO A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Y SOFISTICADOS, INFÓRMESE ENTIDAD COMERCIALIZADORA: ALDESA VALORES PUESTO DE BOLSA Autorizado mediante Resolución SGV-R Fecha de última modificación al prospecto: Mayo El señor Lanzo Luconi Bustamante, con número de identificación: , en calidad de apoderado y en representación de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima, asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas. Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa. La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance. La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.

2 Tabla de contenido 1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO PERFIL DEL INVERSIONISTA PARA EL CUAL ESTÁ DISEÑADO EL FONDO TIPO DE FONDO GESTOR DEL FONDO, ENTIDAD DE CUSTODIA, AGENTE DE PAGO Y CALIFICACIÓN DE RIESGO MONTO AUTORIZADO POLÍTICA DE INVERSIÓN POLÍTICA DE INVERSIÓN EN ACTIVOS FINANCIEROS POLÍTICA DE INVERSIÓN DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO POLÍTICA DE INVERSIÓN EN CASO QUE EL FONDO DISPONGA ADQUIRIR TERRENOS O BIENES INMUEBLES PARA LA GENERACIÓN DE PLUSVALÍAS O PARA ARRENDAMIENTO: RIESGOS DEL FONDO PRINCIPALES RIESGOS ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO METODOLOGÍA PARA LA VALORACIÓN DE LOS INMUEBLES DEL FONDO METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LA CARTERA DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO NEGOCIACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS COMISIONES Y COSTOS COMISIONES DE ENTRADA O SALIDA: INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 2 de 94

3 FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C 1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO 1.1 Perfil del inversionista para el cual está diseñado el fondo El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C (en adelante el fondo ) se dirige a inversionistas institucionales, es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión y a inversionistas sofisticados, estos según lo establecido en la regulación sobre oferta pública de valores, aquellos que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a $1.00 millón de dólares, o bien, con la capacidad para asumir los riesgos que representa la inversión en valores para el perfil de sofisticado. Este es un fondo de crecimiento, por lo que se recomienda para aquellos inversionistas que no requieran ingresos periódicos y están dispuestos a realizar una inversión de mediano a largo plazo que se estima puede variar entre 4 y 5 años, y no para aquellos que necesiten invertir en forma transitoria o a corto plazo. Asimismo, por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se deberán liquidar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa. Todo aquel inversionista que desee realizar una inversión en este fondo debe contar con un amplio conocimiento del negocio inmobiliario y del mercado de valores o debe contar con la asesoría profesional de expertos en el campo que le permitan tomar decisiones razonables y fundamentadas. En ese sentido, debe conocer que el valor de su patrimonio podría estar sujeto a volatilidades en el corto o incluso en el largo plazo, por lo que debe estar en capacidad de soportar pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma tal, que es indispensable que conozca y evalúe los riesgos asociados a esta actividad para confrontarlos con su grado de tolerancia y capacidad para asumirlos. 1.2 Tipo de Fondo TIPO DE FONDO Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo De crecimiento Por su diversificación Moneda para la n.a. Dólares Por el Mercado en que invierte La cartera no financiera invierte en el mercado local. La cartera financiera es no especializada por mercado. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 3 de 94

4 suscripción o reembolso de participaciones estadounidenses Por la especialidad de su cartera Fondo no Financiero: Desarrollo Inmobiliario 1.3 Gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de riesgo. GESTOR PORTAFOLIO, ENTIDAD DE CUSTODIA Y CALIFICACIÓN DE RIESGO Nombre del Gestor del Fondo Política de retribución al gestor del fondo Entidad de Custodia Agente de Pago Calificación de Riesgo Pablo Gonzalez Fernández. La retribución será asumida por la Sociedad Administradora. Banco de Costa Rica Banco de Costa Rica La sociedad administradora será responsable de gestionar la calificación del fondo cómo máximo 12 meses contados a partir de la carta de cumplimiento de requisitos de autorización de operaciones y semestralmente su actualización. Dichas calificaciones de riesgo estarán a disposición del público para su consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores. 1.4 Monto autorizado MONTO AUTORIZADO Monto de la Emisión US$20,000, (veinte millones de dólares) Número de participaciones autorizadas 20, (veinte mil) Valor nominal de la participación US$1, (mil dólares) Vencimiento del fondo Código ISIN CRALDSFL0207 Cédula Jurídica 5 años a partir de la carta de autorización de cumplimiento de requisitos Nemotécnico: ditc$ Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 4 de 94

5 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN 2.1 Política de Inversión en activos financieros Monedas de valores en que está invertido el fondo Tipos de valores Países y/o sectores económicos Concentración máxima en un solo emisor Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS Efectivo Dólares de los Estados Unidos de América Detalle Porcentaje máximo de inversión Podrá llevarse hasta un 100% en casos en que se deba liquidar el fondo o por recomposición de la cartera activa del fondo debido a situaciones coyunturales presentes en el mercado. Esta sería una medida temporal y extraordinaria. Valores deuda 100% (*) Valores accionarios 0% Participaciones de fondos de inversión 0% Productos estructurados 0% Valores de procesos de titularización 0% País y/o sector La cartera podrá estar invertida en valores del sector público o privado de emisores nacionales y extranjeros inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en mercados organizados extranjeros. Estos últimos deberán contar con una calificación de riesgo de una entidad calificadora reconocida como nacional por la Comisión de Valores de Estados Unidos. Porcentaje máximo de Inversión 100%(*) Hasta el 100% de la inversión en valores podrá estar en un único emisor. 100%(*) Concentración máxima en valores extranjeros 100%(*) Concentración 100%(*) Calificación de No se pide calificación Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 5 de 94

6 máxima en una emisión Otras políticas de inversión Política para la administración y control de la liquidez Límites especiales para fondos del mercado de dinero Nivel máximo de endeudamiento del fondo n.a. riesgo mínima exigida a los valores de deuda mínima a los valores en que se invierte. Al ser un fondo cerrado la liquidez dependerá de la negociación de las participaciones en un mercado secundario. n.a. 60%. Este porcentaje incluye el endeudamiento para atender necesidades transitorias de liquidez y el endeudamiento para la adquisición de los activos de la cartera financiera y no financiera. El Fondo está facultado para la suscripción de contratos de crédito en los cuales las propiedades del Fondo puedan ser otorgadas como garantía de la operación por medio de la utilización de fideicomisos, hipotecas, cédulas hipotecarias y cualesquiera otra figura legal que sirva como garantía de la operación Moneda de contratación de las deudas del fondo Dólares de los Estados Unidos de América (*) Estos porcentajes corresponden al porcentaje máximo de la cartera financiera, que es de un 49%. 2.2 Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario POLÍTICA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO Tipo de proyectos País donde se Comercio, Oficinas, Industrial, Hoteles, Restaurantes, Bodegas, Salud, Residencial, Servicios, Educación, Entretenimiento y Turismo. Costa Rica, Gran Área Metropolitana Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 6 de 94

7 pueden ubicar los proyectos Fase en que pueden encontrarse los proyectos El Fondo puede invertir en todo tipo de proyectos de desarrollo inmobiliario en distintas fases de estructuración, diseño, construcción y ventas Proyectos a desarrollar Se invertirá en un único proyecto de desarrollo inmobiliario. Se seleccionará un único proyecto ubicado dentro del territorio nacional el cual podrá encontrar en cualquier fase de desarrollo, entre diseño, estructuración, construcción o venta. Dentro de los criterios de selección se contempla la posibilidad de realizar alianzas estratégicas con otras empresas para llevar a cabo el proyecto. Criterios mínimos para la selección de los proyectos De acuerdo al tipo de inmuebles y calidad del proyecto, se contempla que el producto esté destinado a fondos de inversión inmobiliarios y a potenciales clientes que requieran el tipo de inmuebles diseñados y que posean la capacidad de compra para su adquisición. Previo al inicio de la construcción de cada proyecto de desarrollo inmobiliario, se incorporará al prospecto una adenda que resume las principales características del proyecto. La Superintendencia no emite una autorización, criterio u opinión sobre la exactitud, suficiencia o razonabilidad de la información revelada por las sociedades administradoras en los adenda de los proyectos.. Hasta el 100% de la cartera podrá estar invertida en proyectos de desarrollo inmobiliario, terrenos e inmuebles construidos, en distintas fases de diseño y construcción. Tipos de activos que pueden formar parte del proyecto Informes de avance del proyecto Asimismo como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto. En caso de que el fondo requiera invertir en este tipo de activos, el alcance, las condiciones y limitaciones de los activos considerados, se revelaran mediante la actualización en el adenda del proyecto. Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideicomisos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin. Con una periodicidad trimestral se elaborará un informe de avance del proyecto el cual contendrá al menos la siguiente información: a) Identificación del profesional o fiscalizador independiente responsable de la elaboración del informe de avance. b) Identificación del proyecto. c) Situación actual y avance del proyecto d) Actualización de la información sobre participantes designados Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 7 de 94

8 para el desarrollo de las obras. e) Actualización de la información sobre estudio de mercado, aspectos técnicos y legales cuando se disponga de ella. f) Identificación y revelación de nuevos riesgos, reales o potenciales que puedan afectar el desarrollo del proyecto. Otras políticas de inversión Este informe de avance se puede consultar en el sitio web de la Superintendencia General de Valores: en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. n.a. COMPAÑÍAS Y PROFESIONALES CONTRATADOS PARA EL DESARROLLO DEL PROYECTO Criterios de selección de las entidades a contratar para el desarrollo Esquema de retribución para cada una de las empresas que participarán en el proyecto Las actividades para el desarrollo del proyecto deben ser realizadas por profesionales o empresas especializadas con, al menos, tres años de experiencia en desarrollo de proyectos inmobiliarios, en proyectos de una magnitud económica similar. Asimismo, deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestre su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo. La selección podrá realizarse mediante un procedimiento abierto de concurso privado, donde los interesados deberán presentar sus ofertas y los requisitos solicitados, todo de conformidad con los lineamientos establecidos para tal efecto por la sociedad administradora. Estos profesionales o empresas especializadas no deben pertenecer al grupo financiero del que forma parte la sociedad administradora. Los esquemas serán el resultado de la negociación y del estudio de las ofertas analizadas producto de los procesos de concurso privado que generaron la contratación del participante por el Fondo. Los esquemas de retribución pueden ser fijos o variables, estos esquemas de retribución por el servicio de las compañías y profesionales pueden considerar criterios tales como pero no limitados a: pagos en efectivo o bien, intercambio por metros cuadrados de construcción en inmuebles terminados o una combinación de ambos, de conformidad con el resultado de las valoraciones periciales o financieras vigentes de los activos del fondo. ESQUEMA DE FINANCIAMIENTO Nivel máximo de endeudamiento del fondo Forma de financiamiento del proyecto 60% Moneda de contratación de las deudas del fondo Dólares de los Estados Unidos de América El fondo podrá financiarse mediante la emisión y venta de títulos de participación de conformidad con lo indicado en este prospecto. Dentro de las posibles fuentes de financiamiento de los proyectos se encuentra la preventa, el aporte que realicen las entidades que participan como por ejemplo constructoras, otros socios y el endeudamiento. El endeudamiento podrá obtenerse por medio de entidades tanto Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 8 de 94

9 nacionales como extranjeras y en la moneda del fondo. Esta fuente de recursos se utilizará para atender necesidades transitorias de liquidez y como estrategia para las inversiones requeridas en los proyectos de desarrollo. Las modificaciones al porcentaje de endeudamiento requieren de autorización de asamblea de inversionistas. Las fuentes de endeudamiento provendrán de entidades financieras o no financieras, públicas o privadas. LINEAMIENTOS Lineamientos sobre contratación de seguros Lineamientos sobre la creación y uso de reservas La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. Asimismo, la compañía aseguradora deberá estar debidamente inscrita ante la Superintendencia General de Seguros (SUGESE). El fondo podrá crear reservas con el objetivo único de establecer un programa de mantenimiento para realizar reparaciones, remodelaciones y mejoras de los inmuebles propiedad del fondo. Para la creación de estas reservas se requerirá la aprobación previa de la Asamblea de inversionistas del Fondo. En la asamblea se determinarían todas las condiciones necesarias para el establecimiento de estas reservas, de conformidad con los lineamientos establecidos por la Superintendencia General de Valores y las Normas Internacionales de Contabilidad. Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como inversionistas del fondo o del proyecto En ningún caso, la creación de reservas constituye un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado. LINEAMIENTOS ADICIONALES SOBRE LA PARTICIPACIÓN DE INVERSIONISTAS RELACIONADOS AL GRUPO FINANCIERO Las entidades que participan en el proyecto, así como las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, se encuentran facultados para invertir en participaciones del fondo de inversión. Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista, según el perfil de inversionista diseñado para este fondo. Asimismo, las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, deberán sujetarse a lo establecido en las Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad. Los inversionistas tendrán acceso a estas políticas mediante consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 9 de 94

10 2.3 Política de Inversión en caso que el fondo disponga adquirir terrenos o bienes inmuebles para la generación de plusvalías o para arrendamiento: POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS Tipo de inmuebles Criterios mínimos exigidos a los inmuebles Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora Política para la administración de atrasos en los alquileres Otras políticas de inversión Comercio, Oficinas, Hoteles, Restaurantes, Bodegas, Industria, Salud, Residencial, Servicios, Educación, Entretenimiento, y Turismo. Los inmuebles podrán estar localizados en cualquier provincia del territorio nacional. No existen límites en variables tales como antigüedad de los inmuebles, ni características prestablecidas en el caso inquilinos potenciales. En estos temas será la administración la que realice el estudio previo para la toma de decisiones. No existe un porcentaje de concentración máxima ingresos mensuales provenientes de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico. La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del fondo. En este sentido, la sociedad administradora deberá revelar mediante comunicado de Hecho Relevante, la firma de un nuevo contrato. La administración del fondo seguirá la política de registrar una estimación para cuentas de dudoso cobro, equivalente a una mensualidad de alquiler a partir del segundo mes de no pago por parte del inquilino. De esta forma se empezará a realizar el registro de incobrables, a partir del segundo mes no cancelado. No obstante, quedará a discreción de la administración la aplicación de esta política tomando como referencia el conocimiento por parte de esta del caso en particular. Asimismo, si el inquilino acumula dos meses de mora se le traslada el caso a la asesora legal para que ejecute el cobro judicial salvo que se acuerde un arreglo de pago a satisfacción de la administración del fondo, o bien, aplique la excepción del párrafo anterior. Los ingresos por alquiler del fondo podrán ser cancelados en dólares o en colones al tipo de cambio de venta del día. LINEAMIENTOS Lineamientos sobre contratación de seguros La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 10 de 94

11 conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. Asimismo, la compañía aseguradora deberá estar debidamente inscrita ante la Superintendencia General de Seguros (SUGESE). La sociedad administradora puede efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran; asimismo, se pueden realizar ampliaciones a los inmuebles adquiridos. El costo acumulado de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones en los últimos doce meses móviles, debe ser igual o menor a un 15% del valor del inmueble. Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles Pueden realizarse reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones por porcentajes mayores, siempre y cuando se cumpla con lo siguiente: a. El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual del inmueble. b. Se cuente con el acuerdo de la asamblea de inversionistas. c. No pueden ser financiados con cargo al fondo durante el periodo de construcción. d. En el caso de ampliaciones, debe responder a una necesidad de expansión de un arrendatario del inmueble y éste haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar. e. En el caso de ampliaciones, se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera. Las obras superiores a un 15% deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de interés con la sociedad administradora, sus socios, directivos y empleados, así como a las personas que formen parte de su grupo de interés económico, de conformidad con la definición establecida en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Tampoco pueden ser realizadas por inquilinos del fondo o inquilinos de otros fondos inmobiliarios administrados por la misma sociedad administradora. El fondo podrá crear reservas con el objetivo único de establecer un programa de mantenimiento y reparación de los inmuebles propiedad del fondo. Lineamientos sobre la creación y uso de reservas Para la creación de estas reservas se requerirá la aprobación previa de la Asamblea de inversionistas del Fondo. En la asamblea se determinarían todas las condiciones necesarias para el establecimiento de estas reservas, de conformidad con dispuesto en las normas de contabilidad definidas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. En ningún caso, la creación de reservas constituye un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado. 3. RIESGOS DEL FONDO 3.1 Principales riesgos Señor Inversionista: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 11 de 94

12 Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión. Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son: TIPOS DE RIESGO Tipo Riesgos de tasa de interés y de precio Riesgos de liquidez Riesgos de crédito o no pago Descripción Riesgo que tiene origen en los cambios que sufren los precios de negociación de los valores que componen la cartera financiera del fondo. Existe una relación inversa entre el precio de los valores y la tasa de interés, por lo que necesariamente si el precio disminuye la tasa aumenta y viceversa. Las variables que afecta el precio de los valores de una empresa pueden ser producto de condiciones del mercado, como por ejemplo, políticas económicas o tener origen en su desempeño individual. La inversión se puede ver afectada si se presentan pérdidas en el valor del registro de los valores en que invierte el fondo, producto de cambios en los precios, afectando directamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Se refiere al riesgo que está ligado al tipo de fondo por ser de naturaleza cerrada y de cartera de desarrollo inmobiliario. El inversionista que desea retirar su inversión debe vender sus participaciones en el mercado secundario de la bolsa de valores y se puede presentar la situación de que no existan compradores para el momento y precio en que se desee concretar la transacción. Asimismo, los rendimientos del fondo dependerán principalmente del éxito que tenga el proyecto de desarrollo inmobiliario. Un proyecto exitoso con rendimientos esperados atractivos, dará mayor liquidez al mismo. La inversión se puede ver afectada cuando el inversionista no logre vender sus participaciones en el precio esperado y deba vender con un descuento o pérdida, o cuando por los resultados del proyecto no se logre alcanzar un nivel de rendimiento aceptable para este tipo de inversión e incluso incurra en pérdidas en el valor de su participación. Riesgo relacionado con la posibilidad de que el emisor incumpla con el pago del principal, intereses o ambos, en las obligaciones contraídas con los inversionistas o Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 12 de 94

13 cuando la negociación de sus valores sea suspendida por incumplimientos con las entidades reguladoras. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras de los valores en que invierta el fondo incumplen con sus obligaciones o son suspendidas, porque se debe proceder a un registro contable establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera que estipula que la pérdida se registra en el momento en que ocurre. De esta manera, se verían afectados los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgos cambiarios En el caso específico de inmuebles terminados para su explotación en arrendamiento, se refiere a la posibilidad de que el inquilino incumpla los pagos por concepto de alquiler y su consecuente efecto en el rendimiento.. Se refiere al riesgo que existe de que por disposiciones del Banco Central de Costa Rica en materia de política monetaria, ante la liquidación del fondo, se deba liquidar las participaciones en colones y no en la moneda en que se hizo la inversión. La inversión se puede ver afectada si la variación en la cotización del dólar con respecto al colón representa una disminución en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgos de las operaciones de reporto Asimismo, podría presentarse el riesgo cambiario debido a la eventual tenencia de contratos suscritos con proveedores en moneda local, así como también la compra de materiales para la construcción en dicha moneda. Se refiere al riesgo que depende de las distintas posiciones que puede asumir el fondo cuando utiliza estos mecanismos financieros. Al asumir la posición de comprador a plazo en la recompra (endeudándose), existe el riesgo de que disminuya el precio de los valores que el fondo puso como respaldo o garantía de la operación, por lo que se podría ver obligado a aportar garantías adicionales (llamadas a margen) y esta situación podría comprometer sus recursos. Al asumir la posición de vendedor a plazo en la recompra (invirtiendo), existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte en el pago de la operación y en los aportes de las llamadas a margen. En este caso, aun cuando existe una garantía de la operación, la venta de los valores que la respaldan podría no ser suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados. Aun cuando esta diferencia se carga a la entidad que representa a la contraparte de la Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 13 de 94

14 operación, persiste la probabilidad de que alguna suma no se recupere y esto represente una pérdida económica para el fondo. Riesgos operativos Riesgos legales Riesgo por desinscripción del fondo de inversión La inversión se puede ver afectada si se presentan variaciones en el precio de los valores que respaldan las operaciones de recompra en que el fondo haya asumido alguna posición y se den incumplimientos de las partes; de manera que el fondo deba realizar las pérdidas que estas operaciones generen, ocasionando un deterioro en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el fondo (fallas en sus mecanismos de control internos y en los sistemas informáticos que utiliza, inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores, entre otros). La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo en la cartera financiera realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero. La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo relacionado por una posible desinscripción del fondo de inversión por las diferentes causas que establece la normativa nacional, entre ellas, por no Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 14 de 94

15 alcanzar los mínimos de inversionistas o activos, porque la Asamblea de inversionistas así lo haya decidido o por no cumplir con el monto de la emisión autorizada, entre otros. Aunado a este riesgo se encuentran: Riesgo por reducción del capital autorizado: Se refiere al riesgo de que no se logre colocar la totalidad del monto del fondo autorizado en el plazo previsto en la regulación de tres años y se deba proceder con la disminución de dicho monto hasta por el monto efectivamente colocado, en detrimento de las expectativas de liquidez de las participaciones del fondo en el mercado secundario. La inversión se puede ver afectada si la asamblea de inversionistas del fondo no acuerda una ampliación del plazo de colocación y el fondo debe disminuir el total autorizado, lo cual podría eventualmente limitar la liquidez de las participaciones y en consecuencia los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por la posible liquidación o transformación del fondo: riesgo de que se deba proceder con la liquidación del fondo o su transformación a un fondo de una especialización distinta a la de fondo de desarrollo inmobiliario, debido a que no se realicen las inversiones en este tipo de cartera. Riesgo sistémico La inversión se puede ver afectada si el fondo no alcanza los mínimos de inversionistas y activos en dieciocho meses a partir de la autorización, o capta recursos, los mantiene en inversiones en valores y no logra concretar la adquisición de proyectos de desarrollo. Por lo que se deba transformar en un fondo financiero o se deba proceder con su liquidación anticipada y se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo que tiene origen en la situación económica de un país (tasas de interés, régimen cambiario y tributario, límites de crédito y liquidez del sistema, inflación, sector inmobiliario, entre otros). La inversión se puede ver afectada si estos eventos deterioran la capacidad de pago de las empresas para honrar sus obligaciones con valores en los que haya invertido el fondo, contraen la demanda de nuevos desarrollos inmobiliarios o provocan desocupación en los inmuebles terminados del fondo; lo cual podrían deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 15 de 94

16 Otros riesgos: Riesgo no sistémico Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera Otros riesgos: riesgo país Riesgo ligado a la situación financiera de una empresa en particular. Este riesgo incluye la posibilidad de que una empresa empiece a experimentar problemas en su solvencia y liquidez, entre otros. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras resultan incapaces de pagar los intereses y principal en la fecha y condiciones pactadas en las emisiones de valores en las que haya invertido el fondo, lo cual incidiría en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos. La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas. Se refiere al riesgo de la concentración de las inversiones del fondo en valores emitidos por un grupo reducido de entidades, entidades de una determinada actividad económica o de un mismo grupo de interés económico, o bien, referida a la concentración en un solo proyecto de desarrollo inmobiliario. La inversión se puede ver afectada si se presentan problemas en la actividad económica de las entidades o en los grupos en que haya invertido el fondo y estos entren en cesación de pagos, lo cual afectaría los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo que está asociado a las condiciones políticas, económicas y sociales de un país. Las medidas internas que toma un país, pueden implicar cambios de demanda, regulatorios, de seguridad y de otra naturaleza que inciden en las inversiones. Por ejemplo, decisiones de los gobiernos de turno que atenten contra la seguridad jurídica de las inversiones en activos en ese país. La inversión se puede ver afectada si las condiciones de un país en el que el fondo mantiene inversiones financieras, cambian negativamente dando origen a disminuciones o pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso de la inversión en desarrollo inmobiliario se asocia también el riesgo país (Costa Rica), el riesgo sector (inmobiliario) y el riesgo actividad (oficinas, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 16 de 94

17 Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés Otros riesgos: Riesgo de custodia Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista comercio u otros), los cuales se pueden ver afectados por contracciones en la actividad económica, en el sector o actividad específica. Se refiere al riesgo de que prevalezcan los intereses de personas físicas o jurídicas relacionadas con la sociedad administradora o su grupo de interés económico, sobre los intereses de los inversionistas del fondo, cuando éstos realizan negociaciones, inversiones o contrataciones con éste. La misma situación se puede presentar cuando se llevan a cabo transacciones con otros fondos de inversión administrados por la misma sociedad. Específicamente se podría presentar si la sociedad administradora no establece y cumple políticas claras y transparentes para el manejo de los posibles conflictos de interés. La inversión se puede ver afectada si eventualmente la sociedad incumple las políticas establecidas para el manejo de estos conflictos y en una contratación u otra situación, se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo de que el fondo se vea imposibilitado de recuperar sus inversiones y efectivo, en el caso de que las entidades contratadas para brindarle los servicios de custodia sean declaradas insolventes, cometan fraude, enfrenten problemas operativos o de negligencia. La inversión se puede ver afectada si se congelan temporalmente las inversiones del fondo mientras se resuelve la situación en la entidad de custodia o si por las magnitudes del problema no se pueden recuperar del todo, limitando que el fondo continúe con sus procesos y administración de los activos en forma normal, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Se refiere al riesgo derivado de no existir límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica y los efectos para el portafolio que podrían producir para la misma el retiro de la totalidad de los aportes de dicho inversionista. RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 17 de 94

18 Riesgo de localización Riesgo de financiamiento Riesgo de fallas o atrasos en la construcción consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas. Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros. La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 18 de 94

19 Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo. La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales. La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros. La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.) Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto. La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 19 de 94

20 Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. 3.2 Administración de riesgos ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS Tipo de riesgo Riesgos de tasa de interés y de precio Riesgos de liquidez Riesgos de crédito o no pago Riesgos cambiarios Riesgos de las operaciones de reporto Riesgos operativos Forma de administrar el riesgo Se calculan indicadores de riesgo en la cartera de valores como rendimiento ajustado por riesgo, desviación estándar y valor en riesgo. Asimismo, se toma en cuenta las recomendaciones de inversión emitidos por el Departamento de Análisis y Estrategia de Aldesa. El riesgo por la liquidez de la redención de las participaciones dada la naturaleza cerrada del fondo, es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo a su horizonte de inversión, sus necesidades transitorias y permanentes de liquidez y su perfil de riesgo. Se administra mediante indicadores de la capacidad crediticia y solvencia financiera del emisor donde se invierte la cartera financiera. En el caso de la cartera inmobiliaria se utilizan los mecanismos legales disponibles para hacer efectivo el cobro en los casos viables. Administración del riesgo mediante seguimiento constante del tipo de cambio y análisis de sensibilidad ante variaciones en el mismo. Estudio de puestos contrapartes e indicadores diarios de saldo abierto ajustado por riesgo para posiciones compradoras a plazo. Establecimiento de mecanismos de control y planes de Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 20 de 94

21 Riesgos legales Riesgo por desinscripción del fondo de inversión Riesgo sistémico Otros riesgos: Riesgo no sistémico Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera acción para eventos de riesgo operacional y problemas tecnológicos. Se minimiza mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta de los países en los que invierten los fondos, con la recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones y la administración del fondo. En el caso de la cartera inmobiliaria se realiza un proceso de debida diligencia due dilligence en cada una de las etapas del desarrollo del proyecto. La administración del fondo procurará cumplir con los lineamientos establecidos por normativa para mantener inscrito el fondo. Para tales efectos la sociedad cuenta con elementos de control y procedimientos basados en la regulación vigente con el objetivo de minimizar la ocurrencia de estos riesgos. De igual forma se cuenta con un sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma internacional ISO que garantizan estándares de calidad y que son frecuentemente examinados por auditorías internas y externas. Se administra mediante las medidas antes citadas de control de riesgo de tasa de interés, de precio y tipo de cambio, así como las de riesgo crediticio. Se gestiona de manera similar al riesgo crediticio o de cesación de pago, mediante estudios de solvencia crediticia y financiera de la empresa en particular. Se gestiona mediante la diversificación en los valores a invertir; sin dejar de lado criterios importantes como nivel de riesgo e instrumentos autorizados por la regulación sobre fondos de inversión. Dada la naturaleza de proyecto único del fondo, este es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo con su perfil de riesgo, a la hora de invertir en un único proyecto. Otros riesgos: Riesgo país Se gestiona mediante estudios de las condiciones económicas, políticas y sociales de un país, mediante recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones, el Comité de Riesgo y la administración del fondo. Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés Las contrataciones que realice la sociedad administradora a entidades que brindarán servicios al fondo de inversión, la concentración en participaciones del mismo grupo de interés de la sociedad administradora y la compra y venta de activos entre fondos de inversión administrados por ésta, deberán sujetarse estrictamente a las políticas sobre el manejo de conflictos de interés, el código de gobierno corporativo y el código de ética establecidas por la Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 21 de 94

22 sociedad administradora y debidamente autorizadas por la Junta Directiva. En caso de presentarse servicios u otras relaciones en las que participen entidades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, se comunicará por medio de un Hecho Relevante. Otros riesgos: Riesgo de custodia Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios. Gestión de este riesgo mediante la selección de custodio debidamente registrado ante la Superintendencia General de Valores y escogido mediante criterios de selección como volumen custodiado, reputación, servicios que brinda, costos, eficiencia en servicio, entre otros. Se trata de un riesgo propio del fondo que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista. El riesgo se deriva por el eventual incumplimiento de un arrendatario que concentre parte importante de los ingresos del fondo En este sentido, se procurará firmar contratos de arrendamiento con cláusulas de penalidad por desalojo anticipado que busquen proteger al fondo, en caso que se requiera iniciar procesos legales de desahucio y cobro. RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO Riesgo de siniestros Riesgo de localización Riesgo de financiamiento Riesgo de fallas o atrasos en la construcción Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas. La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto. Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento. Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo. Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista. Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad. Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 22 de 94

23 Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza due dilligence. Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto. La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora. 4. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO VALORES DE PARTICIPACIÓN Características Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas. Las participaciones del Fondo estarán representadas por macrotítulos, por lo cual el inversionista no recibirá un título valor físicamente, salvo en casos excepcionales según se indica: a) Incumplimiento de redención del Fondo, siempre que el título físico se requiera para efectos del reclamo del crédito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje. Forma de representación b) A solicitud del propietario de la participación, siempre que el título físico se requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje. El propietario de la participación emitida por medio de macrotítulo acreditará su titularidad por medio de la constancia respectiva que emita el custodio. No obstante, si la autoridad judicial o administrativa o el órgano encargado del proceso de conciliación o arbitraje requiriera la presentación del título físico, el propietario del valor, o la persona que ostente su representación, podrá solicitar su emisión física. La solicitud se hará ante el custodio, quien Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 23 de 94

24 la trasladará a la Central de Valores o al emisor según corresponda de acuerdo con lo establecido en los párrafos siguientes: En los casos cubiertos por el punto a) anterior, la emisión física la realizará la Central de Valores, de acuerdo con el procedimiento que ésta establecerá y que deberá aprobar el Superintendente. En los casos cubiertos por el punto b) anterior, la emisión física la realizará el emisor, el cual deberá remitir a la Central de Valores un nuevo macrotítulo, que excluya los valores emitidos físicamente. En ambos casos, el solicitante deberá presentar la documentación que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliación o arbitraje, así como la solicitud realizada por el órgano correspondiente para la exhibición del título físico. En los casos de valores emitidos a la orden, el título contendrá la leyenda a que se refiere el artículo 13 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores. Las participaciones deberán mantenerse en cuentas individualizadas en la Central de Valores, que serán abiertas por los custodios a nombre de cada titular y que en el caso de negociación de los valores en bolsa el mantenimiento de la cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos que afecten a las participaciones deberán inscribirse en el registro de la Central de Valores para que afecten a terceros y esos movimientos los practicará el custodio, lo cual podría implicar cargos por el servicio de inscripción. La titularidad sobre las participaciones se demostrará por medio de constancias que los custodios están obligados a emitir, a solicitud del propietario de las participaciones. Entidad responsable de llevar el libro oficial centralizado de la titularidad de las participaciones Valor nominal de la participación Cálculo del valor de la participación El libro oficial en el cual se acredita y demuestra la titularidad de los inversionistas es el que se encuentra en Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. US$1, (mil dólares) El valor o precio de la participación se obtiene al dividir el valor del activo neto del fondo, calculado al final del cierre contable de cada día natural, entre el número de participaciones en circulación. Asimismo, por tratarse de un fondo de inversión cerrado, el valor contable de participación que se obtenga es de Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 24 de 94

25 referencia. No obstante, este valor aplica en los casos en que proceda el reembolso directo. Metodología para la valoración de los activos financieros del fondo de inversión Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo Para la determinación del activo neto, los activos y pasivos, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad valorará de acuerdo con las Normas de Contabilidad y el Reglamento sobre Valoración de Instrumentos Financieros definidos por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. La valoración de la cartera de activos financieros del fondo consiste en una valoración a precios de mercado, donde los precios reflejarán continuamente los ajustes que originan la oferta y la demanda de los valores en el mercado. Las ganancias y pérdidas en el valor de los títulos valores se contabilizan diariamente, en comparación con el precio anterior. Esto ocasiona que puedan presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que se reflejen en pérdidas o ganancias en el valor de la participación, producto del ajuste. Para tal efecto la administración del fondo utilizará la metodología de valoración a precios de mercado inscrita por el Proveedor Integral de Precios Centroamérica (PIPCA) ante la SUGEVAL conocida como Manual para la Valuación de Instrumentos Financieros en Costa Rica. La metodología puede ser consultada en la Superintendencia General de Valores, además en los sitios web de PIPCAwww.pipca.co.cr y el de la Superintendencia Diaria 4.1 Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo Los bienes inmuebles terminados deben valorarse al menos una vez al año. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones. Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión La valoración que realizará la sociedad administradora de los inmuebles que se encuentren terminados será de dos tipos: b.1. Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica o el colegio respectivo en el país en donde se ubique el inmueble, si corresponde. b.2. Valoración por parte de un profesional en finanzas. El valor final del inmueble es el menor valor de los Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 25 de 94

26 consignados en estas valoraciones. Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo El inversionista podrá consultar las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad administradora y en la SUGEVAL. Los bienes inmuebles deben valorarse al menos una vez al año, para lo cual se debe considerar la fecha de compra de cada inmueble. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones. 4.2 Metodología de valoración de la cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario Metodología para la valoración de los activos del fondo de inversión Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo Metodología de valoración complementaria: Metodología de valor ajustado por avance de obras Esta metodología de valoración se utiliza para el registro contable de los proyectos de desarrollo en los que invierta el fondo. Esa valoración de la cartera se realizará de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera.. Las plusvalías o minusvalías que se determinen en la valoración del proyecto se consideran para efectos informativos, y no deben ser registradas como ajustes al valor del activo neto del fondo, a menos que se determine que se ha presentado un deterioro en el valor de los activos, según lo dispuesto en la normativa contable aplicable. Diaria Esta metodología de valoración se utiliza para valorar el proyecto de desarrollo al momento de su adquisición y trimestralmente para una referencia adicional para el inversionista como un complemento del informe de avance trimestral del proyecto. Consiste en traer a valor presente las proyecciones de ventas y flujos de efectivo del proyecto mediante la aplicación de una tasa de descuento que refleje las condiciones del mercado y los riesgos e incertidumbres de las diferentes etapas del proyecto, así mismo, podrá considerar valoraciones periciales de la tierra y de las obras, y el avance en el cronograma de ejecución de la obra en tiempo, presupuesto y cumplimiento de hitos. Esta es una metodología complementaria que busca ofrecer información orientativa a los inversionistas. Esta metodología complementaria no es sujeta a autorización o revisión por parte de la Superintendencia General de Valores. Periodicidad de la valoración Trimestralmente (marzo, junio. setiembre y diciembre) Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 26 de 94

27 4.3 Negociación de las participaciones Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación Por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se podrán negociar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa. 4.4 Asamblea de Inversionistas ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS Reglas para la convocatoria La convocatoria se realizará con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea y se comunicará mediante la publicación de un aviso en la Gaceta, en un diario de circulación nacional y mediante un Comunicado de Hecho Relevante, pudiendo recordarse por medio del correo electrónico señalado por el inversionista. En dicho plazo no se computará el día la publicación y comunicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Podrá prescindirse del trámite de convocatoria previa cuando esté reunida la totalidad de los inversionistas y así se acuerde por unanimidad. Los inversionistas deberán acreditarse ante la sociedad administradora con la presentación de su documento de identidad personal vigente, poder legal especial debidamente certificado en caso de que esté siendo representado por un tercero y la certificación de personería jurídica en caso de que represente una sociedad. En éste último caso la certificación no podrá tener más de quince días de expedida. Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea La convocatoria señalará la fecha de corte a partir de la cual se determinará cuáles inversionistas podrán participar en la asamblea. El quórum para la primera convocatoria a la hora señalada será de un mínimo de tres cuartas partes de la totalidad de participaciones en circulación. De no existir quórum, la asamblea se llevará a cabo en segunda convocatoria una hora después de la hora señalada en primera convocatoria con el número de inversionistas presentes. Los acuerdos de asamblea se tomarán por votación de mayoría simple (la mitad más uno) de las participaciones presentes. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 27 de 94

28 5. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES SUSCRIPCIÓN Y REEMBOLSO DE PARTICIPACIONES Mínimo de inversión Monto mínimo de aportes adicionales Límites máximos de concentración en un solo inversionistas Casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones La cantidad mínima que un inversionista debe mantener invertido en el fondo es de cincuenta participaciones. El monto mínimo de aportes adicionales es de una participación. No existe límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica. En el caso de que el inversionista desee liquidar su participación, deberá acudir al mercado secundario de la bolsa de valores por medio de un puesto de bolsa y asumir los costos de esa transacción. Para lo cual deberá utilizar el precio de referencia de ese mercado y el precio de referencia que facilita Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. sobre el valor en libros de la participación. No obstante, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., recomprará directamente las participaciones al inversionista si se presenta alguna de las siguientes situaciones: a. La conversión del fondo cerrado a uno abierto, de acuerdo con la aprobación de la asamblea de inversionistas. b. En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia General de Valores. c. En casos de modificación del régimen de inversión del fondo para los inversionistas ausentes o en desacuerdo con la modificación aprobada por la asamblea de inversionistas y así lo manifiesten en la asamblea. d. Cambio de control, fusión y sustitución de la sociedad administradora de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. e. Cambio de la entidad de custodia C a una entidad de custodia B. f. Fusión de fondos, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. g. Des inscripción del fondo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. En estos casos el rembolso o recompra se sujetará a las mismas reglas de orden de pago y plazos establecidos para Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 28 de 94

29 Mecanismo de colocación de las participaciones los fondos de inversión abiertos, de conformidad con lo establecido en la normativa sobre este tema. El rembolso será en efectivo, salvo lo dispuesto en la normativa con respecto a los mecanismos para rembolso de las participaciones. Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. colocará las participaciones del fondo de inversión en el mercado de valores costarricense u otros mercados, por medio de los mecanismos de colocación que se señalan más adelante. Se informará mediante un Comunicado de Hecho Relevante al menos cinco días hábiles antes de la primera colocación y dos días hábiles antes para las colocaciones posteriores el mecanismo específico que utilizará para cada serie o tracto, los horarios de recepción de ofertas, la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo de liquidación. En el caso que se coloque por suscripción en firme o en garantía, se comunicará por Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo el día hábil después de su firma. Ventanilla Las órdenes de compra deberán entregarse en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o por medio de sus comercializadores, con la indicación del monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones. El precio se mantendrá sin modificaciones al menos durante el horario de recepción de ofertas de un mismo día, el cual será de al menos tres horas. Asimismo dicho precio será exhibido en un lugar visible o de fácil acceso para los inversionistas o el agente de bolsa. Se aplicará la regla primero en tiempo primero en derecho a todas las solicitudes recibidas durante el periodo de recepción. El porcentaje máximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior será del 1%. Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad de la emisión, este porcentaje se referirá al monto total disponible de la emisión y cuando la colocación se realice por tractos, este porcentaje se refiere al tracto por colocar. Las ofertas de compras iguales o inferiores al porcentaje máximo por asignar por inversionista se asignarán de forma inmediata. Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo por inversionista en el plazo de recepción de ofertas, la asignación de este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya superado este porcentaje podrá realizarse asignando montos iguales a cada uno, respetando Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 29 de 94

30 el monto de cada oferta de compra y hasta agotar el remanente o, alternativamente, con el método de prorrateo o sea asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El tipo de asignación para el caso de que resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo indicado se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El precio de colocación se dará a conocer mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos un (1) día hábil antes de la colocación de cada serie. Subasta La colocación se realizará en una o varias subastas en la BNV o fuera de ella. Cuando se realice subasta fuera de bolsa, los inversionistas deberán presentar sus ofertas de compra de participaciones en firme, mediante sobre cerrado directamente en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o en las de sus comercializadores. Las órdenes de compra deben indicar el monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones. Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente o, alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo. El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El emisor establecerá un precio máximo de asignación parcial. El emisor solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si el emisor asigna una cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. El emisor únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. El precio máximo de asignación parcial así como el monto o la cantidad a colocar se podrá modificar mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos dos horas hábiles antes de la subasta. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 30 de 94

31 La sociedad administradora podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecería en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. La liquidación se efectuará en T+1. Suscripción en firme El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes. El suscriptor únicamente podrá vender los valores hasta que la emisión o parte de una emisión, según corresponda al contrato de suscripción, esté suscrita y pagada, y se realizará en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante cinco días hábiles para el caso de la primera colocación de dicho emisor y 2 días hábiles antes de la fecha de la negociación de cada tracto., además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores deberán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda. Suscripción en garantía El contrato de suscripción en garantía es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia, al precio convenido entre las partes, los valores que no hubieran sido adquiridos por los inversionistas al término del período de suscripción u oferta establecido. En la primera etapa, el suscriptor hace su mejor esfuerzo por colocar la emisión y para ello utilizará cualquiera de los mecanismos descritos anteriormente. Los valores que no fueron colocados en esa etapa deberán ser adquiridos por el suscriptor, el cual podrá realizar la negociación una vez que la emisión se encuentre suscrita y pagada, según corresponda al contrato de suscripción, estos valores únicamente podrán ser negociados en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante cinco días hábiles para el caso de la primera colocación de dicho emisor y 2 días hábiles antes de la fecha de la negociación de cada tracto (, además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 31 de 94

32 únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores podrán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda. 2.1 Política de distribución de beneficios DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS El Fondo no distribuye rendimientos periódicos, sino que éstos se acumulan en el valor de la participación. El fondo procederá a la distribución del 100% de los rendimientos netos al momento de la liquidación del proyecto, excepto en situaciones en las que el proyecto acumule ingresos que permitan que el fondo distribuya rendimientos antes de la liquidación del proyecto para lo cual se informará por medio de un comunicado de hecho relevante. A manera de ejemplo, si previo a la liquidación final del proyecto, el fondo cuenta con ingresos por ventas disponibles y ya ha sido cancelada la totalidad de la deuda bancaria y los costos de construcción del proyecto, entonces estos ingresos podrían ser distribuidos en forma de rendimientos para los inversionistas con el objetivo de no mantener fondos en el proyecto que no serán utilizados. Distribución de beneficios En ese caso la fecha de corte para determinar los inversionistas que tienen derecho a los rendimientos será la del registro en el libro de accionistas que lleva la sociedad administradora y que corresponde al día de la liquidación de la participación. En ese último caso los rendimientos se determinan a partir de la suma de: En el caso de la cartera financiera: de los intereses, rendimientos o utilidades que generen los valores y ganancias de capital. En el caso de la cartera no financiera: de las rentas o alquileres, ganancias de capital o plusvalías producto de la venta de los inmuebles. Menos, las pérdidas o minusvalías y los gastos devengados durante el período, así como las reservas establecidas para la operación del fondo. 6. COMISIONES Y COSTOS Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 32 de 94

33 COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y COSTOS QUE ASUME EL FONDO El fondo de inversión pagará a Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. por concepto de comisión de administración los siguientes porcentajes en función de los activos netos y los rendimientos del fondo. La comisión será calculada sobre los saldos diarios y será pagadera mensualmente al cierre de cada periodo. a. En función del activo neto: una comisión máxima de un cinco por ciento (5%) anual sobre el valor neto de los activos del fondo. Esta comisión puede variar por debajo de ese máximo una vez al mes, para lo cual se deberá realizar una comunicación por medio de un Hecho Relevante. b. En función de los rendimientos: una comisión máxima anual que se aplicará teniendo en consideración la rentabilidad anual del fondo de inversión, de acuerdo con la siguiente escala: Comisión de administración máxima Si la rentabilidad anual del Fondo es: La comisión máxima sobre rendimientos será de: Inferior o hasta un 15% 0% Superior a un 15% y hasta un 20% Superior a un 20% y hasta un 25% Superior a un 25% y hasta un 30% Superior a un 30% 10%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 15% Adicionar al porcentaje anterior un 15%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 20% Adicionar a los porcentajes anteriores un 20%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 25% Adicionar a los porcentajes anteriores un 30%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 30% Costos que asume el fondo de inversión Los gastos de mantenimiento y administración en que el fondo puede incurrir en la cartera no financiera y financiera son los siguientes. En el caso de la cartera no financiera los gastos podrán formar parte de los costos por servicios brindados por las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 33 de 94

34 1. Gastos administrativos, de honorarios profesionales y de comisiones derivados de: Asesorías, legales, fiscales, contables, de la actividad inmobiliaria y financieras. Valuadores periciales y financieros. La inscripción y registro de propiedades. Compra, venta y alquiler de inmuebles. Otorgamiento de permisos de construcción. Sometimiento de propiedades a régimen condominal. Segregación de propiedades. Estudios de disponibilidad de servicios. Servicios por litigios, procedimientos administrativos, judiciales, de arbitraje, y otros para la salvaguardia del fondo. Pago de comisiones por levantamiento de capital. 2. Contratación de estudios de mercado, mercadeo, preliminares de proyectos, de viabilidad económicafinanciera, estructuración financiera, de impacto ambiental y de regencias ambientales, hidrológicos, suelos, técnicos y topográficos. 3. Contratación y comisiones de firmas desarrolladoras, de arquitectos, ingenieros, especialistas en materias específicas que requiera el proyecto, constructoras, para la elaboración de anteproyectos y planos constructivos, de inspección de obras, de valoraciones físicas, de servicios de administración, supervisión o fiscalización, mantenimiento, remodelación, reparación, de valoraciones financieras y auditorías específicas para el proyecto. 4. Gastos asociados al otorgamiento de permisos y concesiones, así como patentes. 5. Todo tipo de impuestos o gravámenes que apliquen sobre la actividad del fondo. 6. Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo e inmuebles terminados propiedad del fondo. 7. Gastos de marca, mercadeo, publicidad, comercialización de los proyectos y publicaciones obligatorias que deba efectuar el fondo. 8. Pago de servicios tales como, electricidad, agua, teléfono, conexión a Internet, recolección de basura, alumbrado público. Estos gastos aplican cuando los inmuebles no se encuentren ocupados por inquilinos, y que por consiguiente, sean gastos que debe asumir el fondo. 9. Gastos por concepto de pago de intereses, comisiones o impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los generados por la constitución o cancelación de las hipotecas. 10. Gastos por la calificación de riesgo. 11. Cuotas de mantenimiento ordinarias y extraordinarias, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 34 de 94

35 en caso de desocupación del inmueble. 12. Gastos originados por la participación del Fondo en licitaciones privadas. 13. Gastos de traslado, estadía y consumo requeridos por el proyecto. 14. El pago de indemnizaciones, multas y compensaciones decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél, y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto evitar o poner término a litigios. Los costos por los servicios de custodia y por auditoría externa anual serán asumidos y pagados por la Sociedad Administradora. Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo. Los costos específicos del proyecto se revelarán en la adenda al prospecto. 6.1 Comisiones de entrada o salida: OTRAS COMISIONES Comisión de entrada Comisión de salida Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. cobrará una comisión máxima de entrada del cinco por ciento (5%) sobre el valor total de la transacción al momento de la compra de las participaciones por parte del inversionista. No hay comisiones de salida. Existen costos adicionales que deberá asumir el inversionista para liquidar sus participaciones en el mercado secundario, que corresponden a las transacciones normales de los puestos de bolsa. 7. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE LOS INVERSIONISTAS PUEDEN CONSULTAR Información Estados de cuenta Periodicidad Mensual Lugares para consulta o medios para su difusión Se hará el envío del Estado de Cuenta por medio de correo electrónico de forma mensual. Si el cliente lo solicita, será impreso y enviado por correo postal ordinario. El cliente podrá consultar 24 horas al día su Estado de Cuenta Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 35 de 94

36 Informes trimestrales Hechos relevantes Calificación de riesgo Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos Reporte de composición de cartera de los fondos Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación, y rendimientos del fondo Informes de avance de los proyectos Valoraciones financiera y pericial Trimestral Inmediatamente después de su conocimiento Semestral Mensual Anual Quincenal Diario Trimestral Anual en la siguiente dirección en Internet de Aldesa en Línea: Además podrá solicitar el Estado de Cuenta en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Se aclara que el Estado de Cuenta que se envía por correo electrónico sustituye el envío del Estado de Cuenta físico. En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa y el de la Superintendencia En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en el sitio web de la Superintendencia En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa y el de la Superintendencia En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa y el de la Superintendencia En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa y el de la Superintendencia En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa y el de la Superintendencia En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa y el de la Superintendencia En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa y el de la Superintendencia En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 36 de 94

37 de los inmuebles Inversión, S.A. 7.1 Régimen fiscal que le aplica al fondo RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO El artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores estipula: Los rendimientos que reciban los Fondos de Inversión provenientes de la adquisición de títulos valores, que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, o que están exento de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma ley citada. Los rendimientos percibidos por los Fondos de Inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del Fondo de Inversión. Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del Fondo estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento. La tasa imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción. Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este artículo, se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del Fondo de Inversión, con un período fiscal mensual y se regirán por las siguientes reglas: a) La declaración jurada deberá presentarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se generaron los rendimientos o las ganancias de capital gravadas, plazo en el cual deberán cancelarse sendas obligaciones tributarias. b) c) Estos impuestos serán administrados por la Dirección General de Tributación Directa. El Poder Ejecutivo queda autorizado para reglamentar dichos impuesto, incluidos los métodos técnicamente aceptables de reevaluación de activos. d) e) Los Fondos de Inversión estarán exentos de los impuestos de traspaso aplicables a la adquisición o venta de activos. Asimismo, no estarán sujetos al impuesto al activo de las empresas, previsto en el artículo 88 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. f) g) Los rendimientos, dividendos y ganancias de capital generados por las participaciones de los Fondos de Inversión estarán exonerados de todo tributo. Adicionalmente el fondo se sujetará a las disposiciones que rijan la materia tributaria de los países en los que realice inversiones, ya sea en activos financieros como no financieros. 8. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 37 de 94

38 INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Direcciones Grupo financiero al que pertenece Principales accionistas Representante legal Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. San José, Curridabat, del Servicentro La Galera 600 metros al este, carretera vieja a Tres Ríos. Teléfono Fax Apartado postal San José. Página web: Grupo Bursátil Aldesa 100% Grupo Bursátil Aldesa, S.A. Los representantes legales son los señores Oscar Luis Chaves Bolaños, Lanzo Luconi. Gerente General Junta directiva ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Lanzo Luconi Bustamante Nombre de cada miembro Oscar Luis Chaves Bolaños Carlos Oreamuno Morera Mario Montealegre Saborío Diego Artiñano Ferris Cargo Presidente - Representante Secretario Tesorero Fiscal Nombre de cada miembro Javier Chaves Bolaños Javier Chaves es Máster en Ciencias Políticas de Ohio State University y Máster en Administración de Empresas con énfasis en mercadeo y finanzas de la National University. Es también Licenciado en Derecho. Fue gerente general de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión y gerente de Mercadeo y Desarrollo de nuevos productos de Aldesa Valores Puesto de Bolsa S. A. Es corredor de bolsa autorizado. Durante el período fue Ministro de Obras Públicas y Transportes. Además, fue miembro de la Junta Directiva de Recope, de la Bolsa Nacional de Valores S. A., ACORDE, de la empresa de consultoría económica ECOANALISIS, S. A., del periódico EL FINANCIERO, de la Agencia de viajes ALDESA TURISMO S. A., FUCODES, ALDESA VALORES Puesto de Bolsa S. A., presidente de la Junta Directiva de la Central de Valores S. A. (CEVAL) y de la Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión. El señor Chaves fue consultor para la reforma del mercado de seguros y docente del programa de postgrado en Economía de la Universidad de Costa Rica y del Curso de Formación de Agentes Corredores de Bolsa de FUNDEPOS. Cargo Miembro interno Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 38 de 94

39 Lanzo Luconi Bustamante Es el director de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión. Desde 1982 se ha desempeñado en varios puestos dentro de Grupo Aldesa: director de Inversiones, director de operaciones y agente corredor de Bolsa. Lanzo Luconi es Licenciado en Economía y Máster en Administración de Empresas con énfasis en Negocios Internacionales. Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas y entidades: Cinépolis de Costa Rica S.A., Productos de Espuma S.A., Productos Plásticos S.A., Centro Educativo Escuela Católica Activa Saint Jude s, Fundación Aldesa y Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión, de la cual es Presidente. También ha sido director de la Bolsa Nacional de Valores, de la Bolsa de Productos Agropecuarios, de Aldesa Turismo y Presidente de la Central de Valores así como de la Asociación Costarricense de Agentes de Bolsa. Miembro Interno Comité de inversión El señor Luconi también ha impartido Cursos de Formación de Agentes de la Bolsa Nacional de Valores y ha sido docente del curso Teoría del Portafolio en la National University. Ha realizado conferencias sobre temas bursátiles y de Fondos de Inversión, tanto en Costa Rica como en Centroamérica. Ramón Ramírez Cañas El señor Ramón Ramírez Cañas fundó DEHC en el año DEHC Ingenieros Consultores S.A., es una empresa dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones. Durante los primeros diez años el señor Ramírez además de manejar la compañía, lideró directamente actividades relacionadas con trabajos topográficos, diseño e inspección de todos los proyectos. Pronto la compañía se convirtió en la consultora de ingeniería más grande de Costa Rica y se especializó en desarrollos de infraestructura. Actualmente es el Presidente y Director General de DEHC y se involucra personalmente en el planeamiento de todos los proyectos. Desde el año 1970 a 1975 trabajo para el MOPT (Ministerio de Obras Públicas y Transportes) en el departamento de ingeniería para la construcción de caminos. Ramón Ramírez ha sido también parte de la Junta Directiva de: INS Valores (presidente), Incosta S.A Compañía Desarrolladora, Abedos S.A. Compañía Desarrolladora Banco BANHVI, Miembro Independiente Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 39 de 94

40 Chaltres S. A Compañía Desarrolladora, ACOVI Asociación de Desarrolloradores, L y M Comercial S.A. Ha estado a cargo de las comisiones para la regulación y las especificaciones de proyectos urbanos y socio de diversos proyectos urbanos. OTRAS COMPAÑÍAS O PROFESIONALES QUE PRESTAN SERVICIOS AL FONDO Auditor Externo Asesora legal Despacho Lara Eduarte S.A. Licda. Alejandra Brenes San Gil ADMINISTRACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES Políticas sobre conflicto de intereses e incompatibilidades: La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. aprobó un documento denominado Políticas de Gobierno Corporativo y Administración de Conflictos de Interés de la Sociedad Administradora que se encuentra disponible para consulta en sus oficinas centrales y pueden ser también consultadas en el sitio web: &lang=es Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 40 de 94

41 ADENDA DE PROYECTO DE DESARROLLO INMOBILIARIO FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C PROYECTO TERRA CAMPUS CORPORATIVO Fecha de autorización de Oferta Pública del prospecto: Autorizado mediante Resolución SGV-R febrero 2013 Fecha de elaboración de la adenda: 21 de Mayo Plazo del Fondo: 5 años La autorización para realizar oferta pública no implica una opinión sobre el fondo inversión ni de la sociedad administradora. La veracidad del contenido de esta adenda del prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por parte de la Superintendencia General de Valores. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con los de entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es independiente. Este es un producto de oferta pública restringida, dirigido a inversionistas sofisticados e institucionales Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 41 de 94

42 ADENDA FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA CAMPUS CORPORATIVO SECCIÓN I: GENERALIDADES En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de Valores y el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, y en adición a la autorización de realizar oferta pública del prospecto que la Superintendencia General de Valores, mediante oficio SGVR-2332, de fecha 29 de setiembre del año 2010, aprobó al autorizar el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C en adelante denominado el FIDI, se desarrolla esta adenda al prospecto que resume las principales características del Proyecto Inmobiliario Terra Campus Corporativo, en adelante también denominado Terra Campus Corporativo, que se adquirirá e incorporará al FIDI. Esta adenda, que se entregará a la Superintendencia General de Valores y que le será presentado y entregado a los inversionistas antes de realizar formalmente su inversión en el FIDI, estará disponible al público, en los plazos y medios que disponga el Superintendente mediante acuerdo. 1. Identificación del proyecto. DESCRIPCION EDIFICIO: El edificio consta de cinco niveles y un nivel de sótano, consta de áreas comunes que comprenden: lobby sótano, lobby de niveles 1, 2, 3, 4, 5, escaleras internas y de emergencia, ascensores, azoteas del segundo nivel y quinto. El proyecto inmobiliario Terra Campus Corporativo consiste en el desarrollo de un complejo mixto de oficinas y comercio clase A en la zona este del área metropolitana de San José. Se desarrollarán dos torres de cinco pisos en dos etapas, con estándares de construcción y servicios similares a los ofrecidos por los centros de oficinas ubicados en las zonas de Escazú, Santa Ana y Heredia. El proyecto se desarrollará en una propiedad de 31,000 metros cuadrados, en el cantón de La Unión, ubicado en la zona Este del Área Metropolitana, contiguo al centro comercial Terramall y la autopista Florencio del Castillo, que comunica a las ciudades de San José y Cartago. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 42 de 94

43 La zona de influencia del proyecto abarca los cantones del Este y Centro de San José, así como los cantones con población urbana de la provincia de Cartago. En su entorno inmediato, dentro de un radio de 5 kilómetros del complejo se encuentran los cantones de Curridabat y La Unión, con una población de 178,000 1 habitantes. En un radio de 8 kilómetros del proyecto se encuentran los distritos San Francisco y Zapote (ambos del cantón central de San José) así como los distritos del cantón de Montes de Oca. Esta área incluye 97,000 2 habitantes. En un radio más amplio de 11 kilómetros, basado en la distribución de las rutas y la presencia de otros complejos de este tipo en el centro del cantón de San José, la zona de influencia del proyecto abarca los distritos de San Antonio y Desamparados (ambos del cantón de Desamparados) así como los distritos urbanos del cantón Central de Cartago (distritos Oriental, Occidental, Carmen, San Nicolás y Guadalupe). Esta zona abarca 117,000 3 habitantes. La zona estimada de influencia en total abarca más de 390,000 habitantes. La distancia de los principales núcleos poblacionales utilizando las principales vías de transporte se resume en el cuadro adjunto. 1 Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia, cantón y distrito , (9 de agosto 2010) 2 Ibíd. 3 Ibíd. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 43 de 94

44 Núcleo Poblacional Distancia por Carretera Población Población incluida Curridabat 5 km 72,564 Todos los distritos La Unión 1.4 km 105,612 Todos los distritos Zapote 7 km 20,128 Montes de Oca 7.5 km 54,288 Todos los distritos San Francisco 7.8 km 22,215 Desamparados 9 km 43,381 Distritos San Antonio y Desamparados Cartago 11 km 73,801 Distritos urbanos del cantón Central Total 391,989 Distancia de los principales núcleos poblacionales al proyecto Fuente: Elaboración propia La ubicación del proyecto no sólo ofrece la ventaja de estar a corta distancia de importantes centros poblacionales, sino que los inquilinos provenientes del oeste viajarían en dirección contracorriente, ya que por la distribución actual de los oficentros y la ubicación de las llamadas ciudades dormitorio, la mayoría del tráfico viaja en dirección Este - Oeste en horas pico. Además de la población residente, el área de influencia del proyecto incluye más de 35,000 estudiantes de las principales instituciones de educación superior a nivel nacional (tanto públicas como privadas) población con muy buen nivel educativo y cuyos servicios son demandados por empresas de la industria de servicios que buscan personal capacitado de bajo costo. Ubicación de las principales universidades de la GAM vs. Oficentros existentes Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 44 de 94

45 2. Propósito del proyecto y mercado meta. Como se indicó en el numeral anterior, el proyecto tiene como propuesta fundamental el desarrollo del edificio norte del complejo mixto de oficinas y comercio clase A Terra Campus Corporativo. El mercado meta de este proyecto está compuesto primordialmente por empresas de servicios extranjeras (shared services, software, ingeniería y diseño, back office), así como por empresas nacionales de servicios y empresas profesionales en un segundo plano. Finalmente se agrega a estos el componente de servicios comerciales complementarios al oficentro que han ser localizados en el primer piso. A pesar de la crisis financiera global de los años , el sector de empresas de servicios extranjeras ha mantenido su llegada al país. Esto se atribuye a que como parte de estrategias de reducción de costos, las empresas extranjeras han encontrado en Costa Rica una excelente opción para instalar sus operaciones. Es así que según conversaciones tenidas con CINDE, en el 2009 se instalaron 20 empresas de servicios en el país, y a julio 2010 se habían instalado 11 más 4. Según datos de dicha institución, al cierre del 2009 se tenían contabilizadas 95 empresas del sector servicios instaladas en Costa Rica, las cuales empleaban a dicha fecha más de 28,000 personas. Como se puede observar del gráfico, el crecimiento en este sector ha sido sustancial. Las empresas de este sector demandan espacios desde los 230m2 o más en una planta en edificios con altos estándares de comunicaciones/tecnología, seguridad similar a la de un edificio A+, pero acabados de un edificio A, donde la funcionalidad prevalece sobre el lujo. Adicionalmente, buscan ubicarse cerca de 4 ibíd. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 45 de 94

46 focos residenciales importantes de clase media y media alta, adonde se tenga acceso a amenidades y servicios, así como cerca de zonas universitarias 5. A junio 2010, este sector ocupaba aproximadamente el 80% del inventario de oficinas clase A. De lo anterior, así como de lo descrito en otras secciones respecto a las características de la zona adonde se ubica el proyecto, y el diferencial en cuanto a la competencia futura esperada en las clases A+ y A, se desprende el racional de perseguir un mercado dinámico y en crecimiento como lo es el del sector servicios y desarrollar por tanto un proyecto de oficinas clase A. 3. Etapa en la que se encuentra el proyecto y descripción de las características de la zona aledaña al proyecto. El proyecto Terra Campus Corporativo finalizó la primera etapa de construcción, la cual contempla la infraestructura y el primer edificio de oficinas de 5 pisos y un sótano, así como la Plaza peatonal y parqueos exteriores. Ver figura 1: Etapas del Proyecto. Figura 1 5 Ibíd. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 46 de 94

47 El proyecto está ubicado al costado este del Centro Comercial Terramall en el cantón de La Unión. El terreno colinda al norte con calle pública, al sur con la autopista Florencio del Castillo, al oeste con el Centro Comercial Terramall y al este con propiedad privada actualmente sin desarrollo. Ver figura 2. El FIDI estaría adquiriendo la Finca FFM-2 para levantar el edificio conocido como Torre 2 o Torre Norte y las Fincas FFM-3 y FFM-4 para uso de parqueos adonde eventualmente se podría desarrollar un edificio comercial o de oficinas con plataforma de parqueos. Figura 2 La zona de influencia del proyecto abarca los cantones del Este y Centro de San José, así como los cantones con población urbana de la provincia de Cartago. 4. Informes de avance y su periodicidad. Con una periodicidad trimestral, la Sociedad Administradora realizará y remitirá a la Superintendencia General de Valores un informe del avance del proyecto por parte de un profesional o fiscalizador independiente. El último informe de avance corresponderá al informe de cierre del proyecto, con el fin de cumplir adecuadamente con el proceso de desarrollo de la obra. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 47 de 94

48 Los inversionistas tendrán acceso a los informes de avance mediante consultas en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., estos informes contarán con información acerca del desarrollo de cada una de las obras de infraestructura dentro del proyecto. El objetivo de dichos informes es mantener al tanto a los interesados acerca de los participantes designados para el desarrollo de las obras, las fechas programadas para inicio y finalización de cada etapa, aspectos técnicos, financieros y legales, estado de la obra física y su avance, así como los planes futuros y si se han presentado modificaciones al proyecto inicial, así como otros detalles de interés acerca de la estructuración del proyecto. 5. Identificación de los participantes designados para el desarrollo de las obras. Resumen del proyecto. El Proyecto Oficentro TERRA CAMPUS CORPORATIVO consta de dos edificios de Oficinas y la Infraestructura necesaria para atender las necesidades propias de esta tipología de negocio. El Proyecto construirá la segunda etapa, la cual cuenta con un presupuesto y un cronograma de ejecución independiente según los alcances correspondientes que son descritos a continuación: ETAPA II: se podrá iniciar obras a partir de la compra del proyecto y se prevé tendrá una duración de 10 meses para la construcción del segundo Edificio de Oficinas (Edificio Norte) de las mismas características físicas que el Edificio Sur y el resto de los sistemas electromecánicos para la interconexión del Edifico a la Infraestructura existente (de la Etapa I), así como las calles y terrazas para completar los parqueos requeridos, en detalle los siguientes sub-proyectos: o o o Edificio de Oficinas Norte: el cual tendrá la misma área constructiva del Edificio Sur, aproximadamente m2. Obras complementarias de Plaza Infraestructura, incluyendo las siguientes sub-obras: 1. Acceso Principal Norte 2. Obras complementarias de Cerramiento Oeste 3. Construcción de los accesos y terrazas de estacionamientos, aproximadamente 250 espacios de parqueo para completar el diseño del master plan. 4. Construcción de sistemas mecánicos: conexiones de tramos a las previstas de la primera etapa de los sistemas Sanitario, Pluvial y Potable. DESARROLLO A FUTURO: el proyecto ha sido diseñado con capacidad de crecimiento, dejando todas las previstas eléctricas y mecánicas para un futuro aprovechamiento de dos áreas más: la FFM-3 (donde se podría construir un tercer Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 48 de 94

49 edificio de oficinas o un hotel) y la FFM-2 en la esquina Noreste donde se podría construir eventualmente una plataforma de parqueos para suplir la demanda de espacios del Oficentro. La capacidad de crecimiento fue considerada en el dimensionamiento de los sistemas electromecánicos y redes de abastecimiento y servicio del parque lo cual incluye la capacidad final de la Planta de Tratamiento para procesar las aguas crudas de las obras descritas. Estado de avance del Proyecto. Los planos y permisos del Colegio de Ingenieros y Arquitectos así como los permisos municipales ya fueron otorgados por lo que el proyecto se encuentra listo para iniciar sus obras de construcción. 5.1 Entidad encargada de realizar la administración de la obra y que tienen bajo su responsabilidad que la obra se realice de conformidad con los planos de construcción, las especificaciones técnicas y los reglamentos aplicables (administrador). Entidad Descripción Firma Desarrolladora: 4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A. Cédula Jurídica: Domicilio Legal: San Jose Curridabat 500 metros este del Servicentro la Galera. Teléfono: Dirección Postal: San Jose. Fax: Algunas obras realizadas: Centro Comercial Interplaza Centro Comercial Terramall Complejo de Cines Cinépolis Oficentro Plaza Mayor Conscientes de que las inversiones inmobiliarias son un activo que debe estar presente en todo portafolio de inversión bien diversificado, esta empresa incursionó hace más de diez años en el área de los desarrollos inmobiliarios. La labor fundamental de esta empresa consiste en identificar oportunidades de inversión en propiedades que presenten las Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 49 de 94

50 características y el potencial para que, a través de un adecuado planeamiento, una sólida estructuración y una excelente ejecución, se desarrollen proyectos que permitan maximizar su valor durante un plazo previsto. Mediante este concepto ha desarrollado proyectos exitosos como Plaza Mayor y TERRAMALL entre otros. La Desarrolladora cuenta con la experiencia, el personal capacitado, los sistemas y la logística requerida para el desarrollo del Proyecto Terra Campus, Desarrollos Inmobiliarios 4D se encuentra debidamente inscrita al Colegio Federado de Ingenieros y arquitectos. 5.2 Entidades encargadas del diseño del proyecto, elaborar los planos constructivos, presupuesto de obras, entre otros. Entidad Descripción Ronald M. Zurcher Arquitectos, S.A. Representante Legal: Ronald Zürcher Gurdian Cédula Jurídica: Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana. Teléfono: Fax: Dirección Postal: DISEÑO E INSPECCIÓN ARQUITECTÓNICA: Zurcher tiene una trayectoria de 33 años en la cual ha diseñado más de 1,000,000 de metros cuadrados construidos. Entre sus principales proyectos se encuentran obras de gran envergadura como lo han sido los hoteles FourSeasons Península Papagayo, Costa Rica Marriot, Marriot Los Sueños, y JW Marriot. En el sector de oficinas cuenta con experiencia en proyectos tales como Plaza Bratsi, y las oficinas centrales del Banco de la Producción de Nicaragua. Adscrito al CFIA. DEHC Ingenieros Consultores S.A. Representante Legal: Ramón Ramírez Cañas Cédula Jurídica: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 50 de 94

51 Domicilio Legal: Avenida 10, calle 23 bis, Nº 1005, Barrio González Lahmann, San José, Costa Rica. Teléfono: Fax: Dirección Postal: San José, Costa Rica. DISEÑO-INSPECCIÓN DE INFRAESTRUCTURA: Empresa dedicada a la consultoría en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctrica y de telecomunicaciones. Es la empresa líder en Centroamérica, contando con 36 años de experiencia en el mercado y habiendo participado en 800 proyectos para un total de 15,500 hectáreas desarrolladas, con 700km de calles diseñadas y 60,000 planos de catastro. Adscrito al CFIA. Greenplan, S.A. Representante Legal: Ronald Zürcher Gurdian Cédula Jurídica: Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana. Teléfono: Fax: Dirección Postal: DISEÑO PAISAJÍSTICO Y MASTER PLANNING: Es una firma costarricense especializada en planificación maestra y diseño paisajístico. Cuenta con amplia experiencia en proyectos de primera categoría habiendo participado en el diseño del FourSeasons Península Papagayo, el Hotel Courtyard Marriot, Reserva Conchal, Hacienda Pinilla, y la Plaza de la Democracia en San José, entre otros. Eduardo Salas Vargas Ingeniero mecánico, HVAC Jose Ramón Castañeda Gallegos Ingeniero eléctrico y Telecomunicaciones Eduardo Salas Vargas Ingeniero mecánico, HVAC Jose Ramón Castañeda Gallegos Ingeniero eléctrico y Telecomunicaciones Domicilio Legal: ASG, oficina #12, Avenida 2, Calles 38&40 Teléfono: Fax: Dirección Postal: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 51 de 94

52 SDE Solución de Diseño Electromecánico es una empresa de diseño, cuya oficina está formada por un equipo de profesionales con extensa experiencia en proyectos de inversión de capital complejos y de gran escala. Su principal objetivo es la concepción, desarrollo y ejecución de diseños electromecánicos y su construcción. 5.3 Entidad responsable de la ejecución del proyecto y mecanismo previstos para el giro de los recursos (Constructor). Entidad Descripción Van Der Laat & Jiménez S.A Representante Legal: Rodrigo Van Der Laat Alfaro Cédula Jurídica: Domicilio Legal: San Pedro, del Banco Nacional 500m sur y 100m oeste. Teléfono: Fax: Dirección Postal: San José, Costa Rica. Fundada en 1969, la Compañía Constructora Van der Laat& Jiménez es una de las proveedoras de servicios de construcción en el territorio centroamericano. Van der Laat& Jiménez brinda servicios de: pre construcción, de gerencia y administración de la construcción, como contratista general, diseño / construcción y servicios de consultoría. Esta empresa tiene un gran número de proyectos de los cuales son centros comerciales, edificios de oficinas, entretenimiento, edificios de condominios, hoteles, resorts, infraestructura vial, plantas industriales, y servicios públicos. Proyectos similares construidos por V&J: Global Park, Plaza Roble, Torre Mercedes, B.C.I.E., BCR, Plaza del Sol, Plaza Mayor, Terramall, Centro Comercial Monte general, Plaza Express Sabanilla, Multiplaza Escazú, Multiplaza del Este, Centro Comercial Plaza Rohmoser. Función de Van der Laat& Jiménez en el proyecto Terra Campus: Construcción edificio norte y obras complementarias de infraestructura. La construcción debe realizarse en base a los planos constructivos, especificaciones técnicas y observaciones señaladas por la inspección. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 52 de 94

53 5.4 Entidades responsables de realizar la inspección o la vigilancia durante el proceso de ejecución de una obra. Entidad Descripción Ronald M. Zurcher Arquitectos, S.A. Representante Legal: Ronald Zürcher Gurdian Cédula Jurídica: Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana. Teléfono: Fax: Dirección Postal: La firma fue fundada en 1978 y cuenta con un equipo de aproximadamente 200 colaboradores Zurcher Arquitectos S.A, brinda servicios profesionales en las siguientes áreas: Plan Maestro Diseño Arquitectónico Diseño y Arquitectura de Interiores Documentos constructivos Especificaciones técnicas Tramitología de permisos Paisajismo Algunos Proyectos diseñados por Zurcher: Hotel Costa Rica Marriot, Marriot Los Sueños, FourSeason Papagayo, Hilton Papagayo, Edificio Athrocare (Global Park), Edificio de servicios (Global Park), Plaza Futura, Plaza Freses, Plaza Bratzi, entre otros. Función de Ronald Zurcher Arquitectos en el proyecto Terra Campus como inspector: Servicio de control diario y continuo del proceso de construcción de la obra en todos sus aspectos técnicos (alcance de planos constructivos del contrato) dentro de lo que se incluye pero sin limitarse: Calidad de materiales, proceso de construcción por medio de pruebas de laboratorio, informes periódicos, verificación que el contratista cuente con la información actualizada, aprobar los materiales y equipos por instalar, evaluar a los trabajadores en sus tareas, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 53 de 94

54 brindar justificación técnica de obras extras y su aprobación posterior para su pago. Recepción de las obras junto con el propietario y preparación de informe mensual y final. Apoyo en la puesta en marcha del proyecto. IECA Internacional, S.A Representante Legal: Ronald Steinvorth Sauter Cédula Jurídica: Domicilio Legal: Paseo Colon, de Pizza Hut, 300m sur y 50m este, Centro Corporativo Internacional, segundo piso. Teléfono: Fax: Dirección Postal: IECA Internacional S.A. es una firma especializada en el campo de la ingeniería estructural y sismo resistente. Tiene los últimos adelantos tecnológicos para la estimación de las cargas que actúan sobre una estructura, la determinación de sus efectos ante un sismo y la optimización del dimensionamiento de los elementos que la componen. Durante la etapa constructiva realiza inspecciones estructurales, minuciosas y del más alto nivel, para garantizar al propietario que su obra se ejecute de acuerdo a los planos constructivos y demás documentos contractuales. Cuenta con un departamento especializado de inspección para dar soporte a los clientes Proyectos ejecutados por IECA: Terramall, Multiplaza del Este, Torre Mercedes, Plaza Roble, Centro Corporativo Internacional, Torres del Campo, entre otros. DEHC Ingenieros Consultores S.A. Representante Legal: Ramón Ramírez Cañas Cédula Jurídica: Domicilio Legal: Avenida 10, calle 23 bis, Nº 1005, Barrio González Lahman, San José, Costa Rica. Teléfono: Fax: Dirección Postal: San José, Costa Rica. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 54 de 94

55 Establecida en 1973, DEHC Ingenieros Consultores S.A., es una empresa dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones. El compromiso con la calidad y el servicio se resume en grandes resultados: 900 proyectos Ha analizadas 860Km calles diseñadas planos de catastro Los servicios de consultoría en diseño e inspección incluye: Infraestructura civil y eléctrica Diseño de obra civil Diseño eléctrico y telecomunicaciones. Inspección y dirección de proyectos Permisos Estudios Ambientales Estudios Preliminares - Due Diligence Planeamiento Eduardo Salas Vargas Ingeniero mecánico, HVAC Jose Ramón Castañeda Gallegos Ingeniero eléctrico y Telecomunicaciones Eduardo Salas Vargas Ingeniero mecánico, HVAC Jose Ramón Castañeda Gallegos Ingeniero eléctrico y Telecomunicaciones Domicilio Legal: ASG, oficina #12, Avenida 2, Calles 38&40 Teléfono: Fax: Dirección Postal: SDE Solución de Diseño Electromecánico es una empresa de diseño, cuya oficina está formada por un equipo de profesionales con extensa experiencia en proyectos de inversión de capital complejos y de gran escala. Su principal objetivo es la concepción, desarrollo y ejecución de diseños electromecánicos y su construcción. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 55 de 94

56 5.5 Entidad responsable de las gestiones de venta del proyecto, según la estrategia prevista. Entidad Descripción Firma Desarrolladora: 4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A. Cédula Jurídica: Domicilio Legal: San José Curridabat 500 metros este del Servicentro la Galera. Teléfono: Dirección Postal: San Jose. Fax: Luis Anchetta Dobles Cédula Identidad: Domicilio Legal: Oficentro de Leo oficina #17, bulevar Los Yoses San Pedro, San José, Costa Rica. Teléfono: Dirección Postal: San Pedro, San José, Costa Rica. Gestión de Venta del Proyecto Finalizadas las etapas de expectativa, lanzamiento y mantenimiento, la campaña publicitaria están en la etapa de mantenimiento y venta, habiéndose contratado pauta publicitaria en El Financiero (edición impresa), revista SUMMA y Central American Data (digital). El objetivo de esta campaña es, a diferencia de las anteriores, capturar los prospectos que manifiestan interés en ubicarse en el sector este de la GAM. Así mismo, se aplican estrategias de mercadeo directo para la identificación de prospectos y se utilizan las bases de datos provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE INDUSTRIAS DE COSTA RICA con un seguimiento telefónico cuyo objetivo es lograr una convocatoria para presentar el inmueble y sus características. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 56 de 94

57 5.6 Entidad responsable de elaborar los informes de avance y cierre del proyecto. Entidad Descripción Nombre: Constructora Costarricense S. A. Razón Social: COCOSA Dirección: Condominio de Bodegas Los Higuerones Bodega # 7 (Radial Santa Ana-San Antonio de Belén, detrás de MATRA entrando por el Boulevard. Apartado: San José Costa Rica Teléfono: Fax: Fecha de Establecimiento: Diciembre 1977 Presidente: Ing. Fernando Peñaranda Peralta REGISTROS PROFESIONALES: Ingenieros Consultores y Constructores Registro No. CC Colegio Federado de Ingenieros y de Arquitectos de Costa Rica, Cámara Costarricense de la Construcción. 6. Descripción de las relaciones, responsabilidades y riesgos contractuales inherentes del proyecto derivado de los convenios o contratos suscritos por las entidades indicadas en el inciso anterior. Siempre existen riesgos derivados de los efectos por el incumplimiento contractual por parte de los contratistas. La mejor forma para minimizar este riesgo es teniendo una política de contratación que asegure que el Proyecto será ejecutado a través de contratistas altamente calificados y con experiencia en el objeto del contrato. Para estos efectos se ha formalizado un Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto Inmobiliario Terra Campus Corporativo entre Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A., mediante el cual, será esta última Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 57 de 94

58 la encargada de seleccionar bajo parámetros de la mejor experiencia, y de capacidad técnica, profesional y financiera a los distintos contratistas y partes relacionadas con el Proyecto como representante del Dueño en el desarrollo y administración del Proyecto. Para estos efectos, la SAFI, en su condición de sociedad administradora del Dueño, extenderá los poderes con las facultades requeridas para que la Desarrolladora, a través de los personeros que ésta designe, cumpla con los cometidos de desarrollo, administración, y fiscalización del Proyecto indicados en este contrato y que de tiempo en tiempo le instruya el Dueño. La contratación de una empresa desarrolladora de la experiencia en este tipo de proyectos de Desarrolladores Inmobiliarios 4D, S.A. es una de las formas previstas para mitigar los riesgos contractuales del proyecto. Adicionalmente, la SAFI instruirá a la Desarrolladora para que en los contratos que se celebren con los distintos contratistas que requiera el Proyecto, se establezcan garantías, multas y mecanismos provistos para cubrir riesgos específicos derivados del incumplimiento de estos proveedores de obligaciones contractuales que son críticas para la viabilidad del proyecto, tales como no adecuación de los requerimientos técnicos, no disponibilidad de materias primas, mano de obra, mayores cantidades de obra por fallas en los diseños, mayores precios a los previstos en los diseños, entre otros. SECCIÓN II: ESTUDIO DE MERCADO 1. Análisis de la estimación de la demanda del proyecto. La demanda identificada corresponde a 40% empresas pequeñas y medianas de servicios excluyendo servicios médicos de todo tipo, un 30% empresas nacionales grandes incluidas las empresas de servicios públicos y bancos y el balance y de acuerdo con las cifras provistas por CINDE, empresas trasnacionales ya ubicadas en el país pero en expansión o bien nuevas por ubicarse en territorio nacional y en régimen de zona franca. Comercio (retail) es despreciable en el oficentro. Estas conclusiones se desprenden del análisis de la zona de influencia del proyecto, en la cual no se encuentra ningún oficentro de estas características y las empresas en su mayoría se han ubicado en casas de habitación remodeladas y acondicionadas para ese fin, o bien, pequeños edificios de oficinas con deficientes relaciones de parqueos por metro cuadrado arrendable. La zona industrial de Cartago carece también de espacios para oficinas. Una gran cantidad de empresas Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 58 de 94

59 con altas inversiones en líneas de producción han incurrido en la improvisación para crear espacios para sus oficinas. Los inmuebles tanto habitacionales como comerciales del este de la GAM son de los más antiguos del país por razones obvias: la capital tradicionalmente se desarrolló hacia el este siendo hasta unos años atrás el boom, inmobiliario en el oeste. Sin embargo es evidente que las miradas de los desarrolladores nuevamente se posan sobre el este de la GAM, siendo este sector el más denso poblacionalmente. 2. Análisis de potenciales inquilinos o compradores. Los compradores se dividen en 50% empresas medianas y grandes nacionales, 20% profesionales liberales especialmente servicios legales, ingeniería y arquitectura y contadores) y 30% trasnacionales nuevas o en expansión. Por las características de la zona este de la GAM, las empresas medianas y grandes de servicios, han atendido sus necesidades de oficinas mediante el desarrollo y construcción de instalaciones propias, sin embargo y conforme las condiciones de mercado y otras condiciones económicas fueron modificándose, más y más empresas se vieron en la necesidad de alquilar espacios ya construidos o bien, remodelando casa de habitación en desuso y adecuándolas a sus necesidades. Esto generó un importante mercado secundario de residencias para alquiler en la zona este y por supuesto, potencializándose ante la limitada oferta formal de oficentros en la zona. Nuevas necesidades como por ejemplo la de mejorar imagen, o bien de seguridad u otros servicios con mayor sofisticación y valor agregado surgen y estos son plenamente atendidos por los oficentros como Terra Campus. Las empresas IED, ya sea en expansión o nuevas por instalarse en el país, buscan características y atributos específicos para sus instalaciones, de ahí que muchos de estos atributos son un estándar de diseño en los diferentes oficentros del país en función de la categoría en que estos se encuentren. Entre las características de mayor relevancia están la relación de parqueos, las facilidades para la tecnología de información y su desarrollo constante así como el de seguridad, acceso a servicios tales como comidas, supermercados, bancos, entretenimiento y seguridad. Con respecto al sector IED, estas empresas que buscan instalarse en el país o bien, buscan su expansión, son asistidas por CINDE en este proceso, dado que CINDE es la entidad responsable de atraer a este sector empresarial del resto del mundo al país, que más del 90% pasan por sus atenciones. La dependencia en CINDE para promocionar el oficentro es prácticamente total. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 59 de 94

60 Con respecto al sector IED, estas empresas que buscan instalarse en el país o bien, buscan su expansión, son asistidas por CINDE en este proceso, dado que CINDE es la entidad responsable de atraer a este sector empresarial del resto del mundo al país, que más del 90% pasan por sus atenciones. La dependencia en CINDE para promocionar el oficentro es prácticamente total. 3. Análisis de la competencia. 3.1 Características del mercado de centros de oficinas en Costa Rica El mercado de centros de oficinas en el área metropolitana ha mostrado un dinamismo importante en los últimos 10 años, producto de las condiciones políticas y sociales que ofrece el país, las cuales han favorecido el establecimiento y consolidación de empresas de servicios extranjeras intensivas en este tipo de espacios. Adicionalmente la demanda ha aumentado como consecuencia de una mayor sofisticación de las empresas locales, muchas de las cuales buscan infraestructura más especializada, con amplia disponibilidad de parqueos y servicios. 3.2 Distribución geográfica Los principales centros de oficinas en Costa Rica se encuentran concentrados en el centro de la Gran Área Metropolitana (GAM) Zona que incluye áreas de las provincias de San José, Heredia, Alajuela y Cartago, y que agrupa aproximadamente el 54% 6 de la población del país, así como la mayor parte de su producción. Siguiendo la tendencia de los últimos años, el desarrollo de este tipo de complejos se ha enfocado en la zona oeste del área metropolitana, específicamente el oeste de la ciudad de San José y los cantones occidentales de la provincia de Heredia. La ubicación de los proyectos nuevos o por construir hace que la relación por zona geográfica se mantenga. De acuerdo a los resultados del estudio de mercado realizado en el 2010 y actualizado recientemente, solamente estas dos zonas incluyen el 61% del total de metros cuadrados del mercado nacional. 6 Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia, cantón y distrito , (9 de agosto 2010) Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 60 de 94

61 Oferta de Metros Cuadrados por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012 No obstante, y conforme el nivel de saturación se ha ido incrementando con el paso del tiempo y el auge inmobiliario en la zona oeste, las miradas de los desarrolladores nuevamente se posan sobre la zona este. De acuerdo a las actualizaciones al estudio de mercado citado, en casi dos años la oferta inmobiliaria de oficentro crece de manera importante en el este: Terra Campus Corporativo ofreciendo 11,351 metros cuadrados en el edificio A y de los cuales ya se han absorbido 6,800 metros cuadrados y está por iniciarse la construcción del edificio B de 11,350 metros cuadrados, Sigma Buisiness Center ofrece en pre arriendo 18,000 metros cuadrados y se ubica cerca del Mall San Pedro, Momentum Pinares con su Torre Médica que ofrece desde ya aproximadamente 5,000 metros cuadrados en espacios especializados para el sector médico, Oficentro El Tobogán que ofrece en pre arriendo 30,000 metros cuadrados y su construcción inicia en el corto plazo y, finalmente, Torre Condal que cuenta con 9,000 metros cuadrados para alquiler y venta. Esta tendencia hacia la centralización ha provocado enorme presión sobre la infraestructura vial que recorre la ciudad de San José en sentido este-oeste, y con ello un incremento en los costos de transporte en términos de tiempo y recursos económicos para gran parte de la población, la cual se traslada diariamente desde ciudades dormitorio ubicadas a lo largo de toda la GAM hasta los complejos de oficinas ubicados en esta zona reducida (ver mapa). Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 61 de 94

62 Límite de la GAM y ubicación de principales complejos de oficinas Fuente: Elaboración propia. La asimetría en la infraestructura de oficinas disponible en las distintas zonas de la GAM se refleja en la relación entre personas y metros cuadrados desarrollados como centros de oficinas. Si se clasifican por su ubicación los centros de oficinas y la población de los cantones de las zonas Oeste, Central y Este de la GAM, se observa que hay un espacio importante para el desarrollo de este tipo de complejos en la zona Este. Para igualar la proporción de metros cuadrados de oficinas por persona entre la zona Este y Oeste de San José, la zona Este necesitaría el doble de la cantidad actual de metros cuadrados desarrollados. Zona GAM M2 Totales M2 / Persona Población Centro ,24 Este ,26 Oeste ,42 Fuente: Elaboración propia con base en información de Colliers International e Instituto Nacional de Estadística y Censos Por la naturaleza del negocio, muchos de los clientes de centros de oficinas corresponden a empresas del sector de servicios. Este tipo de industrias en lugar de ser intensivas en recursos de capital, tienen como principal insumo la información y el conocimiento, por lo que son intensivas en mano de obra calificada y saludable. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 62 de 94

63 Con el fin de validar la idoneidad de la zona Este para proveer este insumo clave, se utilizó el Índice de Desarrollo Humano (IDH) 7 como indicador aproximado de la aptitud de la población para trabajar en este tipo de industria. Si se promedia el IDH de los cantones con zonas urbanas en el este y el oeste de la GAM (cuya población tiene una mayor tendencia a desplazarse al centro del área metropolitana para trabajar), se observa que el indicador es similar para ambas zonas. IDH Zona Promedio Este Oeste Fuente: Elaboración propia con información del PNUD, Atlas de Desarrollo Humano Cantonal de Costa Rica De lo anterior se concluye que a pesar de que la zona Este de la GAM en su totalidad tiene menor población en términos absolutos, en promedio esta se encuentra similarmente capacitada para trabajar en empresas de servicios respecto a la población del Oeste de la GAM. A pesar de esto, la oferta de centros de oficinas en la zona es mucho menor en términos proporcionales, lo que promueve el enorme flujo diario de personas descrito anteriormente. 3.3 Proyectos en etapa de desarrollo La tendencia observada hacia la concentración de complejos en el oeste tiende a reforzarse, especialmente en los cantones de Santa Ana, Escazú y Heredia, este último a pesar de caracterizarse por sus graves limitaciones en materia vial. Esto se deduce al observar como los proyectos en construcción aún se encuentran concentrados en Heredia y en el oeste de San José. 7 El IDH es un indicador compuestos por tres variables: 1. Expectativa de vida, 2. Tasa de alfabetización y matrícula en niveles de primaria y secundaria y 3. Bienestar material, medido por consumo eléctrico residencial. Fuente: Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo PNUD, Atlas de desarrollo humano cantonal de Costa Rica Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 63 de 94

64 Proyectos en Construcción por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio Oportunidad de Mercado Todo lo anteriormente descrito ha resultado en una clara oportunidad de mercado para el desarrollo de un oficentro en el este, lo que se observa de manera resumida en el siguiente gráfico que muestra como el este es la zona con el menor porcentaje de disponibilidad de espacio arrendable entre las zonas relevantes para la ubicación de oficentros. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 64 de 94

65 Inventario y Disponibilidad por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio Distribución por clase De la totalidad de metros cuadrados que se encuentran actualmente desarrollados para centros de oficinas, aproximadamente un 55% corresponde a complejos de alta calidad (A+ y A) basados en su ubicación, infraestructura, acabados, edad del inmueble y servicios disponibles. C 12% A+ 9% B 32% A 47% Distribución de metros cuadrados de oficinas por categorías Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio Las clases A+ y A históricamente se han mantenido como las más atractivas, presentando los indicadores de desocupación más bajos y los precios más altos del mercado. El mercado sigue demandando mayoritariamente complejo clase A tal como se muestra claramente a continuación. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 65 de 94

66 A+ A B Absorción Neta Trimestral Absorción Bruta Trimestral Absorción trimestral clase A Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012 Al profundizar en la distribución del inventario A+ y A se puede observar como este se concentra en San José Oeste y Heredia, resultando en una oferta muy reducida de metros cuadrados en la zona este de la ciudad para estas clases de complejos. Heredia Heredia A+ A+ 24% 24% SJ Oeste 76% SJ Oeste 76% Distribución Geográfica de metros cuadrados Distribución Geográfica de metros cuadrados de las clases A+ y A Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio de 2012 De lo anterior se deduce que la oportunidad de mercado identificada para la zona este se puede explotar desarrollando tanto producto clase A+ como producto clase A. Sin embargo, un factor adicional que debe considerarse para decidir que ruta seguir es el crecimiento en la oferta futura esperada es decir, la competencia en cada uno de estos sectores. Tal cual se mostró en la gráfica Proyectos en Construcción, Terra Campus mantiene una posición de privilegio en cuanto al momento de su construcción, es decir, mientras que Sigma inaugurará su primera etapa con metros cuadrados en Diciembre del 2012 y Oficentro El Tobogán iniciará construcción aproximadamente en la misma fecha, Terra Campus iniciará construcción de su edificio B habiendo recorrido un largo pero efectivo camino en su posicionamiento, siendo esta una ventaja importante para su éxito. A continuación Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 66 de 94

67 se presenta una referencia de precios relacionados al inventario y tasa de disponibilidad: m m2 Fuente: Elaboración propia con datos de Colliers 3.6 Precios En lo concerniente a los precios, estos deben separarse en precios de alquiler para oficinas, y en precios de alquiler de espacios comerciales ubicados en oficentros. Esto pues como se describirá en mayor detalle en la sección del proyecto, este contará con ambos tipos de espacios. En lo que corresponde a espacios de oficinas, la información más actualizada generada por Colliers International se presenta a continuación. Ésta muestra los precios efectivos de cierre de alquileres, los que en la práctica difieren de los precios anunciados por los proyectos en su material publicitario. Los precios de cierre reflejan la realidad del mercado y de allí que se debe poner énfasis en ellos para efectos de análisis de rentabilidad de un nuevo proyecto. Junio Precio de Precio de Cuota de 2012 Inventario (m²) Tasa de Disp. Lista Promedio Cierre Promedio Mantenimiento Clase (US$/m²) (US$/m²) (US$/m²) A ,1% $23,33 $21,50 $3,76 A ,0% $19,48 $17,75 $2,45 B ,0% $15,43 $13,40 $2,24 C ,2% $10,60 $10,00 $1,59 Total ,0% $17,59 $15,90 $2,38 Precios Junio 2012 Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 67 de 94

68 Del gráfico anterior cabe rescatar varios puntos. En lo concerniente a los proyectos Clase A+, los precios promedio de cierre se han mantenido por encima a los $20 por metro cuadrado por mes. En lo que corresponde a los proyectos Clase A, el precio promedio de cierre se mantuvo cercano a los $17 por metro cuadrado por mes, esta ha sido una tendencia histórica si se analizan los promedios anualizados. Es importante recalcar que estos precios pueden ser afectados por transacciones puntuales y de magnitud importante que se lleven a cabo en periodos específicos. Por tanto su principal valor es el presentar el comportamiento y tendencias generales existentes en el mercado. Es claro que los precios de cierre promedio son un factor importante a considerar, sin embargo los mismos no cuentan el total de la historia. Esto por cuanto la categorización de oficentros es bastante amplia. Esto se refleja, por ejemplo, en el hecho de que los proyectos clase A incluyen tanto edificios de oficinas modernos como los que se encuentran en Forum 2, como edificios industriales reconvertidos a oficinas como los que pueden encontrarse en Zona Franca del Este. De allí que el analizar los rangos de cierre de alquileres complementa la perspectiva en cuanto a los precios que en general se puede esperar alcanzar en un proyecto de oficinas. 3.7 Oferta Comparable En esta sección se resumen algunos de los proyectos de oficinas más exitosos de desarrollo reciente en la GAM. Cada proyecto incluye un precio aproximado de alquiler por metro cuadrado, el cual puede variar según las condiciones particulares de cada negociación, así como según sea el tamaño del local a alquilar, y los acabados solicitados. Oficentro Forum (Clase A) Ubicado contiguo a la autopista a Santa Ana. Se considera uno de los centros de oficinas más exitosos por su nivel de ocupación y la cantidad de etapas desarrolladas. Cuenta con un total de 64,500 metros cuadrados alquilables de oficinas. El proyecto ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados arrendados. Oficentro Forum 2 (Clase A) El proyecto se encuentra en la autopista radial Santa Ana-Belén, en una propiedad de 7.5 hectáreas. El proyecto incluirá un total de 200,000 metros cuadrados de construcción distribuidos en 15 edificios de oficinas y 2 plataformas de parqueo. El proyecto cuenta con 60,000 metros cuadrados arrendables. Ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados arrendables. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 68 de 94

69 Avenida Escazú (Clase A) El proyecto, ubicado en la autopista Próspero Fernández, contiguo al Hospital Cima incluye 13,000 metros cuadrados de oficinas, residencias, hoteles, cines, hospital y locales comerciales. Oficentro Plaza Roble (Clase A+) Localizado contiguo a la autopista a Santa Ana, el oficentro Plaza Roble cuenta con acceso a facilidades de hospedaje y al principal centro comercial del país. El proyecto abarca un total de 36,000 metros cuadrados de área alquilable distribuidos en 6 torres. Cuenta con 1,285 espacios de parqueo, con una relación de un espacio por cada 28 metros cuadrados de espacio de oficinas. Eurocenter Diursa (Clase A+) El proyecto cuenta con 19,000 metros cuadrados arrendables. Cuenta con instalaciones ubicadas dentro de régimen de zona franca. Ofrece una relación de un espacio de parqueo por cada 25 metros cuadrados arrendables. El Cedral (Clase A+) Localizado en San Rafael de Escazú, cerca del centro comercial Trejos Montealegre. El proyecto incluirá un total de 3 torres de oficinas. A agosto de 2010, el proyecto cuenta con 10,000 metros cuadrados arrendables distribuidos en 2 torres. Oficentro Torre Cordillera Localizado en Pavas y con metros cuadrados de construcción. Sigma Business Center Localizado en al lado del Mall San Pedro. El proyecto incluirá un total de 4 torres de oficinas para un total de metros cuadrados. Su estatus es en pre arriendo. Oficentro El Tobogán Localizado a 800 metros al norte del centro de la capital, Barrio Tournón. El proyecto se encuentra en fase de pre arriendo e iniciará su construcción antes de finalizar este año con un total de metros cuadrados. Edificio Mira Localizado a 800 metros al oeste de Casa Presidencia. Cuenta con un 15% de su área total (9300 metros cuadrados) ya colocados. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 69 de 94

70 Torre Condal (Clase A) Localizado en San Pedro, calle central cerca del Centro Comercial Muñoz & Nane. Una sola torre con 2 niveles de sótano para parqueo. Cuenta con una oferta de 9,000 metros cuadrados arrendables. 4. Pautas para la comercialización y venta del activo. A la fecha se han finalizado las actividades relacionadas con el nombre y el diseño de los lineamientos gráficos generales de la marca (identidad corporativa) del proyecto. 4.1 Nombre El proceso de búsqueda del nombre para el proyecto culminó con la selección de TERRA Campus Corporativo. Por un lado, este nombre capitaliza el posicionamiento de la marca TERRAMALL y fortalece la diferenciación en materia de complementariedad de servicios que se quiere dar al proyecto, al ubicarse a la par de este centro comercial. Por otro lado, se basa en la relación con el entorno natural en donde se encuentra el oficentro en materia de paisajismo, así como el estar rodeado de espacios abiertos y amplios. 4.2 Identidad Corporativa El proceso de planeamiento realizado sentó las bases para el desarrollo de un trabajo creativo que definió los elementos gráficos a ser utilizados en la estrategia de comunicación de la marca. Estos elementos son principalmente el logo y la identidad corporativa del proyecto. Este último, incluye todos los estándares a ser utilizados para una multiplicidad de materiales de comunicación y ventas. 4.3 Logo Después de revisar diversos caminos creativos, se seleccionó un logo que representa de manera estilizada una vista del plan maestro del proyecto, en combinación con elementos geométricos y colores que provocan dinamismo y variedad a la composición. La tipografía es un poco informal, pero en conjunto con la sobriedad del isotipo (dibujo) genera un contraste agradable y armoniza perfectamente en cuestiones de estética. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 70 de 94

71 4.4 Libro de marca Se desarrolló el libro de marca y al día de hoy se tienen los diseños o guías a ser utilizados en diversos materiales como: papelería, carpetas, sobres, tarjetas de presentación, brochures, presentaciones de power point, entre otros. Página WEB: El sitio web se encuentra activo y en constante actualización con el fin de proveer la más relevante información especialmente en el avance de la obra. La página web es: Campaña de expectativa / lanzamiento / venta Luego de superadas las etapas de expectativa, lanzamiento y mantenimiento, la campaña publicitaria está en la etapa de mantenimiento y venta, habiéndose contratado pauta publicitaria en El Financiero (edición impresa), revista SUMMA y Central American Data (digital). El objetivo de esta campaña es, a diferencia de las anteriores, capturar los prospectos que manifiestan interés en ubicarse en el sector este de la GAM. Así mismo, mercadeo directo están enviándose periódica y frecuentemente a las bases de datos provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE INDUSTRIAS DE COSTA RICA con un seguimiento telefónica cuyo objetivo es lograr una audiencia y presentar el inmueble y sus características. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 71 de 94

72 5. Calidades de los profesionales contratados para realizar el estudio. Entidad Descripción Colliers International, es una empresa con una destacada trayectoria a nivel mundial, brindando soluciones inmobiliarias integrales a sus clientes. Contamos con 512 oficinas distribuidas en 61 países, US$1.531 millones en ingresos anuales, US$ billones anuales en transacciones, 979 millones de metros cuadrados bajo administración y más de profesionales inmobiliarios brindando un servicio de excelencia. Nombrada por la revista Fortune y el Global Association of Outsourcing Designada como la empresa inmobiliaria número uno en Estados Unidos por Commercial Property Executive. SECCIÓN III: ASPECTOS TÉCNICOS 1. Descripción de aspectos constructivos y acabados. 1.1 Aspectos Generales La segunda etapa del proyecto está compuesta por la construcción del segundo edificio de 5 pisos más un nivel de sótano, el acceso, y los elementos principales de infraestructura: sistemas eléctricos, de telecomunicaciones, de riego, distribución de agua potable, calles y parqueos asociada al segundo edificio. 1.2 Infraestructura Un acceso vehicular que permitirán una circulación fluida del tráfico. El agua potable será suplida por medio de un pozo existente ubicado en la propiedad. 633 estacionamientos exteriores y 146 subterráneos Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 72 de 94

73 Obras completarías de plaza central con áreas verdes 1.3 Arquitectura Distribución Interna El primer nivel del edificio tendrá un núcleo central compuesto por un vestíbulo - desde donde se puede controlar el acceso al resto de los niveles, un área de recepción, la escalera principal, cuatro elevadores, servicios sanitarios, así como un cuarto de telecomunicaciones, un cuarto eléctrico, un cuarto mecánico y un cuarto de aseo con acceso a los ductos de basura. Los niveles dos al cinco contarán con un núcleo central similar, excepto que estos no contarán con un área específicamente diseñada como recepción Acabados de Paredes Exteriores Las paredes exteriores del edificio serán en mampostería o concreto armado en primer nivel y panel liviano tipo durock o similar en los siguientes niveles Ventanería Exterior Todos los marcos para ventanas serán de aluminio anodizado Vestíbulos Y Pasillos Internos Los vestíbulos y las áreas comunes de pasillos internos se entregarán completamente terminados con los siguientes acabados: Piso: Porcelanato Cielos: Suspendidos en fibra mineral para los pasillos y gypsum tipo Sheetrock Regular Paredes: Acabadas en repello fino. Mueble de recepción con sobre de granito Servicios Sanitarios En cada nivel del edificio se incluye la construcción acabada de servicios sanitarios para hombres y para mujeres. Estas áreas contarán con los siguientes acabados: Piso: Porcelanato Cielos: Gypsum tipo SheetrockMoldTough Paredes: Enchapadas en porcelanato Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 73 de 94

74 Divisiones internas con sus correspondientes puertas Espejos, secadores eléctricos de mano. uno Elevadores El edificio contará con cuatro elevadores con capacidad de 13 pasajeros cada Acabados internos En lo correspondiente al nivel de acabos internos que se entregará en cada finca filial este comprende: Estructura en HG de divisiones internas Las paredes estructurales del edificio construidas en concreto. Las columnas se entregarán repelladas. Las vigas no serán repelladas ya que se espera que éstas no sean visibles luego de las remodelaciones internas llevadas a cabo por el inquilino, no se incluye ningún tipo de Ventanería interna, puertas de vidrio, ni cerramientos en fachadas. 2. Áreas de construcción, terreno, parqueos, entre otros. Áreas de Construcción: Terra Campus Corporativo contará con 35,152 metros cuadrados de área de construcción vertical, distribuidos en dos edificios. Cada edificio tendrá cinco niveles para uso comercial y de oficinas clase A, así como un nivel subterráneo para estacionamientos. Los edificios estarán conectados por una plaza peatonal de 2,245 metros cuadrados que contará con agradables zonas verdes para el disfrute de los inquilinos. El complejo dispondrá también de parqueos exteriores los cuales en conjunto con los parqueos subterráneos y de visitas proveerán una relación de parqueo general de 1 espacio por cada 29 metros cuadrados arrendables. Como parte de los beneficios que tendrán los clientes se contará con la posibilidad de incorporarse al régimen de zona franca. El proyecto será desarrollado en dos etapas, cada una de las cuales contará con 11,351m2 de área privativa construida. El FIDI está adquiriendo únicamente la segunda etapa. Área del Terreno: m2. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 74 de 94

75 3. Programación de obra. El Proyecto se pretende desarrollar como se muestra en el siguiente gráfico. El inicio de obras podrá moverse de acuerdo a la captación de recursos por parte del FIDI y a criterio del Comité de Inversión. Los demás hitos se moverán a partir del inicio de obras. Inicio de Obras Inicio de Comercialización 2T T T T-2015 Entrega Obra Gris Fin de comercialización 3.1 Método de construcción por emplearse Estructural El sistema estructural del edificio está compuesto por marcos de concreto reforzado en el interior de las oficinas, muros de concreto reforzado en el cerramiento perimetral y en el núcleo central. El concreto a utilizar tiene una resistencia de 210 kg/cm2 a 280 kg/cm2 dependiendo de los elementos estructurales y el acero de refuerzo 2800 kg/cm2. El diseño estructural es antisísmico y cumple con todas las normas nacionales e internacionales tales como ASTM (American Society for Testing and Materials), ACI (American Concrete Institute) y CSCR (Código Sísmico de Costa Rica). Los entrepisos son de losas tubulares pretensadas complementados con un sobre-losa de concreto reforzado colada en sitio. Las fundaciones del edificio son una combinación de placas aisladas unidas con vigas de amarre. Dichas fundaciones se apoyan sobre un estrato de suelo firme, el cual se determinó por medio de estudios detallados realizados por una empresa especializada en el campo. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 75 de 94

76 3.1.2 Estructura de Techo La estructura de techos es de perfiles metálicos protegidos con dos capas de pintura anticorrosiva y dos capas de esmalte. Dicha estructura cumple con todas las normas nacionales e internacionales tales como ASTM, AISC (American Institute of Steel Construction) y CSCR. La cubierta de techo es una lámina panel prefabricado tipo sandwich con aislamiento térmico que comprende una lámina HG #26 más aislante de poliuretano expandido de 30mm espesor más una lámina HG #26 en la parte inferior. El techo del edificio contempla también una losa de concreto en donde se ubicarán los equipos de aire acondicionado, ventilación, y antenas. Dicha losa estará recubierta con un impermeabilizante asfáltico. 3.2 Resumen de necesidades de recursos (humanos, equipos, maquinaria). Recursos Humanos Para la segunda etapa del Proyecto se emplearan aproximadamente 200 personas. Equipos y maquinaria Grúas Torre: 1 Backhoe: 3 Volcador: Programación del proyecto (fechas estimadas de inicio y finalización de la obra, actividades del proyecto, ruta crítica del proyecto, fechas de inicio y de finalización de las actividades). Fecha Inicio Fecha Final Permisos II Etapa Listos Listos Movimientos Tierra II Etapa Obras Infraestructura II Etapa Construcción Vertical Edificio Este cronograma podrá ser afectado por la fecha de inicio del proyecto, a partir de esta fecha se correrán todas las actividades proporcionalmente. La fecha de inicio será definida por el Comité de Inversión. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 76 de 94

77 4. Presupuesto de la obra global, por componente de proyecto y por actividades. A continuación se muestran un resumen financiero del modelo económico para el proyecto, son estimaciones basadas en supuestos que pueden ser afectados directa o indirectamente por factores internos y externos al proyecto y que pueden trascender en el resultado de forma positiva o negativamente, por lo que no se puede asegurar que el rendimiento mostrado sea una garantía. Informe Presupuesto (expresado en US dolares) Actividad Monto Tierra 6,683,000 Construccion vertical y Equipamiento 11,124,111 Soft cost (diseño-estudiosinspecciones) 311,080 Infraestructura 580,870 Gastos Generales 970,515 Gastos Financieros (Comisiones e intereses) 2,280,000 Impuestos 126,000 Total Global 22,075,576 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 77 de 94

78 5. Indicación de los estudios básicos requeridos. Tipo de estudio Descripción Estado Levantamiento topográfico. Estudio de impacto ambiental. Estudio de impacto vial. Estudio hidrogeológico. Estudio de suelos detallado. Se ha elaborado la topografía requerida para soportar el proceso de diseño del proyecto. Realizado por la empresa Eco I Eco con el fin de determinar la viabilidad ambiental del proyecto. El proyecto obtuvo la aprobación por parte de la Secretaría Técnica Ambiental (SETENA) según se indicó en la sección anterior. Se mantiene una Regencia ambiental con reportes mensuales. Requerido para la construcción de accesos directos desde la autopista Florencio del Castillo. Esta aprobación se obtuvo como fue descrito en la sección de permisos obtenidos. El estudio se realizó con el fin de determinar la posibilidad de perforar pozos para el abastecimiento de agua del proyecto. Se obtuvo la autorización para la perforación de un pozo de agua según se indicó anteriormente. Castro y de la Torre completó estudios de suelo de acuerdo a los parámetros solicitados por DEHC (para el diseño de pavimentos) y por el ingeniero estructural del proyecto. El laboratorio Carlos Araya S.A realizar las estudios de suelos y materiales para garantizar la calidad del proyecto. Concluido Realizado Regencia activa. Concluido Concluido Concluido Estudio del sistema pluvial existente. Se concluyó el estudio para determinar la capacidad del sistema pluvial en el sector suroeste de la propiedad para manejar los caudales pluviales que aportará el proyecto. Se determinó que la capacidad es suficiente por lo que no será necesario expandir dicho sistema. Concluido Estudio de Se determinaron las alternativas de Concluido Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 78 de 94

79 desfogue de la futura planta de tratamiento. desfogue de las aguas tratadas y se identificó la más conveniente por temas de costo y simplicidad de trámites. SECCIÓN IV: ASPECTOS LEGALES 1. Nombre de los asesores legales contratados. Tipo de servicio Asesoría Legal, trámite de Zona Franca, Condominio. Descripción Bufete Pacheco Coto. Es una firma de abogados con 72 años de experiencia en el mercado nacional y que ha sido catalogada como la mejor firma del país según Chambers & Partners, la calificadora de firmas legales más prestigiosa del mundo. Pacheco Coto cuenta con amplia experiencia en el sector de oficinas al haber participado desde la incepción de los proyectos Forum I y Forum II en aspectos tan diversos como la estructuración de los condominios, negociación de alquileres, así como la venta a diversos fondos inmobiliarios. 2. Indicación de todos los permisos y planos de construcción requeridos para llevar a cabo el proyecto según la legislación vigente. Tipo de permiso Descripción Estado VIABILIDAD AMBIENTAL: CONSTRUCCIÓN DE ACCESOS: Secretaría Técnica Nacional Ambiental (SETENA). Por medio de la resolución número SETENA del 27 de Mayo del 2009 se otorga la viabilidad ambiental al proyecto. Con esta aprobación se cumple uno de los trámites más engorrosos dentro de la legislación costarricense para llevar a cabo un proyecto de desarrollo inmobiliario. Ministerio de Obras Públicas y Transportes (MOPT) y Comisión de Carreteras de Acceso Restringido. Por medio del oficio número CAR se otorga la Obtenido Obtenido Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 79 de 94

80 PERFORACIÓN DE POZO: PERMISO DE UBICACIÓN PLANTA DE TRATAMIENTO: Movimientos de Tierras Obras de Infraestructura Construcción de oficinas Construcción de Planta de Tratamiento autorización para construir los accesos al proyecto desde las vías públicas aledañas al mismo Ministerio de Ambiente, Energía y Telecomunicaciones (MINAET), Departamento de Aguas. Por medio de la resolución número IMD-DA se autoriza la perforación del subsuelo para la obtención de agua subterránea en la propiedad y con ello suplir al proyecto de agua potable. Ministerio de Salud Pública, Área Rectora de Salud de La Unión. En la carta número CE-ARS-LU-RS se autoriza la ubicación propuesta para la planta de tratamiento del proyecto de acuerdo a lo planteado en el plan maestro del mismo. Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de movimientos de tierras número MT Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de obras de infraestructura número I Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de oficinas y comercio número PC Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de la Planta de Tratamiento número PC Obtenido Obtenido Obtenido Obtenido Obtenido Obtenido 3. Informe de registro de la propiedad: FINCA FILIAL #2 FINCA Propietario Naturaleza Cs Fidelex Fides Limitada cédula jurídica FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO DOS APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO COMERCIAL Y DE OFICINAS LA CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 80 de 94

81 Ubicación Situada en el Distrito Primero Tres Ríos, Cantón Tercero de la Unión de la Provincia de Cartago Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE Y ACCESOS Y AREA COMUN CONSTRUIDA DESTINADA A TERRAZAS Y FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO UNO ESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y AREA COMUN CONSTRUIDA DESTINADA A TERRAZAS OESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y A ZONA VERDE Plano Catastrado C Medida según Registro CUATRO MIL OCHENTA Y NUEVE METROS CON OCHENTA DECIMETROS CUADRADOS Anotaciones No tiene anotaciones Gravámenes 1.SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY 2. ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 3.SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY Consideraciones especiales: 4.SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía con Promérica suscrito en el año 2010, para efectos de garantizar un crédito otorgado por el Banco Promérica para capital de trabajo. Las servidumbres que pesan sobre la finca fueron constituidas Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 81 de 94

82 únicamente para otorgarle acceso de paso y servicios a la propiedad. FINCA FILIAL #3 FINCA Propietario Naturaleza Ubicación Linderos Cs Fidelex Fides Limitada cédula jurídica FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO TRES APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO COMERCIAL, DE OFICINAS Y TURISTICO LA CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS Situada en el Distrito Primero Tres Ríos, Cantón Tercero de la Unión de la Provincia de Cartago NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESO Y A ZONA VERDE SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE Y ACCESOS ESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y A ZONA VERDE OESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Plano Catastrado C Medida según Registro CUATRO MIL NOVENTA Y OCHO METROS CON NOVENTA Y SEIS DECIMETROS CUADRADOS Anotaciones No tiene anotaciones Gravámenes 1. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY 2. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 3. SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 4. SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 82 de 94

83 Consideraciones especiales: La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía con Promérica suscrito en el año 2010, para efectos de garantizar un crédito otorgado por el Banco Promérica para capital de trabajo. Las servidumbres que pesan sobre la finca fueron constituidas únicamente para otorgarle acceso de paso y servicios a la propiedad. FINCA FILIAL #4 FINCA Propietario Naturaleza Ubicación Linderos Cs Fidelex Fides Limitada cédula jurídica FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO CUATRO APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO DE ESTACIONAMIENTOS CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS Situada en el Distrito Primero Tres Ríos, Cantón Tercero de la Unión de la Provincia de Cartago NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS ESTE: CAFETALERA EL PATALILLO OESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE Plano Catastrado C Medida según Registro Anotaciones Gravámenes DOS MIL DOSCIENTOS NUEVE METROS CON VEINTIOCHO DECIMETROS CUADRADOS No tiene anotaciones 1. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY 2. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 3. SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 83 de 94

84 ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 4. SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: FINCA REFERENCIA CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY Consideraciones especiales: La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía con Promérica suscrito en el año 2010, para efectos de garantizar un crédito otorgado por el Banco Promérica para capital de trabajo. Las servidumbres que pesan sobre la finca fueron constituidas únicamente para otorgarle acceso de paso y servicios a la propiedad. 4. Lista de los contratos suscritos para el desarrollo del proyecto y contratos pendientes de firmar. ACTUALIZADO OCTUBRE 2012 Lista de contratos Proveedor Desarrollos Inmobiliarios 4D,S.A Eco I Eco, S.A. Ronald Zurcher Arquitectos,S.A Concepto Servicios de desarrollo inmobiliario Regecia ambiental Diseño e inspección arquitectónica O & R Trust Services,S.A CINDE Bellos Jardines Sabanilla,S.A Neon Nieto, S.A. Servicios fiduciarios Fideicomiso Convenio de Cooperacion, iniciativas de desarrollo Preparación del suelo a plantas, Abonos orgánicos e insumos agrícolas a Diseño y fabricación rótulos de señalización del proyecto 5. Revelación de las contingencias legales o tributarias que afecten al proyecto o a los activos adquiridos por el fondo. El proyecto está desarrollado bajo el concepto de régimen de zona franca, si se realiza un alquiler a una empresa que no se sometería al régimen el fondo está obligado a pagar los impuestos de desafectación para el área arrendada. Esta contingencia está incluida dentro del presupuesto de la obra. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 84 de 94

85 6. Descripción de la estructura y vehículos jurídicos utilizados para el desarrollo del proyecto. Estructura: El FIDI tendrá una sociedad anonima y las acciones de la misma. Vehículo jurídico: una sociedad proyecto será el vehículo jurídico para la contratación de proveedores, firma de contratos, pagos municipales, concesiones entre otros temas relacionados con el desarrollo de la obra. SECCIÓN V: RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO Señor Inversionista: Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión. Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el proyecto son: RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO Tipo Riesgo de siniestros Descripción Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. Riesgo de localización La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas. Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 85 de 94

86 lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas Riesgo de financiamiento Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros. Riesgo de fallas o atrasos en la construcción La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 86 de 94

87 estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros. Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo. La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, régimen de condominio y trámites aduaneros entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 87 de 94

88 correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales. Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros. La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.) Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 88 de 94

89 Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Administración de riesgos Tipo de riesgo Riesgo de siniestros ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS Forma de administrar el riesgo Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas. Riesgo de localización La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto. Riesgo de financiamiento Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 89 de 94

90 Riesgo de fallas o atrasos en la construcción Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza otros socios, entre otros) y el endeudamiento. Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo. Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista. Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad. Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia due dilligence. Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto. La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 90 de 94

91 administradora. SECCIÓN VI: ASPECTOS FINANCIEROS 1. Análisis de pre factibilidad del proyecto. Analizadas las variables del diseño y construcción del proyecto se procede a determinar las salidas y entradas de efectivo que se requiere. El mismo generará un ingreso neto de $24 millones y demandará costos por $21,4 millones. El horizonte del proyecto está definido hasta febrero de En cuanto a la estructura de capital para cubrir las demandas del proyecto se estima una relación de 60% de deuda ($11 millones), 40% de patrimonio ($8.5 millones). Una vez incluidos los números anteriores en un modelo financiero el resultado esperado seria de un 15.8%. Esta rentabilidad no es garantizada ya que la misma está sujeta a variables internas y externas que pueden alterar el resultado final. A continuación se muestra la rentabilidad esperada sensibilizando las variables, precio y absorción: 12 meses 18 meses 24 meses 2, % 13.41% 1.98% 2, % 15.81% 4.76% 2, % 18.08% 7.48% 2. Pautas para la captación de recursos, identificación de entidad que participa en el financiamiento del proyecto. En cuanto a la estructura de capital para cubrir las demandas del proyecto se estima una relación de 60% de deuda ($11 millones), 40% de patrimonio ($8.5 millones). El crédito del proyecto será otorgado por un banco de primer orden por un monto de $11 millones. Los desembolsos se realizarán conforme el avance de la obra y contra informe de aprobación del perito del banco. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 91 de 94

92 Se buscará un período de gracia al pago de principal, durante este período se deben cancelar únicamente los intereses sobre el saldo de principal, a partir de cumplido dicho período de gracia se deben cancelar cuotas que incluyen principal e intereses vencidos. La comisión por formalización se negociará dentro de los rangos del mercado. La tasa de interés se negociara de conformidad con los rangos del mercado. En cuanto a las necesidades de capital se calculan en el modelo financiero de forma tal que se cubran los faltantes de efectivo en todo el periodo de construcción y colocación del inmueble. ORIGEN Banco 11.0 Equity 8.2 TOTAL 19.2 * cifras en US$ x1, Resumen de costos por actividad. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 92 de 94