MODELO DE ACEPTACIÓN DE LA OFERTA

Transcripción

1 Anexo A: Modelo de Carta de Aceptación de la Oferta. Lima, de de (Fecha de la aceptación de la oferta) Señores (Nombre de la Sociedad Agente de Bolsa) Presente.- Estimados señores, MODELO DE ACEPTACIÓN DE LA OFERTA Por la presente, les comunico mi aceptación a la Oferta Pública de Adquisición ("OPA ) formulada por la Bolsa de Valores de Lima S.A. (el Ofertante ) a los titulares de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de CAVALI S.A. I.C.L.V., ("CAVALI o la Compañía ) de acuerdo con los términos y condiciones que figuran en el Prospecto Informativo y en el Aviso respectivo publicado de acuerdo con el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo N EF. De esta manera manifiesto mi intención de transferir al Ofertante la propiedad, título y todo derecho de acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de CAVALI, de mi propiedad, registradas en el Registro Contable de CAVALI, a cambio de la contraprestación ofrecida correspondiente a acciones de la clase A con derecho a voto de la BVL, por cada acción de la Compañía. Declaro que las acciones que transfiero son libremente disponibles y están exentas de todo gravamen o restricción que limite o restrinja su libre transferencia. Asimismo, solicito que, previamente a la transferencia, instruya a que mis acciones sean traspasadas a la cuenta matriz de BTG PACTUAL SAB S.A. que ha sido especialmente designada para la OPA. Finalmente, les agradeceré representarme en la aceptación de la OPA. Atentamente, Nombre del Títular: RUT (Código Cavali): Documento de Identidad: Dirección: Firma del titular o representante legal:

2 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estados financieros separados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 junto con el dictamen de los auditores independientes

3 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estados financieros separados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 junto con el dictamen de los auditores independientes Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros Estado de situación financiera Estado de resultados Estado de resultados integrales Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

4 Dictamen de los auditores independientes A los señores Accionistas y Directores de Bolsa de Valores de Lima S.A. Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de Bolsa de Valores de Lima S.A. (una sociedad anónima peruana), que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y los correspondientes estados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros Separados La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera y del control interno que la Gerencia determina que es necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para tener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que existan errores materiales en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Inscrita en la partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao Miembro de Ernst & Young Global

5 Dictamen de los auditores independientes (continuación) Opinión En nuestra opinión, los estados financieros separados adjuntos, preparados para los fines indicados en el párrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Bolsa de Valores de Lima S.A. al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Énfasis sobre Información Separada Los estados financieros separados de Bolsa de Valores de Lima S.A. han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos legales vigentes en Perú para la presentación de información financiera. Estos estados financieros reflejan el valor de sus inversiones en su subsidiaria y su asociada bajo el método del costo y no sobre una base consolidada, por lo que se deben leer junto con los estados financieros consolidados de Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria, que se presentan por separado, y sobre los que en nuestro dictamen de fecha 22 de febrero de 2013, emitimos una opinión sin salvedades. Otros Asuntos El estado de situación al 31 de diciembre de 2010 (1 de enero de 2011), antes de los ajustes por conversión a Normas Internacionales de Información Financiera fue auditado por otros auditores cuyo dictamen de fecha 18 de febrero de 2011 no contiene salvedades. Como parte de nuestra auditoría de los estados financieros del 2012, también hemos auditado los ajustes de conversión a Normas Internacionales de Información Financiera que han sido incluidos en el estado de situación financiera del 2010, que se presentan en la nota 2.2 adjunta. En nuestra opinión, tales ajustes son razonables y se han reconocido apropiadamente. No fuimos contratados para auditar, revisar o para aplicar algún procedimiento de auditoría al estado de situación financiera del 2010 de la Compañía, distintos a aquellos a los que se refieren los ajustes de conversión y, en consecuencia, no expresamos ningún tipo de opinión de auditoría sobre el mencionado estado de situación de Lima, Perú, 22 de febrero de 2013 Refrendado por: Wilfredo Rubiños C.P.C.C. Matrícula N 9943

6 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011 Nota Nota Activo Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo 4(a) 26,723 9,373 3,593 Depósitos a plazo 4(b) ,145 Fondos restringidos 4(c) Inversiones financieras disponibles para la venta 5 5,666 21,666 15,808 Retribuciones por cobrar, neto 6 13,161 3,413 5,792 Cuentas por cobrar a relacionadas, neto Otras cuentas por cobrar Suministros Gastos contratados por anticipado Otros activos _ Total activo corriente 47,175 35,543 50,279 Inversiones financieras disponibles para la venta 5 8,998 14,613 14,187 Inversiones en asociada y subsidiaria 7 27,177 27,177 21,036 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 8 12,401 13,237 12,536 Intangibles, neto 9 2,062 2,279 2,471 Otros activos _ Total activo 98,023 93, ,509 _ Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Cuentas por pagar comerciales 1, Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar 11 7,557 4,849 7,210 _ Total pasivo corriente 8,730 5,320 7,649 Ingresos diferidos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido ,388 1,293 Obligaciones financieras a largo plazo _ Total pasivo 10,179 7,351 9,209 _ Patrimonio neto 12 Capital social 59,716 59,716 59,716 Reserva legal 11,943 11,943 11,943 Resultados no realizados 336 (75) (62) Resultados acumulados 15,849 14,152 19,703 _ Total patrimonio neto 87,844 85,736 91,300 _ Total pasivo y patrimonio neto 98,023 93, ,509 _ Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

7 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Ingresos operacionales Nota Retribución por inscripción y cotización 22,478 20,175 Retribución por negociación 23,835 26,371 Retribución por ampliación de emisión 2,754 1,938 Servicio de difusión e información 3,332 3,374 Centro de estudios Bursen 1,261 1,401 Otros ingresos Total ingresos operacionales 54,658 53,944 Costos operacionales Gastos de personal 13 (12,862) (11,763) Servicios prestados por terceros 14 (5,845) (5,754) Gastos de ventas 15 (2,111) (2,610) Cargas diversas de gestión (1,603) (1,030) Provisiones del año 16 (2,879) (2,485) Impuestos (708) (863) Total costos operacionales (26,008) (24,505) Utilidad de operación 28,650 29,439 Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros 17 6,348 7,571 Gastos financieros (208) (123) Diferencia en cambio, neta 3 (374) (276) 5,766 7,172 Utilidad antes de impuesto a las ganancias 34,416 36,611 Impuesto a las ganancias 10 (9,528) (9,730) Utilidad neta 24,888 26,881 Utilidad básica y diluida por acción común (en nuevos soles) 20 Acción Clase A , Acción Clase B , Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

8 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Nota Utilidad neta 24,888 26,881 Otros resultados integrales Actualización en el valor razonable de inversiones financieras disponibles para la venta, neto de su efecto impositivo 411 (13) Otros resultados integrales, neto del impuesto a las ganancias 411 (13) Total de resultados integrales 25,299 26,868 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

9 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Capital Reserva Resultados no Resultados social legal realizados acumulados Total Saldos al 1 de enero de 2011, nota ,716 11,943 (62) 19,703 91,300 Utilidad neta ,881 26,881 Otros resultados integrales del ejercicio - - (13) - (13) Resultado integral del ejercicio 59,716 11,943 (75) 46, ,168 Distribución de dividendos (32,432) (32,432) Saldos al 31 de diciembre de ,716 11,943 (75) 14,152 85,736 Utilidad neta ,888 24,888 Otros resultados integrales del ejercicio Resultado integral del ejercicio 59,716 11, , ,035 Distribución de dividendos (23,191) (23,191) Saldos al 31 de diciembre de ,716 11, ,849 87,844 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

10 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de Actividades de operación Cobranza por: Ingresos operacionales 44,018 55,884 Otros cobros en efectivo relativos a la actividad Menos pagos por: Proveedores de bienes y servicios (9,405) (11,189) Remuneraciones y beneficios sociales (11,562) (11,592) Tributos (8,761) (11,920) Otros pagos en efectivo relativos a la actividad (2,082) (271) Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de actividades de operación 12,852 20,925 Actividades de inversión Compra de inversiones financieras (9,588) (28,321) Venta de inversiones financieras 31,613 15,883 Compra de inmuebles, mobiliario y equipo (501) (1,310) Compra de activos intangibles (792) (567) Intereses cobrados 2,735 2,427 Dividendos percibidos 4,000 4,991 Depósitos a plazo ,222 Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de (utilizado en) actividades de inversión 27,875 17,325 Actividades de financiamiento Amortización de obligaciones financieras (186) (18) Pago y anticipo de dividendos (23,191) (32,432) Efectivo y equivalente de efectivo utilizado en actividades de financiamiento (23,377) (32,450) Aumento (disminución) neta del efectivo y equivalente de efectivo 17,350 5,800 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 9,373 3,593 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del año 26,723 9,373 Transacciones que no generan flujos de efectivo Adquisiciones de inmuebles mobiliario y equipo bajo arrendamiento financiero Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

11 Bolsa de Valores de Lima S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2012 y de Identificación y actividad económica Bolsa de Valores de Lima S.A. (en adelante la Compañía ) es una sociedad anónima peruana que fue constituida en 1970 en la ciudad de Lima. El domicilio legal de la Compañía se encuentra ubicado en Pasaje Acuña N 106, Cercado de Lima, Perú. La Compañía tiene como principal actividad económica facilitar la negociación de valores mobiliarios debidamente inscritos a través de la rueda de bolsa, y constituyen recursos de la Compañía el cobro de derechos a las entidades emisoras de valores por la inscripción, cotización y ampliación de emisión, así como las retribuciones por negociación que abonan los intermediarios bursátiles. La retribución por negociación corresponde a un porcentaje sobre las operaciones de compra y venta de valores. Las tarifas que la Compañía utiliza para los servicios que brinda son aprobadas por la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV (antes Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV), y la aprobación de las tarifas por parte de la SMV tiene efecto a partir de la entrada en vigencia de la respectiva Resolución u Oficio de aprobación. En adición, la Compañía invierte sus recursos en activos financieros que le permiten generar ingresos financieros. Asimismo, realiza actividades educacionales destinadas exclusivamente a fomentar el desarrollo del mercado de valores. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, la Compañía mantiene inversión en su subsidiaria Datos Técnicos S.A., con una participación accionaria de 50 por ciento. Datos Técnicos S.A. es una sociedad anónima peruana, cuya principal actividad económica es el servicio por cuenta propia o a través de terceros de desarrollo, comercialización, importación y exportación de software, así como brindar servicios de asesoría en sistemas de información y afines a instituciones del sistema financiero. Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía, sin incluir los efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de su subsidiaria, ver nota 7. Estos estados financieros separados deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria. A continuación, se presentan los principales saldos de los estados financieros de la subsidiaria: Estado de situación financiera Total activo 1,889 1,727 Total pasivo Total patrimonio neto 1,408 1,518 Estado de resultados Ingresos operacionales 3,888 3,495 Utilidad de operación 1,976 1,588 Utilidad neta 1,370 1,110

12 Notas a los estados financieros (continuación) Durante los años 2012 y 2011, la Compañía recibió dividendos en efectivo, declarados por su subsidiaria, por S/.740,000 y S/.900,000, respectivamente, los mismos que han sido presentados en el rubro Ingresos financieros en el estado de resultados. Marco regulatorio El Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N EF y sus modificatorias, promueve el desarrollo ordenado y la transparencia del mercado de valores, así como la adecuada protección del inversionista. Las actividades de la Compañía son supervisadas por la SMV. La Compañía funciona y presta los servicios descritos en el reglamento de operaciones en rueda de bolsa, el reglamento de inscripción y exclusión de valores mobiliarios en la rueda de bolsa, el reglamento de vigilancia del mercado por parte de la Compañía y el reglamento de operaciones en el mecanismo centralizado de negociación de instrumentos de emisión no masiva, de acuerdo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y sus normas supletorias y, en general, por todas las demás normas que regulen su funcionamiento y los contratos que celebre. Aprobación de estados financieros Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011, preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, han sido aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de marzo de Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 y las modificaciones de los estados financieros del 2011 para adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF ), han sido autorizados para su emisión por la Gerencia de la Compañía el 22 de febrero de 2013, y serán presentados al Directorio y a la Junta General de Accionistas para su aprobación de acuerdo a los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia de la Compañía, dichos estados financieros adjuntos serán aprobados por el Directorio y por la Junta General de Accionistas sin modificaciones. 2. Bases de presentación y preparación, principios y prácticas contables 2.1. Bases de preparación - Los estados financieros separados adjuntos han sido preparados de acuerdo con NIIF, emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante IASB ) y vigentes al 31 de diciembre de Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 son los primeros estados financieros en ser preparados de acuerdo con NIIF. La nota 2.2. incluye la información sobre cómo la Compañía adoptó NIIF por primera vez en sus estados financieros separados. Para todos los años anteriores y hasta el año terminado el 31 de diciembre de 2011, los estados financieros fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los estados financieros adjuntos se presentan en nuevos soles, su moneda funcional y de presentación, excepto cuando se indica lo contrario. 2

13 Notas a los estados financieros (continuación) 2.2. Primera aplicación de NIIF - Como parte del proceso de adopción de NIIF en el Perú, el 14 de octubre de 2010, a través de la Resolución N EF/ , la SMV ha requerido que las sociedades anónimas bajo el ámbito de su supervisión adopten NIIF, en el caso de la Compañía, a partir del ejercicio A fin de cumplir con la legislación peruana, la Compañía ha adoptado NIIF en el ejercicio Las normas son aplicadas retrospectivamente en la fecha de transición y todos los ajustes para convertir los activos y pasivos mantenidos bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú a NIIF se registran contra el rubro de Resultados acumulados, menos ciertas exenciones indicadas en la misma norma. En la preparación de estos estados financieros bajo NIIF, la Compañía ha considerado como la fecha de transición el 1 de enero de 2011 y, en consecuencia, ha ajustado la información de dicho año de acuerdo con NIIF. Las exenciones señaladas en la NIIF 1 que la Compañía ha decidido aplicar en su proceso de adopción de NIIF están relacionadas principalmente a: (i) La medición de las inversiones en su subsidiaria y asociada: En efecto, la Compañía ha tomado la exención indicada en el párrafo D15 de la NIIF 1, tomando como costo atribuido el valor en libros que se mantenía al 1 de enero de 2011 bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, y que correspondía al valor patrimonial de su subsidiaria y asociada a esa fecha. (ii) La medición de los inmuebles, mobiliario y equipo: En efecto, la Compañía ha tomado la exención indicada en el párrafo D5 de la NIIF 1, utilizando el valor razonable como el costo atribuido al 1 de enero de 2011 para sus inmuebles, mobiliario y equipo. Las notas explicativas brindan una descripción detallada de las principales diferencias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y las NIIF aplicadas por la Compañía, y el impacto de las mencionadas diferencias sobre el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011, y sobre la utilidad neta por el año

14 Notas a los estados financieros (continuación) (a) Reconciliación del estado de situación financiera (a.1) La reconciliación entre el estado de situación financiera bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y NIIF al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a NIIF) se presenta a continuación: Notas Saldos al PCGA Perú Ajustes Reclasificaciones Saldos al NIIF Activo Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo e.i 27,815 - (24,222) 3,593 Depósitos a plazo e.i ,145 24,145 Fondos restringidos e.i Inversiones financieras disponibles para la venta 15, ,808 Retribuciones por cobrar, neto 5,928 (136) - 5,792 Cuentas por cobrar a relacionadas, neto Otras cuentas por cobrar 595 (27) Suministros 189 (75) Gastos contratados por anticipado Total activo corriente 50,441 (238) 76 50,279 Inversiones financieras disponibles para la venta 14, ,187 Inversiones en asociada y subsidiaria 21,112 - (76) 21,036 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto e.iii 8,894 3,642-12,536 Intangibles, neto e.iv 2, ,471 Activo por impuesto a las ganancias diferido e.v 150 (150) - - Total activo 96,806 3, ,509 4

15 Notas a los estados financieros (continuación) Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Notas Saldos al Saldos al PCGA Perú Ajustes NIIF Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar 7,210-7,210 _ Total pasivo corriente 7,649-7,649 _ Ingresos diferidos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido e.v - 1,293 1,293 _ Total pasivo 7,649 1,560 9,209 _ Patrimonio neto Capital social 59,716-59,716 Reserva legal 11,943-11,943 Resultados no realizados (62) - (62) Resultados acumulados e.vi 17,560 2,143 19,703 _ Total patrimonio neto 89,157 2,143 91,300 _ Total pasivo y patrimonio neto 96,806 3, ,509 _ (a.2) La reconciliación entre el estado de situación financiera bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y NIIF al 31 de diciembre de 2011 se presenta a continuación: Activo Activo corriente Notas Saldos al Saldos al PCGA Perú Ajustes Reclasificaciones NIIF Efectivo y equivalente de efectivo 9, ,373 Inversiones financieras disponibles para la venta 21, ,666 Retribuciones por cobrar, neto 3,594 (181) - 3,413 Cuentas por cobrar a relacionadas, neto Otras cuentas por cobrar Suministros 128 (88) - 40 Gastos contratados por anticipado Otros activos Total activo corriente 35,685 (246) ,543 Inversiones financieras disponibles para la venta 14, ,613 Inversiones en asociada y subsidiaria e.ii 27,813 (560) (76) 27,177 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto e.iii 9,360 3,877-13,237 Intangibles, neto e.iv 2, (266) 2,279 Otros activos Total activo 89,999 3,088-93,087 5

16 Notas a los estados financieros (continuación) Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Notas Saldos al Saldos a[ PCGA Perú Ajustes NIIF Cuentas por pagar comerciales Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar 4, ,849 _ Total pasivo corriente 5, ,320 _ Ingresos diferidos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido e.v 150 1,238 1,388 Obligaciones financieras a largo plazo _ Total pasivo 5,288 2,063 7,351 _ Patrimonio neto Capital social 59,716-59,716 Reserva legal 11,943-11,943 Resultados no realizados (75) - (75) Resultados acumulados e.vi 13,127 1,025 14,152 _ Total patrimonio neto 84,711 1,025 85,736 _ Total pasivo y patrimonio neto 89,999 3,088 93,087 _ 6

17 Notas a los estados financieros (continuación) (b) Reconciliación del estado de resultados - La reconciliación entre el estado de resultados bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y NIIF por el año 2011 se presenta a continuación: Notas Saldos al 2011 bajo PCGA Perú Ajustes Saldos al 2011 bajo NIIF Ingresos operacionales Retribución por inscripción y cotización 20,175-20,175 Retribución por negociación 26,371-26,371 Retribución por ampliación de emisión 1,938-1,938 Servicio de difusión e información 3,374-3,374 Centro de estudios Bursen 1,401-1,401 Otros ingresos _ Total ingresos operacionales 53, ,944 _ Costos operacionales Gastos de personal (11,763) (11,763) Servicios prestados por terceros (5,773) 19 (5,754) Gastos de ventas (2,610) (2,610) Cargas diversas de gestión (1,017) (13) (1,030) Provisiones del año e.iii y e.iv (1,691) (794) (2,485) Impuestos (863) (863) _ Total costos operacionales (23,717) (788) (24,505) _ Utilidad de operación 30,200 (761) 29,439 _ Otros ingresos (gastos) Participación en los resultados de las inversiones en asociada y subsidiaria por el método de la participación e.ii 5,551 (5,551) - Ingresos financieros e.ii 2,580 4,991 7,571 Gastos financieros (121) (2) (123) Diferencia en cambio, neta (276) - (276) _ Utilidad antes de impuesto a las ganancias 7,734 (562) 7,172 _ 37,934 (1,323) 36,611 Impuesto a las ganancias e.v (9,935) 205 (9,730) _ Utilidad neta 27,999 (1,118) 26,881 _ 7

18 Notas a los estados financieros (continuación) (c) Reconciliación del estado de cambios en el patrimonio neto La reconciliación entre el estado de cambios en el patrimonio neto bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y NIIF al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a NIIF) y al 31 de diciembre de 2011 se presenta a continuación: Al 31 de diciembre de 2011 Al 1 de enero de 2011 Patrimonio neto según PCGA Perú 84,711 89,157 Más (menos) - Ajustes a resultados acumulados Revalorización de inmuebles, mobiliario y equipo, neto de efectos impositivos 2,143 2,143 Menor depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo (272) - Menor amortización de intangibles (433) - Menor estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa (45) - Eliminación del efecto en resultados de inversiones en subsidiaria y asociada por el método de participación (560) - Efecto neto en impuesto a las ganancias Mayor provisión por desvalorización de suministros (13) - 1,025 2,143 Patrimonio neto según NIIF 85,736 91,300 (d) Reconciliación del estado de flujos de efectivo La adopción de NIIF no tiene efectos significativos en los flujos de efectivo generados por la Compañía; excepto que se han generado movimientos de algunas cuentas por los ajustes de conversión que no son significativos. (e) Notas a la reconciliación del estado de situación financiera y de resultados Saldos iniciales - Los saldos iniciales se derivan de los estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, que comprenden las NIIF oficializadas a través de resoluciones emitidas a la fecha de emisión de los estados financieros por el Consejo Normativo de Contabilidad (en adelante CNC ). Ajustes y reclasificaciones La adopción de NIIF ha requerido ajustes y reclasificaciones a los saldos existentes de los estados financieros bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. 8

19 Notas a los estados financieros (continuación) Los ajustes y reclasificaciones más importantes son: (e.i) Efectivo y equivalente de efectivo - Como parte del proceso de primera adopción, la Compañía revisó la presentación de los saldos de disponibilidades y estableció reclasificaciones para una presentación más apropiada para dichos rubros de sus estados financieros. (e.ii) Inversiones en asociada y subsidiaria La NIC 27 Estados financieros consolidados e individuales y la NIC 28 Inversiones en asociadas, establecen que las inversiones en subsidiarias y asociadas deben ser registradas en los estados financieros separados bajo el método del costo o del valor razonable. Como consecuencia de la adopción a NIIF, la Compañía ha decidido aplicar ambas NIC para registrar sus inversiones en su subsidiaria y asociada bajo el método del costo, utilizando como tal el valor patrimonial al 1 de enero de 2011, según lo permitido en los párrafos D14 y D15 de la NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera. El crédito mercantil que se origina en la adquisición de acciones de asociadas se debita en este rubro. Se registró una disminución en Inversiones en asociada y subsidiaria al 31 de diciembre de 2011 por S/.560,000 como ajuste de transición a NIIF con cargo al rubro Resultados acumulados en el patrimonio neto a dicha fecha, como resultado de la eliminación del efecto del registro del método de la participación aplicado anteriormente neto de los correspondientes dividendos declarados. (e.iii) Inmuebles, mobiliario y equipo, neto - Como parte del proceso de primera adopción, la Compañía optó por valorizar sus inmuebles, mobiliario y equipo, específicamente los rubros de terrenos y edificios y otras construcciones, a su valor razonable basado en un trabajo de valuación realizado por un perito independiente y utilizar este valor como costo atribuido, acogiéndose a la exención permitida por la NIIF 1. Asimismo, la Compañía llevó a cabo un análisis del costo y de la componetización de sus principales inmuebles, mobiliario y equipo, revisando valores residuales, vidas útiles y métodos de depreciación. Como consecuencia, se registró un incremento en el saldo del rubro Inmuebles, mobiliario y equipo al 1 de enero de 2011 por S/.3,642,000, como ajuste de transición a NIIF con abono al rubro Resultados acumulados en el patrimonio neto a dicha fecha. Asimismo, la revisión de vidas útiles originó un ajuste en la depreciación del año 2011 por S/.272,000. 9

20 Notas a los estados financieros (continuación) (e.iv) Intangibles, neto - Como parte del proceso de primera adopción, la Compañía llevó a cabo un análisis del costo de sus principales intangibles, revisando valores residuales, vidas útiles y métodos de amortización. Como consecuencia, se registró un incremento en el saldo del rubro Intangibles al 1 de enero de 2011 por S/.449,000, como ajuste de transición a NIIF con abono al rubro Resultados acumulados en el patrimonio neto a dicha fecha. Asimismo, la revisión de vidas útiles originó un ajuste en la amortización del año 2011 por S/.433,000. (e.v) Pasivo por impuesto a las ganancias diferido - El ajuste en el rubro Pasivo por impuesto a las ganancias diferido resulta principalmente de la diferencia entre las bases tributarias y los saldos contables de los inmuebles, mobiliario y equipo, e intangibles, una vez realizados los ajustes por primera adopción de NIIF, conforme se detalla en los párrafos (e.ii) y (e.iii) anteriores. (e.vi) Patrimonio neto - El ajuste en el Patrimonio neto resulta de la diferencia entre los activos y los pasivos una vez realizados los ajustes por primera adopción de NIIF, conforme se detalla en esta nota. La distribución de los ajustes en las partidas del patrimonio neto se ha realizado de acuerdo con NIIF 1 y considerando lo siguiente: (i) los rubros Capital social, Reserva legal y Resultados no realizados, se han mantenido sin modificaciones, debido a que sus importes resultan de la aplicación de las normas legales vigentes en el Perú y representan decisiones de atribución de partidas del patrimonio neto tomadas por los accionistas, y, (ii) todos los efectos remanentes resultantes de la adopción de NIIF se han incluido en el rubro Resultados acumulados al 1 de enero de Juicios, estimados y supuestos contables significativos La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF requiere que la Gerencia deba realizar juicios, estimaciones y que use supuestos significativos que tienen impacto en las cifras reportadas de activos y pasivos, en la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como en las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de eventos futuros que se cree son razonables bajo las actuales circunstancias. En opinión de la Gerencia, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrían diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia de la Compañía no espera que las variaciones, si las hubiere, tengan un efecto material sobre los estados financieros tomados en su conjunto. 10

21 Notas a los estados financieros (continuación) Los estados financieros adjuntos son preparados usando políticas contables uniformes para transacciones y eventos similares. Las estimaciones más significativas consideradas por la Gerencia en relación con los estados financieros se refieren básicamente a: - Estimación del deterioro de activos financieros - nota 2.4.(c). - Estimación de la vida útil de activos con fines de depreciación y amortización - notas 2.4.(g) y 2.4.(j). - Estimación del deterioro de activos de larga duración - nota 2.4.(k). - Determinación de los saldos correspondientes al impuesto a las ganancias corriente y diferido - nota 2.4.(l). - Contingencias derivadas de procesos legales y procedimientos administrativos - nota 2.4.(n). Cualquier diferencia de las estimaciones en los resultados reales posteriores es registrada en los resultados del año en que ocurre Resumen de principios y prácticas contables significativas - (a) Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico principal en el que opera (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. (b) Instrumentos financieros: Reconocimiento inicial y medición posterior Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de capital en otra. Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo generalmente establecido por la regulación o condiciones de mercado son registradas en la fecha de negociación de la operación; es decir, la fecha en que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. La clasificación de los instrumentos financieros en su reconocimiento inicial depende de la finalidad para la que los instrumentos financieros fueron adquiridos y sus características. Todos los instrumentos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos incrementales relacionados a la transacción que sean atribuidos directamente a la compra o emisión del instrumento, excepto en el caso de los activos o pasivos financieros llevados a valor razonable con efecto en resultados. 11

22 Notas a los estados financieros (continuación) Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto se presenta en el estado de situación financiera cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. A la fecha de los estados financieros, la Compañía clasifica sus instrumentos financieros en las siguientes categorías definidas en la NIC 39: (i) activos y pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados, (ii) préstamos y cuentas por cobrar, (iii) pasivos financieros, (iv) activos financieros disponibles para la venta e (v) inversiones mantenidas hasta su vencimiento, según sea apropiado. La Gerencia determina la clasificación de sus instrumentos financieros en el momento del reconocimiento inicial. Los aspectos más relevantes de cada categoría se describen a continuación: (i) Activos y pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados Incluye los instrumentos financieros derivados de negociación que son reconocidos en el estado de situación financiera a su valor razonable. Los valores razonables son obtenidos en base a los tipos de cambio y las tasas de interés del mercado. Todos los derivados son considerados como activos cuando el valor razonable es positivo y como pasivos cuando el valor razonable es negativo. Las ganancias y pérdidas por los cambios en el valor razonable son registradas en el estado de resultados en el rubro de Ingresos financieros o Gastos financieros, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía no mantiene activos y pasivos al valor razonable con efectos en resultados. (ii) Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados cuyos cobros son fijos o determinables, no se negocian en un mercado activo, por lo que la Compañía no tiene intención de venderlos inmediatamente o en un futuro próximo, y que no tienen riesgos de recuperación diferentes a su deterioro crediticio. Después de su reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar son llevadas al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, menos la estimación por deterioro. La Compañía mantiene en esta categoría el efectivo y equivalente de efectivo y cuentas por cobrar en general, que son expresadas al valor de la transacción, netas de su estimación para cuentas por cobrar de cobranza dudosa, cuando es aplicable. 12

23 Notas a los estados financieros (continuación) (iii) Pasivos financieros La Compañía mantiene en esta categoría cuentas por pagar en general. Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Después de su reconocimiento inicial, los pasivos financieros son posteriormente medidos al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado es calculado considerando cualquier descuento o prima en la emisión y los costos que son parte integral de la tasa efectiva de interés. Los pasivos financieros son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que la Compañía tenga el derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por más de doce meses después de la fecha del estado de situación financiera. (iv) Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos activos financieros no derivados que se designan como disponibles para la venta o que no han sido clasificados en ninguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes, a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera. Después de su reconocimiento inicial, estos activos son medidos a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable de estos activos son reconocidos en el estado de cambios en el patrimonio neto. Los bonos corporativos, soberanos y de titulización son valorizados descontando los flujos de pagos futuros utilizando el vector de tasas de rendimiento por plazos de vencimiento en cada moneda, extraídas de los precios de los bonos soberanos. Los bonos de arrendamiento financiero son valorizados descontando los flujos de pagos futuros utilizando las tasas de rendimiento reportadas por las sociedades administradoras de fondos mutuos a la SMV. Los instrumentos de corto plazo comprenden principalmente papeles comerciales y certificados de depósito negociables, los cuales devengan intereses a tasas pactadas en la fecha de su adquisición. Los intereses recibidos de las inversiones disponibles para la venta y la diferencia entre los ingresos netos recibidos por su enajenación y su valor en libros se registran como parte de los resultados del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada previamente registrada en el patrimonio neto es reconocida en el estado de resultados integrales cuando se dispone del activo financiero. En el caso de que no se pueda determinar un valor razonable por falta de un mercado activo y/o de información relevante para la determinación, estos activos financieros se presentan al costo. 13

24 Notas a los estados financieros (continuación) (v) Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento Los activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables se clasifican como mantenidos hasta su vencimiento cuando la Compañía tiene la intención y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Después de su reconocimiento inicial, la Compañía mide las inversiones mantenidas hasta su vencimiento al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas son reconocidas en el estado de resultados cuando se dispone de la inversión o cuando ésta ha perdido valor, así como mediante su amortización. (c) Deterioro del valor de los activos financieros - Al cierre de cada período sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados en su valor. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se consideran deteriorados en su valor solamente si existe evidencia objetiva de deterioro de ese valor como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (el evento que causa la pérdida ), ese evento que causa la pérdida tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados generados por el activo financiero o el grupo de activos financieros, y ese impacto puede estimarse de manera fiable. La evidencia de un deterioro del valor podría incluir, entre otros, indicios tales como que los deudores o un grupo de deudores se encuentran con dificultades financieras significativas, el incumplimiento o mora en los pagos de la deuda por capital o intereses, la probabilidad de que se declaren en quiebra u adopten otra forma de reorganización financiera, o cuando datos observables indiquen que existe una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados como cambios adversos en las condiciones de morosidad o en las condiciones económicas que se correlacionan con los incumplimientos. (d) Baja de activos y pasivos financieros - Activos financieros: Un activo financiero (o, cuando resulte aplicable, parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja en cuenta cuando: (i) Hayan expirado los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo generados por el activo; o, (ii) Se hayan transferido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo generados por el activo, o se haya asumido una obligación de pagar a un tercero la totalidad de esos flujos de efectivo sin una demora significativa, a través de un acuerdo de intermediación, y (a) se hayan transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo; o (b) no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pero se haya transferido el control sobre el mismo. 14

25 Notas a los estados financieros (continuación) Cuando se hayan transferido los derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo generados por el activo, o se haya celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, ni se haya transferido el control sobre el mismo, ese activo se continuará reconociendo en la medida que la Compañía siga comprometido con el activo. Pasivos financieros: Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación de pago se termina, cancela o expira. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro del mismo prestatario en condiciones significativamente diferentes, o condiciones son modificadas en forma importante, dicho reemplazo o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, reconociéndose la diferencia entre ambos en los resultados del periodo. (e) Transacciones en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de liquidación de las operaciones o del estado de situación financiera, reconociendo las ganancias o pérdidas que se generan en el estado de resultados. Las ganancias y pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado de resultados. Los activos y pasivos no monetarios denominados en moneda extranjera se registran en la moneda funcional usando el tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transacción. (f) Efectivo y equivalente de efectivo Para fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo corresponde a los rubros de fondos fijos, cuentas corrientes, cuentas de ahorro y depósitos con menos de 3 meses de vencimiento desde su fecha de adquisición. (g) Inmuebles, mobiliario y equipo Los inmuebles, mobiliario y equipo se miden a su costo de adquisición, menos la depreciación acumulada y, si es aplicable, la provisión por deterioro del valor de los activos de larga duración; excepto en el caso de los terrenos, los cuales no se deprecian. 15

26 Notas a los estados financieros (continuación) El costo inicial de los inmuebles, mobiliario y equipo comprende su precio de compra, incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo atribuible directamente para ubicar y dejar el activo en condiciones de uso. Los desembolsos posteriores sobre inmuebles, mobiliario y equipo solo se reconocen cuando sea probable que la Compañía obtenga los beneficios económicos futuros derivados del mismo y el costo del activo pueda ser valorado con fiabilidad. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos, y toda renovación y mejora significativa se capitaliza únicamente cuando es probable que se produzcan beneficios económicos futuros que excedan el rendimiento estándar originalmente evaluado para el activo. Los trabajos en curso representan mejoras de inmuebles y construcciones y se registran al costo. Los trabajos en curso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estén operativos. La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta para asignar el costo menos su valor residual a lo largo de las vidas útiles, las mismas que han sido estimadas como sigue: Años Edificios y otras construcciones Entre 5 y 115 Equipos diversos Entre 3 y 15 Muebles y enseres Entre 3 y 15 Unidades de transporte 4 Un componente de inmuebles, mobiliario y equipo o cualquier parte significativa del mismo reconocida inicialmente se da de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o pérdida resultante al momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo) se incluye en el estado de resultados cuando se da de baja el activo. El valor residual de los activos, la vida útil y el método de depreciación seleccionado son revisados y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera para asegurar que el método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón de beneficios económicos y las expectativas de vida de las partidas de inmuebles, mobiliario y equipo. (h) Arrendamientos operativos Los pagos mínimos derivados de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de manera lineal durante el transcurso del plazo del arrendamiento y los pagos variables cuando se devengan. 16

27 Notas a los estados financieros (continuación) (i) Arrendamientos financieros - Arrendamientos en los cuales la Compañía asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad son clasificados como arrendamientos financieros. Al inicio del arrendamiento, se registran como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el método de línea recta en base a su vida útil estimada para bienes similares propios. La depreciación anual se reconoce como gasto. (j) Intangibles Los intangibles adquiridos de manera separada se miden inicialmente a su costo de adquisición. Después del reconocimiento inicial, los intangibles se contabilizan al costo menos la amortización acumulada y, de ser aplicable, la provisión por deterioro del valor de los activos de larga duración. Un intangible es reconocido como tal si es probable que los beneficios económicos futuros que genere fluyan a la Compañía y su costo puede ser medido confiablemente. Las vidas útiles de los intangibles pueden ser finitas o indefinidas. Los intangibles con vidas útiles finitas (software) se amortizan por el método de línea recta a lo largo de sus vidas útiles económicas y se revisan para determinar si tuvieron algún deterioro del valor en la medida en que exista algún indicio de que el intangible pudiera haber sufrido dicho deterioro. Los cambios en la vida útil esperada o el patrón esperado de consumo del activo se contabilizan al modificarse el período o el método de amortización, según corresponda, y se tratan como cambios en las estimaciones contables. El gasto por amortización de intangibles con vidas útiles finitas se reconoce en el estado de resultados en el rubro Provisiones del año. La amortización de los intangibles es calculada siguiendo el método de línea recta para asignar el costo menos su valor residual a lo largo de las vidas útiles, las mismas que han sido estimadas como sigue: Años Licencias de uso de software 3 Software y bases de datos Entre 3 y 10 Herramientas de desarrollo y monitoreo 3 El valor residual de los intangibles, la vida útil y el método de amortización seleccionado son revisados y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera para asegurar que el método y el período de la amortización sean consistentes con el patrón de beneficios económicos y las expectativas de vida de los componentes de intangibles. 17

28 Notas a los estados financieros (continuación) Un componente de intangibles se da de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o pérdida resultante al momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo) se incluye en el estado de resultados cuando se da de baja el activo. (k) Deterioro de activos no financieros - Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida puede no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este análisis, resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro en el estado de resultados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros neto de sus efectos tributarios referidos al impuesto a las ganancias. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transacción efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. (l) Impuesto a las ganancias y participación de los trabajadores Impuesto a las ganancias y participación de los trabajadores corrientes - El impuesto a las ganancias corriente es medido como el importe esperado que será recuperado o pagado a las autoridades tributarias. El impuesto a las ganancias es calculado sobre la base de la información financiera individual de la Compañía. De acuerdo con las normas legales, la participación de los trabajadores es calculada sobre la misma base que la usada para calcular el impuesto a las ganancias corriente. La tasa del impuesto a las ganancias y el porcentaje de participación de los trabajadores aplicables a la Compañía son de 30 por ciento y 5 por ciento, respectivamente. Impuesto a las ganancias diferido - El impuesto a las ganancias diferido refleja los efectos de las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se miden utilizando las tasas de impuestos que se esperan aplicar a las ganancias imponibles en los años en que estas diferencias se recuperen o eliminen. La medición de los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias tributarias derivadas de la forma en que la Compañía espera recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos a la fecha del estado de situación financiera. 18

29 Notas a los estados financieros (continuación) El activo y pasivo diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A la fecha del estado de situación financiera, la Compañía evalúa los activos diferidos no reconocidos, así como el saldo contable de los reconocidos. (m) Provisiones Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene alguna obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para su liquidación un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado de situación financiera. El gasto relacionado con una provisión se muestra en el estado de resultados. Las provisiones son descontadas a su valor presente usando una tasa que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos relacionados con el pasivo. Cuando se efectúa el descuento, el aumento en la provisión por el paso del tiempo es reconocido como un costo financiero. (n) Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros cuando se considera que es probable que se confirmen en el tiempo y pueden ser razonablemente cuantificados; en caso contrario, sólo se revela la contingencia en notas a los estados financieros. Los activos contingentes no se registran en los estados financieros, pero se revelan en notas cuando su grado de contingencia es probable. (o) Reconocimiento de ingresos Los ingresos de retribución por negociación se reconocen cuando se devengan sobre la base de los importes negociados por cuenta de los intermediarios bursátiles. Las retribuciones por inscripción y cotización de valores en bolsa para su negociación son reconocidas cuando se presta dicho servicio, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias. Los ingresos por ampliación de emisión de acciones se registran en el momento en que el ente emisor proporciona la información requerida por la Compañía. Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen cuando se cumplen las siguientes condiciones: - El importe de ingresos puede ser medido confiablemente; - Es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluirán a la Compañía; - El grado de culminación de la transacción en la fecha de los estados financieros puede ser medido confiablemente; y, 19

30 Notas a los estados financieros (continuación) - Los costos incurridos o a ser incurridos hasta completarlo pueden ser medidos confiablemente. Los ingresos por intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido, de manera tal que refleje el rendimiento efectivo del activo. (p) Reconocimiento de costos y gastos Los costos operacionales y gastos se registran en los periodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio a medida que devengan, independientemente del momento en que se paguen. (q) Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros en el periodo en el que los dividendos se aprueban por el Directorio de la Compañía. (r) Utilidad neta básica y diluida por acción La utilidad neta básica y diluida por acción se calcula dividiendo la utilidad neta entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el periodo. Las acciones que provienen de la capitalización de utilidades, o transacciones similares, constituyen una división de acciones y, por lo tanto, para el cálculo del promedio ponderado de acciones se considera que esas acciones siempre estuvieron en circulación. La utilidad por acción diluida corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos diluvitos de acciones originadas por conversión de bonos o acciones convertibles, entre otros. La Compañía no tiene instrumentos financieros con efecto diluvito, por lo que la utilidad básica por acción común y diluida por acción común es la misma. (s) Información por segmentos Un segmento de negocios es un grupo de activos y operaciones que proveen bienes o servicios y que está sujeto a riesgos y retornos significativos distintos a los riesgos y retornos de otros segmentos de negocios. Un segmento geográfico se caracteriza por proveer bienes o servicios dentro de un ambiente económico particular que está sujeto a riesgos y retornos diferentes de aquellos segmentos que operan en otros ambientes económicos. La Gerencia considera que existe un sólo segmento de negocios en la Compañía. (t) Eventos posteriores - Los eventos posteriores al cierre del período que proveen información adicional sobre la Compañía a la fecha del estado de situación financiera (eventos de ajuste) son incluidos en los estados financieros. Los eventos posteriores importantes que no son eventos de ajuste son expuestos en las notas a los estados financieros. 20

31 Notas a los estados financieros (continuación) 2.5. Normas internacionales emitidas pero aún no vigentes - Ciertas nuevas normas, enmiendas e interpretaciones de las NIIF existentes fueron publicadas y son obligatorias para la Compañía para periodos que comienzan a partir del 1 de enero de 2013, pero que la Compañía no ha adoptado anticipadamente. De estas, las que aplican a la Compañía son las siguientes: - NIC 1 "Presentación de estados financieros presentación de otros resultados integrales" Estas modificaciones a la NIC 1 cambian la agrupación de las partidas presentadas en otros resultados integrales. Los ítems que puedan requerir ser reclasificados a resultados en el futuro deben presentarse de modo separado de aquellos ítems que no se espera reclasificar a resultados nunca. Esta modificación sólo tendrá impacto a nivel de presentación y no tendrá impacto a nivel de la posición financiera de la Compañía o de sus resultados. - NIC 32 Compensación de activos financieros y pasivos financieros Mejoras a la NIC 32 Estas mejoras aclaran el concepto de solamente si existe un derecho actual legalmente exigible de compensar. La mejora también aclara la aplicación de los criterios de compensación de la NIC 32. La Gerencia estima que la adopción de estas modificaciones no tendrá impacto en la posición financiera de la Compañía y será efectiva para periodos anuales que empiecen el o después del 1 de enero de NIIF 7 "Instrumentos financieros: Divulgaciones (modificación) Mejoras a los requerimientos para las revelaciones por baja de instrumentos financieros; la modificación requiere revelaciones adicionales sobre los activos financieros transferidos pero no dados de baja en cuentas, a fin de que el usuario de los estados financieros comprenda la relación entre esos activos financieros que no han sido dados de baja en cuentas y los pasivos financieros asociados a ellos. La modificación también requiere revelar información acerca del involucramiento o compromiso de la entidad con los activos financieros no dados de baja en cuentas, para permitir que el usuario evalúe la naturaleza de este involucramiento y los riesgos asociados al mismo. La modificación tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de Esta modificación afecta únicamente la información a revelar y no tiene efecto sobre la situación financiera ni sobre el rendimiento financiero de la Compañía. - NIIF 9 "Instrumentos financieros: Clasificación y medición", aplicable para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de La NIIF 9 emitida refleja la primera fase del trabajo del IASB para reemplazar la NIC 39 y aplica a la clasificación y medición de activos y pasivos financieros según la definición de la NIC 39. Esta norma inicialmente se previó sea efectiva a partir del 1 de enero de 2013, pero modificaciones posteriores emitidas en diciembre de 2011 postergaron la entrada en vigencia de esta norma al 1 de enero de En fases subsecuentes, el IASB abordará el tratamiento contable de las coberturas y la desvalorización de activos financieros. La adopción de la primera fase de esta norma tendrá impacto a nivel de clasificación y medición de activos financieros, pero no a nivel de pasivos financieros. La Compañía cuantificará los impactos de la aplicación de esta norma en conjunto, cuando la norma final haya sido emitida. 21

32 Notas a los estados financieros (continuación) - NIIF 12 Divulgación de intereses en otras entidades La NIIF 12 incluye todas las revelaciones que antes se incorporaban en la NIC 27 relacionadas a estados financieros consolidados, así como todas las revelaciones previamente incorporadas en la NIC 31 y NIC 28. Estas revelaciones se refieren a intereses de la entidad en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y entidades estructuradas. Esta NIIF se encuentra vigente para los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de La Compañía aún se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopción de esta normativa. - NIIF 13 Medición del valor razonable La NIIF 13 establece una guía completa bajo NIIF para todas las mediciones de valor razonable. La NIIF 13 no cambia cuando una entidad requiere usar valor razonable, en cambio proporciona guía sobre cómo efectuar las mediciones de valor razonable bajo NIIF cuando el valor razonable es requerido o permitido. La Compañía, en base a un análisis preliminar, no espera ningún impacto material como resultado de la adopción de esta normativa. El estándar se encuentra vigente para los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a través del Sistema Financiero Nacional a los tipos de cambio del mercado libre. Al 31 de diciembre de 2012, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/ por US$1 para la compra y S/ por US$1 para la venta, respectivamente (S/ por US$1 para la compra y S/ por US$1 para la venta al 31 de diciembre de 2011, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía mantenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: Activo US$(000) US$(000) Efectivo y equivalente de efectivo Inversiones financieras disponibles para la venta 1,324 2,241 Retribuciones por cobrar Otras cuentas por cobrar Pasivos 2,270 2,869 Cuentas por pagar comerciales (335) (68) Obligaciones financieras (167) (208) Otras cuentas por pagar (77) (78) (579) (354) Posición activa neta 1,691 2,515 22

33 Notas a los estados financieros (continuación) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía decidió tomar el riesgo de cambio, por lo que no efectuó a esas fechas cobertura alguna por riesgo cambiario. Durante los años 2012 y 2011, la Compañía ha registrado pérdidas netas por diferencia en cambio ascendentes a S/.374,000 y S/.276,000, respectivamente, las cuales se presentan en el rubro Diferencia en cambio, neta del estado de resultados. 4. Efectivo y equivalente de efectivo (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Fondos fijos Cuentas corrientes (b) Cuentas de ahorro (b) Depósitos a plazo con vencimientos originales menores a 90 días (c) 25,270 8,216 2,691 26,723 9,373 3,593 Fondos restringidos Depósitos a plazo con vencimientos originales mayores a 90 días (c) ,145 (b) Las cuentas corrientes bancarias y cuentas de ahorro son de libre disponibilidad, están denominadas en dólares estadounidenses y en nuevos soles, y se encuentran depositadas en bancos locales. Las cuentas de ahorro generan intereses a tasas de mercado. (c) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, corresponde a depósitos a plazo denominados principalmente en moneda nacional y mantenidos en instituciones financieras locales, los cuales generan intereses a tasas efectivas anuales que fluctúan entre 3.05 y 4.23 por ciento, entre 3.75 y 4.32 por ciento, y entre 2.50 y 3.35 por ciento, respectivamente, y tienen vencimientos hasta febrero de 2013, febrero de 2012 y mayo de 2011, respectivamente. Durante los años 2012 y 2011, los depósitos a plazo generaron intereses por S/. 352,000 y S/.601,000, respectivamente, ver nota

34 Notas a los estados financieros (continuación) 5. Inversiones financieras disponibles para la venta (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Instrumentos de corto plazo (b) 2,667 12,923 8,013 Bonos (c) Bonos corporativos 7,493 8,220 14,212 Bonos soberanos - 8,023 5,814 Bonos de arrendamiento financiero 4,504 7,113 1,620 Bonos de titulización ,997 23,356 21,982 14,664 36,279 29,995 Menos, parte corriente 5,666 21,666 15,808 Parte no corriente 8,998 14,613 14,187 24

35 Notas a los estados financieros (continuación) (b) Instrumentos de corto plazo Al 31 de diciembre de 2012, el valor razonable y costo amortizado de los instrumentos de corto plazo comprenden lo siguiente: Emisor Clase de instrumento financiero Tasa de interés Moneda Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 12(c) (%) Rash Perú S.A.C. Instrumentos de corto plazo varios 5.18 S/ Tiendas EFE S.A. Papeles comerciales 5.34 S/ Financiera Efectiva S.A. Instrumentos de corto plazo varios 5.50 S/ Crediscotia Financiera S.A. Certificados de depósito negociables Entre 4.09 y 5.50 S/ _ 2,667 2, _ Al 31 de diciembre de 2011, el valor razonable y costo amortizado de los instrumentos de corto plazo comprenden lo siguiente: Emisor Clase de instrumento financiero Tasa de interés Moneda Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 12(c) (%) MiBanco S.A. Certificados de depósito negociables Entre 4.93 y 6.03 S/. 3,487 3, Banco Ripley S.A. Certificados de depósito negociables Entre 4.94 y 6.00 S/. 2,427 2,422 5 Crediscotia Financiera S.A. Certificados de depósito negociables Entre 4.09 y 5.50 S/. 1,836 1,840 (4) Financiera Edyficar S.A. Certificados de depósito negociables Entre 5.21 y 5.27 S/. 1,620 1, Banco Falabella Perú S.A. Certificados de depósito negociables 5.00 S/. 1,000 1,000 - Rash Perú S.A.C. Instrumentos de corto plazo varios Entre 5.30 y 5.33 S/ Hipermercados Tottus S.A. Papeles comerciales 4.97 S/ Tiendas EFE S.A. Papeles comerciales 5.95 S/ Financiera Efectiva S.A. Instrumentos de corto plazo varios 5.60 S/ _ 12,923 12, _ 25

36 Notas a los estados financieros (continuación) Al 1 de enero de 2011, el valor razonable y costo amortizado de los instrumentos de corto plazo comprenden lo siguiente: Valor Costo Resultado no realizado, ver Emisor Clase de instrumento financiero Tasa de interés Moneda razonable amortizado nota 12(c) (%) MiBanco S.A. Certificados de depósito negociables Entre 3.00 y 4.19 S/. 3,380 3,380 - Tiendas EFE S.A. Papeles comerciales Entre 4.60 y 5.00 S/. 1,159 1,159 - Crediscotia Financiera S.A. Certificados de depósito negociables 4.09 S/. 1,000 1,000 - Rash Perú S.A.C. Papeles comerciales 4.25 S/ Banco Ripley S.A. Certificados de depósito negociables 4.03 S/ Gold Fields La Cima S.A. Reportes con acciones 7.00 S/ Volcan Compañía Minera S.A.A. Operaciones de reporte 8.00 S/ _ 8,013 8,013 - _ Durante los años 2012 y 2011, los instrumentos de corto plazo generaron intereses por S/.461,000 y S/.489,000, respectivamente, ver nota 17. (c) Bonos Al 31 de diciembre de 2012, los bonos comprenden lo siguiente: Emisor Nemónico Clase de instrumento financiero Tasa de interés Moneda Cantidad Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 12(c) (%) Crediscotia Financiera S.A. CSCOT1BC2A Arrendamiento financiero 7.72 S/ ,043 1, Financiera TFC S.A. TFC1BC1A Arrendamiento financiero 6.88 S/. 2, Banco Falabella Perú S.A. BFAL1BC2B Arrendamiento financiero 5.84 S/. 1, Mi Banco S.A. MIBAN3BC1A Corporativos Entre 5.34 y 5.41 S/ ,278 1, Cementos Lima S.A. CEMLI1BC7U Corporativos 6.59 S/. 1,000 1,017 1, Empresa Financiera Edificar S.A. EDYFI2BC1A Corporativos 5.47 S/ Cementos Yura S.A. YURA3BC2A Corporativos 6.69 S/ ,286 1, Crediscotia Financiera S.A. SCOTI2BC1C Corporativos 5.16 S/ ,037 1, Luz del Sur S.A.A. LUSUR2BC3U Corporativos 5.97 S/ ,086 1, América Financiera S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 4.40 y 4.50 US$ Leasing Total S.A. Varios Arrendamiento financiero 5.85 US$ 1,000 1,714 1, Minera Barrick Misquichilca S.A. MBM1BC1U Corporativos 2.44 US$ 500 1,273 1,275 (2) _ 11,997 11, _ 26

37 Notas a los estados financieros (continuación) Al 31 de diciembre de 2011, los bonos comprenden lo siguiente: Emisor Nemónico Clase de instrumento financiero Tasa de interés Moneda Cantidad Valor razonable Costo amortizado Resultados no realizados, ver nota 12(c) (%) Gobierno Central Varios Soberanos Entre 4.40 y 9.91 S/. 7,100 8,023 8,290 (267) Crediscotia Financiera S.A. CSCOT1BC2A Arrendamiento financiero 7.72 S/ ,023 1, Financiera TFC S.A. TFC1BC1A Arrendamiento financiero 6.88 S/. 2,000 1,330 1,333 (3) Banco Falabella Perú S.A. BFAL1BC2B Arrendamiento financiero 5.84 S/. 1,000 1,000 1,000 - Edelnor S.A.A. EDEL3BC11A Corporativos 7.81 S/. 1,000 1,001 1,000 1 Cementos Lima S.A. Varios Corporativos Entre 6.31 y 6.59 S/. 1,080 1,420 1, Telefónica del Perú S.A.A. ATEL5BC25B Corporativos 4.31 S/ (2) Cementos Yura S.A. Varios Corporativos Entre 4.91 y 6.69 S/ ,020 3, América Financiera S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 4.40 y 4.50 US$ (1) Leasing Total S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 5.85 y 8.50 US$ 1,200 2,833 2,831 2 Ferreyros S.A.A. Varios Corporativos Entre 4.63 y 5.56 US$ 2, Minera Barrick Misquichilca S.A. MBM1BC1U Corporativos 2.31 US$ 500 1,328 1,347 (19) _ 23,356 23,571 (215) _ Al 1 de enero de 2011, los bonos comprenden lo siguiente: Emisor Nemónico Clase de instrumento financiero Tasa de interés Moneda Cantidad Valor razonable Costo amortizado Resultados no realizados, ver nota 12(c) (%) Edelnor S.A.A. EDEL1BC11A Corporativos 7.81 S/ ,033 1, Banco Ripley S.A. BRIPL2BC3C Corporativos 8.56 S/ Telefónica del Perú S.A.A. Varios Corporativos Entre 3.50 y 6.38 S/ ,516 4,559 (43) Cementos Lima S.A. Varios Corporativos Entre 6.31 y 6.59 S/ ,445 1, Financiera TFC S.A. TFC1BC1A Corporativos 6.88 S/. 2,000 2,006 2,000 6 Cementos Yura S.A. Varios Corporativos Entre 4.91 y 6.69 S/ ,035 3, Gobierno Central Varios Soberanos Entre 7.84 y S/. 5,000 5,814 5,954 (140) América Financiera S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 4.40 y 4.50 US$ 480 1,286 1,292 (6) Leasing Total S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 7.50 y 8.50 US$ Scotia Titulizadora S.A. Varios Titulización Entre 7.00 y 7.25 US$ Ferreyros S.A.A. FERR2DBC1A Corporativos 4.63 US$ Minera Barrick Misquichilca S.A. MBM1BC1U Corporativos 2.18 US$ 500 1,392 1,404 (12) 21,982 22,044 (62) Durante los años 2012 y 2011, los bonos generaron intereses por S/.1,340,000 y S/.1,391,000, respectivamente, ver nota

38 Notas a los estados financieros (continuación) 6. Retribuciones por cobrar, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Sociedades Agentes de Bolsa 9,777 1,977 4,166 Facturas por cobrar a emisores: Retribución por cotización 2, Retribución por ampliación de emisión Retribución por inscripción Otros Cuentas por cobrar de cobranza dudosa 2,705 2,404 2,170 _ Menos Estimación para retribuciones 15,866 5,817 7,962 por cobrar de cobranza dudosa (c) (2,705) (2,404) (2,170) _ 13,161 3,413 5,792 _ Los saldos por cobrar a las Sociedades Agentes de Bolsa corresponden a retribuciones por negociación. Las retribuciones por cobrar están denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidenses, son de vencimiento corriente y no cuentan con garantías específicas. Durante los años 2012 y 2011, las retribuciones por cobrar generaron intereses por S/.44,000 y S/.32,000, respectivamente, ver nota 17. (b) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, el anticuamiento del saldo de las retribuciones por cobrar es como sigue: No deteriorado Deteriorado Total Al 31 de diciembre de 2012 No vencido 11, ,472 Vencido: Hasta 1 mes 1, ,105 De 1 a 3 meses De 3 a 6 meses Más de 6 meses 8 2,244 2,252 _ Total 13,161 2,705 15,866 _ 28

39 Notas a los estados financieros (continuación) No deteriorado Deteriorado Total Al 31 de diciembre de 2011 No vencido 3, ,251 Vencido: Hasta 1 mes De 1 a 3 meses De 3 a 6 meses Más de 6 meses - 2,061 2,061 _ Total 3,413 2,404 5,817 _ Al 1 de enero de 2011 No vencido 5, ,378 Vencido: Hasta 1 mes De 1 a 3 meses De 3 a 6 meses Más de 6 meses - 1,927 1,927 _ Total 5,792 2,170 7,962 _ El movimiento de la estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa se muestra a continuación: Saldo inicial 2,404 2,170 2,041 Provisión cargada a resultados, nota Castigos del año - (54) (71) Recuperos del año (133) (29) (176) Diferencia en cambio (11) (12) (11) Saldo final 2,705 2,404 2,170 En opinión de la Gerencia de la Compañía, el saldo de la estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa es suficiente para cubrir adecuadamente los riesgos de crédito a las fechas de cada estado de situación financiera. 29

40 Notas a los estados financieros (continuación) 7. Inversiones en asociada y subsidiaria (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Entidad Relación Actividad principal Número de acciones Participación en el capital social Valores en libros Cavali S.A. I.C.L.V. Asociada Intermediación de valores 10,397,773 10,397,773 9,532, % 40.00% 36.67% 26,520 26,520 20,379 Datos Técnicos S.A. Subsidiaria Servicios informáticos 103, , , % 50.00% 50.00% ,177 27,177 21,036 (b) El valor razonable de las inversiones en asociada y subsidiaria al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, ha sido determinado aplicando el método del costo de adquisición. La actividad económica de Cavali S.A. I.C.L.V. es el servicio de registro, transferencia y custodia de Valores Anotados en Cuenta, así como la compensación y la liquidación de operaciones que se negocien o no en mecanismos centralizados de negociación. La actividad económica de Datos Técnicos S.A. es el servicio por cuenta propia o a través de terceros de desarrollo, comercialización, importación y exportación de software, así como brindar servicios de asesoría en sistemas de información y afines a instituciones del sistema financiero. Durante el año 2011, la Compañía adquirió un total de 865,346 acciones de Cavali S.A. I.C.L.V. a través de la rueda de bolsa, cuyo costo de adquisición ascendió a S/.6,141,000, aumentando en 3.33 por ciento su participación accionaria en dicha asociada. Producto de dicha operación, se reconoció un crédito mercantil por S/.4,705,000, como consecuencia del exceso entre el costo de adquisición sobre los valores razonables de los activos netos identificados de la parte adquirida en las fechas de adquisición. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, el precio de cotización bursátil de las acciones de Cavali S.A. I.C.L.V. asciende a S/.7.60, S/.7.30 y S/.6.60, respectivamente, por cada acción. 30

41 Notas a los estados financieros (continuación) 8. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (a) A continuación se presenta el movimiento del costo y de la depreciación acumulada: Descripción Edificios y otras Equipos Muebles y Unidades de Arrendamiento Trabajos en Terrenos construcciones diversos enseres transporte financiero curso Costo Saldos al 1 de enero 2,780 19,836 1,849 1, ,809 24,975 24,040 Adiciones ,834 1,038 Bajas - - (5) (5) - (103) Saldos al 31 de diciembre 2,780 19,948 2,054 1, ,396 26,809 24,975 Depreciación acumulada Saldos al 1 de enero - 12, ,572 12,439 11,771 Adiciones ,426 1, Bajas - - (3) (3) - (59) Saldos al 31 de diciembre - 12, ,995 13,572 12,439 Valor neto en libros 2,780 6,983 1, ,401 13,237 12,536 (b) La Compañía mantiene pólizas de seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia. En opinión de la Gerencia de la Compañía, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria y el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en las pólizas de seguros es razonable, considerando el tipo de activos que posee la Compañía. (c) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Gerencia de la Compañía considera que no existen situaciones que indiquen la existencia de deterioro en el valor de los inmuebles, mobiliario y equipo; y en su opinión, el valor recuperable de sus activos fijos es mayor a su valor en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión por este concepto a la fecha del estado de situación financiera. 31

42 Notas a los estados financieros (continuación) 9. Intangibles, neto (a) A continuación se presenta el movimiento del costo y de la amortización acumulada: Fix Gateway MILA Descripción Licencias Elex (b) (c) E-Learning Mercados proceso Costo Saldos al 1 de enero 911 6, ,993 7,426 6,221 Adiciones ,205 Bajas (66) - _ Vigilancia de Software en Saldos al 31 de diciembre 1,293 6, ,784 7,993 7,426 _ Amortización acumulada Saldos al 1 de enero 465 5, ,714 4,955 4,942 Adiciones , Bajas (11) - _ Saldos al 31 de diciembre 657 5, ,722 5,714 4,955 _ Valor neto en libros ,062 2,279 2,471 _ (b) (c) Comprende principalmente la instalación de una plataforma tecnológica que será utilizada en la negociación de instrumentos financieros para su aplicación en el proyecto denominado Acceso Directo al Mercado (DMA por sus siglas en inglés). Comprende principalmente los desembolsos para el desarrollo interno de un software denominado Fix Gateway, el mismo que está relacionado al Proyecto denominado MILA. (d) (e) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Gerencia de la Compañía considera que no existen situaciones que indiquen la existencia de deterioro en el valor de sus intangibles; y en su opinión, el valor recuperable de estos activos es mayor a su valor en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión por este concepto a la fecha del estado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía no mantiene en garantía ningún intangible ni mantiene intangibles de vida indefinida. 32

43 Notas a los estados financieros (continuación) 10. Impuesto a las ganancias diferido (a) A continuación se presentan los componentes que originan el saldo del pasivo por impuesto a las ganancias diferido al 31 de diciembre de 2012 y de 2011: Al 1 de enero de 2011 (Cargo)/abono al estado de resultados Al 31 de diciembre de 2011 (Cargo)/abono al estado de resultados Al 31 de diciembre de 2012 Activo diferido Estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa 120 (21) Diferencias de bases y tasas de depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo Gastos de proyectos 257 (131) Provisiones para gastos diversos (19) 136 Provisión por vacaciones _ Total _ Pasivo diferido Diferencias en tasas de amortización de intangibles (384) (284) (668) 157 (511) Revalorización de inmuebles, mobiliario y equipo (1,451) 84 (1,367) 72 (1,295) _ Total (1,835) (200) (2,035) 229 (1,806) _ Total pasivo diferido neto (1,293) (95) (1,388) 437 (951) _ (b) El gasto por impuesto a las ganancias mostrado en el estado de resultados se compone como sigue: Impuesto a las ganancias Corriente 9,965 9,635 Diferido (437) 95 Total impuesto a las ganancias 9,528 9,730 33

44 Notas a los estados financieros (continuación) (c) A continuación se presenta la reconciliación de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias con la tasa tributaria: % % Utilidad antes de impuesto a las ganancias 34,416 36, Impuesto a las ganancias calculado según tasa tributaria 10,325 10, Efecto tributario sobre adiciones (deducciones): Diferencias permanentes (809) (1,577) (2.35) (4.31) Ajustes de diferencias temporales de años anteriores Gasto por impuesto a las ganancias corriente y diferido registrado 9,528 9, (d) El impuesto a las ganancias por pagar se presenta neto de los pagos a cuenta de dicho impuesto efectuados durante el año. 11. Otras cuentas por pagar (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Tributos por pagar (b) 3,398 1,487 2,908 Participación de los trabajadores por pagar 1, Remuneraciones por pagar 1, Operaciones bursátiles (c) Vacaciones por pagar Multa tributaria, nota 18(c) Compensación por tiempo de servicios Descuento a las Sociedades Agentes de Bolsa por retribución en la negociación (d) ,849 Diversas ,557 4,849 7,210 (b) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, corresponde principalmente a impuesto a las ganancias por pagar por S/. 1,430,000, S/.923,000 y S/.2,201,000, respectivamente, e impuesto general a las ventas por S/.1,631,000, S/.282,000 y S/.560,000, respectivamente. 34

45 Notas a los estados financieros (continuación) (c) Hasta el 30 de abril de 1997, la Compañía efectuaba el servicio de liquidación de operaciones (servicio actualmente brindado por su asociada Cavali S.A. I.C.L.V.). Producto de este servicio, la Compañía mantiene en su estado de situación financiera ciertos pasivos relacionados a inversionistas que efectuaron operaciones bursátiles con anterioridad al 30 de abril de 1997 y, como resultado de la liquidación, sus saldos ingresaron a las cuentas bancarias de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, este pasivo por los saldos liquidados en dichas operaciones bursátiles está a disposición de los beneficiarios que acrediten ser los inversionistas de tales operaciones. (d) Los descuentos a las Sociedades Agentes de Bolsa son otorgados de acuerdo a la política de descuentos establecida en base al monto negociado adicional al monto negociado presupuestado. Durante el año 2012, debido a que no hubo importes negociados adicionales a los importes negociados presupuestados, no se otorgaron descuentos a las Sociedades Agentes de Bolsa. 12. Patrimonio neto (a) Capital social Al 31 de diciembre de 2012, el capital social está representado por 59,715,840 acciones (56,405,407 Acciones Clase A y 3,310,433 Acciones Clase B), cuyo valor nominal es de S/.1.00 por acción. Al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011, el capital social estuvo representado por 47,772,672 acciones (32,843,712 Acciones Clase A y 14,928,960 Acciones Clase B), cuyo valor nominal fue de S/.1.25 por acción. Como resultado del cambio de valor nominal de las acciones se emitieron mayores acciones. Las acciones clase A son acciones con derecho a voto, confieren a su titular la calidad de accionista y le atribuyen los siguientes derechos: - Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación; - Intervenir y votar en las Juntas Generales o Juntas Especiales, según corresponda; - Fiscalizar en la forma establecida en la Ley y el Estatuto la gestión de los negocios sociales; - Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la Ley para: - La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y, - La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y, - Separarse de la Compañía en los casos previstos en la Ley y en el Estatuto. Las acciones clase B son acciones sin derecho a voto, confieren a su titular la calidad de accionista y le atribuyen los siguientes derechos: - Participar en el reparto de utilidades en forma preferencial, la misma que consiste en recibir un pago adicional de cinco por ciento por acción sobre el monto de los dividendos en efectivo pagados a las acciones clase A por acción; 35

46 Notas a los estados financieros (continuación) - En caso de liquidación de la Compañía, a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones; - Separarse de la Compañía en los casos previstos en la Ley y en el Estatuto; y, en caso de aumento de capital: - A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el caso de que la Junta General acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto; - A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la Junta General acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital; - A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la Junta General no se limita a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto; - A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles. - Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos; y, - Ser informado, cuando menos semestralmente, acerca de las actividades y de la gestión de la Compañía. Los accionistas no responden personalmente por las deudas sociales, quedando su responsabilidad limitada a los aportes que hubiesen realizado. Al 31 de diciembre de 2012, la estructura de participación societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje de participación individual en el capital social Número de accionistas Porcentaje total de participación % Mayor al 5 por ciento De 1.01 al 5 por ciento Hasta 1 por ciento De acuerdo con la Ley de Mercado de Valores, ningún accionista por sí mismo, o con sus vinculadas, puede ser propietario directa o indirectamente de más del 10 por ciento de las acciones representativas del capital social de la Compañía con derecho a voto. 36

47 Notas a los estados financieros (continuación) (b) Reserva legal Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a las ganancias, se transfiera a una reserva legal hasta que la misma sea igual al 20 por ciento del capital social. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. La Compañía registra la apropiación de la reserva legal cuando la misma es aprobada por la Junta General de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, la reserva legal de la Compañía, ascendente a S/.11,943,000, representa el 20 por ciento del capital social pagado a dichas fechas. (c) Resultados no realizados El movimiento de los resultados no realizados, provenientes de la fluctuación en el valor de las inversiones financieras disponibles para la venta fue como sigue: Saldo inicial (75) (62) Adiciones por valorización de las inversiones financieras disponibles para la venta Reducciones por retiros o reversiones en el valor de las inversiones financieras disponibles para la venta (488) (720) Saldo final 336 (75) (d) Resultados acumulados En Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 5 de marzo de 2009, se aprobó la política de distribución de dividendos de la Compañía, la misma que consistirá en pagar dividendos en efectivo por la totalidad de las utilidades distribuidas del ejercicio correspondiente, pagándose dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un máximo del 70 por ciento de la utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el Directorio el estado financiero intermedio correspondiente a marzo, junio, septiembre y diciembre y que haya sido presentado a la SMV. En Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 24 de marzo de 2011, se aprobaron los acuerdos adoptados por el Directorio en el año 2010 referidos a los anticipos de distribución de dividendos a cuenta de los resultados del ejercicio 2010 por un total de S/.9,168,000. Asimismo, se aprobó aplicar el total de saldo de las utilidades correspondientes del ejercicio 2010, ascendente a S/.25,872,000, importe que incluye los dividendos pagados a cuenta. Por lo tanto, el saldo pagado en el año 2011 por dividendos de las utilidades del ejercicio 2010 ascendió a S/.16,704,000. Asimismo, durante el año 2011, mediante acuerdos de Directorio, la Compañía otorgó a sus accionistas adelantos de dividendos a cuenta de la utilidad del año 2011 por S/.15,728,

48 Notas a los estados financieros (continuación) En Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 27 de marzo de 2012, se aprobaron los acuerdos adoptados por el Directorio en el año 2011 referidos a los anticipos de distribución de dividendos a cuenta de los resultados del ejercicio 2011 por un total de S/.15,728,000. Asimismo, se aprobó aplicar el total de saldo de las utilidades correspondientes del ejercicio 2011, ascendente a S/.27,999,000, importe que incluye los dividendos pagados a cuenta. Por lo tanto, el saldo pagado en el año 2012 por dividendos de las utilidades del año 2011 ascendió a S/.12,271,000. Asimismo, durante el año 2012, mediante acuerdos de Directorio, la Compañía otorgó a sus accionistas adelantos de dividendos a cuenta de la utilidad del año 2012 por S/.10,920,000. De acuerdo con la legislación vigente, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de utilidades retendrán el 4.1 por ciento del monto total a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros. 13. Gastos de personal A continuación se presenta la composición del rubro: Sueldos 11,736 10,743 Asignaciones de directorio y presidencia Atenciones Capacitación ,862 11, Servicios prestados por terceros (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Servicios de terceros (b) 3,610 2,825 Mantenimiento de edificio 1, Consultorías y asesorías (c) 919 1,714 Comunicaciones Correo y mensajería ,845 5,754 (b) El saldo de servicios de terceros por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 se incrementó significativamente con respecto al saldo por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, principalmente debido a los servicios prestados por: (i) X-Tradesoft, Limited en el mantenimiento del Sistema Elex, (ii) América Móvil Perú S.A.C. en líneas de datos de internet y acceso dedicado a internet, y, (iii) GMD S.A. en el monitoreo de infraestructura de servidores de negociación. 38

49 Notas a los estados financieros (continuación) 15. Gastos de ventas A continuación se presenta la composición del rubro: Gastos de promoción y difusión 2,031 2,459 Gastos de relaciones institucionales Otros gastos de ventas ,111 2, Provisiones del año A continuación se presenta la composición del rubro: Depreciación del año, nota 8 1,426 1,133 Amortización del año, nota 9 1, Estimación para retribuciones de cobranza dudosa, nota 6(b) Provisión para contingencias ,879 2, Ingresos financieros A continuación se presenta la composición del rubro: Dividendos recibidos en efectivo de asociada y subsidiaria 4,000 4,991 Intereses sobre bonos, nota 5(c) 1,340 1,391 Intereses sobre instrumentos de corto plazo, nota 5(b) Intereses sobre depósitos a plazo, nota 4(c) Intereses sobre retribuciones por cobrar, nota 6(a) Otros ingresos financieros ,348 7,571 39

50 Notas a los estados financieros (continuación) 18. Situación tributaria (a) La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, la tasa del impuesto a las ganancias es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. (b) Para propósitos de la determinación del impuesto a las ganancias e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Sobre la base del análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2012 y de (c) La Autoridad Tributaria tiene la facultad de fiscalizar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a las ganancias calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración jurada. Las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias y del impuesto general a las ventas de los años 2008, 2009, 2011 y 2012 se encuentran pendientes de fiscalización por parte de la Autoridad Tributaria. Durante el año 2012, la Autoridad Tributaria llevó a cabo la revisión del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio gravable 2010 y, como resultado de dicha fiscalización, la Compañía recibió Resoluciones de Determinación por reparos tributarios ascendentes a un total de S/.685,000, por lo que la Compañía rectificó la declaración jurada de dicho ejercicio gravable y pagó en el año 2013 el impuesto a las ganancias correspondiente por un importe total de S/.310,000, incluido intereses, ver nota 11. Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las fiscalizaciones adicionales que se lleven a cabo resultarán o no pasivos de importancia para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. En opinión de la Gerencia de la Compañía, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2012 y de

51 Notas a los estados financieros (continuación) 19. Cuentas por cobrar a relacionadas, neto (a) Durante los años 2012 y 2011, la Compañía ha efectuado, principalmente, las siguientes transacciones con relacionadas: Ingresos operacionales Cavali S.A. I.C.L.V. (b) 41 6 Datos Técnicos S.A. (c) Costos operacionales Cavali S.A. I.C.L.V. (b) (b) Las transacciones con su asociada Cavali S.A. I.C.L.V. corresponden principalmente al servicio de cotización de acciones. (c) Las transacciones con su subsidiaria Datos Técnicos S.A. corresponden principalmente a ingresos por alquiler y mantenimiento de oficinas y a la prestación de servicios administrativos (principalmente recursos humanos, contabilidad y mensajería). (d) Como resultado de estas transacciones, a continuación se presenta el movimiento y el detalle de las cuentas por cobrar a relacionadas, por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011: 2012: Saldos al Saldos al Adiciones Deducciones Cavali S.A. I.C.L.V (38) 10 Datos Técnicos S.A (242) (280) : Saldos al Saldos al Adiciones Deducciones Cavali S.A. I.C.L.V (54) - Datos Técnicos S.A (109) (163) 85 (e) Las cuentas por cobrar a relacionadas son de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas. 41

52 Notas a los estados financieros (continuación) (f) La Gerencia de la Compañía considera que las transacciones realizadas con relacionadas han sido llevadas a cabo bajo las mismas condiciones que las efectuadas con terceros cuando hay transacciones similares en el mercado, por lo que, en lo aplicable, no hay diferencia en las políticas de precios ni en la base de liquidación de impuestos. En relación a las formas de pago, las mismas no difieren con políticas otorgadas a terceros. Los impuestos que estas transacciones generaron, así como las bases de cálculo para la determinación de éstos, son los usuales en la industria y se liquidan de acuerdo con las normas tributarias vigentes. (g) Remuneraciones al personal clave - El total de remuneraciones recibidas por los directores y funcionarios clave de la Gerencia de la Compañía durante los años 2012 y 2011 ascendió a S/,3,532,000 y S/.3,611,000, respectivamente. 20. Utilidad básica y diluida por acción común La utilidad básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por acción común es igual a la utilidad básica por acción común. (a) La utilidad neta atribuible a los accionistas es como sigue: Acciones Clase A 23,443 20,114 Acciones Clase B 1,444 6,767 24,888 26,881 (b) La utilidad básica y diluida por acción es como sigue: Acciones Clase A Acciones Clase B

53 Notas a los estados financieros (continuación) 21. Compromisos (a) AVANZA BVL - AVANZA BVL es un programa desarrollado por la Compañía juntamente con el Banco Interamericano de Desarrollo - BID que apoya gratuitamente a la mediana empresa interesada en financiarse a través del mercado de valores. El programa tiene una vigencia de cinco años, desde el 2008 hasta el 2012, en los cuales debe cumplir con una serie de actividades, entre las que destacan: seminarios (para un grupo masivo de empresarios), talleres (para aquellas empresa seleccionadas), diagnósticos y planes de trabajo (realizados en las empresas seleccionadas), entre otros. El programa AVANZA BVL tiene un presupuesto de ejecución de US$ 973,560 aproximadamente, el que está financiado en un 52% por el BID. (b) Arrendamientos financieros - Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía ha celebrado tres contratos de arrendamiento financiero con HP y CSI Renting, para la adquisición de equipos de cómputo, los mismos que devengan intereses a tasas efectivas anuales entre 3.32 y 3.00 por ciento. Dichos arrendamientos financieros tienen vencimiento en el año Al 31 de diciembre de 2012, las porciones corriente y no corriente de estas obligaciones financieras ascendieron a S/.171,000 y S/.254,000, respectivamente (S/.155,000 y S/.375,000, respectivamente, al 31 de diciembre de Manejo de riesgos financieros Por la naturaleza de sus actividades, la Compañía está expuesta a los riesgos de crédito, tasa de interés, liquidez, tipo de cambio y operativo, los cuales son manejados a través de un proceso de identificación, medición y monitoreo continuo, con sujeción a los límites de riesgo y otros controles. Este proceso de manejo de riesgo es crítico para la rentabilidad continua de la Compañía y cada persona es responsable por las exposiciones de riesgo relacionadas con sus responsabilidades. El proceso independiente de control de riesgos no incluye riesgos de negocio como cambios en el medio ambiente, tecnología e industria, los cuales son monitoreados a través del proceso de planificación estratégica de la Compañía. (a) Estructura de gestión de riesgos - La estructura de gestión de riesgos tiene como base el Directorio de la Compañía que es el responsable final de identificar y controlar los riesgos; en coordinación con otras áreas como se explica a continuación: (i) Directorio El Directorio es el responsable del enfoque general para el manejo de riesgos. El Directorio proporciona los principios para el manejo de riesgos, así como las políticas elaboradas para áreas específicas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito, uso de instrumentos financieros derivados y no derivados. 43

54 Notas a los estados financieros (continuación) (ii) Auditoría Interna Los procesos de manejo de riesgos en la Compañía son monitoreados por Auditoría Interna, que analiza tanto la adecuación de los procedimientos como el cumplimiento de ellos. Auditoría Interna discute los resultados de todas las evaluaciones con la Gerencia, e informa de sus hallazgos y recomendaciones al Directorio. (iii) Departamento de Finanzas El Departamento de Finanzas es responsable de manejar los activos y pasivos de la Compañía y toda la estructura financiera. Principalmente, es responsable del manejo de los fondos y riesgos de liquidez de la Compañía, asumiendo los riesgos de liquidez, tasas de interés y cambio de moneda relacionados, según las políticas y límites actualmente vigentes. (b) Mitigación de riesgos - Como parte del manejo total de riesgos, la Compañía evalúa constantemente los diferentes escenarios e identifica diferentes estrategias para manejar las exposiciones resultantes de cambios en las tasas de interés, moneda extranjera, riesgo de capital y riesgos de crédito Riesgo de crédito - El riesgo de crédito es el riesgo que una contraparte no cumpla con sus obligaciones estipuladas en un instrumento financiero o contrato, originando una pérdida. La Compañía está expuesta al riesgo de crédito por sus actividades operativas, principalmente por sus retribuciones por cobrar, y por sus actividades financieras, incluyendo sus depósitos en bancos y transacciones con derivados y otros instrumentos financieros. (a) Retribuciones por cobrar La Compañía efectúa la mayoría de sus ventas al contado. Los saldos pendientes de retribuciones por cobrar son periódicamente revisados para asegurar su recupero. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Gerencia de la Compañía ha estimado que el importe máximo de riesgo crediticio al que se encuentra expuesta la Compañía asciende aproximadamente a S/.46,770,000 y S/.35,178,000, respectivamente, el cual representa el valor en libros de los activos financieros. En opinión de la Gerencia de la Compañía, no existen concentraciones significativas de riesgo crediticio al 31 de diciembre de 2012 y de (b) Instrumentos financieros y depósitos bancarios - El riesgo de crédito del saldo en bancos es administrado por la Gerencia de Administración y Finanzas de acuerdo con las políticas de la Compañía. Los límites de crédito de contraparte son revisados por la Gerencia y el Directorio. Los límites son establecidos para minimizar la concentración de riesgo y, por consiguiente, mitigar pérdidas financieras provenientes de incumplimientos potenciales de la contraparte. La máxima exposición al riesgo de crédito por los componentes de los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 proviene de los rubros: efectivo y equivalente de efectivo, retribuciones por cobrar y otras cuentas por cobrar. 44

55 Notas a los estados financieros (continuación) La Compañía reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crédito invirtiendo en instrumentos de deuda con la categoría de riesgo del instrumento CP-1 hasta el 80 por ciento de su cartera, CP-2 hasta un máximo de 20 por ciento, AAA, AA y A hasta el 80 por ciento, y limita la concentración en cualquier emisor hasta el 20 por ciento de su cartera Riesgo de mercado - El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable de los flujos futuros de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: el riesgo de tasa de interés, el riesgo de moneda y riesgo sobre inversiones en acciones. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros afectados por los riesgos de mercado incluyen los depósitos y préstamos, los cuales están expuestos a riesgo de moneda y de interés. El análisis de sensibilidad que se muestra en la siguiente sección se relaciona con la posición al 31 de diciembre de 2012 y de El análisis de sensibilidad ha sido preparado considerando que el importe de la deuda neta y la proporción de instrumentos financieros en moneda extranjera permanecen constantes. (a) Riesgo de tasa de interés - El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés de mercado. La Compañía maneja su riesgo de tasa de interés mediante la obtención de deudas con tasa de interés fija. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la deuda a largo plazo mantenida por la Compañía está relacionada con contratos de arrendamiento financiero, los cuales están sujetos a una tasa de interés fija. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía no mantiene deudas con tasa variable, las cuales estarían expuestas a un riesgo de cambio en la tasa de interés. (b) Riesgo de moneda - El riesgo de moneda es el riesgo de que el valor razonable de los flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúe por variaciones en los tipos de cambio. La Gerencia de Administración y Finanzas es la responsable de identificar, medir, controlar e informar la exposición al riesgo cambiario global de la Compañía. El riesgo cambiario surge cuando la Compañía presenta descalces entre sus posiciones activas, pasivas y fuera del estado de situación financiera en las distintas monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (moneda funcional) y dólares estadounidenses. La Compañía maneja este riesgo mediante la realización de sus principales transacciones en su moneda funcional. Como resultado de ello, el riesgo de que la Compañía quede expuesta a las variaciones en los tipos de cambio en moneda extranjera es mínimo. Asimismo, como se indica en la nota 3, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía mantiene una posición de riesgo en moneda extranjera activa neta ascendente a US$1,691,000 y US$2,515,000, respectivamente. Durante los años 2012 y 2011, las operaciones que se realizaron en moneda extranjera generaron pérdidas netas por diferencia en cambio ascendentes a S/.374,000 y S/.276,000, respectivamente. 45

56 Notas a los estados financieros (continuación) Al 31 de diciembre de 2012, la Gerencia de la Compañía ha analizado las proyecciones de las fluctuaciones del año 2013 en el tipo de cambio local y estima que dichas fluctuaciones no serán significativas para los estados financieros de la Compañía tomados en su conjunto. El siguiente cuadro muestra el análisis de sensibilidad del dólar estadounidense, la moneda a la que la Compañía tiene una exposición significativa al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, en sus activos y pasivos monetarios y sus flujos de caja estimados. El análisis determina el efecto de una variación razonablemente posible del tipo de cambio del dólar estadounidense, considerando las otras variables constantes en el estado de resultados antes del impuesto a las ganancias. Un importe negativo muestra una reducción potencial neta en el estado de resultados, mientras que un importe positivo refleja un incremento potencial neto: Análisis de sensibilidad Devaluación - Cambio en tasas de cambio % Soles 5% (215) (321) Soles 10% (431) (641) Revaluación - Soles 5% Soles 10% (c) Riesgo de liquidez - El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir con sus obligaciones de pago relacionadas con pasivos financieros al vencimiento y reemplazar los fondos cuando sean retirados. La consecuencia sería el incumplimiento en el pago de sus obligaciones frente a terceros. La Compañía controla su riesgo de escasez de fondos utilizando una proyección de flujos de caja a corto plazo para la determinación de faltantes de efectivo en un corto plazo, solicitando ampliaciones a las líneas de crédito establecidas y una proyección de flujos de caja a largo plazo para la determinación de deficiencias estructurales en faltantes de efectivo y posibilidades de inversión, considerando de ser requerido el financiamiento a mediano y largo plazo. Ambos flujos de caja son herramientas que la Gerencia utiliza para monitorear o mitigar cualquier riesgo de liquidez, programando todos los pagos futuros de acuerdo con las estimaciones de efectivo disponible. 46

57 Notas a los estados financieros (continuación) El siguiente cuadro muestra el vencimiento de las obligaciones contraídas por la Compañía a la fecha del estado de situación financiera y los importes a desembolsar a su vencimiento, en base a los pagos no descontados que se realizarán en el futuro: Al 31 de diciembre de 2012 Obligaciones financieras (incluye intereses) Menos de 3 De 3 a 12 De 1 a 5 meses meses años Total Cuentas por pagar (comerciales) 1, ,002 Cuentas por pagar (no comerciales) 6, ,127 Total 7, ,554 Al 31 de diciembre de 2011 Obligaciones financieras (incluye Menos de 3 De 3 a 12 De 1 a 5 meses meses años Total intereses) Cuentas por pagar (comerciales) Cuentas por pagar (no comerciales) 3, ,926 Total 4, , Riesgo de gestión de capital - La Compañía administra de manera activa una base de capital para cubrir los riesgos inherentes en sus actividades. La adecuación del capital de la Compañía es monitoreada usando, entre otras medidas, los ratios establecidos por la Gerencia. Los objetivos de la Compañía cuando gestiona su capital es un concepto más amplio que el Patrimonio neto que se muestra en el estado de situación financiera, dichos objetivos son: (i) salvaguardar la capacidad de la Compañía para continuar operando de manera que continúe brindando retornos a los accionistas y beneficios a los otros participantes; y (ii) mantener una fuerte base de capital para apoyar el desarrollo y crecimiento de sus actividades. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no han existido cambios en las actividades y políticas de manejo de capital en la Compañía. 47

58 Notas a los estados financieros (continuación) Riesgo operacional - El riesgo operacional es el riesgo de pérdida que surge de la falla de sistemas, error humano, o eventos externos. Cuando los controles internos no funcionan, los riesgos operacionales pueden dañar la reputación, tener consecuencias legales o reglamentarias, o producir pérdidas financieras. La Compañía no puede tener como objetivo eliminar todos los riesgos operacionales; sin embargo, a través del control y monitoreo y respondiendo a los riesgos potenciales, puede manejar estos riesgos. Los controles comprenden principalmente segregación de funciones, de accesos, de autorización y procedimientos de conciliación, capacitación de personal y procesos de evaluación, incluyendo la revisión de Auditoría Interna Información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros - En opinión de la Gerencia de la Compañía, el valor razonable de los instrumentos financieros de la Compañía no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros y, por lo tanto, la revelación de dicha información no tiene efecto para los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y de

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60 Ernst & Young Assurance Tax Transactions Advisory Acerca de Ernst & Young Ernst & Young es líder global en auditoría, impuestos, transacciones y servicios de asesoría. Cuenta con aproximadamente 800 profesionales en el Perú como parte de sus 167,000 profesionales alrededor del mundo, quienes comparten los mismos valores y un firme compromiso con la calidad. Marcamos la diferencia ayudando a nuestra gente, clientes y comunidades a alcanzar su potencial. Puede encontrar información adicional sobre Ernst & Young en Ernst & Young. All Rights Reserved. Ernst & Young is a registered trademark.

61 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estados financieros separados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 junto con el dictamen de los auditores independientes

62 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estados financieros separados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 junto con el dictamen de los auditores independientes Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros separados Estado separado de situación financiera Estado separado de resultados Estado separado de resultados integrales Estado separado de cambios en el patrimonio neto Estado separado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros separados

63 Dictamen de los auditores independientes A los señores Accionistas y Directores de la Bolsa de Valores de Lima S.A. Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de la Bolsa de Valores de Lima S.A., que comprenden el estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, y los correspondientes estados separados de resultados y de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros Separados La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y del control interno que la Gerencia determina que es necesario para permitir la preparación de estados financieros separados que estén libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros separados sobre la base de nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en el Perú. Dichas normas requieren que el auditor cumpla con requisitos éticos, y que planifique y desarrolle la auditoría con el objetivo de tener seguridad razonable de que los estados financieros separados están libres de errores materiales. Una auditoría implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros separados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que existan errores materiales en los estados financieros separados, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados, con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno vigente en la Compañía. Una auditoría también incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Gerencia y la presentación de los estados financieros separados tomados en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Inscrita en la partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao Miembro de Ernst & Young Global

64 Dictamen de los auditores independientes (continuación) Opinión En nuestra opinión, los estados financieros separados antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Bolsa de Valores de Lima S.A. al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, y su desempeño financiero y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Énfasis sobre Información Separada Los estados financieros separados de la Bolsa de Valores de Lima S.A. han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos legales vigentes en Perú para la presentación de información financiera. Estos estados financieros separados reflejan el valor de sus inversiones en su subsidiaria y su asociada bajo el método del costo y no sobre una base consolidada, por lo cual estos estados financieros separados deben leerse junto con los estados financieros consolidados de la Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria, que se presentan por separado y sobre los cuales hemos emitido una opinión sin salvedades el 21 de febrero de Lima, Perú, 21 de febrero de 2014 Refrendado por: Wilfredo Rubiños C.P.C.C. Matrícula N 9943

65 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado separado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Nota Nota Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo 4(a) 16,440 26,723 Depósitos a plazo 4(c) 1, Inversiones financieras disponibles para la venta 5 12,662 5,666 Retribuciones por cobrar, neto 6 2,835 13,161 Cuentas por cobrar a relacionadas, neto 20(d) Pago a cuenta del impuesto a las ganancias 19(d) 1,028 - Otras cuentas por cobrar Suministros Gastos contratados por anticipado Otros activos Total activo corriente 35,247 47,175 Inversiones financieras disponibles para la venta 5 5,520 8,998 Inversiones 8 28,669 27,177 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 9 11,540 12,401 Intangibles, neto 10 5,621 2,062 Otros activos Total activo 86,780 98,023 Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales 1, Cuentas por pagar a relacionadas 20(d) Impuesto a las ganancias por pagar 19(d) - 1,442 Otras cuentas por pagar 12 3,367 6,115 Total pasivo corriente 4,990 8,730 Obligaciones financieras a largo plazo Ingresos diferidos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Total pasivo 6,219 10,179 Patrimonio neto 13 Capital social 59,716 59,716 Reserva legal 11,943 11,943 Reserva facultativa 3 - Resultados no realizados Resultados acumulados 8,839 15,849 Total patrimonio neto 80,561 87,844 Total pasivo y patrimonio neto 86,780 98,023 Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.

66 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado separado de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Ingresos operacionales Nota Retribución por inscripción y cotización 22,996 22,478 Retribución por negociación 14,633 23,835 Retribución por ampliación de emisión 3,518 2,754 Servicio de difusión e información 3,190 3,332 Servicios de enseñanza 1,321 1,261 Otros ingresos Total ingresos operacionales 46,418 54,658 Costos operacionales Gastos de personal 14 (12,931) (12,862) Servicios prestados por terceros 15 (6,535) (5,845) Gastos de ventas 16 (1,920) (2,111) Cargas diversas de gestión (1,339) (1,603) Provisiones del año 17 (3,469) (2,879) Impuestos (751) (708) Total costos operacionales (26,945) (26,008) Utilidad de operación 19,473 28,650 Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros 18 5,581 6,348 Gastos financieros (11) (208) Diferencia en cambio neta (374) 6,039 5,766 Utilidad antes de impuesto a las ganancias 25,512 34,416 Impuesto a las ganancias 11 (6,938) (9,528) Utilidad neta 18,574 24,888 Utilidad básica y diluida por acción común (en nuevos soles) 21 Acción Clase A Acción Clase B Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.

67 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado separado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Nota Utilidad neta 18,574 24,888 Otro resultado integral del ejercicio Otro resultado integral que se reclasificará a resultados en periodos posteriores Actualización en el valor razonable de inversiones financieras disponibles para la venta, neto de su efecto impositivo (252) 411 Efecto en el impuesto a las ganancias 11 (24) - Otro resultado integral del ejercicio, neto del impuesto a las ganancias (276) 411 Total de resultados integrales 18,298 25,299 Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.

68 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado separado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Capital Reserva Reserva Resultados no Resultados social legal facultativa realizados acumulados Total Saldos al 1 de enero de ,716 11,943 - (75) 14,152 85,736 Utilidad neta ,888 24,888 Otros resultados integrales del ejercicio Resultado integral del ejercicio ,888 25,299 Distribución de dividendos (23,191) (23,191) Saldos al 31 de diciembre de ,716 11, ,849 87,844 Utilidad neta ,574 18,574 Otros resultados integrales del ejercicio (276) - (276) Resultado integral del ejercicio (276) 18,574 18,298 Distribución de dividendos (25,584) (25,584) Dividendos caducados Saldos al 31 de diciembre de ,716 11, ,839 80,561 Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.

69 Bolsa de Valores de Lima S.A. Estado separado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Actividades de operación Cobranza por: Ingresos operacionales 56,065 44,644 Intereses cobrados 1,591 2,735 Otros cobros en efectivo relativos a la actividad 764 1,017 Menos pagos por: Proveedores de bienes y servicios (9,491) (8,913) Remuneraciones y beneficios sociales (13,511) (12,657) Impuesto a las ganancias pagado (9,522) (8,523) Pago por otros impuestos (2,611) (708) Intereses pagados (11) (208) Otros pagos en efectivo relativos a la actividad (429) (976) Efectivo y equivalentes de efectivo proveniente de las actividades de operación 22,845 16,411 Actividades de inversión Aumento de depósitos a plazo (850) (408) Inversiones financieras (3,768) 22,026 Aumento en inversiones (1,492) - Compra de inmuebles, mobiliario y equipo (676) (501) Compra de activos intangibles (4,799) (791) Venta de activos fijos Dividendos percibidos 3,953 4,000 Efectivo y equivalentes de efectivo utilizado en (proveniente de) las actividades de inversión (7,392) 24,326 Actividades de financiamiento Amortización de obligaciones financieras (152) (196) Pago y anticipo de dividendos (25,584) (23,191) Efectivo y equivalentes de efectivo utilizado en las actividades de financiamiento (25,736) (23,387) (Disminución neta) aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo (10,283) 17,350 Saldo del efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 26,723 9,373 Saldo del efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 16,440 26,723 Transacciones que no generaron flujo de efectivo: Activos en arrendamiento financiero Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.

70 Bolsa de Valores de Lima S.A. Notas a los estados financieros separados Al 31 de diciembre de 2013 y de Identificación y actividad económica Bolsa de Valores de Lima S.A. (en adelante la Compañía ) es una sociedad anónima peruana que fue constituida en 1970 en la ciudad de Lima. El domicilio legal de la Compañía se encuentra ubicado en Pasaje Acuña N 106, Cercado de Lima, Perú. La Compañía tiene como principal actividad económica facilitar la negociación de valores mobiliarios debidamente inscritos a través de la rueda de bolsa, y constituyen recursos para la Compañía el cobro de derechos a las entidades emisoras de valores por la inscripción, cotización y ampliación de emisión; así como las retribuciones por negociación que abonan los intermediarios bursátiles. La retribución por negociación corresponde a un porcentaje sobre las operaciones de compra y venta de valores. Las tarifas que la Compañía utiliza para los servicios que brinda son aprobadas por la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, teniendo efecto a partir de la entrada en vigencia de la respectiva Resolución u Oficio de aprobación. En adición, la Compañía invierte sus recursos en activos financieros para generar ingresos. Asimismo, realiza actividades educacionales destinadas exclusivamente a fomentar el desarrollo del mercado de valores. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía mantiene inversión en su subsidiaria Datos Técnicos S.A., con una participación accionaria de 50 por ciento, el 50 por ciento restante lo posee SIF ICAP S.A., una empresa domiciliada en México. Los estados financieros separados adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía, sin incluir los efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de su subsidiaria, ver nota 8. Estos estados financieros separados deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria. La Compañía también ha preparado estados financieros consolidados de acuerdo a lo previsto en la NIIF 10, que se presentan en forma separada. Para una correcta interpretación de los estados financieros separados de acuerdo a NIIF, éstos deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, muestran los siguientes saldos para los rubros más significativos: Total activos 101,013 90,668 Total pasivos 10,602 7,838 Patrimonio neto 89,707 82,829 Total ventas 58,366 50,861 Utilidad operativa 30,627 22,269 Utilidad neta 26,092 18,966

71 Notas a los estados financieros separados (continuación) Marco regulatorio El Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N EF y sus modificatorias, promueve el desarrollo ordenado y la transparencia del mercado de valores, así como la adecuada protección del inversionista. Las actividades de la Compañía son supervisadas por la SMV. La Compañía funciona y presta los servicios descritos en el reglamento de operaciones en rueda de bolsa, el reglamento de inscripción y exclusión de valores mobiliarios en la rueda de bolsa, el reglamento de vigilancia del mercado por parte de la Compañía y el reglamento de operaciones en el mecanismo centralizado de negociación de instrumentos de emisión no masiva, de acuerdo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y sus normas supletorias y, en general, por todas las demás normas que regulen su funcionamiento y los contratos que celebre. Reducción de tarifas El 20 de mayo de 2013, el Directorio de la Compañía autorizó la reducción de la tarifa por servicios de negociación en renta variable en 64 por ciento a partir de noviembre de Aprobación de estados financieros separados Los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2012, han sido autorizados por la Junta General de Accionistas el 14 de marzo de Los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2013, han sido autorizados por la Gerencia de la Compañía el 19 de febrero de 2014, y serán presentados al Directorio y a la Junta General de Accionistas para su aprobación de acuerdo a los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia de la Compañía, dichos estados financieros separados adjuntos serán aprobados por el Directorio y por la Junta General de Accionistas sin modificaciones. 2. Bases de presentación y preparación, principios y prácticas contables 2.1. Bases de preparación - Declaración de cumplimiento - Los estados financieros separados adjuntos se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF ), emitidas por la International Accounting Standards Board (en adelante IASB ), vigentes al 31 de diciembre de Responsabilidad de la información - La información contenida en estos estados financieros separados es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF emitidas por el IASB. Base de medición Los estados financieros separados han sido preparados sobre la base del costo histórico, a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Compañía, excepto por las inversiones financieras disponibles para la venta que se llevan a su valor razonable. Los estados financieros separados se presentan en miles de Nuevos Soles (moneda funcional y de presentación), excepto cuando se indique lo contrario. 2

72 Notas a los estados financieros separados (continuación) Las políticas de contabilidad adoptadas son consistentes con las aplicadas en años anteriores, excepto que la Compañía ha adoptado las nuevas NIIF y NIC s revisadas que son obligatorias para periodos que se inician en o después del 1 de enero de 2013, según se describe a continuación, sin embargo, debido a la estructura de la Compañía y a la naturaleza de sus operaciones, la adopción de dichas normas no tuvo un efecto significativo en su posición financiera y resultados, por tanto, no ha sido necesario modificar los estados financieros comparativos de la Compañía. - NIC 1 Presentación de los elementos de otros resultados integrales - Modificaciones a la NIC 1. - NIC 19 Beneficios a los empleados (modificada). - NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos (revisada). - NIIF 7 "Instrumentos financieros: Revelaciones Compensación de activos y pasivos financieros (modificación)". - NIIF 10 "Estados financieros consolidados". - NIIF 11 "Acuerdos conjuntos". - NIIF 12 "Divulgación de Intereses en otras entidades". - NIIF 13 "Medición del valor razonable". Como resultado de la aplicación de la NIIF 13 por parte de la Compañía, únicamente se han efectuado revelaciones adicionales en las notas individuales de los instrumentos financieros por los cuales se determinaron valores razonables. - Mejoras anuales (emitidas en mayo de 2012) realizadas a la NIC 1, NIC 16, NIC 32, NIC 34 y NIIF Juicios, estimados y supuestos contables significativos La preparación de los estados financieros separados de acuerdo con NIIF requiere que la Gerencia deba realizar juicios, estimaciones y que use supuestos significativos que tienen impacto en las cifras reportadas de activos y pasivos, en la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados, así como en las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de eventos futuros que se cree son razonables bajo las actuales circunstancias. En opinión de la Gerencia, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros separados; sin embargo, los resultados finales podrían diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros separados. La Gerencia de la Compañía no espera que las variaciones, si las hubiere, tengan un efecto material sobre los estados financieros separados tomados en su conjunto. Los estados financieros separados adjuntos son preparados usando políticas contables uniformes para transacciones y eventos similares. 3

73 Notas a los estados financieros separados (continuación) Las estimaciones más significativas consideradas por la Gerencia en relación con los estados financieros separados se refieren básicamente a: - Estimación del deterioro de activos financieros - nota 2.3.(c). - Estimación de la vida útil de activos con fines de depreciación y amortización - notas 2.3.(g) y 2.3.(i). - Estimación del deterioro de activos de larga duración - nota 2.3.(k). - Determinación de los saldos correspondientes al impuesto a las ganancias corriente y diferido - nota 2.3.(l). - Contingencias derivadas de procesos legales y procedimientos administrativos - nota 2.3.(n). Cualquier diferencia de las estimaciones en los resultados reales posteriores es registrada en los resultados del año en que ocurre Resumen de principios y prácticas contables significativas - (a) Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros separados de la Compañía se expresan en Nuevos Soles, que es la moneda del entorno económico principal en el que opera (moneda funcional) y que también es su moneda de presentación. (b) Instrumentos financieros: Reconocimiento inicial y medición posterior Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de capital en otra. Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo generalmente establecido por la regulación o condiciones de mercado son registradas en la fecha de negociación de la operación; es decir, la fecha en que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. La clasificación de los instrumentos financieros en su reconocimiento inicial depende de la finalidad para la que los instrumentos financieros fueron adquiridos y sus características. Todos los instrumentos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos incrementales relacionados a la transacción que sean atribuidos directamente a la compra o emisión del instrumento, excepto en el caso de los activos o pasivos financieros llevados a valor razonable con efecto en resultados. Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto se presenta en el estado separado de situación financiera cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. 4

74 Notas a los estados financieros separados (continuación) A la fecha de los estados financieros separados, la Compañía clasifica sus instrumentos financieros en las siguientes categorías definidas en la NIC 39: (i) activos y pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados, (ii) préstamos y cuentas por cobrar, (iii) pasivos financieros al costo amortizado, (iv) activos financieros disponibles para la venta o (v) inversiones mantenidas hasta el vencimiento, según sea apropiado. La Gerencia determina la clasificación de sus instrumentos financieros en el momento del reconocimiento inicial. Los aspectos más relevantes de cada categoría se describen a continuación: (i) Activos y pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados Incluye los instrumentos financieros derivados de negociación que son reconocidos en el estado separado de situación financiera a su valor razonable. Los valores razonables son obtenidos en base a los tipos de cambio y las tasas de interés del mercado. Todos los derivados son considerados como activos cuando el valor razonable es positivo y como pasivos cuando el valor razonable es negativo. Las ganancias y pérdidas por los cambios en el valor razonable son registradas en el estado separado de resultados en el rubro de Ingresos financieros o Gastos financieros, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no mantiene activos o pasivos al valor razonable con efectos en resultados. (ii) Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados cuyos cobros son fijos o determinables, no se negocian en un mercado activo, por lo que la Compañía no tiene intención de venderlos inmediatamente o en un futuro próximo, y que no tienen riesgos de recuperación diferentes a su deterioro crediticio. Después de su reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar son llevadas al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, menos la estimación por deterioro. La Compañía mantiene en esta categoría el efectivo y equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar en general, que son expresadas al valor de la transacción, netas de su estimación para cuentas por cobrar de cobranza dudosa, cuando es aplicable. (iii) Pasivos financieros al costo amortizado La Compañía mantiene en esta categoría: cuentas por pagar comerciales, obligaciones financieras, impuesto a las ganancias por pagar y otras cuentas por pagar. Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Después de su reconocimiento inicial, los pasivos financieros son posteriormente medidos al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado es calculado considerando cualquier descuento o prima en la emisión y los costos que son parte integral de la tasa efectiva de interés. 5

75 Notas a los estados financieros separados (continuación) Los pasivos financieros son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que la Compañía tenga el derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por más de doce meses después de la fecha del estado separado de situación financiera. (iv) Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos activos financieros no derivados que se designan como disponibles para la venta o que no han sido clasificados en ninguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes, a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del estado separado de situación financiera. Después de su reconocimiento inicial, estos activos son medidos a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable de estos activos son reconocidos en el estado separado de otros resultados integrales. Los bonos corporativos, soberanos y de titulización son valorizados descontando los flujos de pagos futuros utilizando el vector de tasas de rendimiento por plazos de vencimiento en cada moneda, extraídas de los precios de los bonos soberanos. Los bonos de arrendamiento financiero son valorizados descontando los flujos de pagos futuros utilizando las tasas de rendimiento reportadas por las sociedades administradoras de fondos mutuos a la SMV. Los instrumentos de corto plazo comprenden principalmente papeles comerciales y certificados de depósito negociables, los cuales devengan intereses a tasas pactadas en la fecha de su adquisición. Los intereses recibidos de las inversiones disponibles para la venta y la diferencia entre los ingresos netos recibidos por su enajenación y su valor en libros se registran como parte de los resultados del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada previamente registrada en el patrimonio neto es reconocida en el estado separado de resultados integrales cuando se dispone del activo financiero o cuando se determina que existe un deterioro permanente. En el caso de que no se pueda determinar un valor razonable por falta de un mercado activo y/o de información relevante para la determinación, estos activos financieros se presentan al costo. (v) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento Los activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables se clasifican como mantenidos hasta el vencimiento cuando la Compañía tiene la intención y capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento. Después de su reconocimiento inicial, la Compañía mide las inversiones mantenidas hasta el vencimiento al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas son reconocidas en el estado separado de resultados cuando se dispone de la inversión o cuando ésta ha perdido valor, así como mediante su amortización. 6

76 Notas a los estados financieros separados (continuación) (c) Deterioro del valor de los activos financieros - Al cierre de cada período sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados en su valor. Un deterioro del valor existe si uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (el evento que causa la pérdida) tienen impacto negativo sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, y ese impacto negativo puede estimarse de manera fiable. La evidencia de un deterioro del valor podría incluir, entre otros, indicios tales como que los deudores o un grupo de deudores se encuentran con dificultades financieras significativas, el incumplimiento o mora en los pagos de capital o intereses, la probabilidad de que se declaren en quiebra u otra forma de reorganización financiera, o cuando datos observables indiquen que existe una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados, tales como cambios adversos en el estado de los pagos en mora o en las condiciones económicas que se correlacionan con los incumplimientos. Activos financieros contabilizados por su costo amortizado Para los activos financieros contabilizados por su costo amortizado, la Compañía primero evalúa si existe alguna evidencia objetiva de deterioro del valor para los activos financieros que son individualmente significativos, o de manera colectiva para los activos financieros que no resulten individualmente significativos. Si la Compañía determina que no existe evidencia objetiva de deterioro del valor para un activo financiero evaluado de manera individual, independientemente de su significatividad, incluirá ese activo en un grupo de activos financieros con características de riesgo de crédito similares, y los evaluará de manera colectiva para determinar si existe deterioro de su valor. Los activos que se evalúan de manera individual para determinar si existe deterioro de su valor y para los cuales una pérdida por deterioro se reconoce o se sigue reconociendo, no se incluyen en la evaluación de deterioro del valor efectuada de manera colectiva. El importe de cualquier pérdida por deterioro del valor identificada se mide como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluidas las pérdidas de crédito futuras esperadas que aún no se hayan incurrido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. Si un préstamo devenga una tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir cualquier pérdida por deterioro del valor es la tasa de interés efectiva actual. El importe en libros del activo se reduce a través del uso de una cuenta de provisión por desvalorización y la pérdida se reconoce en el estado separado de resultados. Los intereses ganados (registrados como ingresos financieros en el estado separado de resultados) se siguen devengando sobre el importe en libros reducido, aplicando la tasa de interés utilizada para descontar los flujos de efectivo futuros a los fines de medir la pérdida por deterioro del valor. Los préstamos y la provisión por desvalorización correspondiente, se dan de baja cuando no existen expectativas realistas de un recupero futuro y todas las garantías que sobre ellos pudieran existir se efectivizaron o transfirieron a la Compañía. Si, en un ejercicio posterior, el importe estimado de la pérdida por deterioro del valor aumenta o disminuye debido a un evento que ocurre después de haberse reconocido el deterioro, la pérdida por deterioro del valor reconocida anteriormente se aumenta o disminuye ajustando la cuenta de provisión por desvalorización. Si 7

77 Notas a los estados financieros separados (continuación) posteriormente se recupera una partida que fue imputada a pérdida, el recupero se acredita como costos financieros en el estado separado de resultados. Activos financieros disponibles para la venta Para los activos financieros disponibles para la venta, al cierre de cada período sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe alguna evidencia objetiva de que una inversión o grupo de inversiones se encuentran deteriorados en su valor. Para las inversiones en títulos de patrimonio clasificadas como disponibles para la venta, la evidencia objetiva debe incluir un descenso significativo o prolongado del valor razonable de la inversión por debajo de su costo. El concepto de significativo se deberá evaluar respecto del costo original de la inversión y el concepto de prolongado se deberá evaluar respecto del período en el que el valor razonable haya estado por debajo del costo original. Cuando exista evidencia de un deterioro del valor, la pérdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente en el estado separado de resultados, se elimina del otro resultado integral y se reconoce en el estado separado de resultados. Las pérdidas por deterioro del valor de las inversiones en títulos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta no se revierten a través de los resultados. Los aumentos en el valor razonable después de haberse reconocido un deterioro, se reconocen directamente en el otro resultado integral. Para las inversiones en títulos de deuda clasificados como disponibles para la venta, el deterioro del valor se evalúa sobre la base de los mismos criterios que para los activos financieros contabilizados por su costo amortizado. Sin embargo, el importe registrado por deterioro es la pérdida acumulada medida como la diferencia entre el costo amortizado y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro de esa inversión reconocida anteriormente en el estado separado de resultados. Los intereses ganados futuros se siguen devengando sobre la base del importe en libros reducido del activo, aplicando la tasa de interés utilizada para descontar los flujos de efectivo futuros a los fines de medir la pérdida por deterioro. Los intereses ganados se registran como ingresos financieros en el estado separado de resultados. Si en un ejercicio posterior, el valor razonable de un título de deuda aumenta, y el aumento se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después de haberse reconocido la pérdida por deterioro en el estado separado de resultados, la pérdida por deterioro se revierte a través del estado separado de resultados. Al cierre de cada período sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados en su valor. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se consideran deteriorados en su valor solamente si existe evidencia objetiva de deterioro de ese valor como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (el evento que causa la pérdida ), ese evento que causa la pérdida tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados generados por el activo financiero o el grupo de activos financieros, y ese impacto puede estimarse de manera fiable. 8

78 Notas a los estados financieros separados (continuación) Debido a que todos los activos financieros sujetos a evaluación de deterioro están contabilizados al costo amortizado, la Compañía evalúa primero si existe evidencia objetiva de deterioro del valor para los activos financieros que son individualmente significativos, o de manera colectiva para los activos financieros que no son individualmente significativos. Si la Compañía determina que no existe evidencia objetiva de deterioro del valor para un activo financiero evaluado de manera individual, independientemente de su importancia, incluye a ese activo en un grupo de activos financieros con características de riesgo de crédito similares, y los evalúa de manera colectiva para determinar si existe deterioro de su valor. Los activos que se evalúan de manera individual para determinar si existe deterioro de su valor, y para los cuales una pérdida por deterioro se reconoce o se sigue reconociendo, no son incluidos en la evaluación de deterioro del valor de manera colectiva. Si existe evidencia objetiva de que ha habido una pérdida por deterioro del valor, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas de crédito futuras esperadas y que aún no se hayan producido). El valor presente de los flujos de efectivo estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. Si un préstamo devenga una tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir cualquier pérdida por deterioro del valor es la tasa de interés efectiva actual. El importe en libros del activo se reduce a través del uso de una cuenta de estimación y el importe de la pérdida se reconoce en el estado de resultados integrales. Si en un ejercicio posterior, el importe estimado de la pérdida por deterioro del valor aumenta o disminuye debido a un evento que ocurre después de haberse reconocido el deterioro, la pérdida por deterioro del valor reconocida anteriormente se aumenta o disminuye ajustando la cuenta de estimación. (d) Baja de activos y pasivos financieros - Activos financieros: Un activo financiero (o, cuando resulte aplicable, parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja en cuenta cuando: (i) Hayan expirado los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo generados por el activo; o, (ii) Se hayan transferido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo generados por el activo, o se haya asumido una obligación de pagar a un tercero la totalidad de esos flujos de efectivo sin una demora significativa, a través de un acuerdo de intermediación, y (a) se hayan transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo; o (b) no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pero se haya transferido el control sobre el mismo. 9

79 Notas a los estados financieros separados (continuación) Cuando se hayan transferido los derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo generados por el activo, o se haya celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, ni se haya transferido el control sobre el mismo, ese activo se continuará reconociendo en la medida que la Compañía siga comprometido con el activo. Pasivos financieros: Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación de pago se termina, cancela o expira. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro del mismo prestatario en condiciones significativamente diferentes, o condiciones son modificadas en forma importante, dicho reemplazo o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, reconociéndose la diferencia entre ambos en los resultados del periodo. (e) Transacciones en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de liquidación de las operaciones o del estado separado de situación financiera, reconociendo las ganancias o pérdidas que se generan en el estado separado de resultados. Las ganancias y pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado separado de resultados. Los activos y pasivos no monetarios denominados en moneda extranjera se registran en la moneda funcional usando el tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transacción. (f) Efectivo y equivalentes de efectivo Para fines del estado separado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a los rubros de fondos fijos, cuentas corrientes, cuentas de ahorro y depósitos con menos de tres meses de vencimiento desde su fecha de adquisición. (g) Inmuebles, mobiliario y equipo Los inmuebles, mobiliario y equipo se presentan a su costo, menos la depreciación acumulada y, si es aplicable, la provisión por deterioro del valor de los activos de larga duración; excepto en el caso de los terrenos, los cuales no se deprecian. El costo inicial de los inmuebles, mobiliario y equipo comprende su precio de compra, incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo atribuible directamente para ubicar y dejar el activo en condiciones de uso. Los desembolsos posteriores sobre inmuebles, mobiliario y equipo solo se reconocen cuando sea probable que la Compañía obtenga 10

80 Notas a los estados financieros separados (continuación) los beneficios económicos futuros derivados del mismo y el costo del activo pueda ser valorado con fiabilidad. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos, y toda renovación y mejora significativa se capitaliza únicamente cuando es probable que se produzcan beneficios económicos futuros que excedan el rendimiento estándar originalmente evaluado para el activo. Los trabajos en curso representan mejoras de inmuebles y construcciones y se registran al costo. Los trabajos en curso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estén operativos. La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta para asignar el costo menos su valor residual a lo largo de las vidas útiles, las mismas que han sido estimadas como sigue: Años Edificios y otras construcciones Entre 5 y 115 Equipos diversos Entre 3 y 15 Muebles y enseres Entre 3 y 15 Unidades de transporte 4 Un componente de inmuebles, mobiliario y equipo o cualquier parte significativa del mismo reconocida inicialmente se da de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o pérdida resultante al momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo) se incluye en el estado separado de resultados cuando se da de baja el activo. El valor residual de los activos, la vida útil y el método de depreciación seleccionado son revisados y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cada estado separado de situación financiera para asegurar que el método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón de beneficios económicos y las expectativas de vida de las partidas de inmuebles, mobiliario y equipo. (h) Arrendamientos La determinación de si un acuerdo es, o contiene, un arrendamiento se basa en la sustancia del contrato en la fecha de inicio del mismo. Es necesario evaluar si el cumplimiento del contrato depende del uso de un activo o activos específicos o si el contrato traslada el derecho de usar el activo o activos, aún si ese derecho no está explícitamente especificado en el contrato. Arrendamientos financieros - Los arrendamientos financieros que transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad del activo arrendado, son capitalizados en la fecha de inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o, si el monto fuera menor, al valor actual de los pagos mínimos de arrendamiento. Los pagos de arrendamiento se 11

81 Notas a los estados financieros separados (continuación) prorratean entre los cargos financieros y la reducción del pasivo por arrendamiento de modo de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo. Los cargos financieros se reconocen en los costos financieros en el estado separado de resultados. Un activo arrendado se deprecia a lo largo de la vida útil del activo. Sin embargo, si no existe seguridad razonable de que la Compañía obtendrá la titularidad al final del período de arrendamiento, el activo se depreciará durante la vida útil estimada del activo o en el plazo de arrendamiento, el que sea menor. Arrendamientos operativos - Los pagos por arrendamientos operativos se reconocen como gastos operativos en el estado separado de resultados sobre una base de amortización lineal a lo largo del período de arrendamiento. (i) Intangibles Los intangibles adquiridos de manera separada se miden inicialmente a su costo de adquisición. Después del reconocimiento inicial, los intangibles se contabilizan al costo menos la amortización acumulada y, de ser aplicable, la provisión por deterioro del valor de los activos de larga duración. Un intangible es reconocido como tal si es probable que los beneficios económicos futuros que genere fluyan a la Compañía y su costo puede ser medido confiablemente. Las vidas útiles de los intangibles pueden ser finitas o indefinidas. Los intangibles de la Compañía son de vidas útiles finitas y se amortizan por el método de línea recta a lo largo de sus vidas útiles económicas y se revisan para determinar si tuvieron algún deterioro del valor cuando exista algún indicio de deterioro. Los cambios en la vida útil esperada o el patrón esperado de consumo del activo se contabilizan al modificarse el período o el método de amortización, según corresponda, y se tratan como cambios en las estimaciones contables. El gasto por amortización de intangibles con vidas útiles finitas se reconoce en el estado separado de resultados en el rubro Provisiones del año. La amortización de los intangibles es calculada siguiendo el método de línea recta para asignar el costo menos su valor residual a lo largo de las vidas útiles, las mismas que han sido estimadas como sigue: Años Licencias de uso de software 3 Software y bases de datos Entre 3 y 10 Herramientas de desarrollo y monitoreo 3 El valor residual de los intangibles, la vida útil y el método de amortización seleccionado son revisados y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cada estado separado de situación financiera para asegurar que el método y el período de la amortización sean consistentes con el patrón de beneficios económicos y las expectativas de vida de los componentes de intangibles. 12

82 Notas a los estados financieros separados (continuación) Un componente de intangibles se da de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o pérdida resultante al momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo) se incluye en el estado separado de resultados cuando se da de baja el activo. (j) Inversiones en asociada y subsidiaria - Las inversiones en subsidiaria y asociadas están registradas al costo. En cada fecha de reporte, la Compañía determina si existe evidencia objetiva de que alguna de sus inversiones en subsidiarias y asociadas ha perdido valor. Si fuera el caso, la Compañía calcula el importe del deterioro como la diferencia entre el importe recuperable de la inversión en la subsidiaria o asociada y su valor en libros, y reconoce la pérdida en el estado separado de resultados. Los dividendos ganados en efectivo son acreditados en los resultados del ejercicio cuando los mismos son declarados. (k) Deterioro de activos no financieros - Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida puede no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este análisis, resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro en el estado separado de resultados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros neto de sus efectos tributarios referidos al impuesto a las ganancias. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transacción efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. (l) Impuesto a las ganancias y participación de los trabajadores Impuesto a las ganancias y participación de los trabajadores corriente - El impuesto a las ganancias corriente es medido como el importe esperado que será recuperado o pagado a las autoridades tributarias. El impuesto a las ganancias es calculado sobre la base de la información financiera individual de la Compañía. De acuerdo con las normas legales, la participación de los trabajadores es calculada sobre la misma base que la usada para calcular el impuesto a las ganancias corriente. La tasa del impuesto a las ganancias y el porcentaje de participación de los trabajadores aplicables a la Compañía son de 30 y 5 por ciento, respectivamente. 13

83 Notas a los estados financieros separados (continuación) Impuesto a las ganancias diferido - El impuesto a las ganancias diferido refleja los efectos de las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se miden utilizando las tasas de impuestos que se esperan aplicar a las ganancias imponibles en los años en que estas diferencias se recuperen o eliminen. La medición de los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias tributarias derivadas de la forma en que la Compañía espera recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos a la fecha del estado separado de situación financiera. El activo y pasivo diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A la fecha del estado separado de situación financiera, la Compañía evalúa los activos diferidos no reconocidos, así como el saldo contable de los reconocidos. (m) Provisiones Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene alguna obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para su liquidación un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado separado de situación financiera. El gasto relacionado con una provisión se muestra en el estado separado de resultados. Las provisiones son descontadas a su valor presente usando una tasa que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos relacionados con el pasivo. Cuando se efectúa el descuento, el aumento en la provisión por el paso del tiempo es reconocido como un gasto financiero. (n) Pasivos y activos contingentes Por su naturaleza, las contingencias sólo se resolverán cuando uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir. La evaluación de la existencia y monto potencial de contingencias involucra inherentemente el ejercicio de un juicio significativo y el uso de estimados sobre los resultados de eventos futuros. (o) Reconocimiento de ingresos Los ingresos de retribución por negociación se reconocen cuando se devengan sobre la base de los importes negociados por cuenta de los intermediarios bursátiles. Las retribuciones por inscripción y cotización de valores en bolsa para su negociación son reconocidas cuando se presta dicho servicio, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias. Los ingresos por ampliación de emisión de acciones se registran en el momento en que el ente emisor proporciona la información requerida por la Compañía. 14

84 Notas a los estados financieros separados (continuación) Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen cuando se cumplen las siguientes condiciones: - El importe de ingresos puede ser medido confiablemente; - Es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluirán a la Compañía; - El grado de culminación de la transacción en la fecha de los estados financieros separados puede ser medido confiablemente; y, - Los costos incurridos o a ser incurridos hasta completarlo pueden ser medidos confiablemente. Los ingresos por intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido, de manera tal que refleje el rendimiento efectivo del activo. Los ingresos por dividendos son registrados cuando el derecho al pago ha sido reconocido. (p) Reconocimiento de costos y gastos Los costos operacionales y gastos se registran en los periodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio a medida que devengan, independientemente del momento en que se paguen. (q) Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros separados en el periodo en el que los dividendos se aprueban por la Junta General de Accionistas. (r) Utilidad neta básica y diluida por acción La utilidad neta básica y diluida por acción se calcula dividiendo la utilidad neta entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el periodo. Las acciones que provienen de la capitalización de utilidades, o transacciones similares, constituyen una división de acciones y, por lo tanto, para el cálculo del promedio ponderado de acciones se considera que esas acciones siempre estuvieron en circulación y el cálculo de la utilidad por acción básica y diluida se ajusta retroactivamente. La utilidad por acción diluida corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos diluvitos de acciones originadas por conversión de bonos o acciones convertibles, entre otros. La Compañía no tiene instrumentos financieros con efecto diluvito, por lo que la utilidad básica por acción común y diluida por acción común es la misma. (s) Eventos posteriores - Los eventos posteriores al cierre del período que proveen información adicional sobre la Compañía a la fecha del estado separado de situación financiera (eventos de ajuste) son incluidos en los estados financieros separados. Los eventos posteriores importantes que no son eventos de ajuste son expuestos en las notas a los estados financieros separados. 15

85 Notas a los estados financieros separados (continuación) 2.4. Normas internacionales emitidas pero aún no vigentes - La Compañía decidió no adoptar anticipadamente las siguientes normas e interpretaciones que fueron emitidas por el IASB, pero que no son efectivas al 31 de diciembre de 2013: - NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación Compensación de activos y pasivos financieros (modificación). Efectiva para períodos que comiencen en o a partir del 1 de enero de Revelaciones sobre el valor recuperable de los activos no financieros Modificaciones a la NIC 36 Deterioro del valor de los activos. Efectivas para periodos que comienzan en o a partir del 1 de enero de NIC 39 Novación de derivados y continuidad de la contabilidad de coberturas (modificaciones). Efectiva para períodos que comiencen en o a partir del 1 de enero de Estas modificaciones aclaran ciertos asuntos no previstos por la NIIF 13 en lo referente a las revelaciones requeridas por la NIC 36; asimismo, requieren la divulgación de los importes recuperables de los activos o unidades generadoras de efectivo por los cuales se ha reconocido o reversado una pérdida por deterioro durante el periodo. Dichas modificaciones son efectivas para periodos que comienzan en o a partir del 1 de enero de 2014, pudiéndose adoptar anticipadamente siempre y cuando la entidad haya adoptado también la NIIF13. - NIIF 9 "Instrumentos financieros: Clasificación y Medición". Esta norma no tiene una fecha efectiva de entrada en vigencia. La NIIF 9 refleja la primera fase del trabajo del IASB para el reemplazo de la NIC 39 y se refiere, principalmente, a la clasificación y medición de los activos financieros tal como se definen en la NIC 39, y nuevos criterios para el registro contable de coberturas. - Entidades de inversión (modificaciones a la NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27). Efectivas para períodos que comiencen en o a partir del 1 de enero de CINIIF 21 Gravámenes. Efectiva para períodos que comiencen en o a partir del 1 de enero de En opinión de la Gerencia, la adopción de dichas normas e interpretaciones no tendrá un efecto significativo en la posición financiera y resultados de la Compañía cuando entren en vigencia, así como tampoco en las revelaciones requeridas para sus estados financieros separados. 16

86 Notas a los estados financieros separados (continuación) 3. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio del mercado libre. Los tipos de cambio vigentes al 31 de diciembre de 2013 publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, aplicados por la Compañía en las cuentas de activo y pasivo son S/ por US$1 para la compra y S/ por US$1 para la venta (S/ por US$1 para la compra y S/ por US$1 para la venta al 31 de diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía mantenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera expresados en dólares estadounidenses: Activo US$(000) US$(000) Efectivo y equivalentes de efectivo 1, Inversiones financieras disponibles para la venta 916 1,324 Retribuciones por cobrar Otras cuentas por cobrar Pasivos 2,658 2,270 Obligaciones financieras (37) (167) Cuentas por pagar comerciales (228) (335) Otras cuentas por pagar (146) (77) (411) (579) Posición activa neta 2,247 1,691 La Gerencia de la Compañía ha decidido asumir el riesgo de cambio que genere la posición, por lo que no ha realizado operaciones de cobertura con productos derivados. El resultado de mantener saldos en moneda extranjera para la Compañía en los años 2013 y de 2012 fue una ganancia neta de aproximadamente de S/.469,000 y una pérdida neta de S/.374,000, respectivamente. 17

87 Notas a los estados financieros separados (continuación) 4. Efectivo y equivalentes de efectivo y depósitos a plazo (a) A continuación se presenta la composición del rubro: ,012 Fondos fijos 1 3 Cuentas corrientes (b) 1, Cuentas de ahorro (b) 1, Depósitos a plazo con vencimientos originales menores a 90 días (c) 13,632 25,270 Depósitos a plazo con vencimientos originales mayores a 16,440 26, días (c) 1, (b) Las cuentas corrientes bancarias y cuentas de ahorro son de libre disponibilidad, están denominadas en nuevos soles y dólares estadounidenses, y se encuentran depositadas en bancos locales. Las cuentas de ahorro generan intereses a tasas de mercado. (c) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, corresponde a depósitos a plazo denominados principalmente en moneda nacional y son mantenidos en instituciones financieras locales, los cuales generan intereses a tasas efectivas anuales que fluctúan entre 3.20 y 4.18 por ciento y entre 4.05 y 4.23 por ciento, respectivamente, y tienen vencimientos hasta febrero de 2014 y febrero de 2013, respectivamente. (c) Durante los años 2013 y 2012, los depósitos a plazo generaron intereses por S/.735,000 y S/.352,000, respectivamente, ver nota Inversiones financieras disponibles para la venta (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Instrumentos de corto plazo (b) 9,453 2,667 Bonos (c) Bonos corporativos 6,448 7,493 Bonos financieros 1,343 - Bonos de arrendamiento financiero 938 4,504 8,729 11,997 18,182 14,664 Menos - parte corriente (12,662) (5,666) Parte no corriente 5,520 8,998 18

88 Notas a los estados financieros separados (continuación) (b) Instrumentos de corto plazo Al 31 de diciembre de 2013, el valor razonable y costo amortizado de los instrumentos de corto plazo comprenden lo siguiente: Emisor Clase de instrumento financiero Vencimiento Tasa de interés (%) Moneda Valor Costo Resultado no realizado, ver razonable amortizado nota 13(c) Ministerio de Economía y Finanzas Letras del Tesoro Público De enero a setiembre 2014 Entre 4 y 4.26 S/. 5,270 5, Los Portales S.A. Instrumentos de corto plazo Diciembre US$ 1,360 1,358 2 Financiera Uno S.A. Certificado de depósito Diciembre S/ Financiera Efectiva S.A. Instrumentos de corto plazo Enero S/ Los Portales S.A. Papeles comerciales Agosto S/ Banco Falabella Perú S.A. Certificado de depósito Noviembre S/ (1) Agrícola Ganadera Chavín de Huantar S.A. Instrumentos de corto plazo Junio US$ _ 9,453 9, _ Al 31 de diciembre de 2012, el valor razonable y costo amortizado de los instrumentos de corto plazo comprenden lo siguiente: Emisor Clase de instrumento financiero Vencimiento Tasa de interés (%) Moneda Valor Costo Resultado no realizado, ver razonable amortizado nota 13(c) Rash Perú S.A.C. Instrumentos de corto plazo Mayo S/ Tiendas EFE S.A. Papeles comerciales Febrero S/ Financiera Efectiva S.A. Instrumentos de corto plazo Abril S/ Crediscotia Financiera S.A. Certificados de depósito negociables Enero 2013 Entre 4.09 y 5.50 S/ _ 2,667 2, _ Durante los años 2013 y 2012, los instrumento de corto plazo generados intereses por S/.222,000 y S/.461,000, respectivamente, ver nota 18 19

89 Notas a los estados financieros separados (continuación) (c) Bonos Al 31 de diciembre de 2013, el valor razonable y costo amortizado de los bonos comprenden lo siguiente: Emisor Nemónico Clase de instrumento financiero Vencimiento Tasa de interés (%) Moneda Cantidad Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 13(c) Empresa Financiera Edificar S.A. Varios Corporativos De abril 2015 a noviembre 2016 Entre 5.28 y 5.47 S/. 1,100 1,454 1,500 (46) Mi Banco S.A. Varios Corporativos De abril 2015 a mayo 2017 Entre 5.34 y 5.41 S/ ,228 1,240 (12) Luz del Sur S.A.A. LUSUR2BC3U Corporativos Febrero S/ ,019 1, Crediscotia Financiera S.A. CSCOT1BC2A Bonos financieros Abril US$ 100 1,009 1,000 9 Financiera Efectiva S.A. EFECT1BC1A Corporativos Octubre S/ ,007 1,000 7 Scotiabank Perú S.A.A. SCOTI2BC1C Corporativos Junio S/ ,000 (11) Leasing Total S.A. LTOTA3BA3B Arrendamiento financiero De setiembre a diciembre US$ 1, Cementos Yura S.A. YURA3BC2A Corporativos Mayo S/ Banco Falabella Perú S.A. BFAL1BC2B Financieros Diciembre S/. 1, _ 8,729 8,755 (26) _ Al 31 de diciembre de 2012, el valor razonable y costo amortizado de los bonos comprenden lo siguiente: Emisor Nemónico Clase de instrumento financiero Vencimiento Tasa de interés (%) Moneda Cantidad Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 13(c) Leasing Total S.A. Varios Arrendamiento financiero Setiembre US$ 1,000 1,714 1, Cementos Yura S.A. YURA3BC2A Corporativos Mayo S/ ,286 1, Mi Banco S.A. MIBAN3BC1A Corporativos De abril 2015 a mayo 2017 Entre 5.34 y 5.41 S/ ,278 1, Minera Barrick Misquichilca S.A. MBM1BC1U Corporativos Abril US$ 500 1,273 1,275 (2) Luz del Sur S.A.A. LUSUR2BC3U Corporativos Febrero S/ ,086 1, Crediscotia Financiera S.A. CSCOT1BC2A Arrendamiento financiero Abril S/ ,043 1, Scotiabank S.A.A. SCOTI2BC1C Corporativos Abri S/ ,037 1, Cementos Lima S.A. CEMLI1BC7U Corporativos Junio S/. 1,000 1,017 1, Banco Falabella Perú S.A. BFAL1BC2B Arrendamiento financiero Diciembre S/. 1, Financiera TFC S.A. TFC1BC1A Arrendamiento financiero Diciembre S/. 2, Empresa Financiera Edificar S.A. EDYFI2BC1A Corporativos Abril S/ América Financiera S.A. Varios Arrendamiento financiero De junio a diciembre 2013 Entre 4.40 y 4.50 US$ _ 11,997 11, _ Durante los años 2013 y 2012, los bonos generaron intereses por S/.603,000 y S/.1,340,000, respectivamente, ver nota 18. (d) En opinión de la Gerencia de la Compañía, no es necesario registrar una provisión por deterioro para las inversiones financieras disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2013 y de

90 Notas a los estados financieros separados (continuación) 6. Retribuciones por cobrar, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Sociedades Agentes de Bolsa (d) 492 9,777 Facturas por cobrar a emisores: Menos: Retribución por cotización 1,148 2,000 Retribución por ampliación de emisión Retribución por inscripción Otros Cuentas por cobrar de cobranza dudosa 3,413 2,705 Estimación para retribuciones por cobrar de cobranza 6,248 15,866 dudosa (c) (3,413) (2,705) 2,835 13,161 (b) Las retribuciones por cobrar están denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidenses, son de vencimiento corriente y no cuentan con garantías específicas. Durante los años 2013 y 2012, las retribuciones por cobrar generaron intereses por S/.15,000 y S/.44,000, respectivamente, ver nota 18. (c) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el anticuamiento del saldo de las retribuciones por cobrar es como sigue: No deteriorado Deteriorado Total Al 31 de diciembre de 2013 No vencido 1, ,086 Vencido: Hasta 1 mes De 1 a 3 meses De 3 a 6 meses Más de 6 meses - 3,057 3,057 _ Total 2,835 3,413 6,248 _ 21

91 Notas a los estados financieros separados (continuación) No deteriorado Deteriorado Total Al 31 de diciembre de 2012 No vencido 11, ,472 Vencido: Hasta 1 mes 1, ,105 De 1 a 3 meses De 3 a 6 meses Más de 6 meses 8 2,244 2,252 _ Total 13,161 2,705 15,866 _ El movimiento de la estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa se muestra a continuación: Saldo inicial 2,705 2,404 Provisión cargada a resultados, nota Castigos del año (10) - Recuperos del año (54) (133) Diferencia en cambio 21 (11) Saldo final 3,413 2,705 En opinión de la Gerencia de la Compañía, el saldo de la estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa es suficiente para cubrir adecuadamente los riesgos de crédito a las fechas de cada estado separado de situación financiera. (d) Al 31 de diciembre de 2012, corresponde principalmente a una factura por S/.6,465,000 con Continental Bolsa SAB S.A., por comisiones de renta variable. 7. Otras cuentas por cobrar A continuación se presenta la composición del rubro: Intereses por cobrar Reclamos a terceros Préstamos al personal Otros

92 Notas a los estados financieros separados (continuación) 8. Inversiones (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Entidad Relación Actividad principal Número de acciones Participación en el capital social Valores en libros Asociada Cavali S.A. I.C.L.V. (b) Asociada Intermediación de valores 11,510,237 10,397, % 40.00% 26,520 26,520 Otros Bolsa de Productos Agropecuarios S.A. (c) Asociada Negociación bursátil 70, % - 1,492 - Subsidiaria Datos Técnicos S.A., (d) Subsidiaria Servicios informáticos 385, , % 50.00% ,669 27,177 (b) La actividad económica de Cavali S.A. I.C.L.V. es el servicio de registro, transferencia y custodia de valores anotados en cuenta, así como la compensación y la liquidación de operaciones que se negocien o no en mecanismos centralizados de negociación. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el precio de cotización bursátil de las acciones de Cavali S.A. I.C.L.V. asciende a S/.9.00 y S/.7.60, respectivamente, por cada acción. A continuación, se presentan los principales saldos de los estados financieros de la asociada: Estado de situación financiera Total activo 47,908 51,745 Total pasivo 6,727 8,496 Total patrimonio neto 41,181 43,249 Estado de resultados Ingresos operacionales 21,466 28,040 Utilidad de operación 3,257 9,938 Utilidad neta 6,091 9,614 (c) Durante el último trimestre del año 2013, la Compañía adquirió un total de 70,000 acciones de la Bolsa de Productos Agropecuarios S.A. a un valor de $276,759,700 pesos chilenos, equivalentes a S/.1,492,000. La Bolsa de Productos Agropecuarios S.A., es una sociedad anónima constituida en Chile, y tiene como actividad económica ofrecer mecanismos continuos de subasta pública de productos agropecuarios. (d) Datos Técnicos S.A. es una sociedad anónima peruana, cuya principal actividad económica es el servicio por cuenta propia o a través de terceros de desarrollo, comercialización, importación y exportación de software, así como brindar servicios de asesoría en sistemas de información y afines a instituciones del sistema financiero. 23

93 Notas a los estados financieros separados (continuación) A continuación, se presentan los principales saldos de los estados financieros de la subsidiaria: Estado de situación financiera Total activo 3,432 1,889 Total pasivo 1, Total patrimonio neto 2,007 1,408 Estado de resultados Ingresos operacionales 4,961 3,888 Utilidad de operación 2,885 1,977 Utilidad neta 1,957 1,370 (e) Durante los años 2013 y 2012, la Compañía recibió dividendos en efectivo, declarados por sus asociadas y subsidiaria, por S/.3,953,000 y S/.4,000,000, respectivamente, los mismos que han sido presentados en el rubro Ingresos financieros en el estado separado de resultados, nota

94 Notas a los estados financieros separados (continuación) 9. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Descripción Edificios y otras Equipos Muebles y Unidades de Trabajos en Terrenos construcciones diversos enseres transporte curso Costo Saldos al 1 de enero 2,780 19,948 2,669 1, ,396 26,809 Adiciones Bajas - (277) (2) - (451) - (730) (5) Transferencias (264) - - Saldos al 31 de diciembre 2,780 20,015 3,086 1, ,461 27,396 Depreciación acumulada Saldos al 1 de enero - 12,965 1, ,995 13,572 Adiciones ,416 1,426 Bajas - (273) - - (217) - (490) (3) Saldos al 31 de diciembre - 13,448 1, ,921 14,995 Valor neto en libros 2,780 6,567 1, ,540 12,401 (b) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, los activos fijos incluyen activos adquiridos bajo un contrato de arrendamiento financiero, y que comprende equipo de cómputo por un valor neto en libros de S/.376,000 y S/.430,000, respectivamente, ver nota 22. (c) La Compañía mantiene pólizas de seguro vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia. En opinión de la Gerencia de la Compañía, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional de la industria y el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en las pólizas de seguros es razonable, considerando el tipo que posee la Compañía. (d) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el inmueble, mobiliario y equipo de la Compañía se encuentran libres de gravámenes, a excepción de los equipos de computo adquiridos a través de contratos de arrendamiento financiero, ver nota 22. (e) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Gerencia de la Compañía considera que no existen situaciones que indiquen la existencia de deterioro en el valor de los inmuebles, mobiliario y equipo; y en su opinión, el valor recuperable en sus activos fijos es mayor a su valor en libros, por lo que no es necesario constituir una provisión por este concepto a la fecha del estado separado de situación financiera. 25

95 Notas a los estados financieros separados (continuación) 10. Intangibles, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Vigilancia de Software en Descripción Licencias Elex Fix Gateway MILA E-Learning Mercados y Gestión proceso Costo Saldos al 1 de enero 1,293 6, ,784 7,993 Adiciones (b) ,739 4, Transferencias (665) - - Saldos al 31 de diciembre 1,758 6, ,432 13,583 8,784 Amortización acumulada Saldos al 1 de enero 657 5, ,722 5,714 Adiciones ,240 1,008 Saldos al 31 de diciembre 910 6, ,962 6,722 Valor neto en libros ,432 5,621 2,062 (b) El 15 de enero de 2013, el Directorio de la Compañía aprobó el proyecto de desarrollo de una nueva plataforma de negociación electrónica, denominada Millenium, cuyo monto total estimado para los próximos 10 años será aproximadamente US$8,250,000, incluyendo los pagos por licenciamiento por un importe aproximado de US$3,250,000, los cuales estarán en producción el (c) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Gerencia de la Compañía considera que no existen situaciones que indiquen la existencia de deterioro en el valor de sus activos intangibles; y en su opinión, el valor recuperable de estos activos es mayor a su valor en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión por este concepto a la fecha del estado de situación financiera. (d) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no mantiene en garantía ningún intangible. 26

96 Notas a los estados financieros separados (continuación) 11. Impuesto a las ganancias diferido (a) A continuación se presentan los componentes que originan el saldo del pasivo por impuesto a las ganancias diferido al 31 de diciembre de 2013 y de 2012: (Cargo)/abono al (Cargo)/abono al (Cargo)/abono al Al 1 de enero Al 31 de diciembre estado separado de Al 31 de diciembre estado separado de estado separado de de 2012 de 2012 resultados de 2013 resultados resultados integrales Activo diferido Estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa Provisión por vacaciones (76) Gastos de proyectos (139) Provisiones para gastos diversos 155 (19) 136 (76) - 60 Diferencias de bases y tasas de depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo (31) - - Total (229) Pasivo diferido Costo atribuido de inmuebles, mobiliario y equipo (1,367) 72 (1,295) (1,173) Diferencias en tasas de amortización de intangibles (668) 157 (511) (290) Resultados no realizados en inversiones financieras (24) (24) Total (2,035) 229 (1,806) 343 (24) (1,487) Total pasivo diferido neto (1,388) 437 (951) 114 (24) (861) (b) El gasto por impuesto a las ganancias mostrado en el estado separado de resultados se compone como sigue: Impuesto a las ganancias Corriente 7,052 9,965 Diferido (114) (437) Total impuesto a las ganancias 6,938 9,528 27

97 Notas a los estados financieros separados (continuación) (c) A continuación se presenta la reconciliación de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias con la tasa tributaria: _ 2013 _ 2012 % % Utilidad antes del impuesto a las ganancias 25, , Impuesto a las ganancias según tasa tributaria 7, , Diferencias permanentes (687) (2.69) (809) (2.35) Otros (29) (0.37) Gasto por impuesto a las ganancias 6, , (d) El impuesto a las ganancias por pagar se presenta neto de los pagos a cuenta de dicho impuesto efectuados durante el año. 12. Otras cuentas por pagar (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Operaciones bursátiles (b) Vacaciones por pagar Participación de los trabajadores por pagar 693 1,095 Remuneraciones por pagar 501 1,027 Tributos por pagar 406 1,956 Compensación por tiempo de servicios Contingencias, multa tributaria, nota 18(c) Diversas 2 9 3,367 6,115 (b) Hasta el 30 de abril de 1997, la Compañía efectuaba el servicio de liquidación de operaciones (servicio actualmente brindado por su asociada Cavali S.A. I.C.L.V.). Producto de este servicio, la Compañía mantiene en su estado separado de situación financiera ciertos pasivos relacionados a inversionistas que efectuaron operaciones bursátiles con anterioridad al 30 de abril de 1997 y, como resultado de la liquidación, sus saldos ingresaron a las cuentas bancarias de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, este pasivo por los saldos liquidados en dichas operaciones bursátiles está a disposición de los beneficiarios que acrediten ser los inversionistas de tales operaciones. 28

98 Notas a los estados financieros separados (continuación) 13. Patrimonio neto (a) Capital social Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el capital social está representado por 59,715,840 acciones (56,405,407 Acciones Clase A y 3,310,433 Acciones Clase B), cuyo valor nominal es de S/.1.00 por acción. Las acciones clase A son acciones con derecho a voto, confieren a su titular la calidad de accionista y le atribuyen los siguientes derechos: - Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación; - Intervenir y votar en las Juntas Generales o Juntas Especiales, según corresponda; - Fiscalizar en la forma establecida en la Ley y el Estatuto la gestión de los negocios sociales; - Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la Ley para: - La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y, - La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y, - Separarse de la Compañía en los casos previstos en la Ley y en el Estatuto. Las acciones clase B son acciones sin derecho a voto, confieren a su titular la calidad de accionista y le atribuyen los siguientes derechos: - Participar en el reparto de utilidades en forma preferencial, la misma que consiste en recibir un pago adicional de cinco por ciento por acción sobre el monto de los dividendos en efectivo pagados a las acciones clase A por acción; - En caso de liquidación de la Compañía, a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones; - Separarse de la Compañía en los casos previstos en la Ley y en el Estatuto; y, en caso de aumento de capital: - A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el caso de que la Junta General acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto; - A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la Junta General acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital; - A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la Junta General no se limita a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto; 29

99 Notas a los estados financieros separados (continuación) - A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles. - Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos; y, - Ser informado, cuando menos semestralmente, acerca de las actividades y de la gestión de la Compañía. Los accionistas no responden personalmente por las deudas sociales, quedando su responsabilidad limitada a los aportes que hubiesen realizado. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la estructura de participación societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje de participación individual en el capital social Número de accionistas Porcentaje total de participación % Mayor al 5 por ciento De 1.01 al 5 por ciento Hasta 1 por ciento De acuerdo con la Ley de Mercado de Valores, ningún accionista por sí mismo, o con sus vinculadas, puede ser propietario directa o indirectamente de más del 10 por ciento de las acciones representativas del capital social de la Compañía con derecho a voto. (b) Reserva legal Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a las ganancias, se transfiera a una reserva legal hasta que la misma sea igual al 20 por ciento del capital social. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. La Compañía registra la apropiación de la reserva legal cuando la misma es aprobada por la Junta General de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la reserva legal de la Compañía, ascendente a S/.11,943,000 que representa el 20 por ciento del capital social pagado a dichas fechas. 30

100 Notas a los estados financieros separados (continuación) (c) Resultados no realizados El movimiento de los resultados no realizados, provenientes de la fluctuación en el valor de las inversiones financieras disponibles para la venta fue como sigue: Saldo inicial 336 (75) Adiciones por valorización de las inversiones financieras disponibles para la venta Reducciones por retiros o reversiones en el valor de las inversiones financieras disponibles para la venta (1,124) (488) Resultados no realizados antes de efectos impositivos, nota Efecto en el impuesto a las ganancias (24) - Saldo final (d) Resultados acumulados En Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 5 de marzo de 2009, se aprobó la política de distribución de dividendos de la Compañía, la misma que consistirá en pagar dividendos en efectivo por la totalidad de las utilidades distribuidas del ejercicio correspondiente, pagándose dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un máximo del 70 por ciento de la utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el Directorio el estado financiero separado intermedio correspondiente a marzo, junio, septiembre y diciembre y que haya sido presentado a la SMV. Durante el año 2012, mediante acuerdos de Directorio, la Compañía otorgó dividendos a sus accionistas por S/.12,271,000 y adelantos de dividendos a cuenta de la utilidad del año 2012 por S/.10,920,000. Durante el año 2013, mediante acuerdos de Directorio, la Compañía otorgó dividendos a sus accionistas por S/.13,968,000 y adelantos de dividendos a cuenta de la utilidad del año 2013 por S/.11,616,000. De acuerdo con la legislación vigente, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de utilidades retendrán el 4.1 por ciento del monto total a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros. 31

101 Notas a los estados financieros separados (continuación) 14. Gastos de personal A continuación se presenta la composición del rubro: Sueldos 11,616 11,736 Asignaciones de directorio y presidencia Atenciones Capacitación ,931 12, Servicios prestados por terceros (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Servicios de terceros (b) 3,933 3,610 Consultorías y asesorías 1, Mantenimiento de edificio 1,066 1,056 Comunicaciones Correo y mensajería ,535 5,845 (b) El saldo de servicios de terceros por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, corresponde principalmente a los servicios prestados por: (i) X-Tradesoft, Limited en el mantenimiento del Sistema Elex, (ii) América Móvil Perú S.A.C. en líneas de datos de internet y acceso dedicado a internet, y, (iii) GMD S.A. en el monitoreo de infraestructura de servidores de negociación. 16. Gastos de ventas A continuación se presenta la composición del rubro: Gastos de promoción y difusión 1,800 2,031 Gastos de relaciones institucionales ,920 2,111 32

102 Notas a los estados financieros separados (continuación) 17. Provisiones del año A continuación se presenta la composición del rubro: Depreciación del año, nota 9 1,416 1,426 Amortización del año, nota 10 1,240 1,008 Estimación para retribuciones de cobranza dudosa, nota 6(c) Provisión para contingencias, nota ,469 2, Ingresos financieros A continuación se presenta la composición del rubro: Dividendos recibidos en efectivo de sus asociadas y subsidiaria, nota 8(d) 3,953 4,000 Intereses sobre depósitos a plazo, nota 4(c) Intereses sobre bonos, nota 5(c) 603 1,340 Intereses sobre instrumentos de corto plazo, nota 5(b) Intereses sobre retribuciones por cobrar, nota 6(b) Otros ingresos financieros ,581 6, Situación tributaria (a) La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la tasa del impuesto a las ganancias es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. (b) Para propósitos de la determinación del impuesto a las ganancias e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Sobre la base del análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2013 y de

103 Notas a los estados financieros separados (continuación) (c) La Autoridad Tributaria tiene la facultad de fiscalizar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a las ganancias calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores a la presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias e impuesto general a las ventas de los años 2009, 2011, 2012 y 2013 están pendientes de fiscalización por parte de la Autoridad Tributaria. Durante el año 2012, la Autoridad Tributaria llevó a cabo la revisión del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio gravable 2010 y, como resultado de dicha fiscalización, la Compañía recibió Resoluciones de Determinación por reparos tributarios ascendentes a un total de S/.685,000, por lo que la Compañía rectificó la declaración jurada de dicho ejercicio gravable y pagó en el año 2013 el impuesto a las ganancias correspondiente por un importe total de S/.316,000, incluido intereses. Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las fiscalizaciones adicionales que se lleven a cabo resultarán o no pasivos de importancia para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. En opinión de la Gerencia de la Compañía, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2013 y de (d) Al 31 de diciembre de 2013, en el estado de situación financiera se presenta el pago a cuenta por impuesto a las ganancias por S/.1,028,000 (neto del impuesto por pagar del año por S/.7,052,000); el cual se aplicará contra el impuesto a las ganancias generado por las utilidades imponibles que se obtengan por las operaciones de la Compañía en los siguientes años. Al 31 de diciembre de 2012, el impuesto a las ganancias por pagar asciende a S/.1,442,000 neto de los pagos a cuenta efectuados durante el año ascendente a S/.8,523, Cuentas por cobrar a relacionadas, neto (a) Durante los años 2013 y 2012, la Compañía ha efectuado, principalmente, las siguientes transacciones con relacionadas: Ingresos operacionales Cavali S.A. I.C.L.V. (b) Datos Técnicos S.A. (c) Costos operacionales Cavali S.A. I.C.L.V. (b)

104 Notas a los estados financieros separados (continuación) (b) Las transacciones con su asociada Cavali S.A. I.C.L.V. corresponden principalmente al servicio de cotización de acciones. (c) Las transacciones con su subsidiaria Datos Técnicos S.A. corresponden principalmente a ingresos por alquiler y mantenimiento de oficinas y a la prestación de servicios administrativos (principalmente recursos humanos, contabilidad y mensajería). (d) Como resultado de estas transacciones, a continuación se presenta el movimiento de las cuentas por cobrar a relacionadas, por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012: 2013: Saldos al Saldos al Adiciones Deducciones Cavali S.A. I.C.L.V (52) 3 Datos Técnicos S.A (210) (262) : Saldos al Saldos al Adiciones Deducciones Cavali S.A. I.C.L.V (38) 10 Datos Técnicos S.A (242) (280) 50 (e) Las cuentas por cobrar a relacionadas son de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas. (f) Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene un saldo por pagar a su asociada Cavali S.A. I.C.L.V. por un importe aproximado ascendente a S/.14,000 (S/.11,000 al 31 de diciembre de 2012 aproximadamente) el cual es de vencimiento corriente, no devenga intereses y no cuenta con garantías específicas. 35

105 Notas a los estados financieros separados (continuación) A continuación se presenta el movimiento de las cuentas por pagar a relacionadas, por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012: 2013: Saldos al Saldos al Adiciones Deducciones Cavali S.A. I.C.L.V (147) (147) : Saldos al Saldos al Adiciones Deducciones Cavali S.A. I.C.L.V (45) (45) 11 (g) La Gerencia de la Compañía considera que las transacciones realizadas con relacionadas han sido llevadas a cabo bajo las mismas condiciones que las efectuadas con terceros cuando hay transacciones similares en el mercado, por lo que, en lo aplicable, no hay diferencia en las políticas de precios ni en la base de liquidación de impuestos. En relación a las formas de pago, las mismas no difieren con políticas otorgadas a terceros. Los impuestos que estas transacciones generaron, así como las bases de cálculo para la determinación de éstos, son los usuales en la industria y se liquidan de acuerdo con las normas tributarias vigentes. (h) Remuneraciones al personal clave - El total de remuneraciones recibidas por los directores y funcionarios clave de la Gerencia de la Compañía durante los años 2013 y 2012 ascendió a S/.4,132,000 y S/.3,532,000, respectivamente. 21. Utilidad básica y diluida por acción común La utilidad básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por acción común es igual a la utilidad básica por acción común. (a) La utilidad neta atribuible a los accionistas es como sigue: Acciones Clase A 17,496 23,443 Acciones Clase B 1,078 1,444 18,574 24,888 36

106 Notas a los estados financieros separados (continuación) (b) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el número de acciones en circulación fue de 59,715,840 (56,405,407 Acciones Clase A y 3,310,433 Acciones Clase B), cuyo valor nominal es de S/.1.00 por acción. (c) La utilidad básica y diluida por acción es como sigue: Acciones Clase A Acciones Clase B Las acciones de clase B tienen el derecho de participar en el reparto de utilidades en forma preferente, la misma que consiste en recibir un pago adicional de cinco por ciento por acción sobre al monto de los dividendos en efectivo pagados a las acciones clase A por acción. 22. Compromisos Arrendamientos financieros - Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía ha celebrado tres contratos de arrendamiento financiero con HP y CSI Renting, para la adquisición de equipos de cómputo, los mismos que devengan intereses a tasas efectivas anuales entre 3.32 y 3.00 por ciento. Dichos arrendamientos financieros tienen vencimiento en el año Al 31 de diciembre de 2013, las porciones corriente y no corriente de estas obligaciones financieras ascendieron a S/.309,000 y S/.83,000, respectivamente (S/.171,000 y S/.254,000, respectivamente, al 31 de diciembre de 2012). 23. Manejo de riesgos financieros Por la naturaleza de sus actividades, la Compañía está expuesta a los riesgos de crédito, tasa de interés, liquidez, tipo de cambio y operativo, los cuales son manejados a través de un proceso de identificación, medición y monitoreo continuo, con sujeción a los límites de riesgo y otros controles. Este proceso de manejo de riesgo es crítico para la rentabilidad continua de la Compañía y cada persona es responsable por las exposiciones de riesgo relacionadas con sus responsabilidades. El proceso independiente de control de riesgos no incluye riesgos de negocio como cambios en el medio ambiente, tecnología e industria, los cuales son monitoreados a través del proceso de planificación estratégica de la Compañía. (a) Estructura de gestión de riesgos - La estructura de gestión de riesgos tiene como base el Directorio de la Compañía que es el responsable final de identificar y controlar los riesgos; en coordinación con otras áreas como se explica a continuación: 37

107 Notas a los estados financieros separados (continuación) (i) Directorio El Directorio es el responsable del enfoque general para el manejo de riesgos. El Directorio proporciona los principios para el manejo de riesgos, así como las políticas elaboradas para áreas específicas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito, uso de instrumentos financieros derivados y no derivados. (ii) Auditoría Interna Los procesos de manejo de riesgos en la Compañía son monitoreados por Auditoría Interna, que analiza tanto la adecuación de los procedimientos como el cumplimiento de ellos. Auditoría Interna discute los resultados de todas las evaluaciones con la Gerencia, e informa de sus hallazgos y recomendaciones al Directorio. (iii) Departamento de Finanzas El Departamento de Finanzas es responsable de manejar los activos y pasivos de la Compañía y toda la estructura financiera. Principalmente, es responsable del manejo de los fondos y riesgos de liquidez de la Compañía, asumiendo los riesgos de liquidez, tasas de interés y cambio de moneda relacionados, según las políticas y límites actualmente vigentes. (b) Mitigación de riesgos - Como parte del manejo total de riesgos, la Compañía evalúa constantemente los diferentes escenarios e identifica diferentes estrategias para manejar las exposiciones resultantes de cambios en las tasas de interés, moneda extranjera, riesgo de capital y riesgos de crédito Riesgo de crédito - El riesgo de crédito es el riesgo que una contraparte no cumpla con sus obligaciones estipuladas en un instrumento financiero o contrato, originando una pérdida. La Compañía está expuesta al riesgo de crédito por sus actividades operativas, principalmente por sus retribuciones por cobrar, y por sus actividades financieras, incluyendo sus depósitos en bancos y otros instrumentos financieros. (a) Retribuciones por cobrar La Compañía efectúa la mayoría de sus ventas al contado. Los saldos pendientes de retribuciones por cobrar son periódicamente revisados para asegurar su recupero. (b) Instrumentos financieros y depósitos bancarios - El riesgo de crédito del saldo en bancos es administrado por la Gerencia de Administración y Finanzas de acuerdo con las políticas de la Compañía. Los límites de crédito de contraparte son revisados por la Gerencia y el Directorio. Los límites son establecidos para minimizar la concentración de riesgo y, por consiguiente, mitigar pérdidas financieras provenientes de incumplimientos potenciales de la contraparte. La máxima exposición al riesgo de crédito por los componentes de los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 proviene de los rubros: efectivo y equivalentes de efectivo, depósito a plazo, inversiones financieras disponibles para la venta, retribuciones por cobrar y otras cuentas por cobrar. 38

108 Notas a los estados financieros separados (continuación) La Compañía reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crédito invirtiendo en instrumentos de deuda con la categoría de riesgo del instrumento CP-1 hasta el 80 por ciento de su cartera, CP-2 hasta un máximo de 20 por ciento, AAA, AA y A hasta el 80 por ciento, y limita la concentración en cualquier emisor hasta el 20 por ciento de su cartera. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Gerencia de la Compañía ha estimado que el importe máximo de riesgo crediticio al que se encuentra expuesta la Compañía asciende aproximadamente a S/.39,278,000 y S/.55,768,000, respectivamente, el cual representa el valor en libros de los activos financieros. En opinión de la Gerencia de la Compañía, no existen concentraciones significativas de riesgo crediticio al 31 de diciembre de 2013 y de Riesgo de mercado - El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable de los flujos futuros de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: el riesgo de tasa de interés, el riesgo de moneda y riesgo sobre inversiones en acciones. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros afectados por los riesgos de mercado incluyen los depósitos, inversiones financieras disponibles para la venta y préstamos, los cuales están expuestos a riesgo de moneda y de interés. El análisis de sensibilidad que se muestra en la siguiente sección se relaciona con la posición al 31 de diciembre de 2013 y de El análisis de sensibilidad ha sido preparado considerando que el importe de la deuda neta y la proporción de instrumentos financieros en moneda extranjera permanecen constantes. (a) Riesgo de tasa de interés - El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés de mercado. La Compañía maneja su riesgo de tasa de interés mediante la obtención de deudas con tasa de interés fija. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la deuda a largo plazo mantenida por la Compañía está relacionada con contratos de arrendamiento financiero, los cuales están sujetos a una tasa de interés fija. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía mantiene inversiones financieras disponibles para la venta, las cuales corresponden a bonos corporativos, bonos financieros y bonos de arrendamiento financieros los cuales devengan interés a una tasa fija. (b) Riesgo de moneda - El riesgo de moneda es el riesgo de que el valor razonable de los flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúe por variaciones en los tipos de cambio. La Gerencia de Administración y Finanzas es la responsable de identificar, medir, controlar e informar la exposición al riesgo cambiario global de la Compañía. El riesgo cambiario surge cuando la Compañía presenta descalces entre sus posiciones activas, pasivas y fuera del estado separado de situación financiera en las distintas monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (moneda funcional) y dólares estadounidenses. 39

109 Notas a los estados financieros separados (continuación) La Compañía maneja este riesgo mediante la realización de sus principales transacciones en su moneda funcional. Como resultado de ello, el riesgo de que la Compañía quede expuesta a las variaciones en los tipos de cambio en moneda extranjera es mínimo. Asimismo, como se indica en la nota 3, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía mantiene una posición de riesgo en moneda extranjera activa neta ascendente a US$2,247,000 y US$1,691,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012, la Gerencia de la Compañía ha analizado las proyecciones de las fluctuaciones del año 2013 en el tipo de cambio local y estima que dichas fluctuaciones no serán significativas para los estados financieros separados de la Compañía tomados en su conjunto. El siguiente cuadro muestra el análisis de sensibilidad del dólar estadounidense, la moneda a la que la Compañía tiene una exposición significativa al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, en sus activos y pasivos monetarios y sus flujos de caja estimados. El análisis determina el efecto de una variación razonablemente posible del tipo de cambio del dólar estadounidense, considerando las otras variables constantes en el estado separado de resultados antes del impuesto a las ganancias. Un importe negativo muestra una reducción potencial neta en el estado separado de resultados, mientras que un importe positivo refleja un incremento potencial neto: Análisis de sensibilidad Devaluación - Cambio en tasas de cambio % Soles 5% (314) (215) Soles 10% (628) (431) Revaluación - Soles 5% Soles 10% (c) Riesgo de liquidez - El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir con sus obligaciones de pago relacionadas con pasivos financieros al vencimiento y reemplazar los fondos cuando sean retirados. La consecuencia sería el incumplimiento en el pago de sus obligaciones frente a terceros. La Compañía controla su riesgo de escasez de fondos utilizando una proyección de flujos de caja a corto plazo para la determinación de faltantes de efectivo en un corto plazo, considerando el financiamiento a mediano y largo plazo. Ambos flujos de caja son herramientas que la Gerencia utiliza para monitorear o mitigar cualquier riesgo de liquidez, programando todos los pagos futuros de acuerdo con las estimaciones de efectivo disponible. 40

110 Notas a los estados financieros separados (continuación) El siguiente cuadro muestra el vencimiento de las obligaciones contraídas por la Compañía a la fecha del estado separado de situación financiera y los importes a desembolsar a su vencimiento, en base a los pagos no descontados que se realizarán en el futuro: Menos de 3 meses De 3 a 12 meses De 1 a 5 años Total Al 31 de diciembre de 2013 Obligaciones financieras (incluye intereses) Cuentas por pagar (comerciales) 1, ,314 Cuentas por pagar (no comerciales) 3, ,367 Total 4, ,090 Menos de 3 meses De 3 a 12 meses De 1 a 5 años Total Al 31 de diciembre de 2012 Obligaciones financieras (incluye intereses) Cuentas por pagar (comerciales) 1, ,002 Cuentas por pagar (no comerciales) 6, ,115 Total 7, , Riesgo de gestión de capital - La Compañía administra de manera activa una base de capital para cubrir los riesgos inherentes en sus actividades. La adecuación del capital de la Compañía es monitoreada usando, entre otras medidas, los ratios establecidos por la Gerencia. Los objetivos de la Compañía cuando gestiona su capital es un concepto más amplio que el Patrimonio neto que se muestra en el estado separado de situación financiera, dichos objetivos son: (i) salvaguardar la capacidad de la Compañía para continuar operando de manera que continúe brindando retornos a los accionistas y beneficios a los otros participantes; y (ii) mantener una fuerte base de capital para apoyar el desarrollo y crecimiento de sus actividades. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no han existido cambios en las actividades y políticas de manejo de capital en la Compañía. 41

111 Notas a los estados financieros separados (continuación) Riesgo operacional - El riesgo operacional es el riesgo de pérdida que surge de la falla de sistemas, error humano, o eventos externos. Cuando los controles internos no funcionan, los riesgos operacionales pueden dañar la reputación, tener consecuencias legales o reglamentarias, o producir pérdidas financieras. La Compañía no puede tener como objetivo eliminar todos los riesgos operacionales; sin embargo, a través del control y monitoreo y respondiendo a los riesgos potenciales, puede manejar estos riesgos. Los controles comprenden principalmente segregación de funciones, de accesos, de autorización y procedimientos de conciliación, capacitación de personal y procesos de evaluación, incluyendo la revisión de Auditoría Interna. 24. Valores razonables Los instrumentos financieros de la Compañía se llevan al costo amortizado y su valor razonable estimado para divulgarlo en esta nota, así como el nivel en la jerarquía de valor razonable se describe a continuación: Nivel 1 - El efectivo y equivalentes de efectivo no representa un riesgo de crédito ni de tasa de interés significativo; por lo tanto, sus valores en libros se aproximan a su valor razonable. - Las cuentas por cobrar comerciales y otros activos financieros, debido a que se encuentran netas de su provisión para incobrabilidad y, principalmente, tienen vencimientos menores a tres meses, la Gerencia de la Compañía ha considerado que su valor razonable no es significativamente diferente a su valor en libros. - Las cuentas por pagar comerciales y otros pasivos financieros, debido a su vencimiento corriente, la Gerencia de la Compañía estima que su saldo contable se aproxima a su valor razonable. Nivel 2 - Para los otros pasivos financieros se ha determinado sus valores razonables comparando las tasas de interés del mercado en el momento de su reconocimiento inicial con las tasas de mercado actuales relacionadas con instrumentos financieros similares. Sobre la base de los descritos en el párrafo anterior, la Gerencia de la Compañía estima que no existen diferencias importantes entre el valor en libros y el valor razonable de dichos pasivos financieros al 31 de diciembre de 2013 y

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113 Acerca de EY EY es un líder global en servicios de auditoría, impuestos, transacciones y consultoría. La calidad de servicio y conocimientos que aportamos ayudan a brindar confianza en los mercados de capitales y en las economías del mundo. Desarrollamos líderes excepcionales que trabajan en equipo para cumplir nuestro compromiso con nuestros stakeholders. Así, jugamos un rol fundamental en la construcción de un mundo mejor para nuestra gente, nuestros clientes y nuestras comunidades. Para más información visite ey.com 2013 EY All Rights Reserved.

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139 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 junto con el dictamen de los auditores independientes

140 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 junto con el dictamen de los auditores independientes Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados Estado consolidado de situación financiera Estado consolidado de resultados Estado consolidado de resultados integrales Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Estado consolidado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

141 Dictamen de los auditores independientes A los señores Accionistas y Directores de Bolsa de Valores de Lima S.A. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria, conjuntamente el Grupo (una sociedad anónima peruana), que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros Consolidados La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera y del control interno que la Gerencia determina que es necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados que estén libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para tener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de errores materiales. Una auditoría implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que existan errores materiales en los estados financieros consolidados, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor toma en consideración el control interno pertinente del Grupo para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Grupo. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido, es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Inscrita en la partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao Miembro de Ernst & Young Global

142 Dictamen de los auditores independientes (continuación) Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Otros Asuntos Como parte de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del 2012, también hemos auditado los ajustes de conversión a Normas Internacionales de Información Financiera que han sido incluidos en el estado consolidado de situación financiera del 2010, que se presentan en la nota 2.3 adjunta. En nuestra opinión, tales ajustes son razonables y se han reconocido apropiadamente. No fuimos contratados para auditar, revisar o para aplicar algún procedimiento de auditoría al estado consolidado de situación financiera del 2010 del Grupo, distinto a aquellos a los que se refieren los ajustes de conversión y, en consecuencia, no expresamos ningún tipo de opinión de auditoría sobre el mencionado estado consolidado de situación financiera de Lima, Perú, 22 de febrero de 2013 Refrendado por: Wilfredo Rubiños C.P.C.C. Matrícula N 9943

143 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Estado consolidado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011 Nota Nota Activo Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo 4 27,273 10,652 3,878 Depósitos a plazo 4 1,008-24,955 Fondos restringidos Inversiones financieras disponibles para la venta 5 5,666 21,666 15,808 Retribuciones por cobrar, neto 6 13,443 3,666 6,011 Cuentas por cobrar a relacionadas, neto Otras cuentas por cobrar Suministros Gastos contratados por anticipado Otros activos _ Total activo corriente 48,642 37,026 51,648 Inversiones financieras disponibles para la venta 5 8,998 14,613 14,187 Inversión en asociada 7 28,335 27,761 21,031 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 8 12,638 13,322 12,617 Intangibles, neto 9 2,190 2,350 2,564 Otros activos _ Total activo 101,013 95, ,047 _ Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Cuentas por pagar comerciales 1, Cuentas por pagar a relacionadas Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar 11 7,912 4,928 7,427 _ Total pasivo corriente 9,170 5,443 7,888 Ingresos diferidos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto ,385 1,288 Obligaciones financieras a largo plazo _ Total pasivo 10,602 7,471 9,443 _ Patrimonio neto 12 Capital social 59,716 59,716 59,716 Reserva legal 11,943 11,943 11,943 Resultados no realizados 336 (75) (62) Resultados acumulados 17,712 15,496 20,353 _ Participación atribuible a los propietarios 89,707 87,080 91,950 de la no controladora _ Total patrimonio neto 90,411 87,839 92,604 _ Total pasivo y patrimonio neto 101,013 95, ,047 _ Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.

144 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Estado consolidado de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Nota Ingresos operacionales Retribución por inscripción y cotización 22,478 20,175 Retribución por negociación 23,835 26,371 Retribución por ampliación de emisión 2,754 1,938 Servicio de difusión e información 3,332 3,374 Centro de estudios Bursen 1,261 1,401 Otros ingresos 4,706 3,998 Total ingresos operacionales 58,366 57,257 Costos operacionales Gastos de personal 14 (13,771) (12,688) Servicios prestados por terceros 15 (6,563) (6,410) Gastos de ventas 16 (2,111) (2,610) Cargas diversas de gestión (1,629) (1,132) Provisiones del año 17 (2,953) (2,524) Impuestos (712) (867) Total costos operacionales (27,739) (26,231) Utilidad de operación 30,627 31,026 Otros ingresos (gastos) Participación en los resultados de la inversión en asociada por el método de participación 7(b) 3,833 5,131 Ingresos financieros 18 2,369 2,608 Gastos financieros (220) (135) Diferencia en cambio, neta 3 (387) (289) 5,595 7,315 Utilidad antes de impuesto a las ganancias 36,222 38,341 Impuesto a las ganancias 10 (10,130) (10,211) Utilidad neta 26,092 28,130 Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora 25,407 27,575 Propietarios de la no controladora Utilidad neta 26,092 28,130 Utilidad básica y diluida por acción común (en nuevos soles) 21 Acción Clase A Acción Clase B Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.

145 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Estado consolidado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de Utilidad neta 26,092 28,130 Otros resultados integrales Actualización en el valor razonable de inversiones financieras disponibles para la venta, neto de su efecto impositivo 411 (13) Otros resultados integrales, neto del impuesto a las ganancias 411 (13) Total de resultados integrales 26,503 28,117 Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.

146 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Patrimonio de los accionistas _ Resultados no Resultados Participación no Total Capital social Reserva legal realizados acumulados Total controladora patrimonio neto Saldos al 1 de enero de 2011, nota ,716 11,943 (62) 20,353 91, ,604 Utilidad neta ,575 27, ,130 Otros resultados integrales del ejercicio - - (13) - (13) - (13) _ Resultado integral del ejercicio - - (13) 27,575 27, ,117 Distribución de dividendos (32,432) (32,432) (450) (32,882) _ Saldos al 31 de diciembre de ,716 11,943 (75) 15,496 87, ,839 Utilidad neta ,407 25, ,092 Otros resultados integrales del ejercicio _ Resultado integral del ejercicio ,407 25, ,503 Distribución de dividendos (23,191) (23,191) (740) (23,931) _ Saldos al 31 de diciembre de ,716 11, ,712 89, ,411 _ Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.

147 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Estado consolidado de flujos de efectivo Por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Actividades de operación Cobranza por: Ingresos operacionales 47,332 59,325 Otros cobros en efectivo relativos a la actividad Menos pagos por: - - Proveedores de bienes y servicios (10,117) (11,886) Remuneraciones y beneficios sociales (12,338) (12,522) Tributos (9,282) (12,544) Otros pagos en efectivo relativos a la actividad (960) (340) Aumento del efectivo y equivalente de efectivo provenientes de actividades de operación 15,295 22,033 Actividades de inversión Compra de inversiones financieras (10,596) (28,321) Venta inversiones financieras 31,613 40,840 Compra de inmuebles, mobiliario y equipo (695) (1,346) Compra de activos intangibles (890) (576) Intereses cobrados 2,752 2,503 Dividendos percibidos 3,259 4,541 Aumento del efectivo y equivalente de efectivo provenientes de actividades de inversión 25,443 17,641 Actividades de financiamiento Amortización de obligaciones financieras (186) (18) Pago y anticipo de dividendos (23,931) (32,882) Disminución del efectivo y equivalente de efectivo provenientes de actividades de financiamiento (24,117) (32,900) Aumento neto del efectivo y equivalente de efectivo 16,621 6,774 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 10,652 3,878 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del año 27,273 10,652 Transacciones que no generaron flujo de efectivo: Arrendamiento financiero Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.

148 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2012 y de Identificación y actividad económica Bolsa de Valores de Lima S.A. (en adelante la Compañía ) es una sociedad anónima peruana que fue constituida en 1970 en la ciudad de Lima. El domicilio legal de la Compañía se encuentra ubicado en Pasaje Acuña N 106, Cercado de Lima, Perú. Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 incluyen los estados financieros individuales de la Compañía y de su subsidiaria Datos Técnicos S.A., de la cual tiene el control y una participación accionaria de por ciento. Datos Técnicos S.A. (en adelante la Subsidiaria ) es una sociedad anónima peruana que fue constituida en la ciudad de Lima, Perú, el 3 de octubre de La principal actividad económica de la Subsidiaria es el servicio por cuenta propia o a través de terceros de desarrollo, comercialización, importación y exportación de software, así como brindar servicios de asesoría en sistemas de información y afines a instituciones del sistema financiero a través de mecanismos de negociación. La Compañía tiene como principal actividad económica facilitar la negociación de valores mobiliarios debidamente inscritos a través de la rueda de bolsa, y constituyen recursos de la Compañía el cobro de derechos a las entidades emisoras de valores por la inscripción, cotización y ampliación de emisión, así como las retribuciones por negociación que abonan los intermediarios bursátiles. La retribución por negociación corresponde a un porcentaje sobre las operaciones de compra y venta de valores. Las tarifas que la Compañía utiliza para los servicios que brinda son aprobadas por la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV (antes Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV), y la aprobación de las tarifas por parte de la SMV tiene efecto a partir de la entrada en vigencia de la respectiva Resolución u Oficio de aprobación. En adición, la Compañía invierte sus recursos en activos financieros que le permiten generar ingresos financieros. Asimismo, realiza actividades educacionales destinadas exclusivamente a fomentar el desarrollo del mercado de valores. Marco regulatorio El Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N EF y sus modificatorias, promueve el desarrollo ordenado y la transparencia del mercado de valores, así como la adecuada protección del inversionista. Las actividades de la Compañía son supervisadas por la SMV. La Compañía funciona y presta los servicios descritos en el reglamento de operaciones en rueda de bolsa, el reglamento de inscripción y exclusión de valores mobiliarios en la rueda de bolsa, el reglamento de vigilancia del mercado por parte de la Compañía y el reglamento de operaciones en el mecanismo centralizado de negociación de instrumentos de emisión no masiva, de acuerdo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y sus normas supletorias y, en general, por todas las demás normas que regulen su funcionamiento y los contratos que celebre.

149 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Aprobación de estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y las modificaciones de los estados financieros consolidados del 2011 para adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF ), han sido autorizados para su emisión por la Gerencia del Grupo y serán presentados al Directorio y a la Junta General de Accionistas para su aprobación de acuerdo a los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia del Grupo, dichos estados financieros consolidados adjuntos serán aprobados por el Directorio y por la Junta General de Accionistas sin modificaciones. 2. Bases de presentación y preparación, principios y prácticas contables 2.1. Bases de consolidación - Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 han sido preparados siguiendo el método de integración global, sobre la base de línea por línea, al sumarse partidas iguales del activo, pasivo, patrimonio neto, ingresos, costos y gastos, y para efectos de consolidación se han eliminado los saldos de la inversión mantenida por la Compañía con la porción del patrimonio neto de su Subsidiaria, así como los saldos de las cuentas entre la Compañía y su Subsidiaria, y los efectos de las transacciones significativas entre ellas. La participación atribuible a los propietarios de la no controladora, se presenta por separado en el estado consolidado de situación financiera y en el estado consolidado de resultados Bases de preparación - Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con NIIF, emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante IASB ) y vigentes al 31 de diciembre de Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 son los primeros estados financieros consolidados en ser preparados de acuerdo con NIIF. La nota 2.3. incluye la información sobre cómo el Grupo adoptó NIIF por primera vez en sus estados financieros consolidados. Para todos los años anteriores y hasta el año terminado el 31 de diciembre de 2011, los estados financieros consolidados fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en nuevos soles, su moneda funcional y de presentación, excepto cuando se indica lo contrario Primera aplicación de NIIF - Como parte del proceso de adopción de NIIF en el Perú, el 14 de octubre de 2010, a través de la Resolución N EF/ , la SMV ha requerido que las sociedades anónimas bajo el ámbito de su supervisión adopten NIIF, en el caso del Grupo, a partir del ejercicio A fin de cumplir con la legislación peruana, el Grupo ha adoptado NIIF en el ejercicio Las normas son aplicadas retrospectivamente en la fecha de transición y todos los ajustes para convertir los activos y pasivos mantenidos bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú a NIIF se registran contra el rubro de Resultados acumulados, menos ciertas exenciones indicadas en la misma norma. 2

150 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) En la preparación de estos estados financieros consolidados bajo NIIF, el Grupo ha considerado como la fecha de transición el 1 de enero de 2011 y, en consecuencia, ha ajustado la información de dicho año de acuerdo con NIIF. Las exenciones señaladas en la NIIF 1 que el Grupo ha decidido aplicar en su proceso de adopción de NIIF están relacionadas principalmente a: (i) La medición de la inversión en su asociada: En efecto, el Grupo ha tomado el valor patrimonial de su subsidiaria y asociada a esa fecha. (ii) La medición de los inmuebles, mobiliario y equipo: En efecto, el Grupo ha tomado la exención indicada en el párrafo D5 de la NIIF 1, utilizando el valor razonable como el costo atribuido al 1 de enero de 2011 para sus inmuebles, mobiliario y equipo. Las notas explicativas brindan una descripción detallada de las principales diferencias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y las NIIF aplicadas por el Grupo, y el impacto de las mencionadas diferencias sobre el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011, y sobre la utilidad neta por el año

151 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (a) Reconciliación del estado consolidado de situación financiera (a.1) La reconciliación entre el estado consolidado de situación financiera bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y NIIF al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a NIIF) se presenta a continuación: Notas Saldos al PCGA Perú Ajustes Reclasificaciones Saldos al NIIF Activo Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo e.i 28,122 - (24,244) 3,878 Depósitos a plazo e.i ,145 24,955 Fondos restringidos e.i Inversiones financieras disponibles para la venta 15, ,808 Retribuciones por cobrar, neto 6,147 (136) - 6,011 Cuentas por cobrar a relacionadas, neto Otras cuentas por cobrar 614 (27) Suministros 189 (75) Gastos contratados por anticipado Total activo corriente 51,810 (238) 76 51,648 Inversiones financieras disponibles para la venta 14, ,187 Inversión en asociada 20, (76) 21,031 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto e.iii 8,975 3,642-12,617 Intangibles, neto e.v 2, ,564 Activo por impuesto a las ganancias diferido e.vi 155 (155) - - Total activo 97,697 4, ,047 4

152 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Notas Saldos al PCGA Perú Ajustes Saldos al NIIF Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a relacionadas Otras cuentas por pagar 7,427-7,427 Total pasivo corriente 7,888-7,888 Ingresos diferidos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido e.vi - 1,288 1,288 Total pasivo 7,888 1,555 9,443 Patrimonio neto Capital social 59,716-59,716 Reserva legal 11,943-11,943 Resultados no realizados (62) - (62) Resultados acumulados e.vii 17,558 2,795 20,353 89,155 2,795 91,950 Participación atribuible a los propietarios de la no controladora Total patrimonio neto 89,809 2,795 92,604 Total pasivo y patrimonio neto 97,697 4, ,047 5

153 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (a.2) La reconciliación entre el estado consolidado de situación financiera bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y NIIF al 31 de diciembre de 2011 se presenta a continuación: Activo Activo corriente Notas Saldos al PCGA Perú Ajustes Reclasificaciones Saldos al NIIF Efectivo y equivalente de efectivo 10,674 - (22) 10,652 Fondos restringidos Inversiones financieras disponibles para la venta 21, ,666 Retribuciones por cobrar, neto 3,847 (181) - 3,666 Cuentas por cobrar a relacionadas, neto Otras cuentas por cobrar Suministros 128 (88) - 40 Gastos contratados por anticipado Otros activos _ Total activo corriente 37,168 (246) ,026 _ Inversiones financieras disponibles para la venta 14, ,613 Inversiones en asociada e.ii 28,397 (560) (76) 27,761 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto e.iii 9,445 3,877-13,322 Intangibles, neto e.iv 2, (266) 2,350 Otros activos _ Total activo 92,222 3,088-95,310 _ 6

154 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Notas Saldos al PCGA Perú Ajustes Saldos al NIIF Cuentas por pagar comerciales Obligaciones financieras e.iv Otras cuentas por pagar 4, ,928 Total pasivo corriente 5, ,443 Ingresos diferidos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Obligaciones financieras a largo plazo e.vi e.iv 147 1,238 1, Total pasivo 5,408 2,063 7,471 Patrimonio neto Capital social 59,716-59,716 Reserva legal 11,943-11,943 Resultados no realizados (75) - (75) Resultados acumulados e.vii 14,471 1,025 15,496 Participación atribuible a los propietarios de la no 86,055 1,025 87,080 controladora Total patrimonio neto 86,814 1,025 87,839 Total pasivo y patrimonio neto 92,222 3,088 95,310 7

155 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (b) Reconciliación del estado consolidado de resultados - La reconciliación entre el estado consolidado de resultados bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y NIIF por el año 2011 se presenta a continuación: Notas Saldos al 2011 bajo PCGA Perú Ajustes Saldos al 2011 bajo NIIF Ingresos operacionales Retribución por inscripción y cotización 20,175-20,175 Retribución por negociación 26,371-26,371 Retribución por ampliación de emisión 1,938-1,938 Servicio de difusión e información 3,374-3,374 Centro de estudios Bursen 1,401-1,401 Otros ingresos 3, ,998 _ Total ingresos operacionales 57, ,257 _ Costos operacionales Gastos de personal (12,688) - (12,688) Servicios prestados por terceros (6,429) 19 (6,410) Gastos de ventas (2,610) - (2,610) Cargas diversas de gestión (1,119) (13) (1,132) e.iii y Provisiones del año e.v (1,730) (794) (2,524) Impuestos (867) - (867) _ Total costos operacionales (25,443) (788) (26,231) _ Utilidad de operación 31,787 (761) 31,026 _ Otros ingresos (gastos) Participación en los resultados de las inversiones en asociada por el método de la participación e.ii 5,551 (420) 5,131 Ingresos financieros e.ii 2,608-2,608 Gastos financieros (133) (1) (134) Diferencia en cambio, neta (290) - (290) _ Utilidad antes de impuesto a las ganancias 7,736 (421) 7,315 _ 39,523 (1,182) 38,341 Impuesto a las ganancias e.vi (10,416) 205 (10,211) _ Utilidad neta 29,107 (977) 28,130 _ 8

156 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (c) Reconciliación del estado consolidado de cambios en el patrimonio neto La reconciliación entre el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y NIIF al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a NIIF) y al 31 de diciembre de 2011 se presenta a continuación: Al 31 de diciembre de 2011 Al 1 de enero de 2011 Patrimonio neto según PCGA Perú 86,814 89,809 Más (menos) - Ajustes a resultados acumulados Revalorización de inmuebles, mobiliario y equipo, neto de efectos impositivos 2,795 2,795 Menor depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo (272) - Menor amortización de intangibles (433) - Menor estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa Eliminación del efecto en resultados de inversiones en subsidiaria y asociada por el método de participación (45) - (1,212) - Efecto neto en impuesto a las ganancias Mayor provisión por desvalorización de suministros (13) - _ 1,025 _ 2,795 Patrimonio neto según NIIF 87,839 92,604 (d) Reconciliación del estado consolidado de flujos de efectivo La adopción de NIIF no tiene efectos significativos en los flujos de efectivo generados por el Grupo; excepto que se han generado movimientos de algunas cuentas por los ajustes de conversión que no son significativos. (e) Notas a la reconciliación del estado consolidado de situación financiera y de resultados Saldos iniciales - Los saldos iniciales se derivan de los estados financieros consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, que comprenden las NIIF oficializadas a través de resoluciones emitidas a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados por el Consejo Normativo de Contabilidad (en adelante CNC ). Ajustes y reclasificaciones La adopción de NIIF ha requerido ajustes y reclasificaciones a los saldos existentes de los estados financieros consolidados bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. 9

157 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Los ajustes y reclasificaciones más importantes son: (e.i) Efectivo y equivalente de efectivo - Como parte del proceso de primera adopción, el Grupo revisó la presentación de los saldos de disponibilidades y estableció reclasificaciones para una presentación más apropiada para dichos rubros de sus estados financieros consolidados. (e.ii) Inversión en asociada La NIC 27 Estados financieros consolidados consolidados e individuales y la NIC 28 Inversiones en asociadas, establecen que las inversiones en asociadas deben ser registradas en los estados financieros consolidados bajo el método de participación. Se registró una disminución en el saldo del rubro inversiones en asociada al 31 de diciembre de 2011 por S/.560,000 como ajuste de transición a NIIF en la asociada con cargo al rubro Resultados acumulados en el patrimonio neto a dicha fecha. (e.iii) Inmuebles, mobiliario y equipo, neto - Como parte del proceso de primera adopción, el Grupo optó por valorizar sus inmuebles, mobiliario y equipo, específicamente los rubros de terrenos y edificios y otras construcciones, a su valor razonable basado en un trabajo de valuación realizado por un perito independiente y utilizar este valor como costo atribuido, acogiéndose a la exención permitida por la NIIF 1. Asimismo, el Grupo llevó a cabo un análisis del costo y de la componetización de sus principales inmuebles, mobiliario y equipo, revisando valores residuales, vidas útiles y métodos de depreciación. Como consecuencia, se registró un incremento en el saldo del rubro Inmuebles, mobiliario y equipo al 1 de enero de 2011 por S/.3,642,000, como ajuste de transición a NIIF con abono al rubro Resultados acumulados en el patrimonio neto a dicha fecha. Asimismo, la revisión de vidas útiles originó un ajuste en la depreciación del año 2011 por S/.272,000. (e.iv) Obligaciones financieras - Por otro lado, en el año 2011 el Grupo reconoció arrendamientos financieros que inicialmente estaba considerado como arrendamiento operativo, lo anterior originó no reconocer inmuebles, mobiliario y equipo por S/.530,000 y obligaciones financieras corriente y a largo plazo por S/.155,000 y S/.375,000, respectivamente. 10

158 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (e.v) Intangibles, neto - Como parte del proceso de primera adopción, el Grupo llevó a cabo un análisis del costo de sus principales intangibles, revisando valores residuales, vidas útiles y métodos de amortización. Como consecuencia, se registró un incremento en el saldo del rubro Intangibles al 1 de enero de 2011 por S/.449,000, como ajuste de transición a NIIF con abono al rubro Resultados acumulados en el patrimonio neto a dicha fecha. Asimismo, la revisión de vidas útiles originó un ajuste en la amortización del año 2011 por S/.432,000. (e.vi) Pasivo por impuesto a las ganancias diferido - El ajuste en el rubro Pasivo por impuesto a las ganancias diferido resulta principalmente de la diferencia entre las bases tributarias y los saldos contables de los inmuebles, mobiliario y equipo, e intangibles, una vez realizados los ajustes por primera adopción de NIIF, conforme se detalla en los párrafos (e.ii) y (e.iii) anteriores. (e.vii) Patrimonio neto - El ajuste en el Patrimonio neto resulta de la diferencia entre los activos y los pasivos una vez realizados los ajustes por primera adopción de NIIF, conforme se detalla en esta nota. La distribución de los ajustes en las partidas del patrimonio neto se ha realizado de acuerdo con NIIF 1 y considerando lo siguiente: (i) los rubros Capital social, Reserva legal y Resultados no realizados, se han mantenido sin modificaciones, debido a que sus importes resultan de la aplicación de las normas legales vigentes en el Perú y representan decisiones de atribución de partidas del patrimonio neto tomadas por los accionistas, y, (ii) todos los efectos remanentes resultantes de la adopción de NIIF se han incluido en el rubro Resultados acumulados al 1 de enero de Juicios, estimados y supuestos contables significativos La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con NIIF requiere que la Gerencia deba realizar juicios, estimaciones y que use supuestos significativos que tienen impacto en las cifras reportadas de activos y pasivos, en la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como en las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de eventos futuros que se cree son razonables bajo las actuales circunstancias. En opinión de la Gerencia, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados; sin embargo, los resultados finales podrían diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros consolidados. La Gerencia del Grupo no espera que las variaciones, si las hubiere, tengan un efecto material sobre los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Los estados financieros consolidados adjuntos son preparados usando políticas contables uniformes para transacciones y eventos similares. 11

159 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Las estimaciones más significativas consideradas por la Gerencia en relación con los estados financieros consolidados se refieren básicamente a: - Estimación del deterioro de activos financieros - nota 2.5.(d). - Estimación de la vida útil de activos con fines de depreciación y amortización - notas 2.5.(h) y 2.5.(k). - Estimación del deterioro de activos de larga duración - nota 2.5.(l). - Determinación de los saldos correspondientes al impuesto a las ganancias corriente y diferido - nota 2.5.(m). - Contingencias derivadas de procesos legales y procedimientos administrativos - nota 2.5.(o). Cualquier diferencia de las estimaciones en los resultados reales posteriores es registrada en los resultados del año en que ocurre Resumen de principios y prácticas contables significativas - (a) Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros consolidados se expresan en la moneda del entorno económico principal en el que opera (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación del Grupo. (b) Instrumentos financieros: Reconocimiento inicial y medición posterior Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de capital en otra. Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo generalmente establecido por la regulación o condiciones de mercado son registradas en la fecha de negociación de la operación; es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo. La clasificación de los instrumentos financieros en su reconocimiento inicial depende de la finalidad para la que los instrumentos financieros fueron adquiridos y sus características. Todos los instrumentos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos incrementales relacionados a la transacción que sean atribuidos directamente a la compra o emisión del instrumento, excepto en el caso de los activos o pasivos financieros llevados a valor razonable con efecto en resultados. Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto se presenta en el estado consolidado de situación financiera cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. 12

160 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) A la fecha de los estados financieros consolidados, el Grupo clasifica sus instrumentos financieros en las siguientes categorías definidas en la NIC 39: (i) activos y pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados, (ii) préstamos y cuentas por cobrar, (iii) pasivos financieros, (iv) activos financieros disponibles para la venta e (v) inversiones mantenidas hasta su vencimiento, según sea apropiado. La Gerencia determina la clasificación de sus instrumentos financieros en el momento del reconocimiento inicial. Los aspectos más relevantes de cada categoría se describen a continuación: (i) Activos y pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados Incluye los instrumentos financieros derivados de negociación que son reconocidos en el estado consolidado de situación financiera a su valor razonable. Los valores razonables son obtenidos en base a los tipos de cambio y las tasas de interés del mercado. Todos los derivados son considerados como activos cuando el valor razonable es positivo y como pasivos cuando el valor razonable es negativo. Las ganancias y pérdidas por los cambios en el valor razonable son registradas en el estado consolidado de resultados en el rubro de Ingresos financieros o Gastos financieros, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el Grupo no mantiene activos y pasivos al valor razonable con efectos en resultados. (ii) Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados cuyos cobros son fijos o determinables, no se negocian en un mercado activo, por lo que el Grupo no tiene intención de venderlos inmediatamente o en un futuro próximo, y que no tienen riesgos de recuperación diferentes a su deterioro crediticio. Después de su reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar son llevadas al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, menos la estimación por deterioro. El Grupo mantiene en esta categoría el efectivo y equivalente de efectivo y cuentas por cobrar en general, que son expresadas al valor de la transacción, netas de su estimación para cuentas por cobrar de cobranza dudosa, cuando es aplicable. (iii) Pasivos financieros El Grupo mantiene en esta categoría cuentas por pagar en general. Los pasivos financieros se reconocen cuando el Grupo es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Después de su reconocimiento inicial, los pasivos financieros son posteriormente medidos al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado es calculado considerando cualquier descuento o prima en la emisión y los costos que son parte integral de la tasa efectiva de interés. 13

161 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Los pasivos financieros son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que el Grupo tenga el derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por más de doce meses después de la fecha del estado consolidado de situación financiera. (iv) Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos activos financieros no derivados que se designan como disponibles para la venta o que no han sido clasificados en ninguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes, a menos que la Gerencia tenga intención expresa de vender la inversión dentro de los doce meses contados a partir de la fecha del estado consolidado de situación financiera. Después de su reconocimiento inicial, estos activos son medidos a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable de estos activos son reconocidos en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. Los bonos corporativos, soberanos y de titulización son valorizados descontando los flujos de pagos futuros utilizando el vector de tasas de rendimiento por plazos de vencimiento en cada moneda, extraídas de los precios de los bonos soberanos. Los bonos de arrendamiento financiero son valorizados descontando los flujos de pagos futuros utilizando las tasas de rendimiento reportadas por las sociedades administradoras de fondos mutuos a la SMV. Los instrumentos de corto plazo comprenden principalmente papeles comerciales y certificados de depósito negociables, los cuales devengan intereses a tasas pactadas en la fecha de su adquisición. Los intereses recibidos de las inversiones disponibles para la venta y la diferencia entre los ingresos netos recibidos por su enajenación y su valor en libros se registran como parte de los resultados del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada previamente registrada en el patrimonio neto es reconocida en el estado consolidado de resultados integrales cuando se dispone del activo financiero. En el caso de que no se pueda determinar un valor razonable por falta de un mercado activo y/o de información relevante para la determinación, estos activos financieros se presentan al costo. (v) Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento Los activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables se clasifican como mantenidos hasta su vencimiento cuando el Grupo tiene la intención y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Después de su reconocimiento inicial, el Grupo mide las inversiones mantenidas hasta su vencimiento al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas son reconocidas en el estado consolidado de resultados cuando se dispone de la inversión o cuando ésta ha perdido valor, así como mediante su amortización. 14

162 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (c) Inversión en asociada - La inversión del Grupo en su asociada, una entidad en la que el Grupo posee influencia significativa, se contabiliza mediante el método de la participación. Según el método de la participación, la inversión en una asociada se reconoce inicialmente al costo. El importe en libros de la inversión se ajusta para reconocer los cambios en la participación del Grupo sobre los activos netos de la asociada desde la fecha de la adquisición. De ser el caso, la plusvalía relacionada con la adquisición de la asociada se incluye en el importe en libros de la inversión, y no se amortiza ni se somete individualmente a pruebas de deterioro de su valor. El estado consolidado de resultados refleja la participación del Grupo en los resultados de las operaciones de la asociada. Si hubiera cambios reconocidos directamente en el patrimonio neto de la asociada, el Grupo reconoce su participación sobre cualquiera de estos cambios y los presenta, según corresponda, en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. La participación del Grupo en los resultados de una asociada se presenta en una sola línea en el cuerpo principal del estado consolidado de resultados. Esta participación incluye los resultados netos del impuesto a las ganancias de la asociada. Los estados financieros de la asociada se preparan para el mismo período de información que el del Grupo. Alinear las políticas contables de la asociada con las del Grupo. (d) Deterioro del valor de los activos financieros - Al cierre de cada período sobre el que se informa, el Grupo evalúa si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados en su valor. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se consideran deteriorados en su valor solamente si existe evidencia objetiva de deterioro de ese valor como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (el evento que causa la pérdida ), ese evento que causa la pérdida tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados generados por el activo financiero o el grupo de activos financieros, y ese impacto puede estimarse de manera fiable. La evidencia de un deterioro del valor podría incluir, entre otros, indicios tales como que los deudores o un grupo de deudores se encuentran con dificultades financieras significativas, el incumplimiento o mora en los pagos de la deuda por capital o intereses, la probabilidad de que se declaren en quiebra u adopten otra forma de reorganización financiera, o cuando datos observables indiquen que existe una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados como cambios adversos en las condiciones de morosidad o en las condiciones económicas que se correlacionan con los incumplimientos. 15

163 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (e) Baja de activos y pasivos financieros - Activos financieros: Un activo financiero (o, cuando resulte aplicable, parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja en cuenta cuando: (i) Hayan expirado los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo generados por el activo; o, (ii) Se hayan transferido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo generados por el activo, o se haya asumido una obligación de pagar a un tercero la totalidad de esos flujos de efectivo sin una demora significativa, a través de un acuerdo de intermediación, y (a) se hayan transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo; o (b) no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pero se haya transferido el control sobre el mismo. Cuando se hayan transferido los derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo generados por el activo, o se haya celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, ni se haya transferido el control sobre el mismo, ese activo se continuará reconociendo en la medida que el Grupo siga comprometido con el activo. Pasivos financieros: Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación de pago se termina, cancela o expira. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro del mismo prestatario en condiciones significativamente diferentes, o condiciones son modificadas en forma importante, dicho reemplazo o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, reconociéndose la diferencia entre ambos en los resultados del periodo. (f) Transacciones en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de liquidación de las operaciones o del estado consolidado de situación financiera, reconociendo las ganancias o pérdidas que se generan en el estado consolidado de resultados. Las ganancias y pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado consolidado de resultados. 16

164 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Los activos y pasivos no monetarios denominados en moneda extranjera se registran en la moneda funcional usando el tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transacción. (g) Efectivo y equivalente de efectivo Para fines del estado consolidado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo corresponde a los rubros de fondos fijos, cuentas corrientes, cuentas de ahorro y depósitos con menos de 3 meses de vencimiento desde su fecha de adquisición. (h) Inmuebles, mobiliario y equipo Los inmuebles, mobiliario y equipo se presentan a su costo, menos la depreciación acumulada y, si es aplicable, la provisión por deterioro del valor de los activos de larga duración; excepto en el caso de los terrenos, los cuales no se deprecian. El costo inicial de los inmuebles, mobiliario y equipo comprende su precio de compra, incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo atribuible directamente para ubicar y dejar el activo en condiciones de uso. Los desembolsos posteriores sobre inmuebles, mobiliario y equipo solo se reconocen cuando sea probable que el Grupo obtenga los beneficios económicos futuros derivados del mismo y el costo del activo pueda ser valorado con fiabilidad. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos, y toda renovación y mejora significativa se capitaliza únicamente cuando es probable que se produzcan beneficios económicos futuros que excedan el rendimiento estándar originalmente evaluado para el activo. Los trabajos en curso representan mejoras de inmuebles y construcciones y se registran al costo. Los trabajos en curso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estén operativos. La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta para asignar el costo menos su valor residual a lo largo de las vidas útiles, las mismas que han sido estimadas como sigue: Años Edificios y otras construcciones Entre 5 y 115 Equipos diversos Entre 3 y 15 Muebles y enseres Entre 3 y 15 Unidades de transporte 4 Un componente de inmuebles, mobiliario y equipo o cualquier parte significativa del mismo reconocida inicialmente se da de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o pérdida resultante al momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo) se incluye en el estado consolidado de resultados cuando se da de baja el activo. 17

165 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) El valor residual de los activos, la vida útil y el método de depreciación seleccionado son revisados y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cada estado consolidado de situación financiera para asegurar que el método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón de beneficios económicos y las expectativas de vida de las partidas de inmuebles, mobiliario y equipo. (i) Arrendamientos operativos Los pagos mínimos derivados de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de manera lineal durante el transcurso del plazo del arrendamiento y los pagos variables cuando se devengan. (j) Arrendamientos financieros - Arrendamientos en los cuales el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad son clasificados como arrendamientos financieros. Al inicio del arrendamiento, se registran como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el método de línea recta en base a su vida útil estimada para bienes similares propios. La depreciación anual se reconoce como gasto. (k) Intangibles Los intangibles adquiridos de manera separada se miden inicialmente a su costo de adquisición. Después del reconocimiento inicial, los intangibles se contabilizan al costo menos la amortización acumulada y, de ser aplicable, la provisión por deterioro del valor de los activos de larga duración. Un intangible es reconocido como tal si es probable que los beneficios económicos futuros que genere fluyan al Grupo y su costo puede ser medido confiablemente. Las vidas útiles de los intangibles pueden ser finitas o indefinidas. Los intangibles con vidas útiles finitas (software) se amortizan por el método de línea recta a lo largo de sus vidas útiles económicas y se revisan para determinar si tuvieron algún deterioro del valor en la medida en que exista algún indicio de que el intangible pudiera haber sufrido dicho deterioro. Los cambios en la vida útil esperada o el patrón esperado de consumo del activo se contabilizan al modificarse el período o el método de amortización, según corresponda, y se tratan como cambios en las estimaciones contables. El gasto por amortización de intangibles con vidas útiles finitas se reconoce en el estado consolidado de resultados en el rubro Provisiones del año. La amortización de los intangibles es calculada siguiendo el método de línea recta para asignar el costo menos su valor residual a lo largo de las vidas útiles, las mismas que han sido estimadas como sigue: Años Licencias de uso de software 3 Software y bases de datos Entre 3 y 10 Herramientas de desarrollo y monitoreo 3 18

166 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) El valor residual de los intangibles, la vida útil y el método de amortización seleccionado son revisados y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cada estado consolidado de situación financiera para asegurar que el método y el período de la amortización sean consistentes con el patrón de beneficios económicos y las expectativas de vida de los componentes de intangibles. Un componente de intangibles se da de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o pérdida resultante al momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo) se incluye en el estado consolidado de resultados cuando se da de baja el activo. (l) Deterioro de activos no financieros - Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida puede no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este análisis, resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro en el estado consolidado de resultados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros neto de sus efectos tributarios referidos al impuesto a las ganancias. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transacción efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. (m) Impuesto a las ganancias y participación de los trabajadores Impuesto a las ganancias y participación de los trabajadores corrientes - El impuesto a las ganancias corriente es medido como el importe esperado que será recuperado o pagado a las autoridades tributarias. El impuesto a las ganancias es calculado sobre la base de la información financiera individual del Grupo. De acuerdo con las normas legales, la participación de los trabajadores es calculada sobre la misma base que la usada para calcular el impuesto a las ganancias corriente. La tasa del impuesto a las ganancias y el porcentaje de participación de los trabajadores aplicables al Grupo son de 30 por ciento y 5 por ciento, respectivamente. Impuesto a las ganancias diferido - El impuesto a las ganancias diferido refleja los efectos de las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se miden utilizando las tasas de impuestos que se esperan aplicar a las ganancias imponibles en los años en que estas diferencias se recuperen o eliminen. La medición de los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias tributarias derivadas de la forma en que el Grupo espera recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos a la fecha del estado consolidado de situación financiera. 19

167 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) El activo y pasivo diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A la fecha del estado consolidado de situación financiera, el Grupo evalúa los activos diferidos no reconocidos, así como el saldo contable de los reconocidos. (n) Provisiones Se reconoce una provisión sólo cuando el Grupo tiene alguna obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para su liquidación un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del estado consolidado de situación financiera. El gasto relacionado con una provisión se muestra en el estado consolidado de resultados. Las provisiones son descontadas a su valor presente usando una tasa que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos relacionados con el pasivo. Cuando se efectúa el descuento, el aumento en la provisión por el paso del tiempo es reconocido como un costo financiero. (o) Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros consolidados cuando se considera que es probable que se confirmen en el tiempo y pueden ser razonablemente cuantificados; en caso contrario, sólo se revela la contingencia en notas a los estados financieros consolidados. Los activos contingentes no se registran en los estados financieros consolidados, pero se revelan en notas cuando su grado de contingencia es probable. (p) Reconocimiento de ingresos Los ingresos de retribución por negociación se reconocen cuando se devengan sobre la base de los importes negociados por cuenta de los intermediarios bursátiles. Las retribuciones por inscripción y cotización de valores en bolsa para su negociación son reconocidas cuando se presta dicho servicio, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias. Los ingresos por ampliación de emisión de acciones se registran en el momento en que el ente emisor proporciona la información requerida por el Grupo. Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen cuando se cumplen las siguientes condiciones: - El importe de ingresos puede ser medido confiablemente; - Es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluirán al Grupo; - El grado de culminación de la transacción en la fecha de los estados financieros consolidados puede ser medido confiablemente; y, - Los costos incurridos o a ser incurridos hasta completarlo pueden ser medidos confiablemente. 20

168 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Los ingresos por intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido, de manera tal que refleje el rendimiento efectivo del activo. (q) Reconocimiento de costos y gastos Los costos operacionales y gastos se registran en los periodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio a medida que devengan, independientemente del momento en que se paguen. (r) Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas del Grupo se reconoce como pasivo en los estados financieros consolidados en el periodo en el que los dividendos se aprueban por el Directorio del Grupo. (s) Utilidad neta básica y diluida por acción La utilidad neta básica y diluida por acción se calcula dividiendo la utilidad neta entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el periodo. Las acciones que provienen de la capitalización de utilidades, o transacciones similares, constituyen una división de acciones y, por lo tanto, para el cálculo del promedio ponderado de acciones se considera que esas acciones siempre estuvieron en circulación. La utilidad por acción diluida corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos diluvitos de acciones originadas por conversión de bonos o acciones convertibles, entre otros.el Grupo no tiene instrumentos financieros con efecto diluvito, por lo que la utilidad básica por acción común y diluida por acción común es la misma. (t) Eventos posteriores - Los eventos posteriores al cierre del período que proveen información adicional sobre el Grupo a la fecha del estado consolidado de situación financiera (eventos de ajuste) son incluidos en los estados financieros consolidados. Los eventos posteriores importantes que no son eventos de ajuste son expuestos en las notas a los estados financieros consolidados NIIF emitidas internacionalmente pero aún no vigentes - Ciertas nuevas normas, enmiendas e interpretaciones de las NIIF existentes fueron publicadas y son obligatorias para el Grupo para periodos que comienzan a partir del 1 de enero de 2013, pero que el Grupo no ha adoptado anticipadamente. De estas, las que aplican al Grupo son las siguientes: - NIC 1 "Presentación de estados financieros consolidados presentación de otros resultados integrales" Estas modificaciones a la NIC 1 cambian la agrupación de las partidas presentadas en otros resultados integrales. Los ítems que puedan requerir ser reclasificados a resultados en el futuro deben presentarse de modo separado de aquellos ítems que no se espera reclasificar a resultados nunca. Esta modificación sólo tendrá impacto a nivel de presentación y no tendrá impacto a nivel de la posición financiera del Grupo o de sus resultados. 21

169 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) - NIC 32 Compensación de activos financieros y pasivos financieros Mejoras a la NIC 32 Estas mejoras aclaran el concepto de solamente si existe un derecho actual legalmente exigible de compensar. La mejora también aclara la aplicación de los criterios de compensación de la NIC 32. La Gerencia estima que la adopción de estas modificaciones no tendrá impacto en la posición financiera del Grupo y será efectiva para periodos anuales que empiecen el o después del 1 de enero de NIIF 7 "Instrumentos financieros: Divulgaciones (modificación) Mejoras a los requerimientos para las revelaciones por baja de instrumentos financieros; la modificación requiere revelaciones adicionales sobre los activos financieros transferidos pero no dados de baja en cuentas, a fin de que el usuario de los estados financieros consolidados comprenda la relación entre esos activos financieros que no han sido dados de baja en cuentas y los pasivos financieros asociados a ellos. La modificación también requiere revelar información acerca del involucramiento o compromiso de la entidad con los activos financieros no dados de baja en cuentas, para permitir que el usuario evalúe la naturaleza de este involucramiento y los riesgos asociados al mismo. La modificación tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de Esta modificación afecta únicamente la información a revelar y no tiene efecto sobre la situación financiera ni sobre el rendimiento financiero del Grupo. - NIIF 9 "Instrumentos financieros: Clasificación y medición", aplicable para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de La NIIF 9 emitida refleja la primera fase del trabajo del IASB para reemplazar la NIC 39 y aplica a la clasificación y medición de activos y pasivos financieros según la definición de la NIC 39. Esta norma inicialmente se previó sea efectiva a partir del 1 de enero de 2013, pero modificaciones posteriores emitidas en diciembre de 2011 postergaron la entrada en vigencia de esta norma al 1 de enero de En fases subsecuentes, el IASB abordará el tratamiento contable de las coberturas y la desvalorización de activos financieros. La adopción de la primera fase de esta norma tendrá impacto a nivel de clasificación y medición de activos financieros, pero no a nivel de pasivos financieros. El Grupo cuantificará los impactos de la aplicación de esta norma en conjunto, cuando la norma final haya sido emitida. - NIIF 12 Divulgación de intereses en otras entidades La NIIF 12 incluye todas las revelaciones que antes se incorporaban en la NIC 27 relacionadas a estados financieros consolidados consolidados, así como todas las revelaciones previamente incorporadas en la NIC 31 y NIC 28. Estas revelaciones se refieren a intereses de la entidad en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y entidades estructuradas. Esta NIIF se encuentra vigente para los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de El Grupo aún se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopción de esta normativa. 22

170 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) - NIIF 13 Medición del valor razonable La NIIF 13 establece una guía completa bajo NIIF para todas las mediciones de valor razonable. La NIIF 13 no cambia cuando una entidad requiere usar valor razonable, en cambio proporciona guía sobre cómo efectuar las mediciones de valor razonable bajo NIIF cuando el valor razonable es requerido o permitido. El Grupo, en base a un análisis preliminar, no espera ningún impacto material como resultado de la adopción de esta normativa. El estándar se encuentra vigente para los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a través del Sistema Financiero Nacional a los tipos de cambio del mercado libre. Al 31 de diciembre de 2012, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/ por US$1 para la compra y S/ por US$1 para la venta, respectivamente (S/ por US$1 para la compra y S/ por US$1 para la venta al 31 de diciembre de 2011, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el Grupo mantenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: Activo US$(000) US$(000) Efectivo y equivalente de efectivo Inversiones financieras disponibles para la venta 1,324 2,241 Retribuciones por cobrar Otras cuentas por cobrar ,349 2,924 Pasivo Cuentas por pagar comerciales (312) (78) Obligaciones financieras (167) (208) Otras cuentas por pagar (77) (78) (556) (364) Posición activa neta 1,793 2,560 Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el Grupo decidió tomar el riesgo de cambio, por lo que no efectuó a esas fechas cobertura alguna por riesgo cambiario. Durante los años 2012 y 2011, el Grupo ha registrado pérdidas netas por diferencia en cambio ascendentes a S/.387,000 y S/.290,000, respectivamente, las cuales se presentan en el rubro Diferencia en cambio, neta del estado consolidado de resultados. 23

171 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 4. Efectivo y equivalente de efectivo (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Fondos fijos Cuentas corrientes (b) 1,395 1, Cuentas de ahorro (b) Depósitos a plazo con vencimientos originales menores a 90 días (c) 25,273 8,620 2,692 27,273 10,652 3,878 Fondos restringidos Depósitos a plazo con vencimientos originales mayores a 90 días (c) 1,008-24,955 (b) Las cuentas corrientes bancarias y cuentas de ahorro son de libre disponibilidad, están denominadas en dólares estadounidenses y en nuevos soles, y se encuentran depositadas en bancos locales. Las cuentas de ahorro generan intereses a tasas de mercado. (c) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, corresponde a depósitos a plazo denominados principalmente en moneda nacional y mantenidos en instituciones financieras locales, los cuales generan intereses a tasas efectivas anuales que fluctúan entre 3.05 y 4.23 por ciento, entre 3.75 y 4.32 por ciento, y entre 2.50 y 3.35 por ciento, respectivamente, y tienen vencimientos hasta febrero de 2013, febrero de 2012 y mayo de 2011, respectivamente. Durante los años 2012 y 2011, los depósitos a plazo generaron intereses por S/. 373,000 y S/.629,000, respectivamente, ver nota

172 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 5. Inversiones financieras disponibles para la venta (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Instrumentos de corto plazo (b) 2,667 12,923 8,013 Bonos (c) Bonos corporativos 7,493 8,220 14,212 Bonos soberanos - 8,023 5,814 Bonos de arrendamiento financiero 4,504 7,113 1,620 Bonos de titulización ,997 23,356 21,982 14,664 36,279 29,995 Menos, parte corriente 5,666 21,666 15,808 Parte no corriente 8,998 14,613 14,187 25

173 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (b) Instrumentos de corto plazo Al 31 de diciembre de 2012, el valor razonable y costo amortizado de los instrumentos de corto plazo comprenden lo siguiente: Emisor Clase de instrumento financiero Tasa de interés (%) Moneda Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 12(c) Rash Perú S.A.C. Instrumentos de corto plazo varios 5.18 S/ Tiendas EFE S.A. Papeles comerciales 5.34 S/ Financiera Efectiva S.A. Instrumentos de corto plazo varios 5.50 S/ Crediscotia Financiera S.A. Certificados de depósito negociables Entre 4.09 y 5.50 S/ _ 2,667 2, _ Al 31 de diciembre de 2011, el valor razonable y costo amortizado de los instrumentos de corto plazo comprenden lo siguiente: Emisor Clase de instrumento financiero Tasa de interés (%) Moneda Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 12(c) MiBanco S.A. Certificados de depósito negociables Entre 4.93 y 6.03 S/. 3,487 3, Banco Ripley S.A. Certificados de depósito negociables Entre 4.94 y 6.00 S/. 2,427 2,422 5 Crediscotia Financiera S.A. Certificados de depósito negociables Entre 4.09 y 5.50 S/. 1,836 1,840 (4) Financiera Edyficar S.A. Certificados de depósito negociables Entre 5.21 y 5.27 S/. 1,620 1, Banco Falabella Perú S.A. Certificados de depósito negociables 5.00 S/. 1,000 1,000 - Rash Perú S.A.C. Instrumentos de corto plazo varios Entre 5.30 y 5.33 S/ Hipermercados Tottus S.A. Papeles comerciales 4.97 S/ Tiendas EFE S.A. Papeles comerciales 5.95 S/ Financiera Efectiva S.A. Instrumentos de corto plazo varios 5.60 S/ _ 12,923 12, _ 26

174 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Al 1 de enero de 2011, el valor razonable y costo amortizado de los instrumentos de corto plazo comprenden lo siguiente: Emisor Clase de instrumento financiero Tasa de interés (%) Moneda Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 12(c) MiBanco S.A. Certificados de depósito negociables Entre 3.00 y 4.19 S/. 3,380 3,380 - Tiendas EFE S.A. Papeles comerciales Entre 4.60 y 5.00 S/. 1,159 1,159 - Crediscotia Financiera S.A. Certificados de depósito negociables 4.09 S/. 1,000 1,000 - Rash Perú S.A.C. Papeles comerciales 4.25 S/ Banco Ripley S.A. Certificados de depósito negociables 4.03 S/ Gold Fields La Cima S.A. Reportes con acciones 7.00 S/ Volcan Compañía Minera S.A.A. Operaciones de reporte 8.00 S/ _ 8,013 8,013 - _ Durante los años 2012 y 2011, los instrumentos de corto plazo generaron intereses por S/.461,000 y S/.489,000, respectivamente, ver nota 18. (c) Bonos Al 31 de diciembre de 2012, los bonos comprenden lo siguiente: Emisor Nemónico Clase de instrumento financiero Tasa de interés (%) Moneda Cantidad Valor razonable Costo amortizado Resultado no realizado, ver nota 12(c) Crediscotia Financiera S.A. CSCOT1BC2A Arrendamiento financiero 7.72 S/ ,043 1, Financiera TFC S.A. TFC1BC1A Arrendamiento financiero 6.88 S/. 2, Banco Falabella Perú S.A. BFAL1BC2B Arrendamiento financiero 5.84 S/. 1, Mi Banco S.A. MIBAN3BC1A Corporativos Entre 5.34 y 5.41 S/ ,278 1, Cementos Lima S.A. CEMLI1BC7U Corporativos 6.59 S/. 1,000 1,017 1, Empresa Financiera Edificar S.A. EDYFI2BC1A Corporativos 5.47 S/ Cementos Yura S.A. YURA3BC2A Corporativos 6.69 S/ ,286 1, Crediscotia Financiera S.A. SCOTI2BC1C Corporativos 5.16 S/ ,037 1, Luz del Sur S.A.A. LUSUR2BC3U Corporativos 5.97 S/ ,086 1, América Financiera S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 4.40 y 4.50 US$ Leasing Total S.A. Varios Arrendamiento financiero 5.85 US$ 1,000 1,714 1, Minera Barrick Misquichilca S.A. MBM1BC1U Corporativos 2.44 US$ 500 1,273 1,275 (2) _ 11,997 11, _ 27

175 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Al 31 de diciembre de 2011, los bonos comprenden lo siguiente: Emisor Nemónico Clase de instrumento financiero Tasa de interés (%) Moneda Cantidad Valor razonable Costo amortizado Resultados no realizados, ver nota 12(c) Gobierno Central Varios Soberanos Entre 4.40 y 9.91 S/. 7,100 8,023 8,290 (267) Crediscotia Financiera S.A. CSCOT1BC2A Arrendamiento financiero 7.72 S/ ,023 1, Financiera TFC S.A. TFC1BC1A Arrendamiento financiero 6.88 S/. 2,000 1,330 1,333 (3) Banco Falabella Perú S.A. BFAL1BC2B Arrendamiento financiero 5.84 S/. 1,000 1,000 1,000 - Edelnor S.A.A. EDEL3BC11A Corporativos 7.81 S/. 1,000 1,001 1,000 1 Cementos Lima S.A. Varios Corporativos Entre 6.31 y 6.59 S/. 1,080 1,420 1, Telefónica del Perú S.A.A. ATEL5BC25B Corporativos 4.31 S/ (2) Cementos Yura S.A. Varios Corporativos Entre 4.91 y 6.69 S/ ,020 3, América Financiera S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 4.40 y 4.50 US$ (1) Leasing Total S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 5.85 y 8.50 US$ 1,200 2,833 2,831 2 Ferreyros S.A.A. Varios Corporativos Entre 4.63 y 5.56 US$ 2, Minera Barrick Misquichilca S.A. MBM1BC1U Corporativos 2.31 US$ 500 1,328 1,347 (19) _ 23,356 23,571 (215) _ Al 1 de enero de 2011, los bonos comprenden lo siguiente: Emisor Nemónico Clase de instrumento financiero Tasa de interés (%) Moneda Cantidad Valor razonable Costo amortizado Resultados no realizados, ver nota 12(c) Edelnor S.A.A. EDEL1BC11A Corporativos 7.81 S/ ,033 1, Banco Ripley S.A. BRIPL2BC3C Corporativos 8.56 S/ Telefónica del Perú S.A.A. Varios Corporativos Entre 3.50 y 6.38 S/ ,516 4,559 (43) Cementos Lima S.A. Varios Corporativos Entre 6.31 y 6.59 S/ ,445 1, Financiera TFC S.A. TFC1BC1A Corporativos 6.88 S/. 2,000 2,006 2,000 6 Cementos Yura S.A. Varios Corporativos Entre 4.91 y 6.69 S/ ,035 3, Gobierno Central Varios Soberanos Entre 7.84 y S/. 5,000 5,814 5,954 (140) América Financiera S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 4.40 y 4.50 US$ 480 1,286 1,292 (6) Leasing Total S.A. Varios Arrendamiento financiero Entre 7.50 y 8.50 US$ Scotia Titulizadora S.A. Varios Titulización Entre 7.00 y 7.25 US$ Ferreyros S.A.A. FERR2DBC1A Corporativos 4.63 US$ Minera Barrick Misquichilca S.A. MBM1BC1U Corporativos 2.18 US$ 500 1,392 1,404 (12) 21,982 22,044 (62) Durante los años 2012 y 2011, los bonos generaron intereses por S/.1,340,000 y S/.1,391,000, respectivamente, ver nota

176 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 6. Retribuciones por cobrar, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Sociedades Agentes de Bolsa 9,777 1,977 4,166 Facturas por cobrar a emisores: Retribución por cotización 2, Retribución por ampliación de emisión Retribución por inscripción Otros Cuentas de cobranza dudosa 2,705 2,404 2,170 _ Menos Estimación para retribuciones por 16,148 6,070 8,181 cobrar de cobranza dudosa (c) (2,705) (2,404) (2,170) _ 13,443 3,666 6,011 _ Los saldos por cobrar a las Sociedades Agentes de Bolsa corresponden a retribuciones por negociación. Las retribuciones por cobrar están denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidenses, son de vencimiento corriente y no cuentan con garantías específicas. Durante los años 2012 y 2011, las retribuciones por cobrar generaron intereses por S/.44,000 y S/.32,000, respectivamente, ver nota 18. (b) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, el anticuamiento del saldo de las retribuciones por cobrar es como sigue: No deteriorado Deteriorado Total Al 31 de diciembre de 2012 No vencido 11, ,518 Vencido: Hasta 1 mes 1, ,264 De 1 a 3 meses De 3 a 6 meses Más de 6 meses 17 2,244 2,261 _ Total 13,443 2,705 16,148 _ 29

177 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) No deteriorado Deteriorado Total Al 31 de diciembre de 2011 No vencido 3, ,319 Vencido: Hasta 1 mes De 1 a 3 meses De 3 a 6 meses Más de 6 meses 19 2,061 2,080 _ Total 3,666 2,404 6,070 _ Al 1 de enero de 2011 No vencido 5, ,435 Vencido: Hasta 1 mes De 1 a 3 meses De 3 a 6 meses Más de 6 meses - 1,927 1,927 _ Total 6,011 2,170 8,181 _ El movimiento de la estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa se muestra a continuación: Saldo inicial 2,404 2,170 2,041 Provisión cargada a resultados, nota Castigos del año - (54) (71) Recuperos del año (133) (29) (176) Diferencia en cambio (11) (12) (11) Saldo final 2,705 2,404 2,170 En opinión de la Gerencia del Grupo, el saldo de la estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa es suficiente para cubrir adecuadamente los riesgos de crédito a las fechas de cada estado consolidado de situación financiera. 30

178 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 7. Inversión en asociada (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Entidad Relación Actividad principal Número de acciones Participación en el capital social Valores en libros Cavali S.A. I.C.L.V. Asociada Intermediación de valores 10,397,773 10,397,773 9,532, % 40.00% 36.67% 28,335 27,761 21,031 _ (b) El valor razonable de la inversión en asociada al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, ha sido determinado aplicando el método de la participación. La actividad económica de Cavali S.A. I.C.L.V. es el servicio de registro, transferencia y custodia de Valores Anotados en Cuenta, así como la compensación y la liquidación de operaciones que se negocien o no en mecanismos centralizados de negociación. Durante el año 2011, el Grupo adquirió un total de 865,346 acciones de Cavali S.A. I.C.L.V. a través de la rueda de bolsa, cuyo costo de adquisición ascendió a S/.6,141,000, aumentando en 3.33 por ciento su participación accionaria en dicha asociada. Producto de dicha operación, se reconoció un crédito mercantil por S/.4,705,000, como consecuencia del exceso entre el costo de adquisición sobre los valores razonables de los activos netos identificados de la parte adquirida en las fechas de adquisición. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, el precio de cotización bursátil de las acciones de Cavali S.A. I.C.L.V. asciende a S/.7.60, S/.7.30 y S/.6.60, respectivamente, por cada acción. (c) El movimiento de este rubro por los años 2012 y 2011 es como sigue: Saldos inicial 27,761 21,031 Participación en las utilidades de la asociada 3,833 5,131 Dividendos recibidos (3,259) (4,541) Plusvalía por compara de acciones - 6,140 28,335 27,761 31

179 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 8. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (a) A continuación se presenta el movimiento del costo y de la depreciación acumulada: Descripción Edificios y otras Equipos Muebles y Unidades de Arrendamiento Trabajos en Terrenos construcciones diversos enseres Transporte financiero curso Costo Saldo al 1 de enero 2,780 19,836 1,969 1, ,021 25,280 25,281 Adiciones (c) ,869 - Bajas - - (50) (50) (129) - Saldo al 31 de diciembre 2,780 20,005 2,173 1, ,757 27,020 25,281 Depreciación acumulada Saldo al 1 de enero - 12, ,698 12,664 12,664 Adiciones (d) ,467 1,161 - Bajas - - (46) (46) (127) - Saldo al 31 de diciembre - 12, ,119 13,698 12,664 Valor neto en libros 2,780 7,038 1, ,638 13,322 12,617 (b) El Grupo mantiene pólizas de seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia. En opinión de la Gerencia del Grupo, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria y el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros considerados en las pólizas de seguros es razonable, considerando el tipo de activos que posee el Grupo. (c) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Gerencia del Grupo considera que no existen situaciones que indiquen la existencia de deterioro en el valor de los inmuebles, mobiliario y equipo; y en su opinión, el valor recuperable de sus activos fijos es mayor a su valor en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión por este concepto a la fecha del estado consolidado de situación financiera. 32

180 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 9. Intangibles, neto (a) A continuación se presenta el movimiento del costo y de la amortización acumulada: Gateway FIX Vigilancia de Software en Descripción Licencias Elex (b) MILA (c) E-Learning Mercados proceso Costo Saldo al 1 de enero 1,240 6, ,322 7,745 7,745 Adiciones _ Saldo al 31 de diciembre 1,620 6, ,203 8,322 7,745 _ Amortización acumulada Saldo al 1 de enero 723 5, ,972 5,181 5,181 Adiciones (c) , _ Saldo al 31 de diciembre 948 5, ,013 5,972 5,181 _ Valor neto en libros ,190 2,350 2,564 _ (b) (c) Comprende principalmente la instalación de una plataforma tecnológica que será utilizada en la negociación de instrumentos financieros para su aplicación en el proyecto denominado Acceso Directo al Mercado (DMA por sus siglas en inglés). Comprende principalmente los desembolsos para el desarrollo interno de un software denominado Fix Gateway, el mismo que está relacionado al Proyecto denominado MILA. (d) (e) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Gerencia del Grupo considera que no existen situaciones que indiquen la existencia de deterioro en el valor de sus intangibles; y en su opinión, el valor recuperable de estos activos es mayor a su valor en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión por este concepto a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el Grupo no mantiene en garantía ningún intangible ni mantiene intangibles de vida indefinida. 33

181 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 10. Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto (a) A continuación se presentan los componentes que originan el saldo del pasivo por impuesto a las ganancias diferido al 31 de diciembre de 2012 y de 2011: (Cargo)/abono al (Cargo)/abono al Al 1 de enero de estado consolidado de Al 31 de diciembre de estado consolidado de Al 31 de diciembre de 2011 resultados integrales 2011 resultados integrales 2012 Activo diferido Estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa 120 (21) Diferencias de bases y tasas de depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo Gastos de proyectos 257 (131) Provisiones para gastos diversos (18) 137 Provisión por vacaciones _ Total _ Pasivo diferido Diferencias en tasas de amortización de intangibles (384) (284) (668) 157 (511) Revalorización de inmuebles, mobiliario y equipo (1,451) 84 (1,367) 73 (1,294) _ Total (1,835) (200) (2,035) 230 (1,805) _ Total pasivo diferido, neto (1,288) (97) (1,385) 451 (934) _ (b) El gasto por impuesto a las ganancias mostrado en el estado consolidado de resultados se compone como sigue: Impuesto a las ganancias Corriente (10,581) (10,114) Diferido 451 (97) Total impuesto a las ganancias (10,130) (10,211) 34

182 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (c) A continuación se presenta la reconciliación de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias con la tasa tributaria: % % Utilidad antes de impuesto a las ganancias 36,388 38, Impuesto a las ganancias calculado según tasa tributaria 10,917 11, Efecto tributario sobre adiciones (deducciones): Diferencias permanentes (802) (1,573) (2.20) (4.18) Ajustes de diferencias temporales de años anteriores Gasto por impuesto a las ganancias corriente y diferido registrado 10,130 10, (d) El impuesto a las ganancias por pagar se presenta neto de los pagos a cuenta de dicho impuesto efectuados durante el año. 11. Otras cuentas por pagar (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Tributos por pagar (b) 3,576 1,547 3,058 Remuneraciones por pagar 1, Participación de los trabajadores por pagar 1, Vacaciones por pagar Operaciones bursátiles (c) Multa tributaria, nota 19(c) Compensación por tiempo de servicios Descuento a las Sociedades Agentes de Bolsa por retribución en la negociación (d) ,942 Diversas ,950 4,928 7,428 (b) Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, corresponde principalmente a impuesto a las ganancias por pagar por S/. 1,430,000, S/.923,000 y S/.2,201,000, respectivamente, e impuesto general a las ventas por S/.1,631,000, S/.282,000 y S/.560,000, respectivamente. 35

183 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (c) Hasta el 30 de abril de 1997, el Grupo efectuaba el servicio de liquidación de operaciones (servicio actualmente brindado por su asociada Cavali S.A. I.C.L.V.). Producto de este servicio, el Grupo mantiene en su estado consolidado de situación financiera ciertos pasivos relacionados a inversionistas que efectuaron operaciones bursátiles con anterioridad al 30 de abril de 1997 y, como resultado de la liquidación, sus saldos ingresaron a las cuentas bancarias del Grupo. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, este pasivo por los saldos liquidados en dichas operaciones bursátiles está a disposición de los beneficiarios que acrediten ser los inversionistas de tales operaciones. (d) Los descuentos a las Sociedades Agentes de Bolsa son otorgados de acuerdo a la política de descuentos establecida en base al monto negociado adicional al monto negociado presupuestado. Durante el año 2012, debido a que no hubo importes negociados adicionales a los importes negociados presupuestados, no se otorgaron descuentos a las Sociedades Agentes de Bolsa. 12. Patrimonio neto (a) Capital social Al 31 de diciembre de 2012, el capital social está representado por 59,715,840 acciones (56,405,407 Acciones Clase A y 3,310,433 Acciones Clase B), cuyo valor nominal es de S/.1.00 por acción. Al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011, el capital social estuvo representado por 47,772,672 acciones (32,843,712 Acciones Clase A y 14,928,960 Acciones Clase B), cuyo valor nominal fue de S/.1.25 por acción. Las acciones clase A son acciones con derecho a voto, confieren a su titular la calidad de accionista y le atribuyen los siguientes derechos: - Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación; - Intervenir y votar en las Juntas Generales o Juntas Especiales, según corresponda; - Fiscalizar en la forma establecida en la Ley y el Estatuto la gestión de los negocios sociales; - Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la Ley para: - La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y, - La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y, - Separarse de la Compañía en los casos previstos en la Ley y en el Estatuto. Las acciones clase B son acciones sin derecho a voto, confieren a su titular la calidad de accionista y le atribuyen los siguientes derechos: - Participar en el reparto de utilidades en forma preferencial, la misma que consiste en recibir un pago adicional de cinco por ciento por acción sobre el monto de los dividendos en efectivo pagados a las acciones clase A por acción; 36

184 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) - En caso de liquidación de la Compañía, a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones; - Separarse de la Compañía en los casos previstos en la Ley y en el Estatuto; y, en caso de aumento de capital: - A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el caso de que la Junta General acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto; - A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que la Junta General acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital; - A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la Junta General no se limita a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto; - A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles. - Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos; y, - Ser informado, cuando menos semestralmente, acerca de las actividades y de la gestión de la Compañía. Los accionistas no responden personalmente por las deudas sociales, quedando su responsabilidad limitada a los aportes que hubiesen realizado. Al 31 de diciembre de 2012, la estructura de participación societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje de participación individual en el capital social Número de accionistas Porcentaje total de participación % Mayor al 5 por ciento De 1.01 al 5 por ciento Hasta 1 por ciento

185 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) De acuerdo con la Ley de Mercado de Valores, ningún accionista por sí mismo, o con sus vinculadas, puede ser propietario directa o indirectamente de más del 10 por ciento de las acciones representativas del capital social de la Compañía con derecho a voto. (b) Reserva legal Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a las ganancias, se transfiera a una reserva legal hasta que la misma sea igual al 20 por ciento del capital social. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. La Compañía registra la apropiación de la reserva legal cuando la misma es aprobada por la Junta General de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, la reserva legal de la Compañía, ascendente a S/.11,943,000, representa el 20 por ciento del capital social pagado a dichas fechas. (c) Resultados no realizados El movimiento de los resultados no realizados, provenientes de la fluctuación en el valor de las inversiones financieras disponibles para la venta fue como sigue: Saldo inicial (75) (62) Adiciones por valorización de las inversiones financieras disponibles para la venta Reducciones por retiros o reversiones en el valor de las inversiones financieras disponibles para la venta (488) (720) Saldo final 336 (75) (d) Resultados acumulados En Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 5 de marzo de 2009, se aprobó la política de distribución de dividendos de la Compañía, la misma que consistirá en pagar dividendos en efectivo por la totalidad de las utilidades distribuidas del ejercicio correspondiente, pagándose dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un máximo del 70 por ciento de la utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el Directorio el estado financiero intermedio correspondiente a marzo, junio, septiembre y diciembre y que haya sido presentado a la SMV. El saldo pagado en el año 2011 por dividendos de las utilidades del ejercicio 2010 ascendió a S/.16,704,000. Asimismo, durante el año 2011, mediante acuerdos de Directorio, la Compañía otorgó a sus accionistas adelantos de dividendos a cuenta de la utilidad del año 2011 por S/.15,728,

186 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) En Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 27 de marzo de 2012, se aprobaron los acuerdos adoptados por el Directorio en el año 2011 referidos a los anticipos de distribución de dividendos a cuenta de los resultados del ejercicio 2011 por un total de S/.15,728,000. Asimismo, se aprobó aplicar el total de saldo de las utilidades correspondientes del ejercicio 2011, ascendente a S/.27,999,000, importe que incluye los dividendos pagados a cuenta. Por lo tanto, el saldo pagado en el año 2012 por dividendos de las utilidades del año 2011 ascendió a S/.12,271,000. Asimismo, durante el año 2012, mediante acuerdos de Directorio, la Compañía otorgó a sus accionistas adelantos de dividendos a cuenta de la utilidad del año 2012 por S/.10,920,000. De acuerdo con la legislación vigente, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de utilidades retendrán el 4.1 por ciento del monto total a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros. 13. Participación atribuible a los propietarios de la no controladora Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, la participación atribuible a los propietarios de la no controladora representa la participación patrimonial de los accionistas minoritarios en la Subsidiaria, como sigue: Cuentas patrimoniales Utilidad del ejercicio _ _ 14. Gastos de personal A continuación se presenta la composición del rubro: Sueldos 12,628 11,604 Asignaciones de directorio y presidencia Atenciones Capacitación ,771 12,688 39

187 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 15. Servicios prestados por terceros (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Servicios de terceros (b) 4,327 3,481 Mantenimiento de edificio 1, Consultorías y asesorías 919 1,714 Comunicaciones Correo y mensajería ,563 6,410 (b) El saldo de servicios de terceros por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 se incrementó significativamente con respecto al saldo por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, principalmente debido a los servicios prestados por: (i) X-Tradesoft, Limited en el mantenimiento del Sistema Elex, (ii) América Móvil Perú S.A.C. en líneas de datos de internet y acceso dedicado a internet, y, (iii) GMD S.A. en el monitoreo de infraestructura de servidores de negociación. 16. Gastos de ventas A continuación se presenta la composición del rubro: Gastos por promoción y difusión 2,031 2,459 Gastos por relaciones institucionales Otros gastos de ventas ,111 2, Provisiones del año A continuación se presenta la composición del rubro: Depreciación del año, nota 8 1,467 1,161 Amortización del año, nota 9 1, Estimación para retribuciones por cobrar de cobranza dudosa, nota 6(b) Provisión para contingencias ,953 2,524 40

188 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 18. Ingresos financieros A continuación se presenta la composición del rubro: Intereses sobre bonos, nota 5(c) 1,340 1,391 Intereses sobre instrumentos de corto plazo, nota 5(b) Otros ingresos financieros Intereses sobre depósitos a plazo, nota Intereses sobre retribuciones por cobrar, nota ,369 2, Situación tributaria (a) El Grupo está sujeto al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, la tasa del impuesto a las ganancias es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. (b) Para propósitos de la determinación del impuesto a las ganancias e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Sobre la base del análisis de las operaciones del Grupo, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y de (c) La Autoridad Tributaria tiene la facultad de fiscalizar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a las ganancias calculado por el Grupo en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración jurada. Las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias y del impuesto general a las ventas de los años 2008, 2009, 2011 y 2012 se encuentran pendientes de fiscalización por parte de la Autoridad Tributaria. Durante el año 2012, la Autoridad Tributaria llevó a cabo la revisión del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio gravable 2010 y, como resultado de dicha fiscalización, la Compañía recibió Resoluciones de Determinación por reparos tributarios ascendentes a un total de S/.685,000, por lo que la Compañía rectificó la declaración jurada de dicho ejercicio gravable y pagó en el año 2013 el impuesto a las ganancias correspondiente por un importe total de S/.310,000, incluido intereses, ver nota 11. Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las fiscalizaciones adicionales que se lleven a cabo resultarán o no pasivos de importancia para el Grupo, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. 41

189 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) En opinión de la Gerencia del Grupo, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y de Saldos y transacciones con entidades relacionadas (a) Durante los años 2012 y 2011, el Grupo ha efectuado, principalmente, las siguientes transacciones con relacionadas: Ingresos operacionales Cavali S.A. I.C.L.V. (b) 41 6 Costos operacionales ICAP del Ecuador S.A. (c) Cavali S.A. I.C.L.V. (b) (b) Las transacciones con su asociada Cavali S.A. I.C.L.V. corresponden principalmente al servicio de cotización de acciones. (c) Las transacciones con ICAP del Ecuador S.A. corresponden principalmente a gastos por servicios de mantenimiento, soporte y desarrollo del sistema de mercados financieros utilizados por el Grupo en sus actividades operativas. (d) Como resultado de estas transacciones, a continuación se presenta el movimiento y el detalle de las cuentas por cobrar y pagar a relacionadas, por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011: Cuentas por cobrar 2012: Saldo Saldo inicial Adiciones Deducciones final Cavali S.A. I.C.L.V (38) : Cavali S.A. I.C.L.V (54) - 42

190 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Cuentas por pagar 2012: Saldo Saldo inicial Adiciones Deducciones final ICAP del Ecuador S.A (238) : ICAP del Ecuador S.A (238) - (e) Las cuentas por cobrar y pagar a relacionadas son de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas. (f) La Gerencia del Grupo considera que las transacciones realizadas con relacionadas han sido llevadas a cabo bajo las mismas condiciones que las efectuadas con terceros cuando hay transacciones similares en el mercado, por lo que, en lo aplicable, no hay diferencia en las políticas de precios ni en la base de liquidación de impuestos. En relación a las formas de pago, las mismas no difieren con políticas otorgadas a terceros. Los impuestos que estas transacciones generaron, así como las bases de cálculo para la determinación de éstos, son los usuales en la industria y se liquidan de acuerdo con las normas tributarias vigentes. (g) Remuneraciones al personal clave - El total de remuneraciones recibidas por los directores y funcionarios clave de la Gerencia del Grupo durante los años 2012 y 2011 ascendió a S/.3,791,000 y S/.3,867,000, respectivamente. 21. Utilidad básica y diluida por acción común La utilidad básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por acción común es igual a la utilidad básica por acción común. (a) La utilidad neta atribuible a los accionistas es como sigue: Acciones Clase A 23,999 18,958 Acciones Clase B 1,408 8,617 25,407 27,575 43

191 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (b) Al 31 de diciembre de 2012, el número de acciones en circulación fue de 59,715,840 (56,405,407 Acciones Clase A y 3,310,433 Acciones Clase B), cuyo valor nominal es de S/.1.00 por acción. Al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011, el número de acciones en circulación fue de 47,772,672 (32,843,712 Acciones Clase A y 14,928,960 Acciones Clase B), cuyo valor nominal fue de S/.1.25 por acción. (c) La utilidad básica y diluida por acción es como sigue: Acciones Clase A Acciones Clase B Compromisos (a) AVANZA BVL - AVANZA BVL es un programa desarrollado por la Compañía juntamente con el Banco Interamericano de Desarrollo - BID que apoya gratuitamente a la mediana empresa interesada en financiarse a través del mercado de valores. El programa tiene una vigencia de cinco años, desde el 2008 hasta el 2012, en los cuales debe cumplir con una serie de actividades, entre las que destacan: seminarios (para un grupo masivo de empresarios), talleres (para aquellas empresa seleccionadas), diagnósticos y planes de trabajo (realizados en las empresas seleccionadas), entre otros. El programa AVANZA BVL tiene un presupuesto de ejecución de US$ 973,560 aproximadamente, el que está financiado en un 52% por el BID. (b) Arrendamientos financieros - Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía ha celebrado tres contratos de arrendamiento financiero con HP y CSI Renting, para la adquisición de equipos de cómputo, los mismos que devengan intereses a tasas efectivas anuales entre 3.32 y 3.00 por ciento. Dichos arrendamientos financieros tienen vencimiento en el año Al 31 de diciembre de 2012, las porciones corriente y no corriente de estas obligaciones financieras ascendieron a S/.171,000 y S/.254,000, respectivamente (S/.155,000 y S/.375,000, respectivamente, al 31 de diciembre de

192 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) 23. Manejo de riesgos financieros Por la naturaleza de sus actividades, el Grupo está expuesta a los riesgos de crédito, tasa de interés, liquidez, tipo de cambio y operativo, los cuales son manejados a través de un proceso de identificación, medición y monitoreo continuo, con sujeción a los límites de riesgo y otros controles. Este proceso de manejo de riesgo es crítico para la rentabilidad continua del Grupo y cada persona es responsable por las exposiciones de riesgo relacionadas con sus responsabilidades. El proceso independiente de control de riesgos no incluye riesgos de negocio como cambios en el medio ambiente, tecnología e industria, los cuales son monitoreados a través del proceso de planificación estratégica del Grupo. (a) Estructura de gestión de riesgos - La estructura de gestión de riesgos tiene como base el Directorio de la Compañía que es el responsable final de identificar y controlar los riesgos; en coordinación con otras áreas como se explica a continuación: (i) Directorio El Directorio es el responsable del enfoque general para el manejo de riesgos. El Directorio proporciona los principios para el manejo de riesgos, así como las políticas elaboradas para áreas específicas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito, uso de instrumentos financieros derivados y no derivados. (ii) Auditoría Interna Los procesos de manejo de riesgos en el Grupo son monitoreados por Auditoría Interna, que analiza tanto la adecuación de los procedimientos como el cumplimiento de ellos. Auditoría Interna discute los resultados de todas las evaluaciones con la Gerencia, e informa de sus hallazgos y recomendaciones al Directorio. (iii) Departamento de Finanzas El Departamento de Finanzas de la Compañía es responsable de manejar los activos y pasivos del Grupo y toda la estructura financiera. Principalmente, es responsable del manejo de los fondos y riesgos de liquidez del Grupo, asumiendo los riesgos de liquidez, tasas de interés y cambio de moneda relacionados, según las políticas y límites actualmente vigentes. (b) Mitigación de riesgos - Como parte del manejo total de riesgos, el Grupo evalúa constantemente los diferentes escenarios e identifica diferentes estrategias para manejar las exposiciones resultantes de cambios en las tasas de interés, moneda extranjera, riesgo de capital y riesgos de crédito. 45

193 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Riesgo de crédito - El riesgo de crédito es el riesgo que una contraparte no cumpla con sus obligaciones estipuladas en un instrumento financiero o contrato, originando una pérdida. El Grupo está expuesto al riesgo de crédito por sus actividades operativas, principalmente por sus retribuciones por cobrar, y por sus actividades financieras, incluyendo sus depósitos en bancos y transacciones con derivados y otros instrumentos financieros. (a) Retribuciones por cobrar el Grupo efectúa la mayoría de sus ventas al contado. Los saldos pendientes de retribuciones por cobrar son periódicamente revisados para asegurar su recupero. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Gerencia del Grupo ha estimado que el importe máximo de riesgo crediticio al que se encuentra expuesto el Grupo asciende aproximadamente a S/.46,770,000 y S/.35,178,000, respectivamente, el cual representa el valor en libros de los activos financieros. En opinión de la Gerencia del Grupo, no existen concentraciones significativas de riesgo crediticio al 31 de diciembre de 2012 y de (b) Instrumentos financieros y depósitos bancarios - El riesgo de crédito del saldo en bancos es administrado por la Gerencia de Administración y Finanzas de la Compañía de acuerdo con las políticas de la Compañía. Los límites de crédito de contraparte son revisados por la Gerencia y el Directorio. Los límites son establecidos para minimizar la concentración de riesgo y, por consiguiente, mitigar pérdidas financieras provenientes de incumplimientos potenciales de la contraparte. La máxima exposición al riesgo de crédito por los componentes de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 proviene de los rubros: efectivo y equivalente de efectivo, retribuciones por cobrar y otras cuentas por cobrar. El Grupo reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crédito invirtiendo en instrumentos de deuda con la categoría de riesgo del instrumento CP-1 hasta el 80 por ciento de su cartera, CP-2 hasta un máximo de 20 por ciento, AAA, AA y A hasta el 80 por ciento, y limita la concentración en cualquier emisor hasta el 20 por ciento de su cartera Riesgo de mercado - El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable de los flujos futuros de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: el riesgo de tasa de interés, el riesgo de moneda y riesgo sobre inversiones en acciones. En el caso del Grupo, los instrumentos financieros afectados por los riesgos de mercado incluyen los depósitos y préstamos, los cuales están expuestos a riesgo de moneda y de interés. El análisis de sensibilidad que se muestra en la siguiente sección se relaciona con la posición al 31 de diciembre de 2012 y de El análisis de sensibilidad ha sido preparado considerando que el importe de la deuda neta y la proporción de instrumentos financieros en moneda extranjera permanecen constantes. 46

194 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) (a) Riesgo de tasa de interés - El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés de mercado. El Grupo maneja su riesgo de tasa de interés mediante la obtención de deudas con tasa de interés fija. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la deuda a largo plazo mantenida por el Grupo está relacionada con contratos de arrendamiento financiero, los cuales están sujetos a una tasa de interés fija. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el Grupo no mantiene deudas con tasa variable, las cuales estarían expuestas a un riesgo de cambio en la tasa de interés. (b) Riesgo de moneda - El riesgo de moneda es el riesgo de que el valor razonable de los flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúe por variaciones en los tipos de cambio. La Gerencia de Administración y Finanzas es la responsable de identificar, medir, controlar e informar la exposición al riesgo cambiario global del Grupo. El riesgo cambiario surge cuando el Grupo presenta descalces entre sus posiciones activas, pasivas y fuera del estado consolidado de situación financiera en las distintas monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (moneda funcional) y dólares estadounidenses. El Grupo maneja este riesgo mediante la realización de sus principales transacciones en su moneda funcional. Como resultado de ello, el riesgo de que el Grupo quede expuesta a las variaciones en los tipos de cambio en moneda extranjera es mínimo. Asimismo, como se indica en la nota 3, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el Grupo mantiene una posición de riesgo en moneda extranjera activa neta ascendente a US$1,691,000 y US$2,515,000, respectivamente. Durante los años 2012 y 2011, las operaciones que se realizaron en moneda extranjera generaron pérdidas netas por diferencia en cambio ascendentes a S/.374,000 y S/.276,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012, la Gerencia de la Compañía ha analizado las proyecciones de las fluctuaciones del año 2013 en el tipo de cambio local y estima que dichas fluctuaciones no serán significativas para los estados financieros consolidados del Grupo tomados en su conjunto. El siguiente cuadro muestra el análisis de sensibilidad del dólar estadounidense, la moneda a la que el Grupo tiene una exposición significativa al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, en sus activos y pasivos monetarios y sus flujos de caja estimados. El análisis determina el efecto de una variación razonablemente posible del tipo de cambio del dólar estadounidense, considerando las otras variables constantes en el estado consolidado de resultados antes del impuesto a las ganancias. 47

195 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Un importe negativo muestra una reducción potencial neta en el estado consolidado de resultados, mientras que un importe positivo refleja un incremento potencial neto: Análisis de sensibilidad Devaluación - Cambio en tasas de cambio % Soles 5% (71) (326) Soles 10% (141) (652) Revaluación - Soles 5% Soles 10% (c) Riesgo de liquidez - El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo no pueda cumplir con sus obligaciones de pago relacionadas con pasivos financieros al vencimiento y reemplazar los fondos cuando sean retirados. La consecuencia sería el incumplimiento en el pago de sus obligaciones frente a terceros. El Grupo controla su riesgo de escasez de fondos utilizando una proyección de flujos de caja a corto plazo para la determinación de faltantes de efectivo en un corto plazo, solicitando ampliaciones a las líneas de crédito establecidas y una proyección de flujos de caja a largo plazo para la determinación de deficiencias estructurales en faltantes de efectivo y posibilidades de inversión, considerando de ser requerido el financiamiento a mediano y largo plazo. Ambos flujos de caja son herramientas que la Gerencia utiliza para monitorear o mitigar cualquier riesgo de liquidez, programando todos los pagos futuros de acuerdo con las estimaciones de efectivo disponible. El siguiente cuadro muestra el vencimiento de las obligaciones contraídas por el Grupo a la fecha del estado consolidado de situación financiera y los importes a desembolsar a su vencimiento, en base a los pagos no descontados que se realizarán en el futuro: Al 31 de diciembre de 2012 Obligaciones financieras (incluye Menos de 3 De 3 a 12 De 1 a 5 meses meses años Total intereses) Cuentas por pagar comerciales 1, ,043 Otras cuentas por pagar 7, ,912 Total 8, ,380 48

196 Notas a los estados financieros consolidados (continuación) Al 31 de diciembre de 2011 Obligaciones financieras (incluye Menos de 3 De 3 a 12 De 1 a 5 meses meses años Total intereses) Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar 4, ,928 Total 5, , Riesgo de gestión de capital - El Grupo administra de manera activa una base de capital para cubrir los riesgos inherentes en sus actividades. La adecuación del capital del Grupo es monitoreada usando, entre otras medidas, los ratios establecidos por la Gerencia. Los objetivos del Grupo cuando gestiona su capital es un concepto más amplio que el Patrimonio neto que se muestra en el estado consolidado de situación financiera, dichos objetivos son: (i) salvaguardar la capacidad del Grupo para continuar operando de manera que continúe brindando retornos a los accionistas y beneficios a los otros participantes; y (ii) mantener una fuerte base de capital para apoyar el desarrollo y crecimiento de sus actividades. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no han existido cambios en las actividades y políticas de manejo de capital en el Grupo Riesgo operacional - El riesgo operacional es el riesgo de pérdida que surge de la falla de sistemas, error humano, o eventos externos. Cuando los controles internos no funcionan, los riesgos operacionales pueden dañar la reputación, tener consecuencias legales o reglamentarias, o producir pérdidas financieras. El Grupo no puede tener como objetivo eliminar todos los riesgos operacionales; sin embargo, a través del control y monitoreo y respondiendo a los riesgos potenciales, puede manejar estos riesgos. Los controles comprenden principalmente segregación de funciones, de accesos, de autorización y procedimientos de conciliación, capacitación de personal y procesos de evaluación, incluyendo la revisión de Auditoría Interna Información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros - En opinión de la Gerencia del Grupo, el valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros y, por lo tanto, la revelación de dicha información no tiene efecto para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y de

197 Ernst & Young Assurance Tax Transactions Advisory Acerca de Ernst & Young Ernst & Young es líder global en auditoría, impuestos, transacciones y servicios de asesoría. Cuenta con aproximadamente 1,000 profesionales en el Perú como parte de sus 167,000 profesionales alrededor del mundo, quienes comparten los mismos valores y un firme compromiso con la calidad. Marcamos la diferencia ayudando a nuestra gente, clientes y comunidades a alcanzar su potencial. Puede encontrar información adicional sobre Ernst & Young en Ernst & Young. All Rights Reserved. Ernst & Young is a registered trademark. 50

198 Bolsa de Valores de Lima S.A. y Subsidiaria Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 junto con el dictamen de los auditores independientes