Modelo de regulación en tema de gobierno corporativo. El caso del Novo Mercado en Brasil. Nora Rachman

Transcripción

1 Modelo de regulación en tema de gobierno corporativo El caso del Novo Mercado en Brasil Nora Rachman NOVO MERCADO

2 Gobierno Corporativo en Brasil Temas específicos de acuerdo con la evaluación de BOVESPA en el 1990: final de los años La composición de los Directorios no era un tema relevante en Brasil, en razón del contról definido de las compañías Derechos de Tag Along no estaban disponibles para todos los inversionistas Facil verificación de beneficios privados en situaciones de venta del control accionario No eran aplicables para acciones sin derecho de voto existencia de más de una clase de acciones preferenciales (sin voto) Otros beneficios privados eran evidentes para algunos accionistas, inclusive: Self-Dealing Uso de los activos de la compañía Relacionamiento abusivo con partes relacionadas Este diagnostico o no es / era exclusivo de las compañías brasileñas 2

3 Gobierno Corporativo en Brasil Temas especiales relacionados directamente al mercado de acciones Derechos iguales relacionamento justo e igual entre administración y accionistas minoritarios y entre accionistas controladores y accionistas minoritarios Transparencia Divulgación y acceso a una amplia base de informaciones 3

4 Cómo romper el círculo vicioso? Inversores aplicaban significativo descuento en el precio de las acciones INVERSIONISTA Baja apreciación de las acciones emitidas muy bajo P/E Empresas sín estímulo para captar recursos en el mercado Número reducido de aperturas de capital en toda la década d de 90 EMPRESARIO considera el precio pagado en el mercado muy bajo sin estímulo para nuevas IPOs 4

5 Acciones alternativas» Trabajo con autoridades para cambiar la Ley de sociedades por acciones» Trabajo con el poder legislativo y con la prensa sobre la importancia de buenas prácticas de gobierno corporativo y reglas de protección de los accionistas» Contar con la asistencia de la comunidad internacional: Organización de mesa redonda de OECD, Patrocinio de visitas de académicos reconocidos, Cambio de experiencias y conocimientos con otros mercados.» Desarrollar nuevas reglas Se usaron todas estas alternativas en Brasil! 5

6 La respuesta encontrada Utilización del poder de auto regulación de BOVESPA para implementar segmentos de listado con reglas diferenciadas de gobierno corporativo Opción por una solución de adhesión voluntaria Experiencia innovadora Por primera vez la auto regulación fué utilizada con los emisores 6

7 Modelos de Gobierno Corporativo Compromisos obligatorios para todas las compañías listadas (con algunas excepciones) Comply or Explain Principle Adopción voluntaria a uno de los segmentos de listado con compromisos obligatorios i + incentivos economicos 7

8 El Caso Brasileño Por qué mejorar el Gobierno Corporativo?

9 Premisas adoptadas» Un ambiente propicio depende de la demanda de los inversionistas» La adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo por las compañías reduce el riesgo de propriedad y aumenta la confianza de los inversionistas Uso de conceptos de Best Practices of Corporate Governance (OECD)» Esto permite mejor apreciación 9

10 Participantes Importantes apoyaron la iniciativa» Internacionales: OECD Banco Mundial IFC Inversionistas Internacionales Activistas del Gobierno Corporativo» Em el mercado local: IBGC SPC Autoridad reguladora de los Fondos de Pension editó limites adicionales de portfolio para inversión en acciones de compañías del Novo Mercado Fondos de Pensión lanzaron códigos de gobierno corporativo Inversionistas Activistas del Gobierno Corporativo 10

11 Novo Mercado» Creado en Diciembre de 2000» Iniciativa del sector privado, baseada en la firma de un contracto con BOVESPA» Decisión de adherir al NM es voluntaria y dirigida al mercado» Conjunto de reglas superiores a la Ley de Sociedades por Acciones, reflejando las demandas y exigencias de mercado. Extenso proceso de audiencia con inversionistas institucionales locales e internacionales.» Conjunto de reglas que amplian los derechos de accionistas, requieren mayor transparencia, y exigen divulgación más completa. 11

12 Segmentos de listado Básico Segmentos con reglas diferenciadas de gobierno corporativo: Novo Mercado, Nível 2 y Nível 1 Sigue la regulación Regulación + Mayor Divulgación Nivel 1 + Derechos de accionistas Nivel 2 + Solamente Acciones com Derecho a voto Básico 12

13 GOBIERNO CORPORATIVO Se establece un nuevo estándar Adhesión voluntaria mediante contrato con BOVESPA Adopción del Reglamento del Novo Mercado Adhesión a la Cámara de Arbitraje del Mercado para la solución de conflictos societarios Adaptación del estatuto social, insertando los derechos societarios previstos en el Reglamento del Novo Mercado Alteraciones en el Reglamento pueden ocurrir si aprobadas por 2/3 de las compañías participantes i 13

14 Reglamento del Novo Mercado Ejemplos de Compromisos Societarios solo acciones ON; tag-along de 100% en caso de venta del control; consejo de administración con mínimo de 5 miembros y por lo menos 20% de independientes; oferta pública en caso de cancelación de registro en el NM o cierre del capital. Transparencia demostración de flujos de caja y estados financieros consolidados; divulgación de estados financieros en IFRS o US GAAP; al menos una reunión pública anual y calendario de eventos corporativos; contratos entre partes relacionadas; participación de los controladores y administradores. Dispersión por lo menos 25% de acciones en circulación - free float; esfuerzos de dispersión en caso de distribución pública. 14

15 GOBIERNO CORPORATIVO Segmentos de Listado Consolidación del Novo Mercado 8 años después de su lanzamiento: 36% del total de compañías listadas 59% del total de capitalización bursátil 67% del monto total de negocios 160 compañías NM 44 N N /2009* *Hasta 31 de marzo 15Fuentee: BOVESPA

16 ACTIVIDAD DE CAPITAL FINANCIADO MÁS ELEVADOS ESTÁNDARES DE GOBIERNO CORPORATIVO Mayor parte de las empresas recién llegadas al mercado ha adherido al Novo Mercado LISTADO ÚNICO Mayor parte de los listados unicamente en BOVESPA INVERSIONISTAS INTERNACIONALES Fuerte participación de inversionistas internacionales en las IPOs recientes (al rededor de 70 / 80%) 16

17 Un Paso Adelante BOVESPA MAIS

18 BOVESPA MAIS Crear alternativa para un número mayor de empresas, de todos los portes y con estrategia gradual de acceso al mercado Camino natural para el Novo Mercado 18

19 Perfil de las Compañías Emisiones públicas con volumen menor de las que están ocurriendo en el Novo Mercado Emisiones concentradas en pocos inversionistas, sin necesariamente buscar una colocación dispersa Realización de la emisión pública más adelante - primero adquiere la confianza e interés del público 19

20 Pilares Inversionistas con perspectiva de mediano plazo Elevados estandares de gobierno corporativo Más flexibilidad en la negociación Empresas comprometidas con su desarrollo en el mercado Programas de apoyo de BOVESPA 20

21 Reglas en movimiento Manteniendo la eficacia y atractividad 21

22 Proceso de revisión Discusión con las empresas (1/3 no puede vetar los cambios) Aprobación por la Comisión de Valores Plazo para adaptación y vigencia 22

23 Motivos de revisión Principales: Cambio de leyes o normas aplicables Evolución del próprio mercado, de las compañias Situaciones economicas o de conyuntura: Situaciones nuevas, como control disperso o aumento de operaciones de reorganización Cuestionamientos sobre estructuras de gobierno corporativo 23

24 Gracias! Nora Rachman