FRAUDES Y FALLAS EN GOBIERNOS CORPORATIVOS. Luis Hernán Paúl F. Paúl y Cía.

Transcripción

1 FRAUDES Y FALLAS EN GOBIERNOS CORPORATIVOS Luis Hernán Paúl F. Paúl y Cía. lpaul@fyp.cl Agosto

2 FRAUDES Y FALLAS EN GOBIERNOS CORPORATIVOS Luis Hernán Paúl F. lpaul@fyp.cl Septiembre 2011

3 PREGUNTAS A RESPONDER 1) Experiencia internacional sobre fraudes y fallas en gobiernos corporativos 2) Cómo estamos en Chile comparados con otros países en vías de desarrollo? 3) Qué puede hacer una empresa a nivel de auto-regulación? 4) Cuáles son las principales lecciones que surgen del caso de La Polar? 3

4 I. CONCEPTOS Y ANTECEDEDENTES BASICOS 4

5 CASOS DE FRAUDES EMPRESARIALES HAY EN TODAS PARTES En USA: Penn Central ENRON, WORLDCOM, TYCO, ADELPHIA Lehman Brothers, Bear Stern, AIG En Europa Parmalat, Grupo Rumasa, Ahold En Asia Satyam Computers en India Citic Pacific en Hong Kong Sanlu Group y Guangxia Industry en China Hay casos de empresas con propiedad diluida, con accionistas controladores, privadas y estatales 5

6 ASPECTOS CLAVES PARA FUNCIONAMIENTO DE GOBIERNOS CORPORATIVOS Concentración de Propiedad Internos Directorio Mecanismos para hacer operar GC Compensación Ejecutivos Externos Mercado del Control de Empresas 6

7 FUNDACIONES Y PILARES BASICOS 7

8 NORMAS DE AUTOREGULACION Definen estándares para ciertos tipos de empresas (empresas transadas, cerradas o familiares, bancos, aseguradoras, etc.) Pueden ser obligatorios o voluntarios Ejemplos: Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo de Sociedades Cotizadas (España) Principios de Buen Gobierno Corporativo para Sociedades No Cotizadas (España) Código de Mejores Prácticas Corporativas (Colombia) Principles for Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations (BIS) Principios de Gobiernos Corporativos de OECD Códigos de empresas especificas (i.e. GE, Apple, Deutsche Bank) 8

9 II. COMO ESTAMOS EN CHILE? 9

10 REGULACION Razonablemente actualizados con Ley de OPAs y reforma del 2009 Pero hay temas que no andan muy bien y pueden ser mejorados Directores independientes Sistemas de control interno FECUs 10

11 NORMAS DE AUTOREGULACION Poco avance tanto a nivel general como a nivel de empresas específicas Algunas excepciones en empresas locales y multinacionales 11

12 III. QUE PUEDE HACER UNA EMPRESA EN MATERIA DE AUTOREGULACION? 12

13 TRES POSIBLES NIVELES DE AUTOREGULACION COMPLEMENTARIOS Seguir principios de gobiernos corporativos a nivel general (i.e. principios OECD) Seguir principios a nivel sectorial (actualmente sólo las Compañías de Seguros tienen principios en Chile) Seguir principios establecidos por la propia compañía 13

14 CONTENIDOS TIPICOS DE NORMAS DE AUTOREGULACION Funciones del directorio Comités Manejo de conflictos de interés Directores independientes Sistemas de control interno Transparencia de información Rol de Junta de accionistas 14

15 IV. LECCIONES DEL CASO LA POLAR 15

16 PRINCIPALES LECCIONES DEL CASO LA POLAR Inconveniencia de que gerente general, especialmente si ha sido exitoso y ejerce liderazgo sobre equipo ejecutivo, se transforme en presidente del directorio Composición del directorio involucra mas que selección de buenos directores Importancia del diseño y revisión periódica de sistemas de compensación Separación de funciones cundo hay conflictos de interés evidentes Solicitud de informes de especialistas externos cuando hay temas críticos en que conviene tener una visión adicional a la de la administración Atención especial a entrega de hechos esenciales en casos que hay temas relevantes de por medio aunque no exista plena seguridad 16

17 PRINCIPALES LECCIONES DEL CASO LA POLAR Participación en comité de directores pareciera lleva asociado responsabilidad adicional en Chile Conviene normar compra de acciones de la empresa por parte de ejecutivos y empleados (financiamiento con pura deuda es altamente peligroso) Directores deben adoptar medidas concretas para suplir falencias en entrega de información (no basta con indicar falencias detectadas) Directorio conviene que fije atribuciones de gerentes para delimitar mejor responsabilidades de cada cual 17