Gobierno Corporativo. Lic. Alberto Diamond Socio Director KPMG Panamá 20 de Mayo de 2005 AUDIT TAX AND ADVISORY

Transcripción

1 AUDIT TAX AND ADVISORY Gobierno Corporativo IX CONGRESO LATINOAMERICANO DE AUDITORIA INTERNA Y ADMINISTRACION DE RIESGOS 2005 Lic. Alberto Diamond Socio Director KPMG Panamá 20 de Mayo de

2 Temario Introducción Definición de términos Calidad del Gobierno Corporativo Ley Sarbanes-Oxley 2002 Cumplimiento versus convencimiento Conclusión 2

3 Introducción Concepto desconocido Gobierno Corporativo 3

4 Introducción, (cont.) ONU Banco Mundial Treadway Commission OECD Gobierno Corporativo World Economic Forum Cadbury Committee BID COSO 4

5 Introducción (cont.) EU: Sarbanes Oxley Act (Estados Unidos, 2002) Panamá: Acuerdo de la Superintendencia Bancaria y Acuerdo de la Comisión Nacional de Valores Perú Principios de Buen Gobierno (CONASEV, 2002) México: Reformas a la Ley de Mercados de Valores (2001), Código Mexicano de Prácticas Corporativas (Comité de Coordinación Económica, 2001) Colombia: Resolución No. 275 de la Superintendencia d Valores. Código de Gobierno Corporativo Colombiano (Bolsa de Comercio Colombiana y otros, 2003) Bolivia: Se discute Ley sobre Gobierno de la Sociedades por Acciones Chile: Ley de Ofertas Públicas y Gobierno Corporativo (2002) Argentina: Reforma de los Mercados de Capital (2001) y IAGO (2002) Brasil: Reforma a la Ley de Corporaciones (2001); lanzamiento de de Novo Mercado, con mayores exigencias de gobierno corporativo 5

6 Introducción, (cont.) Qué es Gobierno Corporativo? Por qué se ha vuelto tan popular este concepto? Cómo puede un buen gobierno corporativo ayudar a mi empresa? 6

7 Introducción, (cont.) WorldCom Enron Parmalat Adelphia Andersen TYCO Malas prácticas de Gobierno de la empresa pueden activar el Riesgo Operacional 7

8 Definición de términos Prácticas apropiadas de Gobierno Corporativo contrarrestan el RIESGO OPERACIONAL-- riesgo de pérdida directa o indirecta como resultado de fallas en los procesos internos, la gente, los sistemas o eventos externos. Errores de contabilidad Sistemas de control interno mal diseñados Problema de agenciamiento Falta de fiscalización de la junta directiva Fraude 8

9 Definición de términos, (cont.) Qué es gobierno corporativo? Son las Reglas y Procedimientos para tomar decisiones en los asuntos corporativos. Promoción de la justicia corporativa, la transparencia y la rendición de cuentas. (J. Wolfensohn, President, World Bank) 9

10 Definición de términos, (cont.) Es un sistema, que puede ser formal o informal. Informal Formal Prácticas, costumbres Estrictamente codificado 10

11 Definición de términos, (cont.) Gobierno Corporativo significa hacer todo de una forma más adecuada, con el objetivo de mejorar las relaciones entre la compañía y sus accionistas; mejorar la calidad de los miembros de la Junta Directiva; animar a la administración a pensar a largo plazo; asegurar que la información financiera es apropiada; asegurar que la gerencia es fiscalizada en el mejor interés de los accionistas. Vepa Kamesam, Governor, Reserve Bank of India Clientes Accionistas Suplidores Empresa Comunidad Empleados 11

12 Definición de términos, (cont.) Junta Directiva Accionistas Gerencia La forma en que el poder y la rendición de cuentas son distribuidas entre los tres miembros del equipo de gobierno: los propietarios, la junta directiva y la gerencia 12

13 Stakeholders Accionistas Comunidad Reguladores Empleados Acreedores Clientes Junta Directiva Responsabilidad Cultura Estrategia Seguimiento Comités Finanzas Auditoría Evaluación y Compensación Management CEO CFO CIO CRO V a l o r S u s t e n t a b l e Requerimientos Regulatorios y de Reporte Regulatorios: SOX, Basilea II, específicos de cada país, etc. Marco, documentación y pruebas de controles Evaluación de Procesos de Reporte Gobierno y Control Evaluación de Junta Directiva y Comité de Auditoría Administración Integral del Riesgo Estratégico Operacional : Financiero No Financiero Regulatorio Gobierno TI Auditoría Interna Controles Internos Fraude Evaluación de Vulnerabilidad Prevención de Fraude Ambiente de Control (Ética, Cultura, etc.) Emisión Fraudulenta Reportes Financieros E x p e c t a t i v a s y d i r e c c i ó n 13

14 Calidad del gobierno corporativo Standard and Poor s ha incluido al gobierno corporativo como un factor adicional en sus evaluaciones de las empresas listadas, para ser tomado en cuenta en la estrategia de inversión. Alegan que un gobierno corporativo pobre introduce factores de riesgo. Un buen gobierno corporativo reduce el riesgo. 14

15 Calidad del gobierno corporativo, (cont.) Estoy convencido de que existe una relación estrecha entre el compromiso de la gerencia hacia la ética y administración responsable de los activos de los accionistas y el desempeño de las acciones de la compañía a través del tiempo Kenneth Shea Director de investigaciones de valores globales de S&P 15

16 Calidad del gobierno corporativo, (cont.) 25 empresas mejor catalogadas Encuesta con inversionistas globales empresas más grandes % % Los resultados de este estudio muestra el comportamiento en el precio de las acciones entre las 100 empresas más grandes (-8.7%) y las 25 mejor catalogadas en Gobierno Corporativo (+3.3%) 75% dan igual importancia a las prácticas corporativas que al desempeño financiero 80% pagaría una prima adicional por Compañías similares en desempeño financiero pero con un buen Gobierno -10 Europa del Este / Africa América Latina Norte América Europa Occidental Este estudio muestra la percepción de los inversionistas en torno a la importancia del Gobierno Corporativo en relación al desempeño financiero de las Compañías Menos importante Igual de importante Más importante (Fuente.- Estudios varios de Consultora McKinsey) 16

17 Calidad del gobierno corporativo, (cont.) Auditoría Interna Auditoría Externa Comité Auditoría y Control Comité de compensaciones Asamblea de accionistas Junta Directiva Comité Finanzas y planeación Alta Gerencia Comité de Revelación a los accionistas Operaciones Direcciones de Finanzas Sistemas Back office Reporte directo Supervisión directa (Incluye directivos y consejeros externos) 17

18 Calidad del gobierno corporativo, (cont.) Criterios básicos de calidad del gobierno corporativo Derechos de los accionistas Estructura e Independencia de la junta directiva Compensación de los ejecutivos 18

19 Calidad del gobierno corporativo, (cont.) Derechos de los Accionistas Junta de Accionistas Junta Directiva Alta Gerencia Reglas para la celebración de junta anual de accionistas y la elección de la junta directiva Acceso a temas de discusión antes de las reuniones Capacidad real de participar en la toma de decisiones importantes (medido por la mayoría necesaria: mayoría simple? Dos tercios? tres cuartos?) 19

20 Calidad del gobierno corporativo, (cont.) Junta de Accionistas Junta Directiva Alta Gerencia Estructura e Independencia de la Junta Directiva Separación de los puestos de Presidente y Gerente General Definición escrita de las responsabilidades de los directores Asistencia a las reuniones. Registro de sus participaciones y de su emisión de voto. 20

21 Calidad del gobierno corporativo, (cont.) Junta de Accionistas Junta Directiva Alta Gerencia Alta Gerencia Compensación justa de acuerdo al desempeño Opciones de compra de acciones - pueden ser vendidas a diferente precio en el mercado para beneficiar al gerente, sea cual sea su desempeño? Clima en la cima Problema de agenciamiento 21

22 Ley Sarbanes Oxley Junta de Accionistas Comité de Auditoría Comité de auditoría Junta Directiva Alta Gerencia Es un comité conformado por tres o más miembros de la Junta Directiva de una entidad con el propósito de apoyar a ésta en sus funciones de supervisión de los procesos de gestión y control de riesgos. 22

23 Ley Sarbanes Oxley, (cont.) Comité de auditoría Junta de Accionistas Junta Directiva Alta Gerencia SOX convierte al Comité de Auditoría en el responsable de proteger a los accionistas y a otros grupos de interés (stakeholders( stakeholders), al asignarle la misión de supervisar la revelación (disclosure) precisa y a tiempo de la condición financiera de la empresa y la de establecer las expectativas sobre cómo va a alcanzarse esta meta. Es decir, tiene la responsabilidad final de la supervisión de los procesos de contabilidad, emisión y auditoría de los informes financieros. 23

24 Ley Sarbanes Oxley, (cont.) Junta Directiva Comité de Auditoría Auditor Externo Alta Gerencia Funciones básicas del Comité de Auditoría, según SOX Supervisar efectivamente a la alta gerencia y al auditor externo Servir de enlace y favorecer una buena comunicación entre la alta gerencia y el auditor externo Abrazar y fomentar la independencia y el flujo preciso y a tiempo de la información 24

25 Ley Sarbanes Oxley, (cont.) Junta Directiva Comité de Auditoría Auditor Externo Alta Gerencia El comité de auditoría es el nuevo jefe del auditor externo Supervisa su labor Es directamente responsable por el pago, contratación y, si fuera necesario, terminación del contrato con el auditor. Pre-aprueba todos los servicios proporcionados por el auditor independiente a la compañía o sus subsidiarias. 25

26 Ley Sarbanes Oxley, (cont.) Junta Directiva Comité de Auditoría Auditor Externo Alta Gerencia Supervisa el desempeño de la alta gerencia para asegurar que exista el correcto clima en la cima El clima en la cima es el compromiso de la parte alta de la estructura organizacional con la implementación de políticas, procedimientos, valores, acciones y mensajes que construyan y sostengan una cultura de información financiera abierta, honesta y de credibilidad. 26

27 Ley Sarbanes Oxley, (cont.) Otras funciones del comité de auditoría Junta Directiva Comité de Auditoría Auditor Externo Alta Gerencia Determinar el alcance de las auditorías. Autorizar la contratación con el auditor externo de todos los servicios que no son de auditoría. Vigilar que el auditor externo cumpla las reglas de independencia. Discutir con la gerencia el riesgo de la empresa. Revisar procesos para permitir y proteger a informadores (whistleblowers( whistleblowers). 27

28 Ley Sarbanes Oxley, (cont.) Requisitos para los miembros del comité de auditoría Tener conocimiento sobre temas financieros y contables. Uno de los miembros al menos, deberá ser experto financiero. Conocimiento de un amplio rango de asuntos, entre ellos el modelo de negocios, es decir, cómo la compañía hace dinero, los riesgos clave para el éxito económico, la sostenibilidad a largo plazo. Conocer de la efectividad de los controles internos establecidos por la gerencia, así como la veracidad y transparencia de la información financiera y el apego a las normas de contabilidad. 28

29 Ley Sarbanes Oxley, (cont.) Otros requisitos del comité de auditoría Los miembros del Comité de Auditoría deben ser independientes, desde el punto de vista de la gerencia de la empresa. El Comité debe ser libre para emitir un juicio sobre lo que ve, sin la debida influencia de la gerencia. Servir de árbitro para los desacuerdos entre la auditoría externa y la gerencia. 29

30 Ley Sarbanes Oxley, (cont.) El reto del comité de auditoría Mantener balance entre una sana supervisión y la apropiación de las funciones de la gerencia. Mantener una relación de mutua ayuda con la gerencia: Los miembros del Comité necesitan a la gerencia para que ésta los ayude a entender los detalles del desempeño financiero corporativo, los procesos de información financiera y los controles internos El Comité debe brindar apoyo a la gerencia en los esfuerzos de crear un ambiente de información financiera intachable. 30

31 Cumplimiento versus convencimiento Dos formas de abordar el Gobierno Corporativo Como una imposición Por convencimiento 31

32 Cumplimiento versus convencimiento, (cont.) La mentalidad de cumplimiento limita la habilidad de muchas organizaciones de alcanzar avances estratégicos a través de un buen gobierno Hay estudios que revelan que un buen gobierno corporativo puede mejorar los retornos financieros y la satisfacción de los clientes y terceros interesados (stakeholders) El estudio Relación entre Gobierno Corporativo y Desemeño (Brown and Caylor, 2004) mostró que las acciones de compañías con buen gobierno disfrutan de retornos superiores en una base de tres hasta 10 años. 32

33 Cumplimiento versus convencimiento, (cont.) 25 empresas mejor catalogadas 100 empresas más grandes % +3.3% Los resultados de este estudio muestra el compartamiento en el precio de las acciones entre las 100 empresas más grandes (-8.7%) y las 25 mejor catálogadas en Gobierno Corporativo (+3.3%) (Fuente.- Estudios varios de Consultora McKinsey) 33

34 Conclusión El reto de la junta directiva es estudiar e implementar una estructura de gobierno apropiada a la estrategia y escala de la organización. Es importante pensar en el gobierno corporativo como una inversión cuyo retorno será la reducción del riesgo que conllevan los controles internos pobres. 34

35 Conclusión, (cont.) Meta Crear una cultura organizacional en la que el gobierno corporativo es parte del plan estratégico y de la operación central de la empresa. 35

36 Muchas Gracias 36