COLEGIO DE CONTADORES, ECONOMISTAS Y ADMINISTRADORES DEL URUGUAY. Sarbanes-Oxley Act. Principales Aspectos de la Ley

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María Victoria Maldonado Molina
hace 8 años
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1 Sarbanes-Oxley Act Principales Aspectos de la Ley

2 Contenido Relevante de la Ley Sección II Independencia del Auditor Sección III Responsabilidad Corporativa Sección IV Mayores Revelaciones Financieras Sección V Conflicto de Intereses de Analistas Financieros Sección VIII y IX Responsabilidad Civil y Penal por Fraude

Revelaciones Financieras Sección V Conflicto de Intereses de

3 Sección II Independencia del Auditor

4 Disposiciones Relevantes Servicios Prohibidos para los Auditores (Art. 201) Requerimiento de Pre-aprobación (Art. 202) Rotación de Socios de Auditoría (Art. 203) Reporte del Auditor al Comité de Auditoría (Art. 204)

5 Art. 201 Servicios Prohibidos para los Auditores Un auditor generalmente realiza a su cliente: Servicios de auditoría (Audit services) Otros servicios(non-audit services) La ley prohibe la realización de ciertos (no todos) los otros servicios Servicios de Auditoría Otros Servicios Servicios Permitidos Servicios Prohibidos Preaprobación Del Comité de Auditoría Lista de Servicios Prohibidos

realización de ciertos (no todos) los otros servicios Servicios de Auditoría Otros Servicios

6 Lista de Servicios Prohibidos Llevar libros u otros servicios relacionados con los estados contables Diseño e implementación de sistemas de información financiera Tasaciones, servicios de valuación o fairness opinions Servicios actuariales Tercerización de auditoría interna Funciones gerenciales Funciones de recursos humanos Asesoramiento financiero, corretaje Servicios legales Peritajes de expertos

fairness opinions Servicios actuariales Tercerización de auditoría interna Funciones gerenciales

7 Art. 202 Requerimiento de Pre-aprobación Se permiten ciertos servicios no de auditoría, tales como el Asesoramiento impositivo, pero se requiere Pre-aprobación por parte del Comité de Auditoría de la entidad emisora Se exige que la entidad emisora revele los honorarios pagados al auditor por: servicios de auditoría (audit) servicios relacionados con la auditoría (audit-related) servicios de asesoramiento impositivo (tax) otros servicios

emisora Se exige que la entidad emisora revele los honorarios pagados al auditor por: servicios de auditoría

8 Art. 204 Reporte del Auditor al Comité de Auditoría Los auditores deben reportar al Comité de Auditoría la siguiente información: Políticas y prácticas contables críticas utilizadas por la entidad en la preparación de sus estados contables Alternativas de tratamientos contables discutidos con la Gerencia y sus implicancias, así como los tratamientos finalmente elegidos por la Gerencia Toda otra comunicación escrita significativa mantenida entre la Gerencia y el auditor

contables Alternativas de tratamientos contables discutidos con la Gerencia y sus implicancias, así como los

9 Sección III Responsabilidad Corporativa

10 Disposiciones Relevantes Responsabilidades y funciones del Comité de Auditoría (Art. 301) Controles sobre revelaciones de la Ley de Mercado de Valores (Art. 302) Influencia impropia sobre auditorías (Art. 303) Devolución de bonos y ganancias obtenidas (Art. 304)

301) Controles sobre revelaciones de la Ley de Mercado de Valores

11 Art. 301 Responsabilidades y Funciones del Comité de Auditoría Comité de Auditoría Comité establecido por y compuesto por miembros del Directorio de la entidad emisora con el objetivo de supervisar los procesos de emisión de información financiera y la auditoría de los estados contables Es responsable por la designación, compensación y control del trabajo del auditor Sus miembros deben ser independiente de la entidad emisora No deben recibir compensación aparte de la correspondiente a su rol de Directores

la auditoría de los estados contables Es responsable por la designación, compensación y control del trabajo del auditor Sus

12 Art. 302 Controles sobre Revelaciones Requeridas por la Ley de Mercado de Valores Qué son las Revelaciones de la Ley de Mercado de Valores? Aquellas revelaciones financieras y no financieras exigidas por el Securities Exchange Act de 1934 Qué son los Controles sobre las Revelaciones de la Ley de Mercado de Valores? Aquellos controles y procedimientos destinados a asegurar que la empresa revela toda la información financiera y no financiera requerida para cumplir con el Securities Exchange Act de 1934 Es más amplio que el control interno sobre información financiera Controles de Revelación Controles sobre Información Financiera

13 El Artículo 302 exige, a la Gerencia, la emisión de un informe sobre el controles de revelación que indique... Que la Gerencia ha leído la información presentada Que la misma no contiene omisiones o errores sustanciales Que la información financiera y no financiera presenta adecuadamente la condición de la empresa Que la Gerencia es responsable de establecer y mantener adecuados controles de revelación de información Que la Gerencia ha evaluado la efectividad de los controles de revelación Que la Gerencia ha revelado a los auditores y el comité de auditoría sobre: Deficiencias significativas y debilidades sustanciales en el control interno sobre información financiera Fraudes, materiales o no, que involucran a la Gerencia o el personal que participan en el proceso de emisión de información financiera

empresa Que la Gerencia es responsable de establecer y mantener adecuados controles de revelación de información Que la Gerencia ha evaluado la efectividad de los controles de revelación Que la

14 Art. 303 Influencia Impropia sobre Auditorías Se declara ilegal las acciones de Directores y Gerentes de una entidad emisora tendientes a influir, coercionar, manipular, conducir a error a los Auditores de la entidad

de una entidad emisora tendientes a influir,

15 Art. 304 Devolución de Bonos y Ganancias Obtenidas Si una entidad emisor presenta correcciones ( restatements ) de información financiera presentada ante el SEC, la Gerencia deberá devolver los bonos y compensaciones recibidos y ganancias obtenidas por operaciones de venta de títulos del emisor durante los 12 meses posteriores a la presentación del informe que contenía errores

los bonos y compensaciones recibidos y ganancias obtenidas por operaciones de venta de títulos

16 Sección IV Mayores Revelaciones Financieras

17 Disposiciones Relevantes Revelaciones en Informes Periódicos (Art. 401) Disposiciones sobre conflictos de intereses más estrictas (Art. 402) Revelación de transacciones con la Gerencia, Directores y Accionistas Principales (Art. 403) Evaluación gerencial del control interno sobre información financiera (Art. 404) Código de ética del personal superior (Art. 406) Revelación de información en tiempo real (Art. 409)

402) Revelación de transacciones con la Gerencia, Directores y Accionistas Principales (Art.

18 Art. 404 Qué es Control Interno sobre Información Financiera según la SEC? Proceso diseñado por, o bajo la supervisión de, el CEO y CFO de la empresa Ejecutado por el Directorio, la Gerencia y el personal de la empresa Destinado a brindar certeza razonable con respecto a la confiabilidad de los informes financieros preparados para terceras partes Incluye políticas y procedimientos destinados a: Mantener registros que reflejen razonablemente las operaciones y activos Asegurar que las operaciones se registren según GAAP Controlar que los ingresos y gastos se realicen según autorizaciones de la Gerencia y el Directorio Prevenir o detectar la adquisición, uso o disposición no autorizada de activos de la empresa

razonable con respecto a la confiabilidad de los informes financieros preparados para terceras partes Incluye políticas y procedimientos destinados a: Mantener registros que

19 El Artículo 404 exige, a la Gerencia, la emisión de un informe sobre el control interno que contenga... Declaración de responsabilidad de la Gerencia de establecer y mantener una adecuada estructura y procedimientos de control interno sobre información financiera Identificación del marco conceptual utilizado por la Gerencia para realizar la evaluación sobre la efectividad del control interno sobre información financiera Evaluación de la Gerencia sobre la efectividad de la estructura y procedimientos de control interno para la emisión de información financiera Indicación de que la Firma Auditora ha emitido una certificación sobre la evaluación realizada por la Gerencia

Identificación del marco conceptual utilizado por la Gerencia para realizar la evaluación sobre la efectividad del control interno sobre información financiera

20 ...y la emisión, por parte del Auditor, de un informe de certificación de la evaluación de la Gerencia Basado en normas de certificación adoptadas por la Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) PCAOB adoptó como normativa la emitida por el AICPA hasta la fecha Importante diferenciar esta certificación con la auditoría de estados contables Esfuerzo de evaluación de control interno realizado para auditoría de estados contables no es suficiente para emitir este informe

emitida por el AICPA hasta la fecha Importante diferenciar esta certificación con la auditoría de estados contables

21 Marcos Conceptuales para Evaluación del Control Interno según Art. 404 SEC no impone ningún marco conceptual Exige que tenga algún reconocimiento público Algunos ejemplos Internal Control Integrated Framework (Committee Of Sponsoring Organizations (COSO) of the Treadway Commission USA) Control Objectives for Information Technology (CObIT) (Information Systems Audit and Controls Association (ISACA) USA) Guidance on Assessing Control (Canadian Institute of Chartered Accountants - Canada) Turnbull Report (Institute of Chartered Accountants in England & Wales)

22 Secciones VIII y IX Responsabilidad Civil y Penal por Fraude

23 Disposiciones Relevantes Se aumenta la pena por destrucción o falsificación de documentos destinados a obstruir una investigación federal Se exige a los auditores a mantener los papeles de trabajo por un plazo de 7 años Se extienden los plazos de prescripción de delitos por fraudes de títulos-valores El menor entre 5 años desde la fecha del fraude o 2 años desde que se descubre el mismo Se otorga whistleblower protection a empleados que denuncian fraude Responsabilidad Corporativa por Información Financiera (Art. 906)

24 El Artículo 906 exige, a la Gerencia, cada vez que se incluyan estados financieros presentados a la SEC la emisión de un informe que indique... Que la información presentada, que incluye los estados contables, cumple con los requerimientos del Securities Exchange Act de 1934 Que los estados contables presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de la empresa y los resultados de sus operaciones

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