Para qué sirve el Gobierno Corporativo? Pablo l. Cavallaro Estudio Cavallaro Abogados

Transcripción

1 Para qué sirve el Gobierno Corporativo?

2 I. Qué es el GC? - Mecanismos de incentivos desarrollados para operar las compañías, con el objeto de proteger los intereses, derechos y obligaciones de los diferentes participantes con interés legítimo en las mismas. Objeto: - Minimizar los conflictos de intereses por los cuales quienes administran las compañías (la alta gerencia y los integrantes de los órganos de administración) pueden menoscabar el valor de la empresa en detrimento de los accionistas minoritarios y los acreedores. Estudio Cavallaro abogados

3 GC Institucional: marco legal y regulatorio. Tratamiento igualitario a todos los accionistas Transparencia Importancia de su efectiva aplicación. GC Contractual: Iniciativas y los compromisos que voluntariamente decidan adoptar las empresas por encima de los requisitos legales.

4 MODELOS DE GC: Modelo anglosajón o de mercado - Adaptación de la empresa a las necesidades del mercado - Alta atomización de la propiedad - Mercados eficientes y desarrollados - Mercado de control activo Modelo europeo o de relaciones - Sólidas relaciones de la firma con los accionistas controlantes - Menor financiación en mercados de capitales y mayor en mercados bancarios - Mercado de control menos activo

5 1.- Estructura de Propiedad Comparación de Modelos Modelo de Mercado Modelo de Relaciones Nivel de Concentración BAJO ALTO Relación capital y votos (participaciones cruzadas; pirámides; votos multiples; etc ) NO COMÚN COMÚN 2.- Mercados De Capitales LÍQUIDO ILÍQUIDO De Control ACTIVO INACTIVO 3.- Ley Societaria LIBERAL (contractualista) IMPERATIVO (institucionalista) Mercado de Valores ESTRICTO MENOS ESTRICTO Familia Legal ANGLOSAJON CONTINENTAL Protección del Inversor y enforcement ALTA MEDIANA/BAJA 4.- Otros Aspectos Objetivo de la Firma CREAR VALOR P/ ACCIONISTAS INTERÉS DE LA FIRMA Activismo de los Inversores Institucionales ALTO BAJO 5.- Costos del Gobierno Corporativo Por problemas de agencia entre gerencia y accionistas Por problemas de propiedad (controlantes y minoritarios) ALTO BAJO BAJO ALTO

6 Algunos aspectos de importancia para el buen GC: Rol y responsabilidad de los órganos de administración Conflictos de intereses de miembros de los órganos de administración y de controlantes Presencia de directores independientes en el órgano de administración Regulación de transacciones con partes relacionadas Acceso de los accionistas y otros interesados a la información de la sociedad Adecuada difusión de la información financiera y societaria Memoria y estados contables suficientes según parámetros internacionales Privilegios y protección a los accionistas en caso de aumento de capital

7 Regulación de conductas antijurídicas típicas de los mercados de capitales: insider trading, manipulación y fraude de mercado, y responsabilidad por documentos de información defectuosos Reglamentación de las Ofertas Publicas de Adquisicion (OPAs) y recompra de acciones en el mercado Protección de la independencia e integridad de las funciones de los órganos o mecanismos de control (órganos de fiscalización, auditores) Instauración de procedimientos ágiles de resolución de conflictos entre emisoras e inversores Mejoramiento de los poderes de fiscalización del regulador Transparencia de los pactos entre accionistas

8 I. Cuál es la situación en Argentina? Un mercado sin liquidez y de bajo nivel de desarrollo relativo, con la estructura de propiedad muy concentrada.

9 Argentina Países América Latina Otros países Desarrollados* (excl. Argentina) en desarrollo** Emisiones domésticas (en % cap. mercado) 0,5 1,5 0,9 2,5 Número de empresas listadas (2004) (promedio) Var.% núm. empresas listadas ( ) -2,7 0,9 6,7 6,6 Valor transado (en % PBI) 3,2 166,8 10,6 52,0 Acciones Domésticas 3,0 146,5 10,5 51,9 Acciones Extranjeras 0,2 20,3 0,1 0,1 Capitalización de Mercado Empr. Domésticas (en % PBI) 26,7 134,0 42,9 65,9 Concentración de Mercado 10 mayores empresas % capit. Mercado (promedio) 79,3 45,6 52,9 51,2 * Estados Unidos, Canadá, Inglaterra, Alemania, España, Italia, Japón. ** Polonia, Filipinas, Singapur, Tailandia, Corea, Malasia. FUENTE: CEF en base a World Federation of Stock Exchanges y Mecon.

10 GC Institucional: El marco regulatorio en Argentina, si bien puede ser mejorado, presenta un nivel de desarrollo equivalente al de otros países de desarrollo comparable. La más obvia cuenta pendiente al respecto se encuentra en la efectiva aplicación del marco regulatorio.

11 Argentina Brasil Chile Colombia Peru Cuerpo de Supervisión Principal CNV CVN SVS Supervalores Conasev Duración en el cargo 7 años 5 años sin término fijo sin término fijo 3 años Designado por Poder Ejecutivo Presidente Presidente Presidente Presidente Puede ser removido por delitos graves si es condenado si, libremente si, libremente por delitos graves Presupuesto(en mill de U$S) 2,64 25,8 9,08 5,4 7,86 Nro de empleados Entidades supervisadas Ratio entidades supervis/empleados 3 25,4 15,9 3 2,5 Multas Emitidas Multas Recaudadas NA Monto promedio de multas (en U$S) Entre 7 y

12 GC Contractual: Falta de participación de las empresas que operan en el ámbito de la oferta pública Falta de participación e interés de los propios inversores institucionales Resistencia cultural a adoptar mayores exigencias, fundamentalmente por los supuestos mayores costos asociados a ello.

13 Índice de Transparencia y Difusión del Centro para la Estabilidad Financiera (CEF): Número de empresa Índices (ITD ITD 2004)

14 Consecuencia: Se genera un círculo vicioso, según el cual las compañías no mejoran sus prácticas ante la escasa profundidad de los mercados de capitales, a la vez que ésta se perpetúa debido a la debilidad de dichas prácticas.

15 Por qué es esto importante? Desde el punto de vista macro, por que es un componente importante en la discusión sobre el tipo de capitalismo que impera en el país. A nivel macroeconómico, el buen GC alienta la estabilidad y desarrollo del sistema financiero y el crecimiento económico.

16 Por qué es esto importante? Desde el punto de vista de los efectos en las empresas, los estudios indican que el buen GC: favorece el acceso de las empresas al mercado de capitales reduce el costo y amplía los plazos del financiamiento en general impulsa la rentabilidad operativa de las empresas

17 Por qué es esto importante? reduce el riesgo interno aumenta la competitividad aumenta la sustentabilidad de las empresas Adopción de mejores prácticas de GC tiene un impacto positivo en el valor de la compañía. Estudio Cavallaro abogados

18 Estudios: CEF (2005), y Bebczuk (2005) para el período : existe una relación positiva y estadísticamente significativa entre el ITD y el ROA de las empresas (por cada 10 puntos de incremento del ITD, hay un aumento de 2,6% del ROA. Igualmente, para el mismo período, existe una correlación positiva y robusta entre el ITD y la q de Tobin de la empresa (CEF).

19 Resultados similares: Black, Jang y Kim (2003) para Corea del Sur Black (2001) para Rusia Gompers, Ishii y Metrick (2003) para Estados Unidos Klapper y Love (2003) Estudio sobre mercados emergentes Standard & Poor s (2002)

20 Si aceptamos estos estudios como correctos, y desde un perspectiva empresaria, para qué sirve el GC? EL GC ES UN MECANISMO DE CREACIÓN DE VALOR PARA LAS EMPRESAS Y PARA SUS ACCIONISTAS UN CORRECTO ANÁLISIS COSTO BENEFICIO DEL GC CONTRACTUAL DEBERÍA LLEVAR AL APROVECHAMIENTO DE LAS OPORTUNIDADES QUE ELLO REPRESENTA

21 PROPUESTA DE TRABAJO, CUYO OBJETO ES CREAR VALOR PARA LOS ACCIONISTAS. 1. Análisis y opinión del estado de prácticas de buen gobierno de la empresa; 2. Asistencia, de ser necesario, en el proceso de implementación efectiva de las mejores prácticas de gobierno corporativo, en forma conjunta y en coordinación con los responsables de cada área de la empresa.

22 Fuente: : Centro para la Estabilidad Financiera, Nota de Política Nº 5: El Gobierno Corporativo en Argentina. Julio 2005.