Finanzas Estructuradas

Transcripción

1 AGL III Fideicomiso Financiero Informe Preliminar Índice pág. Calificaciones preliminares 1 Resumen de la transacción 1 Factores relevantes de la calificación 1 Riesgo Crediticio 2 Modelo, aplicación de metodología 2 e información Análisis de Sensibilidad 2 Análisis de activos 2 Desempeño de los activos 2 Riesgo de contraparte 4 Riesgo de Estructura 5 Riesgo de Mercado 5 Riesgo Legal 5 Descripción de la Estructura 6 Estructura financiera 7 Mejoras crediticias 8 Aplicación de fondos 9 Antecedentes 9 Anexo A: Originación y administración 11 Anexo B Descripción de la transacción 12 Anexo C: Dictamen de calificación 14 Analista Principal Eduardo D Orazio eduardo.dorazio@fitchratings.com Analista Secundario Fenando Queirot fernando.queirot@fitchratings.com Calificaciones preliminares Resumen de la transacción Préstamos de Consumo/Argentina Clase Monto por hasta Vencimiento final Calificación Subordinación Perspectiva VDFS $ Feb /2017 AA(arg) 20,45% Estable VDFB $ Feb /2017 BBB(arg) 2,88% Estable VDFC $ Feb /2017 CCC(arg) -33,91% No aplica CP $ Feb /2017 CC(arg) -83,15% No aplica Total $ VDFS: Valores de Deuda Fiduciaria Senior, VDFB: Valores de Deuda Fiduciaria Clase B - VDFC: Valores de Deuda Fiduciaria Clase C CP: Certificados de Participación. Las calificaciones preliminares no reflejan las calificaciones finales y se basan en información provista por el originador y sus asesores a marzo Estas calificaciones son provisorias y están sujetas a la documentación definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. AGL Capital S.A. (AGL) como fiduciante cederá a Equity Trust Company (ARGENTINA) S.A.,fiduciario, una cartera de créditos de préstamos personales por un valor fideicomitido a la fecha de corte ( ) de $ En contraprestación, el fiduciario emitirá VDF y CP con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de los créditos a ceder. La estructura contará con los siguientes fondos: i) de garantía, ii) de gastos y iii) de impuesto a las ganancias. Factores relevantes de la calificación Concentración de entidades recaudadoras /agentes de retención: la cartera fideicomitida muestra una elevada concentración por entidades recaudadoras dado que el 77,4% se encuentra distribuido entre AMUF y CEPAD. Asimismo, el 46.2% de la cartera cedida se relaciona con código de descuento de la Prov. de Chubut, un 31.2% con la Prov. de Río Negro y el 22,6% restante con otros códigos provinciales y municipales (Mendoza, Ciudad de Buenos Aires, Córdoba y Neuquén). Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VDFS soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 61,25% y los VDFB de hasta el 51,11%, sin afectar su capacidad de repago. Las calificaciones asignadas son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Importantes mejoras crediticias: muy buen nivel de subordinación real del 20,45% para los VDFS y del 2,88% para los VDFB, una estructura de pagos totalmente secuencial, buen diferencial de tasas y fondo de garantía. Fondo de garantía: inicialmente será por $ y se detraerá del producido de la colocación. Luego del primer pago de servicios será equivalente al mayor entre 4 veces el próximo devengamiento mensual de interés correspondiente a los VDFS (a tasa máxima) o a 2 veces el próximo devengamiento mensual de interés correspondiente a los VDFB (a tasa máxima). El monto necesario para su recomposición será deducido de la cobranza del fideicomiso. Posibilidad de descuento de las cuotas a través de la clave bancaria uniforme (CBU): en la mayoría de los casos bajo los acuerdos celebrados con los deudores, ante la caída de cualesquiera de los sistemas de descuento por planilla de sueldos por cualquier causa que fuere, se podrá efectuar el descuento de los montos pertinentes mediante el débito a través de la CBU de los deudores de la caja de ahorro o cuenta sueldo. Sensibilidad de la calificación Las calificaciones se pueden ver negativamente afectadas en caso que la pérdida de la cartera sea superior a la estimada.

2 Evaluación Riesgo Crediticio Modelo, aplicación de metodología e información: el análisis de la emisión realizó bajo el Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica del 1 de febrero de 2012 disponibles en Al flujo teórico de fondos de capital e intereses nominal de los créditos a ceder se le aplicó curvas de incobrabilidad y precancelaciones base utilizando el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Adicionalmente, se consideraron los gastos e impuestos que deba afrontar el fideicomiso durante su vida. El flujo de caja mensual resultante fue distribuido entre los valores fiduciarios de acuerdo a sus términos y condiciones. Se modelizaron distintos escenarios de tasa de interés de los VDF. Para las calificaciones de los VDF, no se consideraron posibles recuperos sobre los créditos morosos de la cartera. Para determinar las curvas de incobrabilidad y prencancelaciones base se analizó el desempeño de las originaciones mensuales (camadas o vintage) de AGL Capital S.A. para sus distintas líneas (códigos provinciales y municipales). La información fue provista por AGL y sus asesores. Esta información ha sido procesada y posteriormente analizada por la calificadora. Por último, se evaluó la concentración por entidad recaudadora y agente de retención. Las primeras son las titulares de los códigos de descuento y a quienes los agentes de retención les depositan los montos deducidos de los haberes de los deudores. Análisis de sensibilidad: se ha sensibilizado el flujo de fondos teórico de los créditos a ceder con el fin de evaluar el estrés que soportan los valores fiduciarios versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Las principales variables son: incobrabilidad y prepagos base, concentración por entidad generadora y agente de retención, gastos e impuestos del fideicomiso y tasa de interés de los VDF. El estrés sobre el flujo de fondos de la cartera se realizó asumiendo que los VDF pagarán durante toda su vigencia sus respectivos niveles máximos de tasa de interés variable. Bajo estos supuestos, los VDFS soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 61,25% y los VDFB de hasta el 51,11%, sin que se vea afectada su capacidad de repago. Los niveles de estrés aplicados, las concentraciones por entidades y las mejoras crediticias de los VDF son consistentes con las calificaciones asignadas. Los CP afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados y los flujos que perciban están expuestos a la evolución del contexto económico, niveles de mora y precancelaciones, gastos e impuestos aplicados al fideicomiso. Criterios relacionados Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica, Feb. 1, 2012 Análisis de los activos: el principal riesgo crediticio de los VDF reside en la calidad de los créditos fideicomitidos (niveles de morosidad y precancelaciones de los préstamos). Para determinar la calidad de la cartera a securitizar se consideró el desempeño de la cartera de AGL en sus líneas de códigos provinciales y municipales. Asimismo, se evaluó la concentración por entidad recaudadora y por agente de retención. Desempeño de los activos: En términos nominales, si se considera la cartera a fideicomitir, el monto de créditos personales colocado por AGL Capital S.A. durante 2011 aumentó un 103,7% respecto al año anterior y en el año 2012 lo hizo en un 40% respecto del año El incremento de 2012 se da principalmente en la línea Otros Códigos. AGL III 2

3 3,50 AGL Originaciones mensuales 3,00 2,50 2,00 $ millones 1,50 1,00 0,50 0,00 ago 09 nov 09 feb 10 may 10 ago 10 nov 10 feb 11 may 11 ago 11 nov 11 feb 12 may 12 ago 12 nov 12 feb 13 Chubut Rio Negro Otros Códigos En cuanto a los niveles de morosidad de la cartera de préstamos personales de AGL Capital S.A., si bien algunas líneas muestran atrasos elevados, en general son temporarios y se observa un recupero importante en los mismos. En general, los atrasos registrados en las líneas de código de descuento se deben en su mayoría a fallecimientos, despidos, o son temporales ya que se recomponen en un lapso de tiempo prudencial. 18,0% Mora +91 días por entidad (prom.pond últimos 24 meses) Fecha de información: mazo de ,0% 14,0% 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% meses Mes 1 Mes 3 Mes 5 Mes 7 Mes 9 Mes 11 Mes 13 Mes 15 Mes 17 Mes 19 Mes 21 Mes 23 Mes 25 Mes 27 AMUF CEPAD UPCN AMJAR SANTA RITA En cuanto a la mora de las Series anteriores; la mora mayor a 90 días de la Serie I está en torno al 4% a marzo 2013 (considerando los atrasos por cliente), en tanto que este mismo ratio se encuentra en torno al 10% para la serie II. Este último valor es superior a la mora habitual de este tipo de carteras, y según lo informado a esta calificadora se encuentra influenciado por un problema informático que originó que en algunos casos puntuales no se llegaran a imputar los saldos a la cancelación total de las cuotas y consecuentemente se generó un atraso del saldo total de los créditos afectados. Se nos ha informado que esta situación se verá regularizada con la información de Abril AGL III 3

4 Por otra parte las cobranzas del fideicomiso están permitiendo cumplir con los pagos a los títulos según los términos y condiciones del contrato de fideicomiso. Los créditos fideicomitidos fueron originados o adquiridos por AGL y otorgados a personas físicas de acuerdo con las pautas de originación y posteriormente cedidos al fideicomiso. En la mayoría de los casos bajo los acuerdos celebrados con los deudores, ante la caída de cualquiera de los sistemas de descuento por planilla de sueldos por la causa que fuere, se podrá efectuar el descuento de los montos pertinentes mediante el débito a través de la CBU de los deudores. Riesgo de Contraparte: AGL se desempeña como administrador y las entidades recaudadoras (mutuales y asociaciones civiles) serán los agentes de cobro en el presente fideicomiso. Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. actuará como Agente de Control y Revisión. Las entidades recaudadoras celebraron convenios con los respectivos organismos, en virtud de los cuales se regulan los procedimientos tendientes a descontar de los haberes o beneficios de la seguridad social, según sea el caso, el importe correspondiente a las cuotas de los créditos otorgados a los asociados tomadores de dichos créditos mediante los respectivos códigos de descuento asignados a las entidades recaudadoras. Estas actuarán como agentes de retención, a través de sus respectivos códigos de descuento de las cuotas correspondientes a los créditos otorgados por el fiduciante. Las entidades efectivizarán el pago de los créditos que perciban de los diversos organismos en la cuenta del administrador o directamente en la cuenta que le indique el fiduciario. Las cobranzas de los créditos serán remitidas por el administrador al fiduciario o depositadas directamente por las entidades en la cuenta que indique el Fiduciario dentro del plazo máximo de tres días hábiles desde que las entidades perciban dicha cobranza de los respectivos organismos. En caso que el fiduciario deba reemplazar al fiduciante como administrador por cualquiera de los supuestos mencionados en el contrato de fideicomiso, se encuentra designado como administrador sustituto Paktar S.R.L. Equity Trust Company (ARGENTINA) S.A. se desempeña como fiduciario y se encuentra calificado por Fitch en 2+FD(arg) como fiduciario. La custodia de los documentos está a cargo del fiduciario, quien contratará a Iron Mountain S.A., una empresa de servicios relacionados con bases de datos de documentación, a los efectos de la conservación, guarda y archivo de los documentos. El fiduciario manifiesta que el administrador y el administrador sustituto en los que delega la cobranza y administración de los créditos, cuentan con capacidad de gestión y organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a sus roles. La cartera fideicomitida muestra una elevada concentración por entidad recaudadora dado que el 78% se concentra entre AMUF y CEPAD. En cuanto a los agentes de retención, el 46,2% de la cartera del fideicomiso corresponde al código de descuento de la Provincia de Chubut y el 31,2% a la Provincia de Río Negro. El restante 22,6% corresponde a otros códigos provinciales, y municipales, entre los que se encuentran: Mendoza por el 10,5%, Ciudad de Buenos Aires por el 8,1%, Córdoba por el 3,1%, y Neuquén por el 0,9%. Un aspecto a destacar en la presente serie es el hecho de que los créditos, cuentan con una importante cantidad de cuotas pagadas sobre el total. Mientras el plazo original promedio de la cartera es 29 meses, la vida remanente promedio es de 18 meses. Las entidades Recaudadoras intervinientes en la presente serie son: (i) Asociación Mutual Unión Federal (AMUF); (ii) Asociación Mutual Julio Argentino Roca (AMJAR); (iii) Asociación AGL III 4

5 Mutual Santa Rita (AMSR); (iv) Unión del Personal Civil de la Nación Seccional Neuquén (UPCN); (v) Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Profesor Dr. Juan Garrahan (MPHG); (vi) Centro de Participación en Democracia (CE.PA.D.) A través de las citadas entidades se realizará el cobro de los Créditos. Es por ello que se realizó un análisis más específico de las mutuales más concentradas y a efectos de minimizar el riesgo de agente de retención en estas entidades, se ponderó que la estructura se presenta como totalmente secuencial, lo que implica un incremento mensual de la subordinación disponible para los VDFS y que cuenta con un fondo de garantía razonable con relación al valor residual de los VDFS. AMUF, CEPAD y Santa Rita depositarán directo a la cuenta fiuiduciaria, en tanto que en los restantes casos las cobranzas pasarán por AGL. Asimismo, el fiduciario, en caso de incumplimiento de alguna de las entidades recaudadoras, más allá de las delegaciones otorgadas al administrador, notificará de dicha circunstancia al organismo respectivo y lo instruirá para que deposite las cobranzas directamente en la cuenta fiduciaria. Riesgo de Estructura Las cobranzas de los créditos serán remitidas por el administrador al fiduciario o depositadas directamente por las entidades en la cuenta que indique el fiduciario dentro del plazo máximo de tres días hábiles desde que las entidades perciban dicha cobranza de los respectivos organismos. El fiduciario, en caso de incumplimiento de alguna de las entidades, más allá de las delegaciones otorgadas al administrador, notificará de dicha circunstancia al organismo respectivo y lo instruirá para que deposite lascobranzas directamente en la cuenta fiduciaria La estructura posee los siguientes fondos: i) de garantía, el cual inicialmente será por $ que se detraerán de la colocación. Luego del primer pago de servicios de interés y capital de los VDFS, el fiduciario deducirá de las cobranzas el importe que sea equivalente al mayor entre 4 veces el próximo devengamiento mensual de interés correspondiente a los VDFS calculado a la tasa máxima o 2 veces el próximo devengamiento mensual de interés correspondiente a los VDFB calculado a su tasa máxima; ii) de gastos, por $ ; y iii) de IG. El primer fondo será integrado con el producido de la colocación mientras que los restantes mediante retención de la cobranza de los créditos. Riesgo de Mercado No existen riesgos de mercado que afecten específicamente a la estructura bajo calificación. Sin embargo, el impacto que un deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de repago de los deudores fue debidamente considerado y reflejado en los niveles de estrés aplicados. Riesgo Legal La Ley de Fideicomiso establece que la cesiónfiduciaria del dominio tendrá efecto frente a terceros desde el momento en que se cumplan las formalidades exigibles de acuerdo a la naturaleza de los bienes respectivos. La transferencia de los créditos que integran la cartera cedida tendrá efectos entre las partes desde la celebración del contrato de fideicomiso. El fiduciante ha asumido el compromiso de endosar a favor del fiduciario en beneficio del fideicomiso los pagarés respecto de cada uno de los créditos. Al respecto, a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros, en la medida en que la totalidad de AGL III 5

6 la documentación que instrumenta los créditos incluya las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso, resulta innecesaria la notificación de la presente cesión a los deudores cedidos para su perfeccionamiento. Asimismo, el fiduciante realizará la notificación de la cesión fiduciaria de los créditos a través de la publicación de un aviso por un día en el Boletín Oficial de la Argentina. De acuerdo a la Ley en sus artículos 14 y 15, los bienes fideicomitidos (en este caso los préstamos personales) constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante, por lo cual dichos activos se encuentran exentos de la acción singular o colectiva de sus acreedores. Un aspecto importante a considerar es que el código de descuento que otorgan los agentes de retención a las entidades generadoras y recaudadoras, es intransferible. En tal sentido, los agentes de retención se comprometen a rendir los fondos descontados únicamente a la entidad titular del código de descuento. En el hipotético caso de quiebra, embargo o retención indebida de fondos por parte de una entidad generadora y recaudadora, el agente de retención seguiría debitando de la cuenta de los deudores cedidos, las cuotas bajo los préstamos hasta agotar los saldos pendientes. Adicionalmente el fiduciario podrá solicitar al agente de retención el redireccionamiento de los fondos directamente a la cuenta fiduciaria u a otra entidad con código de descuento. No existe certeza de si el agente de retención accedería al pedido de redireccionamiento de fondos y los tiempos que insumiría, aunque asesores legales estiman como razonable un plazo de entre 60 a 90 días. No obstante en caso de que cualesquiera de los sistemas de descuento por planilla de sueldos descriptos en el suplemento de prospecto por cualquier causa que fuere quedare sin efecto o se modificara demanera tal que no se pudiere realizar el cobro de los créditos, el fiduciario, con la más ampliacolaboración al efecto por parte del administrador y agente de cobro, podrá solicitar, en los casosque corresponda y sujeto a los acuerdos celebrados con los deudores, el descuento de los montospertinentes mediante el débito a través de la CBU de los deudores de la caja de ahorro o cuenta sueldo. Limitaciones Para evitar dudas, en su análisis crediticio Fitch se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como Fitch siempre ha dejado claro, Fitch no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de Fitch y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de Fitch. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes Descripción de la Estructura AGL Capital S.A. (AGL) como fiduciante cederá a Equity Trust Company (ARGENTINA) S.A., fiduciario, una cartera de créditos de préstamos personales por un valor fideicomitido a la fecha de corte ( ) de $ En contraprestación, el fiduciario emitirá VDF y CP con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de los créditos a ceder. La estructura de pagos de los títulos será totalmente secuencial. La estructura contará con los siguientes fondos: i) de garantía, ii) de gastos y iii) de impuesto a las ganancias. AGL III 6

7 En contraprestación, el fiduciario emitirá VDF y CP con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de los créditos a ceder. Mensualmente, la cobranza de los créditos neta de los gastos e impuestos del fideicomiso y de la constitución o reposición de los fondos de garantía, gastos e impuestos a las ganancias se destinará al pago de los títulos de acuerdo a una estructura de pagos totalmente secuencial. Primero, se destinarán al pago del capital y los intereses de los VDFS hasta la cancelación total de los mismos. Luego se pagará los intereses y capital de los VDFB. Posteriormente se pagará los intereses y capital de los VDFC. Cancelados los VDF y pagados los gastos afrontados por el Fiduciante, el flujo de fondos se aplicará al pago de amortización de capital de los CP. Finalmente, de existir un remanente, será destinado a los CP en concepto de rendimiento. Estructura Fideicomiso Financiero AGL III Equity Trust (Fiduciario) AGL (Fiduciante) 1 Créditos 3-$ 3 - $ Entidades Intermedias AGL III (Fideicomiso 2 Títulos 4-$ 4 - $ Fondo de Garantía Fondo de Gastos Deudores Organismos Inversores Fondo de IIGG Estructura financiera, mejoras crediticias y aplicación de fondos Estructura financiera: en contraprestación a la cesión de los créditos, el fiduciario emitirá títulos con las siguientes características: Los VDFS tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos, de los siguientes servicios: i) en concepto de amortización de capital, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los créditos, luego de deducir el interés de la clase y ii) en concepto de rendimiento, una tasa de interés variable equivalente a BADLAR (para Bancos Privados de 30 a 35 días) más 400 puntos básicos, con un nivel mínimo del 18,5% n.a. y un máximo del 26,5% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFS. Los VDFB tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos y una vez amortizados totalmente los VDFS, de los siguientes servicios: i) en concepto de amortización de capital, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los créditos, luego de deducir el interés utilidad de la clase y ii) en concepto de rendimiento, una tasa de interés variable equivalente a BADLAR (para Bancos Privados de 30 a 35 días) más 550 puntos AGL III 7

8 básicos, con un nivel mínimo del 20% n.a. y un máximo del 29% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFB. Los VDFC tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos y una vez amortizados totalmente los VDFB, de los siguientes servicios: i) en concepto de amortización de capital, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los créditos, luego de deducir el interés de la clase y ii) en concepto de rendimiento, una tasa de interés variable equivalente a BADLAR (para Bancos Privados de 30 a 35 días) más 850 puntos básicos, con un nivel mínimo del 23% n.a. y un máximo del 29% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFC. Los CP tendrán derecho al cobro mensual de amortización de capital y rendimiento residual luego de cancelados íntegramente los servicios de los VDF. La falta de pago total o parcial de un servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos no constituirá incumplimiento quedando pendiente para la próxima fecha de pago. El vencimiento legal de los VDF y CP se producirá en febrero de Mejoras crediticias: Los VDFS cuentan con una subordinación nominal del 56,6%, los VDFB del 47% y los VDFC del 26,9% considerando el valor fideicomitido. No obstante, si se calcula sobre el capital nominal de la cartera, la subordinación real asciende al 20,45% para los VDFS, al 2,88% para los VDFB, y al -33,91% para los VDFC. La estructura es totalmente secuencial, lo que implica un incremento de la subordinación disponible para los VDF a medida que se van efectuando los pagos de los mismos. Mensualmente, la cobranza de los créditos neta de los gastos e impuestos del fideicomiso y de la constitución o reposición de los fondos de liquidez, gastos e impuestos a las ganancias se destinará al pago de los títulos de acuerdo a una estructura totalmente secuencial. Primero, se destinarán al pago de la amortización de capital e interés de los VDFS hasta la cancelación total de los mismos. Luego se pagará la amortización de capital e interés de los VDFB y posteriormente a la amortización de capital e interés de los VDFC. Amortizados totalmente los VDF y pagados los gastos afrontados por el Fiduciante, el flujo de fondos se aplicará al pago de amortización de capital de los CP. Finalmente, de existir un remanente, será destinado a los CP en concepto de rendimiento. El diferencial de tasas está dado por la tasa interna de retorno de los créditos securitizados y la tasa de interés variable que pagarán los VDF. Este diferencial mejora la calidad crediticia del total de los instrumentos, ya que la estructura cuenta con un mayor flujo de fondos para hacer frente a los pagos de los servicios de rendimiento y amortización. Los criterios de elegibilidad con los que cuentan los créditos son que al momento de ser transferido al fideicomiso no deberán tener atrasos superiores a los 31 días corridos a la fecha de corte. Se cuenta con un fondo de garantíael cual inicialmente será por $ que se detraerán de la colocación. Luego del primer pago de servicios de interés y capital de los VDFS, el fiduciario deducirá de las cobranzas el importe que sea equivalente al mayor entre 4 veces el próximo devengamiento mensual de interés correspondiente a los VDFS calculado a la tasa máxima o 2 veces el próximo devengamiento mensual de interés correspondiente a los VDFB calculado a su tasa máxima. El importe acumulado en este fondo será aplicado por el fiduciario para el pago de los servicios de los VDF en caso de insuficiencia de cobranzas. Cancelados los VDF, el saldo remanente en el fondo de garantía será liberado al fiduciante. AGL III 8

9 El fiduciante podrá (pero no tendrá la obligación de) recomprar total o parcialmente créditos en mora, mediante el depósito en la cuenta de cobranzas de una suma equivalente al saldo de valor fideicomitido de los créditos a recomprar, y/o sustituir créditos en mora mediante la cesión al fideicomiso de créditos equivalentes a los cedidos fiduciariamente al fideicomiso.asimismo, el fiduciante o el administrador podrán (pero no tendrán la obligación de) realizar adelantos de fondos en efectivo al fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el contrato de fideicomiso. Aplicación de fondos: el total de los fondos ingresados al fideicomiso como consecuencia del cobro de los préstamos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituye en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma: Hasta tanto no estén completamente cancelados los VDFS: 1. Pago de impuestos. 2. Pago de gastos. 3. Fondo de IG, según lo estipulado en el contrato del fideicomiso. 4. Fondo de gastos, según lo estipulado en contrato del fideicomiso. 5. Fondo de garantía, según lo estipulado en contrato del fideicomiso. 6. Fondo de reserva impositivo, de corresponder. 7. Pago de interés devengado e impago de los VDFS. 8. Pago de interés devengado correspondiente a la fecha de pago de los VDFS 9. Pago de amortización de los VDFS. Una vez cancelados los VDFS: 10. Pago de impuestos. 11. Pago de gastos. 12. Fondo de IG, según lo estipulado en el contrato del fideicomiso. 13. Fondo de gastos, según lo estipulado en contrato del fideicomiso. 14. Fondo de garantía, según lo estipulado en contrato del fideicomiso. 15. Fondo de reserva impositivo, de corresponder. 16. Pago de interés devengado e impago de los VDFB. 17. Pago de interés devengado correspondiente a la fecha de pago de los VDFB 18. Pago de amortización de los VDFB. Una vez cancelados los VDFB: 19. Liberación del fondo de garantía al fiduciante. 20. Pago de interés devengado e impago de los VDFC. 21. Pago de interés devengado correspondiente a la fecha de pago de los VDFC. 22. Pago de amortización de los VDFC Una vez cancelados los VDFC: 23. Pago del capital de los CP, hasta que quede un saldo de $ Pago de utilidad de los CP. 25. Pago del saldo remanente de capital de los CP. Antecedentes Equity Trust Company (Argentina) S.A se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se independizó de su empresa madre a través de un managementbuyout, y realizó diversas adquisiciones que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.; y en el año 2008, EquityFundServices, su división de administración de carteras, se fusionó con CustomHouse Global FundServices Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a clientes. AGL III 9

10 El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de Equity Trust Company (Argentina) S.A., se produjo el 14 de enero de Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel mundial, cuyo cierre se produjo el 28 de junio de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial se llamará TMF Group. No obstante, en la Argentina, Equity Trust Company (Argentina) S.A. continuará actuando con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios. La entidad se encuentra calificada en 2+FD(arg) como fiduciario por Fitch. AGL Capital S.A. es una compañía fundada en el año 2008 con el objetivo de desarrollarse en el mercado de préstamos personales. Los créditos otorgados por AGL cuentan con descuentos directos de las cuotas en los haberes a través de códigos otorgados por ANSES, códigos provinciales, municipales y privados. El objetivo estratégico de la empresa es convertirse en la opción más atractiva de financiamiento para los empleados públicos, privados y el personal de las fuerzas de seguridad que requieren una mayor flexibilidad y velocidad que la ofrecida por los canales tradicionales de crédito. AGL cuenta con convenios de colaboración y comercialización con terceras entidades, poseedoras de los códigos de descuento, que le permiten tener una cobertura geográfica muy amplia. AGL III 10

11 Anexo A.Originación y administración Los créditos otorgados por AGL cuentan con descuentos directos de las cuotas en los haberes a través de códigos otorgados por códigos provinciales, municipales y ANSES. AGL cuenta con convenios de colaboración y comercialización con terceras entidades, poseedoras de los códigos de descuento, que le permiten tener una cobertura geográfica muy amplia. En la mayoría de los casos bajo los acuerdos celebrados con los Deudores, ante la caída de cualesquiera de los sistemas de descuento por planilla de sueldos por cualquier causa que fuere, se podrá efectuar el descuento de los montos pertinentes mediante el débito a través de la Clave Bancaria Uniforme ( CBU ) de los Deudores de la caja de ahorro o cuenta sueldo. La documentación requerida es la siguiente: solicitud de préstamo personal y pagaré, carta de instrucción de pago, fotocopia del DNI, LE, LC, fotocopia de los 3 últimos recibos de haberes del solicitante, para el caso de préstamos a través del código de Anses, se solicita sólo el último, fotocopia de un servicio donde conste el domicilio declarado por el solicitante, fotocopia del CBU de la cuenta sueldo, solicitud de socio de la entidad intermedia, autorización de descuento emitida por la entidad intermedia. El área de riesgo verifica que el legajo este completo y que el préstamo solicitado este dentro de las pautas crediticias aprobadas. Realiza el scoring, verifica que el monto solicitado se encuentre comprendido dentro de los parámetros permitidos y verifica que la persona no tenga embargos o alertas judiciales que puedan afectar al cobro de las cuotas En caso de tener dudas acerca de la información, contacta al solicitante y valida la identidad. Luego se aprueba o rechaza el préstamo, e informa al área de operaciones para su registro y liquidación. Cobranza Las entidades recaudadoras (recaudadoras) celebraron convenios con los respectivos organismos, en virtud de los cuales se regulan los procedimientos tendientes a descontar de los haberes o beneficios de la seguridad social, según sea el caso, el importe correspondiente a las cuotas de los créditos otorgados a los asociados tomadores de dichos créditos mediante los respectivos códigos de descuento asignados a las entidades recaudadoras. Las entidades recaudadoras actuarán como agentes de retención, a través de sus respectivos códigos de descuento de las cuotas correspondientes a los créditos otorgados por el fiduciante. En tal carácter, las entidades recaudadoras practicarán los descuentos por planillas mensuales de haberes o de beneficios de la seguridad social, según fuere el caso. Las entidades recaudadoras efectivizarán el pago de los créditos que perciban de los diversos organismos en la cuenta del administrador o directamente en la cuenta que le indique el fiduciario. Las cobranzas de los créditos serán remitidas por el administrador al fiduciario o depositadas directamente por las entidades recaudadoras en la cuenta que indique el fiduciario dentro del plazo máximo de tres días hábiles desde que las entidades recaudadoras perciban dicha cobranza de los respectivos organismos. AGL, en su carácter de Administrador, administrará el 100% de los créditos de acuerdo con lo previsto en el contrato de fideicomiso. Las cobranzas de los créditos serán remitidas por (i) el administrador al fiduciario o (ii) directamente por las entidades recaudadoras al fiduciario, dentro del plazo máximo de tres días hábiles desde que las entidades recaudadoras perciban dicha cobranza de los respectivos organismos. AGL III 11

12 Anexo B. Descripción de la transacción AGL III Estructura de capital Argentina / Préstamos de Consumo Clases Calificación preliminar Perspectiva Participación Monto Subordinación Tasa de interés VDFS AA(arg) Estable 43,43% $ ,45% VDFB BBB(arg) Estable 9,59% $ ,88% VDFC CCC(arg) No aplica 20,09% $ ,91% Frecuencia de pago Vencimiento final Variable: BADLAR + 4,0% Mínimo: 18,5%; máximo: 26,5% Mensual Feb/ 2017 Variable: BADLAR + 5,5% Mínimo: 20%; máximo: 29% Mensual Feb /2017 Variable: BADLAR + 8,5% Mínimo: 23%; máximo: 29% Mensual Feb /2017 CP CC(arg) No aplica 26,88% $ ,15% Residual Mensual Feb /2017 Total 100,0% $ Mejoras crediticias: Subordinación Periodo de Revolving: No posee Información clave Estructura totalmente secuencial Diferencial de tasas Swaps: No posee Fondo de Garantía Detalle Participantes Fecha de emisión: Pendiente de emisión Fiduciante y Administrador: AGL Capital SA. País de los activos: Argentina / Préstamos de Consumo Agentes de cobro: Entidades recaudadoras (mutuales y asoc. civil) País del Fideicomiso: Argentina Fiduciario: Equity Trust Analistas: Eduardo D Orazio, Senior Director; Emisor: Equity Trust Fernando Queirot, Analista; Administrador sustituto: Paktar S.R.L. Analista de seguimiento: Matias Salcedo, Agente de control y revisión: Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. Custodio: Equity Trust quien contratará a Iron Mountain Factores relevantes de la calificación Concentración de entidades recaudadoras /agentes de retención: la cartera fideicomitida muestra una elevada concentración por entidades recaudadoras dado que el 77,4% se encuentra distribuido entre AMUF y CEPAD. Asimismo, el 46.2% de la cartera cedida se relaciona con código de descuento de la Prov. de Chubut, un 31.2% con la Prov. de Río Negro y el 22,6% restante con otros códigos provinciales y municipales (Mendoza, Ciudad de Buenos Aires, Córdoba y Neuquén). Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VDFS soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 61,25% y los VDFB de hasta el 51,11%, sin afectar su capacidad de repago. Las calificaciones asignadas son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Importantes mejoras crediticias: muy buen nivel de subordinación real del 20,45% para los VDFS y del 2,88% para los VDFB, una estructura de pagos totalmente secuencial, buen diferencial de tasas y fondo de garantía. Fondo de garantía: inicialmente será por $ y se detraerá del producido de la colocación. Luego del primer pago de servicios será equivalente al mayor entre 4 veces el próximo devengamiento mensual de interés correspondiente a los VDFS (a tasa máxima) o a 2 veces el próximo devengamiento mensual de interés correspondiente a los VDFB (a tasa máxima). El monto necesario para su recomposición será deducido de la cobranza del fideicomiso. Posibilidad de descuento de las cuotas a través de la clave bancaria uniforme (CBU): en la mayoría de los casos bajo los acuerdos celebrados con los deudores, ante la caída de cualesquiera de los sistemas de descuento por planilla de sueldos por cualquier causa que fuere, se podrá efectuar el descuento de los montos pertinentes mediante el débito a través de la CBU de los deudores de la caja de ahorro o cuenta sueldo. Estructura de la emisión AGL (Fiduciante) Deudores 3 - $ 1 Créditos Entidades Intermedias Organismos 3 - $ 2 Títulos Equity Trust (Fiduciario) AGL III (Fideicomiso Financiero) Inversores 4 - $ 4 - $ Fondo de Garantía Fondo de Gastos Fondo de IIGG AGL III 12

13 Anexo B. Descripción de la transacción (cont) AGL III Argentina / Préstamos de Consumo Resumen del colateral Características de la cartera Saldo de capital (1): $ Saldo de interés (2): $ Valor nominal (1) +(2): $ Valor fideicomitido: $ Tasa Interna de Retorno: 115,27% n.a. Tasa de descuento: 30,22% n.a Cantidad de créditos: Código Prov. Chubut: 46.2% Código Prov. Río Negro: 31.2% Plazos Pagos Plazo original promedio (meses): 29 Frecuencia: Mensual Plazo remanente promedio (meses): 18 Créditos sin atrasos de pago (%): 100% ENTIDAD AGENTE DE RETENCION CODIGO DE DESCUENTO A AMUF (Asociación Mutual Unión Federal (AMUF) Gob Pcia Chubut y Munic Pto Madryn Empleados públicos CEPAD (Centro de Participación en Democracia) Gob Pcia Rio Negro Empleados públicos AMJAR ( Asociación Mutual Julio Argentino Roca) Gob. Pcia Mendoza Empleados públicos UPCN (Unión del Personal Civil de la Nación Seccional Neuquén) MPHG (Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC Profesor Dr. Juan Garrahan ) Gob. Pcia Neuquén y Municipios Gob Ciudad de Buenos Aires Empleados públicos Empleados públicos Asociación Mutual Santa Rita Caja Jubilac. Pensiones y retiro Pcia Córdoba Jubilados y pensionados AGL III 13

14 Anexo C. Dictamen de calificación El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. -Reg. CNV N 3, reunido el 9 de mayo de 2013, asignó las siguientes calificaciones a los Valores de Deuda Fiduciaria (VDF) y Certificados de Participación (CP) a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero AGL III: Títulos Calificación Perspectiva VDFS por hasta VN $ AA(arg) Estable VDF Clase B por hasta VN $ BBB (arg) Estable VDF Clase C por hasta VN $ CCC(arg) No aplica CP por hasta VN $ CC(arg) No aplica Categoría AA(arg): AA nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Categoría BBB(arg): BBB nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Categoría CCC(arg): CCC nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. Categoría CC(arg): CC nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Fuentes de información: no es categoría E dado que la información resultó razonable y suficiente. Las presentes calificaciones se determinaron en base a la información cuantitativa y cualitativa suministrada por el originante y el asesor financiero como son: Suplemento de Prospecto preliminar del Fideicomiso Financiero AGL III. Opinión legal sobre la constitución del fideicomiso. Información cuantitativa y cualitativa de la cartera de préstamos personales de AGL Capital SA. y de la cartera a fideicomitir. Información cuantitativa y cualitativa de las entidades intervinientes como generadoras y recaudadoras del presente fideicomiso financiero. Dicha información resulta adecuada y suficiente para fundamentar las calificaciones otorgadas. Determinación de las calificaciones: se utilizó el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Informes Relacionados: Rating Criteria for Consumer ABS in Latin America (Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica), Febrero 1, 2012 Disponibles en nuestra página web: Notas: las calificaciones aplican a los términos y condiciones de los títulos estipulados en el prospecto de emisión. Dado que no se ha producido aún la emisión, las calificaciones otorgadas se basan en la documentación e información presentada por el emisor y sus asesores, quedando sujetas a la recepción de la documentación definitiva al cierre de la operación. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. AGL III 14

15 Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. Derechos de autor 2013 por Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. OneState Street Plaza, NY, NY Teléfono: , (212) Fax: (212) La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. 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Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier titulo para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD y USD (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el FinancialServices and MarketsAct of 2000 de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. AGL III 15