American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

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1 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de Operación y Situación Financiera de la Institución de Crédito. Las cifras expresadas en las cédulas aparecen en millones de pesos. A.- RESULTADO DE LA OPERACIÓN. American Express Bank, (México) S.A. presenta una utilidad de $472 millones de pesos al 30 de Junio del 2014, el resultado obtenido representa un aumento de 37.8% con respecto al mismo período del año 2013, un decremento de 19.0% con respecto al mismo período del ejercicio 2012 y con respecto a Junio 2011 se observa un incremento es de 16.6%. Por otra parte, con respecto al periodo inmediato anterior se observa un incremento del 114%. 1.- El rendimiento generado por la cartera de crédito es menor en un 0.5% con respecto a Junio 2011, con respecto al mismo período de 2012 presenta un incremento de 6.1% y comparado con el mismo periodo del ejercicio inmediato anterior se observa un decremento del 1.7%. Con respecto al periodo inmediato anterior se observa un incremento del 101.1%. Durante los últimos ejercicios se han mantenido políticas enfocadas al mejoramiento de la calidad de la cartera de crédito. Por otra parte, con respecto al tamaño de la cartera se observa un aumento de 4.1% con respecto a Junio 2011 y el número de clientes dentro de la misma aumento 10.7%; con respecto a Junio 2012 la cartera aumentó en un 4.5% y el número de clientes dentro de la misma aumentó en 4.1% y con respecto a Junio 2013 se observa un incremento de la cartera de créditos al consumo en un 0.4% y el número de clientes dentro de la misma disminuyó 3.4%. Por otra parte, con respecto a Marzo 2013 se observa un decremento de la cartera del 2.7% y el número de clientes dentro de la misma disminuyo en 3.0%. 2.- Los Ingresos por Intereses provenientes de actividades financieras tales como operaciones de reporto y disponibilidades disminuyó $67.2 millones de pesos con respecto a Junio 2011, el análisis por rubro muestra un decremento de $55.6 millones de pesos en operaciones de reporto y un decremento de $11.6 millones de pesos en intereses en disponibilidades. Con respecto a Junio 2012 se observa un decremento de $65.9 millones de pesos; el decremento por rubro es de $56.3 millones de pesos en operaciones de reporto y de $9.6 millones de pesos en disponibilidades. Por otra parte, con respecto a Junio 2013, los ingresos por este mismo concepto presentaron un incremento de $23 millones de pesos, el análisis por rubro nos muestra un incremento por $30.4 millones de pesos en operaciones de reporto así como una disminución de $7.4 millones de pesos en intereses de disponibilidades. Con respecto al periodo inmediato anterior se observa un incremento de $42 millones de pesos, el detalle por rubro muestra un incremento de $27.7 millones de pesos en operaciones de reporto y $14.8 millones de pesos por concepto de intereses de disponibilidades. 3.- Los Gastos por Intereses disminuyeron en $124.3 millones de pesos con respecto a Junio 2011, los decrementos más importantes se observan en el rubro de intereses por depósitos a plazo por $86.3 millones de pesos, $23.6 millones de pesos en intereses por depósitos de exigibilidad inmediata, $11.6 millones de pesos en Intereses a cargo por préstamos interbancarios y de otros organismos y $2.8 millones de pesos por concepto de intereses por obligaciones subordinadas. Con respecto a Junio 2012 se observa un decremento de $105.8 millones de pesos, los principales rubros que disminuyeron fueron los intereses en operaciones de depósitos a plazo con $69.2 millones de pesos, $16.6 millones de pesos por depósitos de exigibilidad inmediata, $2.7 millones de pesos debido a intereses por obligaciones subordinadas y $17.4 millones de pesos en intereses a cargo por préstamos interbancarios. De igual manera, los Gastos por Intereses disminuyeron $2.4 millones de pesos con respecto a Junio 2013, la variación se integra principalmente por el incremento de $13.9 millones de pesos en intereses por depósitos a plazo, el decremento de $1.9 millones de pesos debido a intereses por obligaciones subordinadas así como $14.4 millones de pesos en intereses por préstamos interbancarios. Por otra parte, con respecto al periodo inmediato anterior se observa un incremento de $66.2 millones de pesos, los decrementos más importantes son los intereses a cargo por préstamos interbancarios por $49.2 millones de pesos, intereses por depósitos a plazo por $11.8 millones de pesos e intereses por obligaciones subordinadas por $5.2 millones de pesos. 4.- Las Comisiones Cobradas derivadas del otorgamiento de préstamos y líneas de crédito presentan un incremento de 3.1% con respecto a Junio 2011, un incremento del 1.1% con respecto al mismo periodo de 2012 y con respecto al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior se observa un incremento del 5.7%. COMISIONES COBRADAS Jun '11 Jun '12 Jun '13 Jun '14 % de incremento vs. Jun '11 % de incremento vs. Jun '12 % de incremento vs. Jun '13 Comisiones cobradas % 1.1% 5.7%

2 5.- Las Comisiones Cobradas a Junio 2014 ascienden a $887 millones de pesos. Dentro de los principales conceptos destacan las comisiones por uso de tarjetas de crédito en establecimientos afiliados por $248 millones de pesos; las comisiones por renovaciones y comisiones referentes a tarjeta de crédito por $149 millones de pesos; comisiones por productos de captación tradicional, servicios de banca electrónica y otras por $490 millones de pesos. 6.- Al 30 de Junio de 2014 la Institución no mantuvo ninguna posición de operaciones con instrumentos derivados. 7.-El valor de las operaciones de reporto al mes de Junio 2014 asciende a un monto de $3,870 millones de pesos, el cual, corresponde a Bonos de Protección al Ahorro y Bonos de Desarrollo emitidos por el Gobierno Federal. El resultado por valuación a valor razonable de los instrumentos a entregar en operaciones de reporto asciende a $4.1 millones de pesos, el cual, es reconocido en cuentas de orden. VALOR DE LAS OPERACIONES DE REPORTO INSTRUMENTO NO. TITULOS COSTO DE ADQUISICION INTERESES DEVENGADOS VALOR EN LIBROS INCREMENTO (DECREMENTO) POR VALUACION BONDESD 1,500, BONDESD 880, (0.01) BPA182 2,609, BONDESD 16,645,431 1, , BONDESD 420, BONDESD 2,506, BONDESD 3,228, BONDESD 2,508, BONDESD 2,500, BONDESD 2,997, BONDESD 2,020, BPAG28 1,000, TOTAL 3, El rubro de Gastos de Administración y Promoción aumento en $69.5 millones de pesos con respecto a Junio 2011, lo cual, representa un incremento de 7.0%. Con respecto al mismo período del año 2012 se observa un decremento de $59.4 millones de pesos, lo cual, representa un decremento de 5.3%. En comparación con el mismo período del año 2013 se observó un decremento de $56.7 millones de pesos, lo cual, representa un decremento del 5.1%; esta variación se observa principalmente en el rubro de gastos de operación. GASTOS DE ADMINISTRACION Y PROMOCION Gastos de operación Sueldos y premios Publicidad y promoción TOTALES Jun '11 Jun '12 Jun '13 Jun ' , , , , ,056.1 Cabe señalar que dentro de los principales conceptos que integran el rubro de gastos de operación se encuentran aquellos originados por la infraestructura para la operación de tarjetas de crédito y préstamos personales $284.5 millones de pesos, los gastos por servicios de administración de nómina representan $393.3 millones de pesos, los gastos de tecnología $83.5 millones de pesos y otros gastos por $221.5 millones de pesos.

3 9.- Al 30 de Junio de 2014, el total de los rubros Otros Ingresos de la Operación y Otros Productos asciende a $340 millones de pesos. Dentro de los principales conceptos que integran esta variación se encuentran: otros productos y beneficios por $288 millones de pesos; resultado por recuperación de adeudos por $46 millones de pesos, cancelación de excedentes estimación preventiva para riesgos crediticios por $4 millones de pesos y utilidad cambiaria por $2 millones de pesos. El resultado cambiario y la recuperación de adeudos se integran al rubro de Otros Ingresos (Egresos) de la Operación conforme a los criterios contables vigentes. Es por ello que, con fines comparativos, se consolidan en el siguiente cuadro: OTROS INGRESOS DE LA OPERACIÓN Y OTROS PRODUCTOS Jun '11 Jun '12 Jun '13 Jun '14 Recuperaciones de adeudos Resultado por posición monetaria (Margen no financiero) Cancelación Excedentes Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios Otros Productos y Beneficios Utilidad (Pérdida) cambiaria TOTAL El rubro de Otros Gastos a Junio 2014 asciende a $45 millones de pesos, lo cual, representa un incremento del 61.9% con respecto al mismo período del ejercicio inmediato anterior; con respecto al mismo periodo del 2012 se observa un aumento del 154.2% y con respecto a Junio 2011 se observa un incremento del 800%. Dentro de los principales conceptos destacan la provisión de fraudes, así como aquellos ajustes realizados a nuestros clientes por aclaraciones con una resolución desfavorable para la institución. Quebrantos OTROS GASTOS Jun '11 Jun '12 Jun '13 Jun ' Actualmente los rubros de Otros Ingresos de la Operación, Otros Productos y Otros Gastos se presentan en el Estado de Resultados dentro del total correspondiente a Otros Ingresos (Egresos) de la Operación La Institución está sujeta al pago del Impuesto sobre la renta (ISR). La tasa aplicable durante el ejercicio de 2014 es del 30% por lo que la provisión del Impuesto causado al mes de Junio de 2014 asciende a $355.7 millones pesos Para efectos contables el Impuesto Diferido consolidado se integra como sigue: IMPUESTO DIFERIDO CONSOLIDADO (Cifras en Millones de pesos) VALOR EN LIBROS Impuesto diferido American Express Bank Services al 30 de Junio Impuesto diferido American Express Bank México al 30 de Junio ,493 Total 2,509 vs. Financiero Consolidado al 30 de Junio ,509 Diferencia 0.00 A continuación se presenta el análisis de variaciones consolidado.

4 IMPUESTOS DIFERIDOS (Consolidados) (Cifras en millones de pesos) mar-14 jun-14 Diferencia Partidas a cargo Pagos anticipados (37.3) Partidas a favor Ingresos diferidos sobre cuota anual (89.9) (104.7) (14.8) Provisiones diversas (361.9) (346.8) 15.1 Deducibilidad de la cartera (7,856.7) (8,042.6) (186.0) TOTAL (8,193.3) (8,416.2) (222.9) Impuesto Diferidos (2,442.6) (2,509.5) (66.9) Como se muestra en el cuadro anterior, los impuestos diferidos al 31 de Marzo de 2014, ascendieron a la cantidad de $2,442.6 millones de pesos mientras que al 30 de Junio de 2014 el impuesto diferido mostrado en los estados financieros ascendió a un importe de 2,509.5 millones de pesos. Lo anterior representó un movimiento neto de $66.9 millones de pesos, el cual, fue originado como resultado de un decremento en las partidas a cargo respecto del rubro de pagos anticipados (incluye subsidiaria) hechos por la cantidad de $37.3 millones de pesos. Asimismo se observa un decremento en las partidas a favor bajo el rubro de provisiones diversas (incluye subsidiaria), dentro del cual se encuentran registradas las provisiones de bonos, comisiones, publicidad y pensiones por un importe de $15.1 millones de pesos. Por otro lado se observa un incremento en las afectaciones para la constitución de estimaciones preventivas contra la aplicación del 2.5 % del promedio de la cartera (el cálculo del 2.5 % del promedio de la cartera corresponde hasta el 31 de diciembre de 2013 derivado de las reformas fiscales de 2014) la cual origina un importe de $186.0 millones de pesos. Por otro lado se refleja un incremento en los ingresos diferidos sobre la cuota anual por la cantidad de $14.8 millones de pesos. IMPUESTOS DIFERIDOS (Consolidados) (Cifras en millones de pesos) dic-13 jun-14 Diferencia Partida a cargo: Pagos anticipados (73.3) Partidas a favor: Ingresos diferidos sobre cuota anual (88.7) (104.7) (16.0) Provisiones diversas (389.8) (346.8) 43.0 Deducibilidad de Cartera (7,635.9) (8,042.6) (406.7) TOTAL (7,963.2) (8,416.2) (453.1) Impuesto Diferidos (2,373.6) (2,509.5) (135.9) Como se muestra en el cuadro anterior, los impuestos diferidos al 31 de Diciembre de 2013, ascendieron a la cantidad de $2,373.6 millones de pesos mientras que al 30 de junio de 2014 el impuesto diferido mostrado en los estados financieros ascendió a un importe de $2,509.5 millones de pesos. Lo anterior representó un movimiento neto de $135.9 millones de pesos, el cual, fue originado como resultado de un decremento en las partidas a cargo respecto del rubro de pagos anticipados (incluye subsidiaria) hechos por la cantidad de $73.3 millones de pesos. Asimismo se observa un decremento en las partidas a favor bajo el rubro de provisiones diversas (incluye subsidiaria), dentro del cual se encuentran registradas las provisiones de bonos, comisiones, publicidad y pensiones por un importe de $43.0 millones de pesos. Por otro lado se observa un incremento en las afectaciones para la constitución de estimaciones preventivas contra la aplicación del 2.5 % del promedio de la cartera (el cálculo del 2.5 % del promedio de la cartera hasta el 31 de diciembre de 2013 derivado de las reformas fiscales de 2014) la cual origina un importe de $406.7 millones de pesos. Por otro lado se refleja un incremento en los ingresos diferidos sobre la cuota anual por la cantidad de $16.0 millones de pesos.

5 IMPUESTOS DIFERIDOS (Consolidados) (Cifras en millones de pesos) jun-13 jun-14 Diferencia Partida a cargo: Pagos anticipados (41.9) Partidas a favor: Ingresos diferidos sobre cuota anual (80.5) (104.7) (24.2) Provisiones diversas (441.4) (346.8) 94.6 Deducibilidad de Cartera (7,374.3) (8,042.6) (668.3) TOTAL (7,776.4) (8,416.2) (639.8) Impuestos Diferidos (2,148.4) (2,509.5) (361.1) Como se muestra en el cuadro anterior, los impuestos diferidos al 30 de Junio de 2013, ascendieron a la cantidad de $2,148.4 millones de pesos mientras que al 30 de Junio de 2014 el impuesto diferido mostrado en los estados financieros ascendió a un importe de $2,509.5 millones de pesos. Lo anterior representó un movimiento neto de $361.1 millones de pesos. El cual fue originado como resultado de un decremento en las partidas a cargo respecto del rubro de pagos anticipados (incluye subsidiaria) hechos por la cantidad de $41.9 millones de pesos. Asimismo se observa un decremento en las partidas a favor bajo el rubro de provisiones diversas (incluye subsidiaria), dentro del cual se encuentran registradas las provisiones de bonos, comisiones, publicidad y pensiones por un importe de $94.6 millones de pesos. Por otro lado se observa un incremento en las afectaciones para la constitución de estimaciones preventivas contra la aplicación del 2.5 % del promedio de la cartera (el cálculo del 2.5 % del promedio de la cartera corresponde hasta el 31 de diciembre de 2013 derivado de las reformas fiscales de 2014) la cual origina un importe de $668.3 millones de pesos. Por otro lado se refleja un incremento en los ingresos diferidos sobre la cuota anual por la cantidad de $24.2 millones de pesos. B.- SITUACION FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL. 1. La cartera de crédito total ha presentado las siguientes variaciones: decremento de $217 millones de pesos con respecto al periodo inmediato anterior, aumento de $34 millones de pesos en relación al mismo periodo del año 2013, con respecto al mismo periodo de 2012 se observa un aumento de $332.9 millones de pesos y con respecto a Junio 2011 se observa un aumento de $300 millones de pesos. Por otra parte, la cartera vencida presentó un aumento del 22.3% con respecto al mismo periodo del año anterior, comparado con el mismo período de 2012 se observa un incremento del 45.4%, con respecto a Junio 2011 se observa un incremento del 14.9% y con respecto al período inmediato anterior un incremento del 9%. La existencia de un entorno económico favorable y la aplicación de políticas para el mejoramiento de la calidad de los activos contenidos en la cartera han contribuido en el crecimiento razonable de la misma. Cartera vencida Cartera total % Cartera vencida vs. Cartera total CALIDAD DE ACTIVOS ,368 7,667 7,918 7, % 4.3% 4.6% 5.2% Cartera total Jun '14 % Incremento (Decremento) CALIDAD DE ACTIVOS 7,368 7,667 7,918 7, % 0.4% -2.7%

6 Cartera vencida Jun '14 % Incremento (Decremento) CALIDAD DE ACTIVOS % 22.3% 9.0% Integración de la cartera de crédito al 30 de Junio de 2014: CARTERA TOTAL JUNIO 2014 VENCIDA VIGENTE 2. El índice de capitalización, dado a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por el Banco de México el día 11 de Julio de 2014 ha alcanzado un nivel de 54.08% con cifras al 31 de Mayo de El rubro de Deudores por Reporto presenta un aumento de $700 millones de pesos con respecto al periodo inmediato anterior, un aumento de $1,530 millones de pesos con respecto al mismo período del año 2013 y un aumento de $2,970 millones de pesos con respecto al mismo período de El incremento con respecto al mismo período de 2012 es debido principalmente al resultado de la venta de la línea de negocio de Banca Patrimonial efectuada en el segundo trimestre del año 2012 Cabe señalar que en cumplimiento a los nuevos criterios contables publicados en el DOF el 27 de abril de 2009, las operaciones de reporto son mostradas en la línea de Deudores por Reporto, en ejercicios anteriores este tipo de operaciones fueron reconocidas en la línea de Inversiones en Valores. Deudores por Reporto DEUDORES POR REPORTO 900 2,340 3,170 3, Durante el mes de Junio del 2012 se anunció la firma de un acuerdo por medio del cual American Express Bank Mexico transfirió la operación de su negocio de Banca Patrimonial a Banco Actinver, esta operación se completo en el segundo trimestre del año 2012 dando como resultado una disminución en el rubro de Captación en dicho trimestre como se muestra a continuación: La Captación Tradicional durante el segundo trimestre del 2014 muestra un aumento del 2.9% con respecto al período inmediato anterior, lo cual, representa un incremento total de $54 millones de pesos. Por otra parte, con respecto al mismo período del ejercicio inmediato anterior se observa un incremento de $716.0 millones de pesos, lo cual, representa un aumento del 59.3%. Con respecto al mismo período del año 2012 se observa un aumento de $1,251.6 millones de pesos, lo que representa un aumento de 186.2%.

7 Captación Tradicional CAPTACION TRADICIONAL 672 1,208 1,870 1,924 Al 30 de Junio 2014 los depósitos a plazo representan un 95.5% del total en Captación Tradicional, en el mismo periodo del ejercicio inmediato anterior éste concepto representaba un 87.0% y en el mismo período del año 2012 representó un 58.1%. En el periodo inmediato anterior representó un 93%. En el rubro de depósitos a plazo presenta un aumento de 4.5% con respecto al período inmediato anterior; un incremento del 73% con respecto al mismo período del ejercicio inmediato anterior y un aumento del 364.9% con respecto al mismo período del año DEPOSITOS A PLAZO Depositos a plazo 391 1,051 1,740 1, El Capital Contribuido ha presentado incrementos de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en este sentido, en el mes de Octubre del 2006 se reinvirtieron utilidades acumuladas por un monto de $70.25 millones de pesos. Así mismo, en el mes de Octubre del 2007 se reinvirtieron utilidades acumuladas por un monto de $93.3 millones de pesos. Por otra parte, en Agosto del 2008 la institución decide incrementar el Capital Contribuido en $257.2 millones de pesos mediante la emisión de acciones y en Mayo del 2009 nuevamente se decide incrementar el Capital Contribuido en $328.3 millones de pesos mediante la emisión de acciones. El Capital Ganado ha presentado un crecimiento sostenido a partir del ejercicio 2002, debido principalmente a las utilidades generadas a partir de dicho año; comparando Junio 2014 con respecto al mismo periodo del ejercicio 2013, se observa un incremento de $1,291.0 millones de pesos. Capital Contribuido Capital Ganado CAPITAL CONTABLE 1,221 1,221 1,221 1,221 3,460 4,245 5,285 5, El 04 de Junio de 2008 la Institución hace disposición del crédito revolvente contratado por $3,605 millones de pesos con fecha original de vencimiento al 01 de julio de Con base a un convenio modificatorio al contrato de apertura de crédito, las partes acordaron prorrogar el plazo de disposición de la línea de crédito del contrato a cinco años contados a partir del 3 de junio de Así mismo, conforme a lo previsto en el contrato de apertura del crédito mencionado, la Institución ha realizado disposiciones adicionales que al 30 de Junio de 2014 acumulan $1,422 millones de pesos. Todo esto con la finalidad de mejorar el perfil de la liquidez. Cabe señalar que dentro de las condiciones del crédito mencionado no se contemplan amortizaciones del principal sino hasta el vencimiento del mismo. Así mismo, como parte de la estrategia de financiamiento a largo plazo y a su vez con la finalidad de fortalecer el capital de la Institución, el 15 de Octubre se llevó a cabo la emisión de obligaciones subordinadas, no preferentes, de conversión voluntaria en acciones de American Express Bank (México), S.A.,. El monto de la emisión fue de $500 millones de pesos, el número de obligaciones emitidas fue de 5 millones con valor nominal de $ cada una, a un plazo de 3,652 días equivalentes a 121 períodos de intereses, que empezaron a correr a partir del 15 de octubre de 2008, hasta el 15 de octubre de En el mes de Octubre de 2013 se contratan dos líneas de sobregiro intradía de 120 y 27 millones de pesos en cuentas bancarias destinadas por la Institución a la dispersión de pagos a terceros. 8. Amnistía Fiscal. Durante los ejercicios de 2007 a 2009, la Institución no consideró las Recuperaciones de cartera, como un Ingreso gravable para efectos del Impuesto Sobre la Renta. La postura anterior no fue compartida por la autoridad por lo que la institución recibió dos oficios en los que se le solicitaba a la compañía que incluyera el concepto como gravable y que realizara el pago de impuestos correspondiente a 2007 y 2008 por lo que el Banco interpuso los recursos legales a fin de defender su posición y demostrar con el apoyo de asesores externos que la postura y argumentos fiscales que fueron considerados era correcta. A finales del 2012 fue publicada la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de 2013, la cual, consideraba una Amnistía Fiscal. Dicha Amnistía otorgaba una condonación del 100% de las multas y recargos siempre y cuando los contribuyentes renunciaran al derecho de defenderse, la compañía se desistió y realizo un pago en la cantidad de $112.8 millones de pesos, el cual, incluía los ejercicios de

8 2007, 2008 y 2009, lo que elimino la incertidumbre con respecto al resultado de la defensa, con ello se obtuvo una condonación de 96 millones de pesos. Es importante destacar que con el fin de evitar impactos para los ejercicios de 2010 en adelante la compañía modifico el criterio y adopto una postura conservadora, en el cual, las recuperaciones serán consideradas ingresos gravables. 9. Breve relación de las obligaciones a que pueda estar sujeta la institución en operaciones derivadas. El American Express Bank México, S.A. (en lo sucesivo AEBM) cuenta con la autorización para realizar operaciones derivadas. Con cada operación derivada realizada el AEBM cumple con las siguientes obligaciones: Tener un sistema que permita la captura de cada operación. Tener un sistema que permita el seguimiento, control de amortizaciones, control del pago / cobro de intereses y control de las liquidaciones correspondientes. Tener un sistema de valuación día a día de cada operación. Tener capacitados y certificados a los especialistas y analistas de cada área participante dentro del proceso de operación de derivados, según sea necesario. Tener los manuales operativos necesarios para la operación de derivados. Tener programas de revisión y auditoría interna para verificar que se cumpla con la normatividad interna y externa vigentes. 10. Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier otra fuente de recursos importantes aún no utilizada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 1, del inciso b) contenido en la fracción I del artículo 180 de la disposiciones. Fuentes internas de liquidez. Cuentas de cheques propias en otros bancos. Inversiones en valores de corto plazo por cuenta propia. Fuentes externas de liquidez. Depósitos a plazo fijo provenientes del público inversionista. Depósitos a tasa variable provenientes del público inversionista. Depósitos de regulación monetaria requeridos por el Banco de México. Préstamos interbancarios y de otros organismos de corto y largo plazo a tasa fija o variable. Por otra parte el AEBM tiene la autorización para emitir bonos bancarios aunque por el momento esta fuente de recursos no está considerada para ser utilizada en el mediano plazo. 11. American Express Bank (México), S.A. no tiene una política fija sobre el pago de dividendos. La administración de la Institución procura mantener en todo momento niveles adecuados de capitalización acordes a sus propias necesidades y vigila el correcto cumplimiento de las disposiciones establecidas por las autoridades financieras a este respecto. Al segundo trimestre de 2014 no se tiene contemplado pago de dividendos a los accionistas. 12. Las políticas que rigen la Tesorería del AEBM. La normatividad interna que rige a la Tesorería del AEBM se encuentra en el Manual de Tesorería y se puede resumir como sigue: Reglas generales para la operación en moneda nacional Se explican los procedimientos para la administración de saldos, la realización de operaciones interbancarias y el manejo de los límites de operación y contrapartes. Reglas generales para la operación en moneda extranjera Definen los lineamientos para el manejo de la posición en moneda extranjera. Reglas generales para la operación de valores

9 Define los valores interbancarios autorizados para operar en directo y reporto. Reglas generales para el fondeo o emisión de instrumentos de deuda Define los lineamientos para la emisión de instrumentos de deuda que sean autorizados por el Comité de Riesgos y el Comité de Activos y Pasivos del AEBM. Reglas generales para la emisión de pagarés y certificados de depósito Define los lineamientos para la emisión de pagarés y certificados de depósito. Reglas generales para la emisión de bonos bancarios Define los lineamientos para la emisión de bonos bancarios. Reglas generales para realizar operaciones financieras derivadas Define los requisitos en cuanto a tipos de operaciones, los objetivos, los límites, las autorizaciones, los contratos y manuales que deberán cumplirse para realizar operaciones financieras derivadas. Lineamientos para el comité de activos y pasivos Define los requisitos para el funcionamiento de este Comité. Lineamientos para el procedimiento de transferencia de tasas Define el método y procedimientos para la transferencia de tasas de interés de costo de captación entre las unidades de negocio del AEBM. Lineamientos para el manejo de liquidez Establece las definiciones y principios que regirán la administración de la liquidez así como documentar los planes de aseguramiento de la liquidez e identificar las responsabilidades y planes de acción de acuerdo a los diferentes escenarios que se pudieran presentar en la liquidez del AEBM Lineamientos para la administración de inversiones Tiene el propósito de establecer los objetivos de inversión, los controles, procesos y autorizaciones para la toma de decisiones de inversiones, los procesos de administración de líneas de crédito que se aplicarán al portafolio de inversiones del AEBM. Lineamientos para el control y administración del capital contable Define los requisitos para llevar a cabo el control y administración del capital contable del AEBM. Lineamientos para el Control y Administración de Riesgos Financieros Define los objetivos, procedimientos y lineamientos para el manejo de riesgos financieros con el apoyo de la Unidad de Riesgos del AEBM, la cual será se encargará de desarrollar e implementar los instrumentos y medidas que permitan valorar el grado de exposición de riesgo de las posiciones activas y pasivas del AEBM. Medidas para la Operación en casos de Contingencias Define los lineamientos que permitirán garantizar que la operación de la Tesorería se mantenga en caso de presentarse algún caso de contingencia. C.- DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO. El control Interno en American Express Bank (México), S.A. es regulado a través de manuales, políticas y procedimientos establecidos con base a los lineamientos del Banco y acordes a la normatividad vigente. El Oficial de Cumplimiento es el encargado, en apoyo de las funciones de la Contraloría Interna, de diseñar y establecer el estado de control acorde a la implementación desarrollada por el Director General y apoyado y por las áreas de Auditoría Interna, la Unidad de Administración Integral de Riesgo y Contraloría Interna Financiera, las cuales, en sus respectivos ámbitos mediante evaluaciones y revisiones periódicas identifican oportunidades de mejora dentro del Banco, así a través de sus análisis y estudios determinan los límites a los que está sujeta la institución valorando los diversos riesgos que conllevan. Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la institución contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.

10 LUIS FELIPE ALBA KOEMAN DIRECTOR GENERAL PEDRO VÁZQUEZ MARTÍNEZ CONTRALOR GENERAL JOSÉ RAMÓN BORDES ABASCAL DIRECTOR DE CUMPLIMIENTO ROGELIO LÓPEZ CASTRO DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA

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