American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

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1 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de Operación y Situación Financiera de la Institución de Crédito. Las cifras expresadas en las cédulas aparecen en millones de pesos. Por otra parte, las cifras correspondientes a ejercicios anteriores están expresadas en moneda de poder adquisitivo de Diciembre de 2007 A.- RESULTADO DE OPERACIÓN. American Express Bank, (México) S.A. presenta una pérdida de $108 millones de pesos al 30 de Septiembre del 2008, esto representa un decremento del 131% con respecto a la utilidad obtenida en Septiembre 2005 y una disminución del 142% con respecto a la utilidad reportada en el mismo período durante el año Con respecto a Septiembre 2007, se observa un decremento del 143%. 1.-El rendimiento generado por la cartera de crédito es mayor en 102% al obtenido a Septiembre 2006 siendo la principal razón el crecimiento de la cartera en un 54.7% con respecto al período mencionado, así mismo, el número de clientes dentro de la Cartera de créditos al Consumo creció 18.7%. De igual forma, el rendimiento generado por la cartera de crédito es mayor 40.1% a los obtenidos a Septiembre 2007 siendo la principal razón el crecimiento de la cartera en un 7.1% en comparación contra el mismo período del 2007 y el número de clientes dentro de la Cartera de créditos al Consumo creció 6.1%. Por otra parte, el rendimiento generado por la cartera de crédito creció en un 54.9% con respecto al obtenido a Junio 2008, por otra parte, se observa un decremento de la cartera de 1.5% pero con un crecimiento en el número de clientes dentro de la Cartera de créditos del 0.01%. 2.- Los Ingresos por Intereses provenientes de Actividades Financieras tales como Inversiones en Valores, operaciones de reporto y disponibilidades aumentó $60.3 millones de pesos con respecto a Septiembre 2006, correspondiendo este aumento principalmente a operaciones de Reporto con $51.1 millones de pesos. Lo cual, representa un incremento del 464% en este tipo de transacciones como resultado del aumento de las operaciones de Tesorería en este rubro. Por otra parte, los ingresos por este mismo concepto aumentaron en $36.6 millones de pesos con respecto a Septiembre 2005, este decremento corresponde principalmente a una reducción del 100% en los ingresos provenientes de Inversiones en Valores como resultado de la disminución de las operaciones de Tesorería en este tipo de transacciones. Así mismo, se observa un incremento del 140% en las operaciones de Reporto, así mismo, los ingresos generados por Disponibilidades tienen un incremento del 61%. Por otra parte, los ingresos por este mismo concepto aumentaron $49.8 millones de pesos con respecto a Septiembre 2007 y en $60.6 millones con respecto a Junio El incremento se debe principalmente al crecimiento de Operaciones de Reporto en un 216% y 257% respectivamente. 3.- Los Gastos por Intereses aumentaron $547 millones de pesos con respecto a Septiembre 2005, correspondiendo $449.3 millones a operaciones de depósitos a plazo, $124.7 millones correspondientes a intereses provenientes de préstamos interbancarios. Por otra parte, disminuyeron los intereses originados por depósitos de exigibilidad inmediata en $25.4 millones de pesos Los gastos por este mismo concepto aumentaron en $506 millones de pesos con respecto a Septiembre 2006, los principales rubros que aumentaron fueron los gastos por depósitos a plazo en $406.5 millones de pesos y los intereses por préstamos interbancarios por $105.9 millones. Por otra parte, disminuyeron los intereses originados por depósitos de exigibilidad inmediata en $3.3 millones de pesos. Por otra parte, los Gastos por Intereses aumentaron $303.9 millones de pesos con respecto a Septiembre 2007, correspondiendo $210.5 millones a operaciones de depósito a plazo, $90.3 millones de pesos a intereses por préstamos interbancarios y en $7.5 millones de pesos los intereses por depósitos de exigibilidad inmediata. Con respecto a Junio 2008 se observa un incremento de $303.9 millones de pesos, el cual, se integra principalmente por un aumento de $202.1 millones en operaciones de depósitos a plazo, $87.5 millones por concepto de préstamos interbancarios y $14.3 millones en depósitos de exigibilidad inmediata. 4.- Las Comisiones Cobradas derivadas del otorgamiento de préstamos y líneas de crédito aumentaron 5.6% con respecto al mismo período del ejercicio inmediato anterior, 28.3% con respecto al mismo período del 2006 y 108% con respecto al mismo período del Esto derivado del aumento en la cartera de clientes al consumo. Cabe señalar que a partir del 9 de abril del 2007 se realizó un incremento en la comisión cobrada por falta de pago así como en la comisión por devolución de cheque o pago domiciliado.

2 COMISIONES COBRADAS SEP '05 SEP '06 SEP '07 SEP '08 % DE INCREMENTO VS. SEP '05 % DE INCREMENTO VS. SEP '06 % DE INCREMENTO VS. SEP '07 Comisiones cobradas % 28.27% 5.64% 5.- Las Comisiones Cobradas a Septiembre 2008 ascienden a $1,036 millones de pesos. Dentro de los principales conceptos destacan las comisiones por uso de tarjetas de crédito en establecimientos afiliados por $417.7 millones; las comisiones por renovaciones y comisiones referentes a tarjeta de crédito por $52.4 millones; sociedades de inversión, comisiones por productos de captación tradicional, servicios de banca electrónica y otras por $565.9 millones. 6.- Al 30 de Junio del 2008 la Institución mantiene operaciones financieras derivadas con fines de cobertura. El resultado por valuación de derivados al 30 de Septiembre del 2008 asciende a $1.01 millones de pesos, que corresponden a la valuación de swaps de tasas de interés referidos a CETES a 28 días en los que la Institución recibe una tasa de interés variable y paga una tasa fija para cubrir una porción de la cartera de crédito a fluctuaciones en la tasa de interés. Estos instrumentos se valúan a mercado siguiendo metodologías reconocidas en la industria, las cuales se encuentran documentadas en el manual de derivados de la institución, y son monitoreadas y controladas por la Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR). Estas operaciones de cobertura se presentan en el Balance General y cumplen con el Criterio contable B-5 Instrumentos financieros derivados. 7.- El valor de los títulos al mes de Septiembre de 2008 derivado del incremento y decremento en el valor de los mismos, asciende a un monto de $2,013 millones, el cual, corresponde a Bonos de Protección al Ahorro y Bondes. El resultado por valuación a valor razonable de los títulos a entregar en operaciones de reporto es de $10.5 millones de pesos. INSTRUMENTO NO. TITULOS VALOR DE LOS TITULOS COSTO DE ADQUISICION INTERESES DEVENGADOS INCREMENTO (DECREMENTO) POR VALUACION VALOR EN LIBROS 1 BONDES 1,999, (0.07) BONDES 6,986, (0.25) BONOS IPAB 4,904, (9.95) BONOS IPAB 2,167, BONDES 1,634, (0.05) BONDES 2,373, (0.16) TOTAL El rubro de Gastos de Administración y Promoción aumentó $623.9 millones con respecto al mismo período del año 2006 y $924.9 millones con respecto al mismo período del 2005, lo cual, representa incrementos de 65.3% y 141.3% respectivamente. Por otra parte, con respecto al mismo período del ejercicio inmediato anterior se observa un incremento de $333.3 millones, lo cual, representa un incremento del 26.7%. Dentro de los principales conceptos que integran este rubro se encuentra el de gastos de operación que incluye entre otros gastos los originados por la infraestructura para la operación del producto de tarjetas de crédito y préstamos personales ($816.5 millones de pesos), gastos por servicios de administración de nómina ($108.3 millones de pesos) y gastos de tecnología ($123.6 millones de pesos). GASTOS DE ADMINISTRACION Y PROMOCION Gastos de operación Sueldos y premios Publicidad y promoción TOTALES SEP '05 SEP '06 SEP '07 SEP ' , , , , Al 30 de Septiembre el rubro de Otros productos asciende a $116 millones de pesos. Dentro de los principales conceptos se encuentra el resultado por cambios $10.9 millones de pesos, así como el resultado por recuperación de adeudos por $105.1 millones de pesos. Este último concepto se integra al rubro Otros Productos conforme a los criterios contables vigentes ya que en los ejercicios anteriores al 2007 se consideró dentro de la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios.

3 OTROS PRODUCTOS Recuperaciones de adeudos Resultado por posición monetaria (Margen no financ Utilidad (Pérdida) cambiaria TOTAL SEP '05 SEP '06 SEP '07 SEP ' El rubro de Otros gastos a Septiembre 2008 asciende a $37.1 millones de pesos, este rubro, presenta un incremento del 101% con respecto al ejercicio anterior y del 194.6% con respecto al Dentro de los principales conceptos destacan la provisión de fraudes, la cual, ha sido incrementada debido al crecimiento en nuestra cartera de crédito, así mismo, dentro de este rubro se encuentran aquellos ajustes realizados a nuestros clientes por aclaraciones con una resolución desfavorable para la institución. Quebrantos OTROS GASTOS SEP '05 SEP '06 SEP '07 SEP ' La Institución está sujeta al pago del Impuesto sobre la renta (ISR). La tasa de ISR aplicable durante el ejercicio de 2008 es del 28% y la provisión registrada en Balance correspondiente al 30 de Junio del 2008 es de $348.6 millones de pesos Para efectos contables el Impuesto Diferido consolidado se integra como sigue: IMPUESTO DIFERIDO CONSOLIDADO (AMARRE) Impuesto diferido American Express Bank Services Sep '08 Impuesto diferido American Express Bank México Sep '08 Total Vs. Financiero Consolidado Sep '08 Diferencia VALOR EN LIBROS De los cuales, únicamente se presenta el análisis de variaciones para American Express Bank México, S.A. IMPUESTOS DIFERIDOS Jun-08 Sep-08 Diferencia 28% 28% Partidas a cargo Pagos anticipados (24.96) Partidas a favor Ingresos diferidos sobre cuota anual (174.29) (174.69) (0.40) Provisiones diversas (79.39) (88.06) (8.67) Deducibilidad de la cartera (1,716.07) (2,301.70) (585.62) TOTAL (1,750.07) (2,369.73) (619.66) ISR (490.02) (663.52) (173.50) Como se muestra en el cuadro anterior, los impuestos diferidos al 30 de Junio de 2008, a la tasa del 28% ascendieron a la cantidad de $ millones, mientras que al 30 de Septiembre de 2008 el impuesto diferido mostrado en los estados financieros ascendió a un importe de $ millones. Lo anterior representó un movimiento neto de $ millones el cual fue originado como resultado de un decremento en las partidas a cargo respecto del rubro de pagos anticipados hechos por la cantidad de $24.96 millones. Por otro lado se observa un incremento en las partidas a favor bajo el rubro de provisiones diversas, dentro del cual se encuentran registradas las

4 provisiones de bonos, comisiones, publicidad y pensiones por un importe de $8.67 millones. De igual manera se observa un incremento en las afectaciones para la constitución de estimaciones preventivas contra la aplicación del 2.5 % del promedio de la cartera la cual origina un importe de $ millones. Por otro lado se refleja un incremento en los ingresos diferidos sobre la cuota anual por la cantidad de $0.40 millones. IMPUESTOS DIFERIDOS Sep-07 Sep-08 28% 28% Diferencia Partida a cargo: Pagos anticipados (10.34) Partidas a favor: Ingresos diferidos sobre cuota anual (147.68) (174.69) (27.01) Provisiones diversas (62.42) (88.06) (25.64) Deducibilidad de Cartera (607.13) (2,301.70) (1,694.56) TOTAL (612.18) (2,369.73) (1,757.56) ISR (171.41) (663.52) (492.12) Como se muestra en el cuadro anterior, los impuestos diferidos al 30 de Septiembre de 2007, a la tasa del 28% ascendieron a la cantidad de $ millones, mientras que al 30 de Septiembre de 2008 el impuesto diferido mostrado en los estados financieros ascendió a un importe de $ millones. Lo anterior representó un movimiento neto de $ millones el cual fue originado como resultado de un incremento en las partidas a cargo respecto del rubro de pagos anticipados hechos por la cantidad de $10.34 millones. Por otro lado se observa un incremento en las partidas a favor bajo el rubro de provisiones diversas, dentro del cual se encuentran registradas las provisiones de bonos, comisiones, publicidad y pensiones por un importe de $25.64 millones. De igual manera se observa un incremento en las afectaciones para la constitución de estimaciones preventivas contra la aplicación del 2.5 % del promedio de la cartera la cual origina un importe de $1, millones, debido a que el efecto se empezó a reconocer a partir del mes de julio de Por otro lado se refleja un incremento en los ingresos diferidos sobre la cuota anual por la cantidad de $27.01 millones. B.- SITUACION FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL. 1. La cartera de crédito total ha presentado las siguientes variaciones, un decremento del 1.5% con respecto al período inmediato anterior, un incremento de 7.1% con respecto al mismo período del año anterior y 54.7% con respecto al mismo periodo del año 2006, mientras que su cartera vencida creció 17.6% con respecto al período inmediato anterior, 96.2% con respecto al mismo período del año anterior y 271.2% con respecto al mismo período del año El crecimiento de la cartera con respecto a ejercicios anteriores se debe principalmente a la diversificación de productos de crédito al consumo que la Institución ofrece. Cartera vencida Cartera total % Cartera vencida CALIDAD DE ACTIVOS ,146 8,953 12,932 14,060 13, % 4.5% 6.9% 8.3% Cartera total Sep '08 % Incremento (Decremento) CALIDAD DE ACTIVOS 8,953 12,932 14,060 13, % 7.1% -1.5% Cartera vencida Sep '08 % Incremento (Decremento) CALIDAD DE ACTIVOS , % 96.2% 17.6%

5 Integración de la cartera de crédito al 30 de Septiembre del 2008: CARTERA TOTAL SEPTIEMBRE 2008 VENCIDA VIGENTE 2. El índice de capitalización (Dato sujeto a revisión del Banco de México) ha alcanzado un nivel de 11.19% al 30 de Septiembre de El rubro de Inversiones en Valores ha aumentado en $1,595.8 millones de pesos con respecto al año anterior debido al incremento de las operaciones de Tesorería en este tipo de transacciones. Inversiones en valores INVERSIONES EN VALORES , , La Captación Tradicional había mostrado una tendencia de crecimiento positiva, por las diferentes opciones que ofrece el Banco a los clientes, sin embargo, al 30 de Septiembre se observa un decremento de 1.9% con respecto al período inmediato anterior. El decremento total de Captación Tradicional con respecto al segundo trimestre del 2008 es de $197.7 millones de pesos. Por otra parte, con respecto al mismo período del año anterior existe un incremento de $141.9 millones de pesos. Cabe señalar que los depósitos a plazo representan un 93% del total en Captación Tradicional. En este rubro, se identifica un decremento del 5.9% con respecto al período anterior y de 3.8% con respecto al mismo período del año anterior. Captación Tradicional CAPTACION TRADICIONAL 6,448 10,078 10,418 10, El Capital Contribuido ha presentado incrementos de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en este sentido, en el mes de Octubre del 2006 se reinvirtieron utilidades acumuladas por un monto de $70.25 millones de pesos. Así mismo, en el mes de Octubre del 2007 se reinvirtieron utilidades acumuladas por un monto de $93.3 millones de pesos. Por otra parte, en Agosto del 2008 la institución decide incrementar el Capital Contribuido en $257.2 millones mediante la emisión de acciones.. El Capital Ganado había presentado un crecimiento sostenido a partir del ejercicio del 2002, principalmente originado por las Utilidades generadas a partir de dicho año, el incremento reflejado en el mismo período entre los ejercicios 2006 y 2007 es de $193 millones, lo cual, representa un crecimiento del 17.8%. El incremento al monto de la Reserva de Capital correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 fue por la cantidad de $33.7 millones de pesos, el cual, fue reflejado en los estados financieros durante el primer trimestre del 2007.

6 Capital Contribuido Capital Ganado CAPITAL CONTABLE ,056 1,339 1,247 1, El 04 de Junio de 2008 la Institución hace disposición del crédito revolvente contratado por $3,604 millones de pesos con fecha de vencimiento al 01 de julio de 2013, esto con la finalidad de mejorar el perfil de la liquidez. Cabe señalar que dentro de las condiciones del crédito mencionado no se contemplan amortizaciones del principal sino hasta el vencimiento del mismo. 7. Breve relación de las obligaciones a que pueda estar sujeta la institución en operaciones derivadas. American Express Bank cuenta con la autorización para realizar operaciones derivadas. Con cada operación derivada realizada por la institución cumple con las siguientes obligaciones: - Tener un sistema que permita la captura de cada operación. - Tener un sistema que permita el seguimiento, control de amortizaciones, control del pago / cobro de intereses y control de las liquidaciones correspondientes. - Tener un sistema de valuación día a día de cada operación. - Tener capacitados y certificados a los especialistas y analistas de cada área participante dentro del proceso de operación de derivados, según sea necesario. - Tener los manuales operativos necesarios para la operación de derivados. - Tener programas de revisión y auditoria interna para verificar que se cumpla con la normatividad interna y externa vigentes. 8. Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez. Las principales fuentes de liquidez de la institución son: Fuentes internas: - Cuentas de cheques propias en otros bancos. - Inversiones en valores de corto plazo por cuenta propia. Fuentes externas: - Depósitos a plazo fijo provenientes del público inversionista. - Depósitos a tasa variable provenientes del público inversionista. - Depósitos de regulación monetaria requeridos por el Banco de México. - Préstamos interbancarios de corto y largo plazo a tasa fija o variable. Por otra parte, American Express Bank tiene autorización para emitir bonos bancarios aunque por el momento no se tiene considerado utilizar esta fuente de recursos en el mediano plazo. 9. American Express Bank (México), S.A. no tiene una política fija sobre el pago de dividendos. La administración de la Institución procura mantener en todo momento niveles adecuados de capitalización acordes a sus propias necesidades y vigila el correcto cumplimiento de las disposiciones establecidas por las autoridades financieras a este respecto. Al tercer trimestre de 2008 no se tiene contemplado pago de dividendos a los accionistas. 10. Políticas de la tesorería de la Institución. La normatividad interna que rige a la Tesorería de la Institución se encuentra en un Manual de Tesorería, que contiene políticas y procedimientos relativos a: Reglas generales para la operación en moneda nacional. Se explican los procedimientos para la administración de saldos, la realización de operaciones interbancarias y el manejo de los límites de operación y contrapartes. Reglas generales para la operación en moneda extranjera. Definen los lineamientos para el manejo de la posición en moneda extranjera. Reglas generales para la operación de valores. Define los valores interbancarios autorizados para operar en directo y reporto.

7 Reglas generales para el fondeo o emisión de instrumentos de deuda. Define los lineamientos para la emisión de instrumentos de deuda que sean autorizados por el Comité de Riesgos y el Comité de Activos y Pasivos de la Institución. Reglas generales para la emisión de pagarés y certificados de depósito. Define los lineamientos para la emisión de pagarés y certificados de depósito. Reglas generales para la emisión de bonos bancarios. Define los lineamientos para la emisión de bonos bancarios. Reglas generales para realizar operaciones financieras derivadas. Define los requisitos en cuanto a tipos de operaciones, los objetivos, los límites, las autorizaciones, los contratos y manuales que deberán cumplirse para realizar operaciones financieras derivadas. En cada operación derivada realizada la institución cumple con las siguientes obligaciones: - Tener un sistema que permita la captura de cada operación. - Tener un sistema que permita el seguimiento, control de amortizaciones, control del pago / cobro de intereses y control de las liquidaciones correspondientes. - Tener un sistema de valuación día a día de cada operación. - Tener capacitados y certificados a los especialistas y analistas de cada área participante dentro del proceso de operación de derivados, según sea necesario. - Tener los manuales operativos necesarios para la operación de derivados. - Tener programas de revisión y auditoria interna para verificar que se cumpla con la normatividad interna y externa. Lineamientos para el comité de activos y pasivos. Define los requisitos para el funcionamiento de este Comité. Lineamientos para el procedimiento de transferencia de tasas. Define el método y procedimientos para la transferencia de tasas de interés de costo de captación entre las unidades de negocio del banco. Lineamientos para el manejo de liquidez. Establece las definiciones y principios que regirán la administración de la liquidez así como documentar los planes de aseguramiento de la liquidez e identificar las responsabilidades y planes de acción de acuerdo a los diferentes escenarios que se pudieran presentar en la liquidez de la Institución. Lineamientos para la administración de inversiones. Tiene el propósito de establecer los objetivos de inversión, los controles, procesos y autorizaciones para la toma de decisiones de inversiones, así como los procesos de administración de líneas de crédito que se aplicarán al portafolio de inversiones del banco. Lineamientos para el control y administración del capital contable. Define los requisitos para llevar a cabo el control y administración del capital contable de la Institución. Lineamientos para el Control y Administración de Riesgos Financieros. Define los objetivos, procedimientos y lineamientos para el manejo de riesgos financieros con el apoyo de la Unidad de Administración Integral de Riesgos, la cual se encargará de desarrollar e implementar los instrumentos y medidas que permitan valorar el grado de exposición de riesgo de las posiciones activas y pasivas de la Institución. Lineamientos para el Control y Administración de Riesgos Financieros. Define los objetivos, procedimientos y lineamientos para el manejo de riesgos financieros, lo cual se realiza con el apoyo de la Unidad de Administración Integral de Riesgos. Medidas para la Operación en casos de Contingencias. Define los lineamientos que permitirán garantizar que la operación de la Tesorería se mantenga en caso de presentarse algún caso de contingencia 11. American Express Bank (México), S.A. fue auditada por el Servicio de Administración Tributaria (SAT) por los ejercicios fiscales 1997, 1998 y 1999; como resultado de dicha (s) auditorías la autoridad determinó un crédito fiscal en materia de Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) para cada uno de esos años; como respuesta a dichos créditos la Institución interpuso un recurso de revocación y la Autoridad Fiscal emitió el pasado 20 de agosto de 2007 resolución mediante la cual se autoriza a American Express Bank la solicitud de condonación del 80% de ISR y 100% de multas y recargos, de acuerdo al art. 7 transitorio de la Ley de Ingresos de la Federación publicada el 27 de Diciembre del Este crédito fiscal se liquido el día 29 de Agosto del 2007.

8 C.- DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO. El control Interno en American Express Bank (México), S.A. es regulado a través de manuales, políticas y procedimientos establecidos con base a los lineamientos del Banco y acordes a la normatividad vigente. El Oficial de Cumplimiento es el encargado, en apoyo de las funciones de la Contraloría Interna, de diseñar y establecer el estado de control acorde a la implementación desarrollada por el Director General y apoyado y por las áreas de Auditoria Interna la Unidad de Administración Integral de Riesgos; las cuales, en sus respectivos ámbitos mediante evaluaciones y revisiones periódicas identifican oportunidades de mejora dentro del Banco, así a través de sus análisis y estudios determinan los límites a los que está sujeta la institución valorando los diversos riesgos que conllevan. Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la institución de crédito contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. RICARDO MEDINA HERNÁNDEZ DIRECTOR GENERAL PEDRO VÁZQUEZ MARTÍNEZ CONTADOR GENERAL JOSÉ RAMÓN BORDES ABASCAL DIRECTOR DE CUMPLIMIENTO MANUEL VALADEZ OBREGON AUDITOR INTERNO

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