PROSPECTO CHILQUINTA ENERGÍA S.A.

Transcripción

1 PROSPECTO CHILQUINTA ENERGÍA S.A. Emisión de Bonos Desmaterializados con cargo a la Línea de Bonos N 549 y N 550 Serie BCQTA-A / Serie BCQTA-B Asesor Financiero y Agente Colocador

2 LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión. El presente prospecto de emisión ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con Chilquinta Energía S.A. (en adelante Chilquinta o la Compañía ), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y, por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella. 1

3 1

4 2 CONTENIDO

5 1. Características Principales de la Oferta 4 2. Chilquinta Energía S.A Consideraciones de Inversión 8 4. Principales Antecedentes Financieros Documentación Legal Certificados de Inscripción en la SVS 5.2 Antecedentes presentados a la SVS Prospecto Legal Antecedentes presentados a la SVS de Bonos Serie A Prospecto Legal Declaraciones de Responsabilidad Certificados de Clasificación de Riesgo Escritura de Emisión Escritura Complementaria de Emisión Antecedentes presentados a la SVS de Bonos Serie B Prospecto Legal Declaraciones de Responsabilidad Certificados de Clasificación de Riesgo Escritura de Emisión Escritura Complementaria de Emisión

6 1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA 4

7 Emisor: Monto de las emisiones: Monto máximo de la colocación: Uso de los fondos: Clasificación de riesgo Fitch Ratings: Humphreys: Nemotécnicos: Cortes: Reajustabilidad: Plazo de vencimiento: Plazo rescate anticipado: Rescate anticipado: (para mayor detalle ver punto de los respectivos Prospectos Legales) Fecha inicio devengo de intereses: Tasa de carátula 1 : Período de intereses: Amortizaciones: Banco Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador: Principales resguardos: (para mayor detalle ver punto 5.5 de los respectivos Prospectos Legales) 1 Estas tasas podrían cambiar previo a la colocación de los Bonos, lo que será debidamente informado Chilquinta Energía S.A. Serie A: Hasta por UF Serie B: Hasta por UF UF Refinanciamiento de pasivos del Emisor y los costos asociados a éste. AA AA BCQTA A BCQTA B UF 500 Unidad de Fomento Serie A: 5 años Serie B: 21 años Serie A: Desde el 30 de octubre de 2012 Serie B: Desde el 30 de octubre de 2015 Series A y B: al mayor valor entre el valor par y el valor resultante de descontar los flujos remanentes del bono a la tasa referencial más 0,7% Serie A y B: Desde el 30 de octubre de 2009 Serie A: 2,75% anual Serie B: 4,25% anual Serie A: semestral Serie B: semestral Serie A: Una el 30 de octubre de 2014 Serie B: Una el 30 de octubre de 2030 Banco Bice Leverage financiero neto de caja menor a 1,75 Obligación de mantener activos necesarios para distribuir a lo menos GWh al año Cross Default, Cross Acceleration y Cross Quiebra con Filiales Relevantes Filial Relevante: toda filial del Emisor cuyos Activos Individuales menos las Cuentas por Cobrar con Chilquinta representen un 15% o más de los Activos Totales Consolidados del Emisor PROSPECTO CHILQUINTA / Características principales de la Oferta 5

8 6 2CHILQUINTA ENERGÍA S.A.

9 Chilquinta Energía es la principal empresa de distribución eléctrica en la V Región. Su zona de concesión incluye las provincias de San Antonio, Petorca, Valparaíso, San Felipe, Quillota y Los Andes, abarcando km2, representando el 70% de la superficie de la V Región y atendiendo a más de 475 mil clientes. A través de sus filiales Compañía Eléctrica del Litoral S.A., Energía de Casablanca S.A., LuzLinares S.A. y LuzParral S.A., Chilquinta distribuye energía eléctrica a 87 mil clientes en las V, VII, y VIII regiones, considerando información a diciembre de En el año 2008, las ventas físicas de la Compañía en la V Región alcanzaron los GWh, lo que representa el 47,7% del total de la distribución de la V región. Estructura Corporativa de Chilquinta Energía S.A. 50% AEI 50% SEMPRA ENERGY CHILQUINTA 75,61% 56,59% LUZ PARRAL 69,75% ENERGÍA DE 75,61% CIA. ELÉCTRICA CASABLANCA DEL LITORAL 19,00% INVERSIONES ENERGETICAS S.A. 99,50% 85,00% LUZ LINARES 0,50% GESAN 80,00% 20,00% INMOBILIARIA DEL LITORAL Fuente: la Compañía Chilquinta, fue privatizada en 1987 y posteriormente fue adquirida en 1999 por el consorcio formado en partes iguales por Sempra Energy y Public Service Enterprise Group (PSEG). En diciembre de 2007, PSEG transfirió su participación en Chilquinta a AEI Americas Bermuda Ltd., subsidiaria de la sociedad AEI. Con esta operación se conformó la actual estructura accionaria de Chilquinta. Ambos accionistas son de primer nivel y ligados desde hace años al negocio de energía con presencia global. Sempra Energy es una compañía de energía con base en San Diego, California, dedicada al desarrollo de infraestructura energética, a operar compañías de distribución eléctrica y de gas, y a proveer energía y servicios asociados. Cuenta con una sólida base de activos en Estados Unidos y América Latina, los cuales le permiten realizar ventas por más de US$ millones en 2008 y atender a más 29 millones de clientes a nivel mundial. Tiene una clasificación de riesgo de BBB+ por Standard & Poors, Baa1 por Moody s y A por Fitch. AEI es un reconocido operador de infraestructura energética en mercados emergentes, contando actualmente con más de 50 compañías en el sector energético y con inversiones en más de 10 compañías adicionales en el mismo sector transporte y distribución de gas natural, generación y distribución de electricidad, y venta minorista de combustible; atendiendo a más de 7,3 millones de clientes en 19 países, con un fuerte enfoque en América Latina. A diciembre de 2008, la Compañía tiene activos totales por $ millones y un patrimonio de $ millones. PROSPECTO CHILQUINTA / Chilquinta Energía S.A 7

10 8 PROSPECTO CHILQUINTA / Consideraciones de Inversión3CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

11 Estabilidad y solidez en la generación de flujos Los flujos de caja generados por Chilquinta, medido como EBITDA, provienen fundamentalmente del negocio de distribución y transmisión eléctrica, el que al ser un negocio regulado y proveer un servicio de primera necesidad, produce flujos de caja estables y con un bajo riesgo en comparación a otros negocios. Gracias a la estabilidad del sector, al favorable desarrollo económico del país y de la zona en que opera, y a una mejora continua en la eficiencia operacional, Chilquinta Energía muestra un continuo crecimiento en su capacidad generadora de flujo. Cabe destacar que en los últimos procesos tarifarios de distribución (cuadrienio ) y de subtransmisión (cuadrienio ), el resultado obtenido por Chilquinta Energía S.A. no ha diferido del promedio de la industria, lo que refleja que Chilquinta se encuentra compitiendo óptimamente con la empresa modelada de manera eficiente. Evolución EBITDA 2 consolidado de Chilquinta CAC 3 EBITDA negocio eléctrico : 10,5% MILLONES DE PESOS DE 2008 Fuente: la Compañía. Excluye el negocio de distribución de gas, enajenado en noviembre de EBITDA = Res. Operacional + Depreciación + Amortización + Ingresos por Apoyos Mutuos 3 Tasa de crecimiento anual compuesto 9

12 Sostenido crecimiento en ventas y en número de clientes El desarrollo de Chilquinta se encuentra asociado al crecimiento de la economía nacional, de la economía regional y de los sectores de la economía a que corresponden sus clientes, todos los cuales han presentado importantes niveles de crecimiento en los últimos años. A pesar de los distintos ciclos que ha experimentado la economía nacional y regional, las ventas de Chilquinta han crecido sostenidamente. En los últimos 10 años las ventas físicas de energía de la compañía han crecido a una tasa anual compuesta de 5,8%, alcanzando GWh en el año Chilquinta ha experimentado, adicionalmente, una positiva tendencia en el número de clientes atendidos, con un crecimiento anual compuesto de 2,5% entre 1999 y 2008, atendiendo a un total de más de 475 mil clientes en Evolución de las ventas físicas de energía de Chilquinta Clientes Chilquinta Evolución CAC : 2,5% MILES DE CLIENTES Clientes 2008: PROSPECTO CHILQUINTA / Consideraciones de Inversión GWh Distribución Fuente: la Compañía Transmisión CAC : 5,8% Comerciales 6% Fuente: la Compañía Otros 2% Residenciales 92% 10

13 Adecuada diversificación en su base de clientes La composición de las ventas de Chilquinta por sector económico muestra una adecuada diversificación, siendo el sector más relevante el residencial, seguido por el industrial y el comercial. Es importante destacar que más del 99% de los clientes de Chilquinta son clientes regulados, siendo el resto clientes libres cuyas tarifas no están sujetas a la regulación. Adicionalmente, y aprovechando su amplia cartera de clientes, Chilquinta ha desarrollado nuevos negocios con el fin de generar otras fuentes de ingresos, complementando su negocio de distribución de energía eléctrica. Composición de ventas de Chilquinta por tipo de cliente Ventas Físicas / Total: GWh Agrícola 8,0% Industrial 26,0% Comercial 18,0% Otros 18,0% Residencial 30,0% Ventas Valoradas / Total: $ millones Otros 16,0% Agrícola 7,0% Residencial 35,0% Industrial 24,0% Comercial 18,0% Fuente: la Compañía PROSPECTO CHILQUINTA / Consideraciones de Inversión 11

14 Mejora continua en eficiencia operacional y altos indicadores de calidad de servicio Durante los últimos años, Chilquinta ha implementado exitosamente planes de racionalización de costos, con los cuales ha logrado mejorar sostenidamente sus índices de eficiencia operacional. Índices de eficiencia operacional Ventas por empleado (en MWh) Costos fijos por KWh (en $) Índices de eficiencia operacional Clientes por empleado 2008 PROSPECTO CHILQUINTA / Consideraciones de Inversión Fuente: la Compañía

15 Chilquinta presenta índices de calidad de servicio holgados con respecto al límite establecido por la normativa. Esto ha sido el resultado de un organizado plan de inversiones por un monto de aproximadamente US$ 165 millones en los últimos 8 años, con el cual la Compañía ha logrado estandarizar los índices de calidad de servicio en toda su zona de concesión. Índices de calidad de servicio Índice de frecuencia de interrupciones (veces) Urbano 1,35 3,50 Rural 1,77 5,00 Chilquinta Límite Tiempo de interrupción de servicio (horas) Urbano 3,18 13,00 Rural 5,67 18,00 Chilquinta Límite Fuente: la Compañía 13

16 Sólida posición financiera Gracias a la estabilidad en la generación de flujos y una adecuada estructura de financiamiento, Chilquinta cuenta con una sólida posición financiera, reflejada en la clasificación de riesgo de AA otorgada por Fitch Ratings y Humphreys. Tal como lo muestran los gráficos a continuación, los indicadores financieros de la Compañía han experimentado una mejora a lo largo del tiempo. A la fecha, el principal pasivo de la Compañía lo constituye una deuda denominada en dólares por US$ 200 millones, la cual vence en el año Esta deuda será refinanciada con los fondos provenientes de la colocación de los bonos A y B, los cuales permitirán que Chilquinta cuente con deuda a largo plazo, acorde con la naturaleza del negocio, y denominada en UF, disminuyendo de esta forma la exposición cambiaria de la Compañía. Endeudamiento 4 Jun. 09-UDM Endeudamiento Financiero Neto 6 Jun. 09-UDM 0,3 0,8 0,9 1,0 1, , , ,8 Deuda Financiera Neta / EBITDA Jun. 09-UDM 1, , , ,4 Cobertura de Gastos Financieros 7 PROSPECTO CHILQUINTA / Consideraciones de Inversión 4 Total Pasivo Exigible (Pasivo circulante + Pasivo a largo plazo) sobre Patrimonio más Interés Minoritario 5 Últimos doce meses 6 Pasivos Financieros menos Caja sobre Patrimonio más Interés Minoritarios. Para mayor detalle, ver el punto 4.5 de los respectivos Prospectos Legales 7 EBITDA/ (Gastos Financieros menos Ingresos Financieros) Jun. 09-UDM Fuente: la Compañía 3,5 4,2 6,3 6,6 14

17 Cuarto actor a nivel nacional y primer actor en la V región Chilquinta, en conjunto con sus filiales, constituyen el cuarto grupo del país en términos de ventas físicas, representando el 8,5% del total de ventas realizado por empresas distribuidoras. Chilquinta es el principal distribuidor de energía de la V Región, con un 48% del mercado. La V región ha presentando importantes niveles de crecimiento en el consumo de electricidad, cercanos al 5,2% anual, alcanzando un total GWh de distribución de energía en el año En cuanto a la participación por segmento, Chilquinta presenta altos niveles de penetración. Esta participación aumenta si consideramos que la Compañía abastece al 77% de los clientes residenciales, al 67% de los clientes comerciales y al 69% de los clientes agrícolas de la región, siendo éstos los clientes más rentables para las compañías distribuidoras. Distribución eléctrica en Chile Ventas de electricidad / Total: GWh Consumo eléctrico en la V Región Evolución del consumo Venta directa y Otros 46,2% Grandes Distribuidoras 53,8% CAC : 5,2% Participación de mercado Grandes Distribuidoras / Total: GWh CGE 38,5% Consumo por sector económico 2008 / Total: GWh Saesa 9,2% Chilquinta 48% Chilquinta 8,5% Fuente: CNE la Compañía Chilectra 43,9% Fuente: INE Conafe 10% Otros (mineras y grandes clientes) 42% PROSPECTO CHILQUINTA / Consideraciones de Inversión 15

18 Estabilidad y positivas perspectivas de la industria eléctrica nacional REGULACIÓN GARANTIZA ESTABILIDAD Y RENTABILIDAD DEL SECTOR CRECIMIENTO ASOCIADO AL DESARROLLO DEL PAÍS La operación del sector eléctrico, que incluye las actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, está entregada al sector privado y en él, el Estado cumple la triple función de regulador, fiscalizador y adicionalmente, mantiene un rol subsidiario. De esta forma, el Estado cumple con: Determinar los precios de los mercados de generación (para los clientes regulados), transmisión y distribución eléctrica. Incentivar la inversión. Garantizar el suministro de energía a todas las regiones del país. El marco regulatorio del sector ha estado vigente por más de 25 años, y durante todo este tiempo se ha caracterizado por operar con criterios técnicos y económicos, lo que permite proyectar estabilidad y un mayor desarrollo para el sector. Las ventas de energía de la industria eléctrica nacional han presentado un crecimiento promedio anual de 5,5% durante los últimos 10 años y de 5,7% durante los últimos 40 años. Evolución en las ventas de energía eléctrica a nivel nacional CAC : 5,5% PROSPECTO CHILQUINTA / Consideraciones de Inversión GWh Fuente: la Compañía - CNE 16

19 El alto crecimiento del consumo eléctrico de Chile, 5,5% anual en el período correspondiente a , lo ha convertido en el país con mayor consumo per cápita de América Latina. Sin embargo, aún cuenta con espacio para seguir creciendo, ya que su nivel de consumo sigue siendo inferior a los observados en países con mayor desarrollo económico. Consumo de energía per cápita vs. crecimiento del consumo per cápita de energía 8 CRECIMIENTO DEL CONSUMO PER CÁPITA % 5% 4% 3% 2% 1% ARGENTINA ESPAÑA PANAMA URUGUAY AUSTRALIA Chile BRASIL HOLANDA MEXICO REP. CHECA COSTA RICA AUSTRIA USA ALEMANIA 0% CONSUMO PER CÁPITA (MILES DE KWh) Países Desarrollados América Latina Consumo per cápita en energía vs. PIB per cápita KWh PER CÁPITA BOLIVIA PARAGUAY Chile PERÚ BRASIL URUGUAY ARGENTINA PIB PER CÁPITA (US$) MÉXICO Fuente: Banco Mundial Fondo Monetario Internacional FRANCIA ALEMANIA ESPAÑA 8 El tamaño de la esfera corresponde al PIB per cápita de cada país AUSTRALIA ITALIA CANADÁ UK DINAMARCA USA PROSPECTO CHILQUINTA / Consideraciones de Inversión 17

20 4 PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS 18

21 Balance Consolidado Cifras en millones de $ de jun Jun-08 Jun-09 Total Activos Circulantes Total Activos Fijos Total Otros Activos Total Activos Total Pasivos Circulantes Total Pasivos Largo Plazo Total Pasivos Exigibles Interés Minoritario Total Patrimonio Total Pasivos Estado de Resultados Consolidado ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO Cifras en millones de $ de jun Jun-08 Jun-09 Ingresos de Explotación Costos de Explotación Gastos Adm. y Ventas Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio EBITDA PROSPECTO CHILQUINTA / Principales Antecedentes Financieros 19

22 20 5DOCUMENTACIÓN LEGAL

23 CERTIFICADOS DE INSCRIPCIÓN EN LA SVS 21

24 22 22

25 23 23

26 24 24

27 25 25

28 5.2 ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS 26

29 5.2.1 PROSPECTO LEGAL PROSPECTO LEGAL PARA EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS CHILQUINTA ENERGÍA S.A. Inscripción en el Registro de Valores Nº 893 Monto de la Emisión UF Plazo de la Emisión 10 años Octubre IDENTIFICACION DEL EMISOR 2.1 Nombre o Razón Social Chilquinta Energía S.A. 2.2 Nombre de Fantasía Enerquinta 2.3 R.U.T INFORMACION GENERAL 1.1 Intermediarios Participantes IM Trust S.A. Corredores de Bolsa 1.2 Declaración de responsabilidad 2.4 Inscripción Registro Valores Nº 893 del 30 de marzo de Dirección General Cruz 222, Valparaíso 2.6 Teléfono LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CON- TENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVER- SIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. 1.3 Fecha prospecto Octubre de Fax Dirección electrónica 3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Chilquinta Energía S.A. (en adelante también Chilquinta, la Compañía o el Emisor ) es la principal empresa de distribución eléctrica de la V Región del país, con más de 475 mil clientes en su área de operación 27

30 y con presencia a través de sus filiales en provincias de la V, VII y VIII regiones del país, totalizando un nivel de clientes cercanos a los 562 mil en términos consolidados. En el año 2008, las ventas físicas de la Compañía en la V Región alcanzaron los GWh, lo que representa el 47,7% del total de la distribución de la V región. 3.1 Reseña Histórica La generación y distribución eléctrica en Chile se remonta a principios del siglo XX y tiene como punto de partida la puesta en marcha de sistemas de alumbrado público en localidades que hoy pertenecen a la V Región. La Compañía Chilena de Electricidad Ltda., conocida como Chilectra, nace en 1921 producto de la fusión entre la compañía Chilean Electric Transway and Light Co., fundada en 1889 y con operaciones en la V Región, y la Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica, que comenzó a operar en 1921 en Santiago. En el año 1970, Chilectra es estatizada pasando a manos de la CORFO. En el año 1981, Chilectra S.A. es reestructurada adoptando una estructura de holding, integrada por una casa matriz y tres filiales, una de ellas la recién creada Chilectra V Región S.A., que posteriormente tomó el nombre de Chilquinta S.A. En 1986, la Compañía, hasta entonces propiedad del Estado, comienza su proceso de privatización con la venta de acciones al sector privado y, en 1987, el 100% de la Empresa queda en manos de inversionistas privados. A partir de ese año, la Compañía lleva a cabo una serie de transformaciones orgánicas y estructurales que le permitieron diversificar sus inversiones, fundamentalmente hacia el área de servicios básicos. A partir de entonces, la Compañía inicia un proceso de expansión. En 1992, en asociación con Gener S.A., adquiere el control de Central Puerto S.A., principal generador termoeléctrico de Argentina y, en 1994, adquiere la compañía Luz del Sur S.A., empresa de distribución eléctrica en la ciudad de Lima, Perú. En el año 1995, Chilquinta S.A. comienza su proceso de filiación con la creación de Chilquinta Energía S.A., empresa inscrita en bolsa con el nombre de Enerquinta, a la cual Chilquinta S.A. le traspasa la totalidad de sus activos eléctricos y zonas de concesión, tanto en Chile como en Perú y Argentina. En 1996, la Compañía adquiere el control de Compañía Eléctrica del Litoral S.A., empresa de distribución eléctrica en el litoral sur de la V Región. En 1998 empieza la distribución de gas en la V Región a través de Energas S.A. y, ese mismo año, adquiere la propiedad de las empresas distribuidoras Energía Casablanca S.A., con operaciones en la zona de Casablanca de la V Región y LuzParral S.A., con la que amplía su zona de cobertura hacia la VII y VIII Región del país. En junio de 1999, Chilquinta Energía es transferida por su matriz Chilquinta S.A. a la Sociedad de Inversiones Sempra-PSEG Chile Ltda., de propiedad del consorcio Sempra-PSEG, formado por las empresas estadounidenses Sempra Energy International y PSEG Global, de amplia experiencia mundial en servicios de distribución eléctrica y gas natural. Ese mismo año, la Compañía adquiere la propiedad de LuzLinares S.A., reforzando su presencia en la VII Región y vende a Gener su participación en Central Puerto. Durante los años siguientes se sucedieron distintas reestructuraciones. En el año 2000, se constituye la sociedad Inversiones Sempra-PSEG II Chile S.A., siendo su principal accionista Inversiones Sempra-PSEG Chile Ltda., la que adquiere en ese año acciones de Chilquinta Energía y alcanza un 99% de participación. En el año 2001, Inversiones Sempra-PSEG Chile III absorbe a Chilquinta Energía S.A., adquiriendo todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos y autorizaciones y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. En 2002, por efecto de su división, Chilquinta Energía le transfirió al Consorcio Sempra-PSEG, a través de la sociedad Inversiones Sempra- PSEG Chile IV, gran parte de sus inversiones en el exterior, junto con la totalidad de su participación en Luz del Sur. Desde marzo de 2005, siguiendo la nueva normativa vigente para las empresas de distribución eléctrica, Chilquinta Energía se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 893. En diciembre de 2007, la sociedad estadounidense PSEG GLOBAL transfirió el 100% de su participación en PSEG Americas, poseedor del 50% del control de Chilquinta Energía S.A., a la sociedadaei Americas Bermuda Ltd., con lo que indirectamente esta última adquirió el 50% de las acciones de Chilquinta Energía S.A. AEI es un reconocido operador de infraestructura energética en mercado emergentes, contando actualmente con 36 compañías del sector energía (gas y electricidad), en 19 países y con más de 6,3 millones de clientes. A diciembre de 2008, la Compañía tiene activos totales por $ millones y un patrimonio de $ millones. La pérdida del ejercicio de 2008 alcanzó los $ millones, esta pérdida se debió a la enajenación de la empresa Energas, lo cual generó una pérdida de $ millones y a la diferencia de tipo de cambio la que generó una pérdida de $ millones. 28

31 3.2 Descripción del Sector Industrial Chilquinta Energía S.A. es una empresa de distribución eléctrica, cuya área de operación comprende principalmente la V Región de Chile y algunas provincias de la VII y VIII Región. Evolución de generación eléctrica por sistema (GWh) El Sector Eléctrico en Chile 2006 El sector eléctrico chileno contempla las actividades de generación, transporte y distribución de energía eléctrica, las cuales son desarrolladas por el sector privado, cumpliendo el Estado una función reguladora, fiscalizadora y subsidiaria. Lo anterior se traduce en que las empresas tienen capacidad de decisión respecto de sus inversiones, la comercialización de sus servicios y la operación de sus instalaciones, siendo responsables de la calidad del servicio otorgado en cada segmento según lo estipule el marco regulatorio del sector. Los actores del sector eléctrico funcionan integrados al sistema interconectado, a cargo del Centro de Despacho Económico de Carga ( CDEC ), el cual tiene las siguientes funciones: Preservar la seguridad del servicio. Asegurar la operación a mínimo costo del conjunto de las instalaciones que conforman el sistema. Permitir el acceso a las instalaciones de transmisión para abastecer los suministros de los clientes finales (distribuidoras o clientes libres). En Chile existen 4 sistemas eléctricos independientes: el Sistema Interconectado del Norte Grande ( SING ), que cubre la zona entre Arica y Antofagasta, el Sistema Interconectado Central ( SIC ), que se extiende desde Tal-Tal a Chiloé y los sistemas menores de Aysén y Magallanes, que atienden el consumo de las Regiones XI y XII, respectivamente. El SIC y el SING son los principales sistemas del país y, en conjunto, representan el 99,3% del total de la generación eléctrica que fue de GWh durante Fuente: Comisión Nacional de Energía (CNE) Durante 2008, las ventas totales de electricidad del país alcanzaron los GWh, de los cuales un 99,4% fue realizada por el SING y el SIC SING SIC Otros

32 Ventas de electricidad a nivel nacional por sistema Otros 0,6% Las ventas de energía eléctrica han presentado un crecimiento promedio anual de 5,5% durante los últimos 10 años y de 5,7% durante los últimos 40 años, apreciándose crecimientos positivos durante prácticamente todo el período, salvo pequeñas disminuciones durante los años 1973, 1975 y SIC 74,5% SING 24,9% Evolución en las ventas de energía eléctrica a nivel nacional Fuente: Comisión Nacional de Energía (CNE) 2005 Dentro de los distintos sectores de económicos, el que representa el mayor consumo de energía eléctrica es la minería, que demandó el 32,8% del total de energía generada en el país en En segundo lugar, se ubica el sector industrial con un 27,8% y en tercer lugar el sector residencial y comercial, con un 25,7%. El resto de los sectores económicos, incluido el agrícola, representaron un 13,6% del consumo eléctrico nacional Distribución de electricidad por sector económico Industrial 27,8% Varios 11,5% CAC : 5,5% Residencial 14,8% Agrícola 2,1% GWh Fuente: la Compañía - CNE Minero 32,8% Fuente: Instituto Nacional de Estadísticas (INE) Comercial 11,0% La industria eléctrica nacional se ha caracterizado por la estabilidad tanto en sus cifras de crecimiento de la demanda como en el marco legal que regula la industria. El alto crecimiento del consumo eléctrico de Chile, 5,5% anual en el período correspondiente a , lo ha convertido en el país con mayor consumo per cápita de América Latina. Sin embargo, aún cuenta con espacio para seguir creciendo, ya que su nivel de consumo sigue siendo inferior a los observados en países con mayor desarrollo económico. 30

33 Consumo de energía per cápita vs. crecimiento del consumo per cápita de energía 9 CRECIMIENTO DEL CONSUMO PER CÁPITA Fuente: Banco Mundial Fondo Monetario Internacional La positiva relación entre el consumo eléctrico y el PIB, permite esperar un aumento en el consumo eléctrico per cápita, a medida que la economía chilena alcance mayores niveles de desarrollo. Consumo per cápita en energía vs. PIB per cápita Kwh PER CÁPITA 6% 5% ARGENTINA ESPAÑA PANAMA URUGUAY 4% AUSTRALIA Chile 3% BRASIL HOLANDA 2% MEXICO REP. CHECA COSTA RICA 1% AUSTRIA USA 0% ALEMANIA CONSUMO PER CÁPITA (MILES DE KWh) Países Desarrollados BOLIVIA PARAGUAY PIB PER CÁPITA Chile PERÚ BRASIL URUGUAY ARGENTINA MÉXICO América Latina FRANCIA ALEMANIA ESPAÑA CANADÁ AUSTRALIA ITALIA UK DINAMARCA USA En esta industria existen tres mercados principales que se diferencian tanto en el tipo de clientes como en el tipo de tarifa aplicable a cada uno. a) Mercado de los grandes clientes libres: A este grupo pertenecen aquellos clientes con potencia instalada superior a 2 MW, los que pactan su tarifa libremente. Aquellos clientes con potencia entre 0,5 MW y 2 MW pueden optar por ser tratados como clientes libres. Esta opción deberá ejercerse por períodos de al menos cuatro años. b) Mercado mayorista: Segmento en el que participan las generadoras al realizar transacciones entre ellas, ya sea por medio de contratos o ventas a costo marginal. c) Mercado de las empresas distribuidoras: Pertenecen a este segmento todos los traspasos de energía entre empresas generadoras y distribuidoras para abastecer a clientes sujetos a la regulación de precios ( clientes regulados ). De esta manera, las distribuidoras se convierten en clientes de las generadoras. El precio al que se realizan estas últimas transacciones corresponde al precio nudo, el cual es fijado semestralmente por la autoridad, de acuerdo al marco legal vigente. A partir del 2010, el precio al que las generadoras venden energía a las distribuidoras va a estar fijado por contratos de largo plazo entre las partes, los cuales se adjudican en base a una licitación pública. Los primeros contratos que entran en vigencia bajo este sistema fueron licitados en 2006 y rigen desde Las unidades de generación son despachadas por el CDEC según sus costos variables de generación, de menor a mayor costo, con el fin de abastecer toda la demanda instantánea del sistema. Para las centrales de embalse existen modelos que permiten asignar precio al agua embalsada de modo de despacharlas de forma óptima en la misma lista de mérito que las centrales termoeléctricas. A diciembre de 2008, la potencia instalada en Chile corresponde a MW, la cual se compone en un 60,9% por generación termoeléctrica, 39,0% por generación hidroeléctrica y una 0,1% de energía eólica y renovable. Fuente: Banco Mundial Fondo Monetario Internacional La generación eléctrica es una actividad caracterizada por la libre participación y la inexistencia de concesiones, salvo para la construcción y operación de centrales hidroeléctricas. Este mercado es básicamente un mercado libre, en el cual los precios de venta reflejan el real costo de la producción de energía, considerando factores como costo de los combustibles, situación hidrológica, el retorno de la inversión, entre otros. 9 El tamaño de la esfera corresponde al PIB per cápita de cada país 31

34 Capacidad instalada energética Chile Evolución de Generación SIC Eólica y Renovable 0,1% % 44% % 47% Hidroeléctrica 39,0% % 30% Termoeléctrica 60,9% % 33% % 43% % 35% Fuente: la CNE % 30% En el SIC, que representa un 71,5% de la capacidad generadora del país, se puede observar un mayor equilibrio entre la generación hídrica y la térmica, las cuales actualmente representan un 53,4% y un 46,4% de la capacidad instalada, respectivamente. Esta cualidad le permite al sistema reaccionar de mejor manera frente a situaciones adversas de sequía o de desabastecimiento de gas. Esto quedó demostrado en los últimos años, en que el sistema fue capaz de responder a la demanda, a pesar de la situación de desabastecimiento de gas, lo que se logró utilizando combustibles sustitutos disponibles que son menos eficientes que el gas, como el carbón y derivados del petróleo, con el consiguiente aumento del costo de la energía. Este sistema cuenta con importantes proyectos de generación en desarrollo, entre los cuales se pueden encontrar centrales a carbón e hidroeléctricas por 5.816,3 MW, acorde a información proporcionada por la CNE % 32% % 37% % 53% % 41% Hidráulica Térmica Fuente: la CNE Transmisión y subtransmisión Los sistemas de transmisión se clasifican según el tamaño, capacidad y uso de sus redes en tres grupos: transmisión troncal, subtransmisión y transmisión adicional, siendo los dos primeros de acceso abierto y con tarifas reguladas. En el caso de la transmisión adicional existen instalaciones con acceso abierto e instalaciones que no tienen esta característica y los cargos por transporte se rigen por contratos privados entre las partes. La información para definir los peajes es pública en todos los casos. El sistema de cobro de las empresas transmisoras constituye un peaje cargado a las empresas de generación y a los usuarios finales. Este peaje permite a las compañías recuperar y remunerar sus inversiones en activos de transmisión y recuperar los costos asociados a la operación de dichos activos. 32

35 Sistema Transmisión Troncal Subtransmisión Transmisión Adicional Distribución Cobro de peaje Área Común (desde Quillota a Charrúa) 80% pagado por generadoras en base a inyección esperada 20% cobrado a usuarios finales en base a retiros esperados Área no común De acuerdo a los flujos esperados. Peajes fijados por la CNE cada 4 años en base a costos eficientes de inversión, operación, mantención de las líneas y pérdidas. Peajes negociados libremente entre dueño de líneas de transmisión y usuarios. De acuerdo a la legislación, se considera distribución a toda la oferta de electricidad con un voltaje máximo de 23KV, mientras que la oferta a voltajes mayores se entiende como transmisión. Las compañías dedicadas a la distribución eléctrica operan bajo el sistema de concesiones que definen los territorios en los cuales cada compañía se obliga a servir a los clientes regulados bajo un régimen de price cap o tarifa máxima, conjugado con un modelo de empresa eficiente, fijado por la autoridad regulatoria. Dada las barreras de entrada de la actividad, principalmente el elevado requerimiento de capital para desarrollar la infraestructura de distribución eléctrica, las empresas distribuidoras operan con características de monopolio natural en el mercado de los clientes regulados. Si bien la autoridad puede otorgar concesiones superpuestas, en la práctica no se incentiva que coexistan en un mismo territorio instalaciones pertenecientes a distintas distribuidoras, ya que las señales tarifarias impuestas por la autoridad regulatoria apuntan a un óptimo técnico-económico, vale decir, no financian instalaciones de distribución que ésta considere redundantes o innecesarias para cumplir con las exigencias impuestas a este servicio. Todo cliente tanto regulado como libre (este último sea o no de la distribuidora) debe pagar el Valor Agregado de Distribución (VAD) por el uso de las redes. a) Clientes regulados Las tarifas que las empresas distribuidoras aplican a los clientes regulados se componen de la siguiente forma: Precio nudo: Este componente refleja el costo de compra de energía a las generadoras, el cual es traspasado a los clientes finales por medio de las empresas distribuidoras. En la actualidad independientemente de la existencia de contratos entre las partes, y en el caso de no existir, la compra de energía se realiza a costo marginal, situación en la cual la diferencia entre el nudo y el marginal es absorbido por la totalidad de los clientes. El precio de nudo es fijado cada 6 meses por decreto del Ministerio de Economía y se calcula mediante un promedio ponderado de los costos marginales de los próximos 48 meses sin poder diferir en cierta banda con respecto a los precios libres. A partir del 2010, rige el precio definido en las Licitaciones de Suministros para la energía (Precio de Nudo de Largo Plazo), manteniéndose el precio de la potencia a través de la definición del decreto de precios de nudo. Cargo por Transmisión Troncal: A los clientes con una potencia inferior a 2 MW se les aplicará un cargo único por transmisión troncal, en proporción a sus consumos de energía. El Sistema de Transmisión Troncal se divide en dos zonas, un área de influencia común la que es financiada en 80% por las inyecciones (generación) y en 20 % por los retiros (clientes). Las instalaciones troncales que no pertenecen al área de influencia común se financiarán entre inyecciones y retiros según el sentido de los flujos esperados. Cargo por Subtransmisión: Las instalaciones de subtransmisión serán remuneradas tanto por las inyecciones sumergidas en los sistemas, y que evacuen a través de él sus excedentes, y los retiros que se realicen desde la transmisión troncal, de acuerdo al uso esperado que realicen de las instalaciones. Los clientes libres con retiros sobre 23 kv tienen un tratamiento particular, en que pagan únicamente por las instalaciones pertenecientes a la ruta mínima hasta el nudo troncal que los abastece. Valor Agregado de Distribución ( VAD ): Componente del precio que incluye el costo de capital de los activos de distribución adaptados a la demanda y valorizados al Valor Nuevo de Reemplazo, o VNR (costo de capital que debe rentar un 10% con un rango de variación de +/- 4%) costos operativos específicamente asignables a la distribución, el mantenimiento y la operación de los sistemas, los costos por facturación y atención de clientes y las pérdidas en las que se ha incurrido por concepto de distribución. Todo lo anterior en base a un modelo de empresa eficiente. La tarifa que corresponde a cada empresa de distribución es fijada por la CNE en base a un proceso de clasificación de cada una de ellas en áreas típicas para lo cual se toman en cuenta criterios económicos, tales como densidad de consumo y costos por unidad de potencia distribuida. Se simulan varias empresas modelo, una en cada área típica, considerando fundamentalmente estándares operacionales y se asimilan a las empresas de referencia reales que correspondan según sus características. 33

36 La tarifa es fijada para cada una de las empresas modelo de la respectiva área típica buscando una tasa interna de retorno del 10% sobre los activos adaptados a la demanda. Dicha rentabilidad tiene un rango de variación de 4% a un 5%, para el conjunto de todas las distribuidoras. El VAD define los cargos de potencia (kw.) y energía (kwh.), los cargos fijos y nivel de pérdidas eficientes, además de sus respectivas fórmulas de indexación, se fijan cada 4 años, siendo el último proceso de fijación tarifaria vigente aquel realizado en noviembre del año b) Clientes libres Pertenecen actualmente a este grupo todos aquellos clientes con potencia instalada igual o superior a 2MW y aquellos clientes que posean entre 0,5 MW y 2MW que ejerzan su opción de pertenecer a él. La tarifa cobrada a este tipo de clientes por la energía es fijada entre la empresa que suministra la electricidad y el cliente de acuerdo a condiciones de mercado. Estos clientes, siendo o no de la distribuidora, deben pagar por el uso de las redes cuando estén conectados a ella, a través de un peaje de distribución que corresponde al VAD de cada empresa más un ajuste por precio de compra de energía y potencia. Grupo Saesa que opera entre las regiones VIII y XI, seguida de Chilquinta, que opera principalmente en la V Región. El resto de la distribución eléctrica es realizada por pequeñas compañías y cooperativas. Distribución eléctrica en Chile Ventas de electricidad / Total: GWh Grandes Distribuidoras 53,8% Venta directa y Otros 46,2% Participación de mercado Grandes Distribuidoras / Total: c) Otros servicios asociados a la distribución Adicionalmente, las empresas distribuidoras pueden recibir ingresos regulados por los servicios asociados a la distribución eléctrica, entre los que se incluyen el arriendo de medidores, corte y reposición de servicio, apoyo a empresas de telecomunicaciones y cargo por cancelación fuera de plazo. Las tarifas por este tipo de servicios son fijadas por ley cada 4 años, junto con el proceso de fijación del VAD. Saesa 9,2% CGE 38,5% Distribución de Energía a Nivel Nacional De acuerdo a las cifras de la CNE, a nivel nacional, los cuatro principales grupos de empresas distribuidoras alcanzaron el 53% del total de las ventas de electricidad de los 4 sistemas eléctricos, vendiendo un total de GWh en el año 2008, lo que implicó un crecimiento del 0,3% respecto del año anterior. La industria de distribución eléctrica ha sido objeto de un importante proceso de consolidación, lo cual ha generado que la mayor parte distribución eléctrica del país sea entregada por cuatro grupos económicos. El mayor, en términos de ventas de energía, es Chilectra y sus filiales, que distribuyen energía en la ciudad de Santiago y otras localidades de la Región Metropolitana. En segundo lugar, se encuentra el grupo CGE que distribuye energía entre la I y la IX Región, además de la distribución en la XII Región a través de Edelmag. En tercer lugar, se encuentra el Chilquinta 8,5% Fuente: CNE la Compañía Chilectra 43,9% Distribución Eléctrica en la V Región La distribución de energía en la V región alcanzó GWh en el año 2008, lo que representa un crecimiento anual compuesto de 5,1% desde el año En conjunto, los clientes residenciales y comerciales representan un 31,4% del consumo total de la región y han presentado un 5,1% de crecimiento anual desde el año 2002, crecimiento menor en comparación con el crecimiento del consumo de la región. El consumi- 34

37 dor de mayor relevancia durante 2008, corresponde al sector minero, con un consumo de GWh. Consumo eléctrico por sector económico en la V Región Evolución del consumo Consumo eléctrico 2008 / Total: GWh Fuente: INE MILES DE GWh Agrícola 5,7% Minero 26,8% Industrial 14,0% Comercial 12,7% CAC : 5,1% Varios 22,1% Residencial 18,8% Marco Regulatorio Aspectos Generales La industria eléctrica nacional presenta un marco regulatorio estable el cual se ha mantenido vigente desde El marco regulatorio establece una estructura tarifaria la cual es fijada en base a criterios técnico económicos que incentivan la eficiencia de las empresas presentes en este mercado. La estructura tarifaria considera que el costo de la energía para el consumidor final es una combinación del precio de generación y transporte ( precio de nudo ), calculado en base al costo marginal de suministro de largo plazo, más un cargo único por el uso del sistema de transmisión, más los peajes de subtransmisión y más el Valor Agregado de Distribución. Esta tarifa considera que el precio nudo se fija cada 6 meses, hasta el año 2010, ya que posterior a esa fecha será determinado por el valor de los contratos entre las compañías generadoras y distribuidoras. Adicionalmente, los peajes de transmisión y subtransmisión se determinan cada 4 años considerando criterios económicos que permiten a las Compañías obtener un retorno adecuado para sus inversiones. Por último, el VAD incluye el costo de capital de los activos de distribución valorizados al Valor Nuevo de Reemplazo incluyendo todos los costos operativos de la distribución y las pérdidas de energía incurridas en el proceso de distribución, basado en un modelo de empresa eficiente. Cabe destacar que, dentro de los cambios observados en la regulación del mercado eléctrico nacional, existen dos leyes que destacan, las cuales fueron denominadas como Ley Corta I y Ley Corta II. Estas leyes generaron cambios relevantes en la industria, destacando las siguientes materias: Regulación subtransmisión: los peajes de subtransmisión serán fijados cada cuatro años por el Ministerio de Economía y considera la anualidad del valor de inversión ( AVI ) considerando una tasa de retorno de 10% del valor de inversión ( VI ) sobre la vida útil de los activos y la recuperación de los costos de operación y mantenimiento ( COMA ). El VI y el COMA, así como sus fórmulas de indexación, son determinados cada cuatro años en el Estudio de Subtransmisión respectivo, acorde lo exigido por la ley. Regulación Transmisión Troncal: Sujeta a las mismas consideraciones de la regulación de subtransmisión, con la diferencia de que establece una relación vinculante en la identificación de las ampliaciones y nuevas obras para el Sistema de Transmisión Troncal. Panel expertos: crea un órgano permanente para la resolución de conflictos que resolverá las discrepancias entre las empresas que forman parte del sistema eléctrico y entre éstas y la autoridad respecto de ciertas fijaciones tarifarias. 35

38 Licitación contratos: Las distribuidoras deberán realizar licitaciones públicas, abiertas de largo plazo para el suministro energía de sus clientes regulados, de acuerdo a bases aprobadas por la Comisión Nacional de Energía. Peajes en distribución: Para abastecer a clientes libres que usen instalaciones de distribución, el peaje de distribución es igual al VAD de la distribuidora más un ajuste por precio de compra. Mecanismos de pass-through de precios: Las distribuidoras deberán traspasar a sus clientes regulados los precios a nivel de generación-transporte que resulten de promediar los precios vigentes para dichos suministros conforme a sus respectivos contratos. En caso que el precio promedio de una concesionaria sobrepase en más de un 5% el precio promedio del sistema, el sobreprecio será absorbido por todos los clientes regulados del sistema. Reducción del límite a clientes libres: los clientes con potencia instalada entre 0,5 MW y 2 MW pueden elegir entre tarifas libres o reguladas por períodos mínimos de cuatro años. Organismos reguladores La industria eléctrica nacional está regulada fundamentalmente por organismos estatales dentro de los que destacan la Comisión Nacional de Energía, el Ministerio de Economía y la Superintendencia de Electricidad y Combustibles cuyas funciones corresponden a labores de tipo fiscalizadoras y reguladoras. d) Centros de Despacho Económico de Carga ( CDEC ): Organismos integrados por las principales empresas generadoras y transmisoras de cada sistema eléctrico, que regulan el funcionamiento coordinado de las centrales generadoras y líneas de transmisión que funcionan interconectadas en el correspondiente sistema eléctrico. Adicionalmente, existen otras instituciones que afectan el funcionamiento del sector entre las que destacan la Comisión Nacional del Medio Ambiente ( CONAMA ), quien se encarga de los temas relacionados con el medio ambiente y evalúa el impacto ambiental de las obras y, las Municipalidades, quienes otorgan los permisos para que las líneas de transporte de energía crucen por las áreas no concesionadas y negocian las tarifas y calidad con las distribuidoras en los sistemas con menos de 1,5 MW de capacidad instalada. 3.3 Descripción del Sector Industrial Chilquinta Energía es una empresa de distribución eléctrica que opera en forma independiente desde La zona de concesión de Chilquinta incluye las provincias de San Antonio, Petorca, Valparaíso, San Felipe, Quillota y Los Andes, representando el 70% de la superficie de la V Región y atendiendo a más de 475 mil clientes. a) Comisión Nacional de Energía ( CNE ): Se encarga fundamentalmente del buen funcionamiento y desarrollo del sector energético nacional. Específicamente, la CNE es responsable de diseñar las normas del sector y del cálculo de las tarifas. Adicionalmente, actúa como ente técnico e informa al Panel de Expertos, cuando se presentan divergencias entre los miembros del CDEC o cuando se presentan diferencias en los procesos de fijación de precios, entre otras materias. b) Superintendencia de Electricidad y Combustibles ( SEC ): Organismo descentralizado, encargado de fiscalizar y vigilar el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas relativas a generación, producción, almacenamiento, transporte y distribución de combustibles líquidos, gas y electricidad. Adicionalmente, es quien otorga concesiones provisionales y verifica la calidad de los servicios prestados. c) Ministerio de Economía y Energía ( Ministerio de Economía ): Institución a cargo de fijar los precios nudo, peajes de transmisión y subtransmisión y tarifas de distribución. Además, otorga las concesiones definitivas previo informe de la SEC. 36