Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas

Transcripción

1 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas

2 Agenda

3 Agenda 1. Nombramiento del Presidente ad hoc de la Asamblea. 2. Nombramiento del Secretario ad hoc de la Asamblea. 3. Presentación y aprobación del Informe de Gestión correspondiente al período Presentación y aprobación de los estados financieros auditados correspondientes al período Presentación y aprobación de la distribución del 100% de las utilidades netas de operación obtenidas durante el período 2014, en proporción a la correspondiente participación de los señores inversionistas. 6. Propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. La presente propuesta en caso de aprobarse no da derecho de receso, por cuanto no existe modificación al régimen de inversión del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones.

4 Mociones Iniciales

5 Mociones Moción N 1: Se acuerda nombrar al Sr. Jaime Molina Ulloa, Miembro del Comité de Inversión de Improsa SAFI, como Presidente ad hoc de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. Moción N 2: Se acuerda nombrar al Sr. Jaime Ubilla Carro, Gerente General de Improsa SAFI, como Secretario ad hoc de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones.

6 Palabras de Bienvenida Jaime Molina, Miembro del Comité de Inversión.

7 Informe de Gestión Jaime Ubilla, Gerente General de Improsa SAFI.

8 Contexto 1. Crecimiento de la economía global menor al esperado. 2. Crecimiento de la economía de los Estados Unidos superior al pronosticado. 3. Incertidumbre generada por un atípico proceso electoral al que se sumaron los problemas comunes a las transiciones políticas, durante las cuales muchos programas y proyectos se detienen mientras las nuevas autoridades los examinan y deciden si darles continuidad o no. 4. Economía costarricense con un desempeño razonable en el 2014 en términos de crecimiento (3,5% en términos reales), con ningún avance en el frente fiscal finanzas públicas y un déficit del gobierno central que alcanzó el 5,3% del PIB. 5. En el sector inmobiliario observamos una expansión de metros cuadrados arrendables de oficinas, cuya absorción neta efectiva, aunque es positiva, todavía es insuficiente para canalizar la oferta existente en forma significativa.

9 Indicadores Los Crestones

10 Record en cantidad de Activos Totales administrados Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en millones US dólares.

11 Activos totales administrados Los activos aumentaron en $ , lo que representa una variación de 15,18% con respecto al cierre de La variación obedece principalmente a la compra de nuevos inmuebles, por un monto de $5,8 millones. Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en US dólares.

12 Nuevas inversiones en inmuebles 1. Oficentro La Virgen (Torre 8) Fecha de compra: 3 de junio de 2014 Ubicación: San José-Pavas Precio de compra: $ Banco Nacional El Alto Fecha de compra: 9 de diciembre de 2014 Ubicación: San José, Goicochea Precio de compra: $

13 Diversificación de cartera por actividad a) Disminuye servicio al pasar de 62% en el 2013 a 53% en el b) Se amplía el sector financiero con inquilinos de primer nivel. Fuente: Estados Financieros Auditados. Detalle por actividad económica según ingresos.

14 Diversificación de cartera por actividad Fuente: Estados Financieros Auditados. Distribución por Activos Totales según Inmueble.

15 Detalle de ocupación Fuente: Improsa SAFI. Datos con cierre al 2014.

16 Pasivos totales Al cierre del periodo fiscal 2014 los Pasivos Totales ascendieron a $24,7 millones. La principal partida corresponde a Documentos por Pagar, la cual muestra un saldo de $23,8 millones. Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en US dólares.

17 Detalle de pasivos bancarios Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en US dólares.

18 Cambios en la normativa contable que afectan la presentación de los Estados Financieros Auditados A partir del ejercicio 2014, la Superintendencia General de Valores introdujo una modificación de aplicación obligatoria a la forma en que se presentan los ajustes por valoración de bienes inmuebles, con el fin de iniciar un proceso de convergencia con la forma de presentación que requiere la Norma Internacional de Contabilidad Número 40. Tanto las plusvalías como las minusvalías serán reconocidas inicialmente en el Estado de Operaciones (Estado de Resultados) del Fondo de la siguiente forma: Las plusvalías como Ganancias No Realizadas por ajuste del valor de los inmuebles. Las minusvalías como Pérdidas no realizadas por ajuste del valor de los inmuebles. Una vez reconocidos en ingresos y gastos, se producen los siguientes efectos contables: No tiene efectos en la utilidad que se distribuye en términos de beneficios hasta que la venta del inmueble en cuestión se realiza. Se procede a trasladar la estimación al Estado de Activos Netos (Balance de Situación) tanto a la cuenta de Inversión en Inmuebles como a la Ganancia no realizada por valoración de Inmuebles.

19 Evolución de los ingresos totales Ingresos totales: $5,0 millones. Partidas representativas: Ingresos por Alquileres: la que ascendió $4,6 millones, lo que representa 91,1% de los Ingresos Totales. Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en US dólares.

20 Evolución de los gastos totales Durante el 2014 el Fondo disminuyó sus Gastos Totales al pasar de $3,5 millones en 2013 a $3,3 millones al cierre de Siendo los gastos de operación los que registran una mayor reducción. Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en US dólares.

21 Rendimiento de Los Crestones Fuente: Sugeval. Rendimientos líquidos a 12 meses.

22 Evolución en el mercado secundario Fuente: Sugeval. Rendimientos líquidos a 12 meses.

23 Valor de la participación Fuente: Sugeval. Rendimientos líquidos a 12 meses.

24 Evolución en el mercado secundario: apoyo regional

25 Indicadores Financieros Fuente: Estados Financieros Auditados.

26 Detalle de Sumas distribuibles por año Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en miles de US dólares.

27 Suma distribuible para el 2014 $ Para un dividendo por participación de $285,82. Fuente: Estados Financieros Auditados.

28 Extracto de Estados Financieros Auditados

29 Comentarios finales Improsa SAFI logró para Los Crestones: a) La cifra más alta registrada en Activos Totales administrados, lo que nos permitió preparar el Fondo para un desempeño financiero superior en el b) Aumentar la presencia de activos arrendados por entidades financieras como un medio para reducir la volatilidad del ingreso por arrendamiento y gestionar de una mejor manera los riesgos de desocupación de la cartera de activos.

30 Comentarios finales Improsa SAFI logró para Los Crestones: d) Al cierre del ejercicio fiscal 2014 se logró mantener la menor diferencia entre el valor en libros y el precio en el mercado secundario de las participaciones en el Fondo. e) Fortalecer la posición financiera del Fondo, con el fin de adecuar el balance de situación del mismo para una fuerte expansión durante el 2015, tal y como se conocerá en la agenda extraordinaria de la presente asamblea, sobre la propuesta de fusión de este fondo de inversión y el Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres.

31 Mociones

32 Mociones Moción N 3: Expuesto el Informe de Gestión correspondiente al período fiscal 2014 presentado por Improsa SAFI, la Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones acuerda aprobar dicho informe. Moción N 4: Expuesto los Estados Financieros Auditados correspondientes al período 2014, la Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones acuerda la aprobación de dichos Estados Financieros Auditados. Moción N 5: En virtud de la aprobación de los Estados Financieros Auditados del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones correspondiente al periodo 2014, la Asamblea de Inversionistas del Fondo acuerda:

33 Mociones Continuación Moción N 5: Declaratoria de dividendos pagados para el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del Considerando que: 1. En virtud de la aprobación de los Estados Financieros Auditados del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de Considerando que el Prospecto vigente del Fondo Los Crestones contempla como parte de su política de distribución de ingresos netos la repartición de dichas sumas con una periodicidad trimestral. 3. Que en cumplimiento con lo dispuesto por el prospecto vigente del Fondo Los Crestones, Improsa SAFI procedió a la distribución de $ por concepto de dividendos en el periodo 2014 con cargo a la utilidad neta generada.

34 Mociones Continuación Moción N 5: Declaratoria de dividendos pagados para el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del Acuerdo propuesto: 1. Se acuerda distribuir la suma de $ con cargo a las utilidades netas obtenidas en el 2014 por el Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones en proporción a la correspondiente participación de los Señores Inversionistas. 2. Se acuerda ratificar los pagos efectuados por Improsa SAFI a los Señores Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones por concepto de distribución de rendimientos por un monto de $ , todo en conformidad con lo dispuesto por el prospecto vigente.

35 Agenda Extraordinaria

36 Propuesta de fusión Propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. La presente propuesta en caso de aprobarse no da derecho de receso, por cuanto no existe modificación al régimen de inversión del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones.

37 Propuesta de valor de Improsa SAFI Propuesta de fusión Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en US dólares.

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39 Credenciales Sr. Roberto Venegas: Experiencia de 27 años en el mercado financiero centroamericano. Se desempeñó por espacio de 11 años en la Bolsa Nacional de Valores S.A. en posiciones gerenciales. Durante sus últimos 6 años en la Bolsa, se desempeñó como Gerente General. Cuenta con una vasta experiencia en el sector financiero y en el mercado de valores. Ha sido investigador del Instituto de Investigaciones Económicas de la U.C.R, profesor universitario, conferencista invitado, miembro de juntas directivas, consultor en aspectos económicos y financieros para compañías públicas y privadas. Actualmente se dedica a la gestión de negocios de banca de inversión y a brindar asesoría financiera especializada a compañías. Profesional con amplia experiencia en valoración de empresas. Además, se ha desempeñado como perito independiente para la valoración financiera de inmuebles para fondos de inversión inmobiliaria. Ha realizado valoraciones para La Nación, Grupo Financiero Improsa, Atlas Eléctrica y muchas empresas privadas de la región centroamericana. Ha participado en múltiples transacciones de banca de inversión. En bolsa es el estructurador independiente más activo del mercado. Ha estructurado y gestionado la colocación de más de $1.300 millones en bonos, acciones comunes, acciones preferentes y papel comercial. Licenciado en Economía de la Universidad de Costa Rica y cuenta con un MBA de INCAE.

40 Valoración Financiera de la Fusión Roberto Venegas Presidente de FCCA Capital

41 La transacción propuesta: Fusión por absorción del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres por parte de el Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones < Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres Valor del Patrimonio: $ Valor de la participación: $5.219 Valor del Patrimonio: $ Valor de la participación: $5.137 Valor del Patrimonio: $ Valor de la participación: $4.624 Fuente: Improsa SAFI y Proyecciones FCCA Capital. Datos en US dólares. Datos no consideran derecho de Receso

42 Economías de escala Propuesta de fusión Fuente: Estados Financieros Auditados. Datos en US dólares.

43 Por qué apoyar la transacción propuesta?

44 Mociones

45 Mociones Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión: Se acuerda autorizar la fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión Inmobiliario No Diversificado Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. La presente propuesta en caso de aprobarse no da derecho de receso, por cuanto no existe modificación al régimen de inversión del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. Considerando las valoraciones presentadas y tomando en cuenta que el resultado final del ejercicio del derecho de receso que debe otorgarse en el Fondo de Inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres podría variar desde cero hasta un diez por ciento de las participaciones en circulación, se acuerda autorizar:

46 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. i. Que el precio del intercambio de las participaciones del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres por las participaciones del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones pueda variar de acuerdo con el porcentaje de inversionistas del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres que se acojan al derecho de receso. ii. Que conforme las valoraciones efectuadas, el precio de intercambio de las participaciones del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres puede variar desde $4.624 por título de participación en caso de que nadie ejerza el derecho de receso, hasta un precio de $4.803 por título de participación, en caso de que el ejercicio del receso sea de un diez por ciento de las participaciones, por un título de participación del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones cuyo valor asciende a $5.137.

47 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. iii. iv. En caso de ser necesario, y siempre que el Comité de Inversión así lo acordase, se autoriza a la administración de Improsa SAFI correr un nuevo escenario de valoración financiera, en la eventualidad de que el ejercicio de derecho de receso sea superior al 10%, y siempre que dicha instancia acordase continuar con el proceso de fusión por absorción de los fondos de inversión citados, por lo que el precio de intercambio de las participaciones definitivo para ambos fondos de inversión serán debidamente comunicados al mercado bursátil mediante Hecho Relevante. De ser necesario, se procederá a realizar el pago en dinero en efectivo a los inversionistas del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres, con el fin de completar la proporción de intercambio de los títulos de participación con recursos del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones.

48 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. v. Sobre esta base, se instruye a la Administración para que aplique la misma metodología de valoración aquí presentada para determinar el intercambio definitivo una vez ejercido el derecho de receso por los inversionistas que se encuentren en condición de ejercerlo y hayan cumplido con los trámites correspondientes y el efectivo relacionado y comunique dicho término de intercambio definitivo y el efectivo relacionado mediante hecho relevante, una vez finalizado el derecho de receso respectivo. vi. Se acuerda delegar en la Administración realizar todos los actos y gestiones que sean necesarios ante las autoridades regulatorias costarricenses, a fin de: Obtener la autorización e inscripción de la fusión acordada de parte de la SUGEVAL.

49 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Generar el intercambio de participaciones, de modo que la Administración entregue al custodio correspondiente a cada inversionista del fondo de inversión que desaparece las participaciones del fondo de inversión prevaleciente y el dinero correspondiente, recibiendo a cambio las participaciones del fondo de inversión que desaparece. Autorizar a la Administración para gestionar con las entidades de custodio el canje de las participaciones y pago del efectivo correspondiente ya sea por derecho de receso o intercambio de participaciones. Proceder con la transferencia electrónica de los activos líquidos a favor del fondo prevaleciente, a saber el Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones.

50 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Solicitar a Registro Nacional que en virtud de la fusión y en aplicación analógica del artículo 224 del Código de Comercio, que los bienes inmuebles registrados a nombre de Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres que desaparece, deben registrarse a nombre del Fondo prevaleciente. Registrar en el balance general del Fondo prevaleciente todos los activos y pasivos de Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres a su valor razonable en la fecha en que la fusión sea aprobada por la Superintendencia General de Valores. Refinanciar los pasivos provenientes del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres. Para determinar el valor razonable de los activos entregados y de los pasivos asumidos, se seguirá el siguiente procedimiento:

51 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Para el efectivo y otros medios líquidos, así como anticipos, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, y la totalidad de los pasivos (corrientes y no corrientes), en la fecha en que la fusión adquiera firmeza legal se utilizarán las sumas que se encuentren debidamente registrados en la contabilidad del Fondo. Para el inventario de bienes inmuebles, se registrarán por el menor valor entre el avalúo pericial y el financiero, para lo cual se practicarán los avalúos correspondientes conforme la normativa lo requiere. Inscrita dicha fusión, se presentará ante distintas entidades públicas y/o privadas que correspondan las certificaciones o documentos que sean necesarios para acreditar la fusión y que el fondo de inversión prevaleciente asuma de pleno derecho todos los derechos o beneficios y obligaciones del fondo que desaparece, entre los cuales se destacan los permisos, licencias, autorizaciones, contratos, entre otros.

52 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Proceder con la desinscripción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres ante las autoridades reguladoras. Proceder con la notificación de los inquilinos del proceso de fusión acordado en la presente asamblea de inversionistas. Ejecutar cualquier otro acto que sea necesario para inscribir la fusión correspondiente y acreditar al fondo de inversión prevaleciente todos los derechos, beneficios y obligaciones de Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres. Se acuerda autorizar a Improsa SAFI para que proceda a emplear como el mecanismo para el otorgamiento del derecho de receso que asiste a los inversionistas del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres el endeudamiento bancario.

53 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Se acuerda autorizar que la fuente de pago del derecho de receso será por medio del financiamiento bancario de entidades financieras privadas o públicas, locales o internacionales, o bien con recursos propios, de acuerdo con las condiciones que la Sociedad Administradora considere más beneficiosas. Se acuerda autorizar que el plazo máximo a proponer para la ejecución del reembolso por el derecho de receso será de un año. En virtud de lo anterior, se autoriza en este acto a Improsa SAFI a prorrogar dicho plazo por un periodo igual y por una única vez en caso de requerirlo.

54 Mociones Continuación Moción N 6: Presentación y aprobación de la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión no Diversificado Inmobiliario Tres, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Se acuerda autorizar a Improsa SAFI para que ejecute el derecho de receso al precio que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se utilizará como fuente de información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión. Por tanto el precio por participación será de $4.500, conforme la certificación obtenida de PIPCA de fecha 23 de marzo del Se autoriza que Improsa SAFI otorgue dentro del proceso de derecho de receso en el fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Tres el retracto de las solicitudes de receso que se confeccionen.

55 Mociones Moción N 7: La Asamblea de Inversionistas acuerda declarar como acuerdos firmes todos los acuerdos adoptados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. Moción N 8: Se acuerda otorgar poder amplio y suficiente a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A., en representación del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, para que comparezca ante uno o varios de los notarios Jessica Salas Arroyo, Esteban Carranza Kopper, Pablo Sancho Coto y/o María Verónica Riboldi López, para que protocolicen en lo conducente o certifiquen el acta y los acuerdos adoptados en esta Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo Los Crestones.

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