1. OBJETO El presente dcument establece las cndicines generales de cntratación que regulan las relacines entre empresas del Grup Cepsa (en l sucesiv Cepsa) y la cntraparte (en l sucesiv el Prveedr) para la cmpra de equips y materiales, según prceda, ya tengan frma de Cntrat de Pedid. 2. ÁMBITO DE APLICACIÓN Estas Cndicines Generales de Cmpra de Bienes serán aplicables a tds ls Pedids y Cntrats frmalizads pr las empresas que integran el Grup Cepsa. Cualquier excepción a alguna de estas cndicines generales pr parte del Prveedr slamente será válida si, frmulada pr escrit, ha sid aceptada del mism md pr Cepsa. Las excepcines que se acuerden pr este prcedimient sól serán aplicables a un Pedid Cntrat cncret, n pudiend hacerse extensivas a trs pedids cntrats pasads futurs. En ningún cas serán de aplicación las Cndicines Generales de Venta del Prveedr. Tampc será de aplicación cualquier cndición, especificación similar que el Prveedr incluya en sus albaranes de entrega, facturas en general en cualquier dcumentación intercambiada entre las partes cn casión del Pedid Cntrat, y que cntradiga l dispuest en estas Cndicines Generales de Cmpra. 3. PRESENTACIÓN DE OFERTAS El ferente entregará su ferta de acuerd cn l establecid en la crrespndiente petición de ferta presentada pr Cepsa. Cepsa se reserva el derech a aceptar rechazar la ferta sin que ell de lugar a ningún derech a indemnización pr parte del Prveedr. Salv que se especifique un plaz diferente en la petición de ferta, las fertas tendrán una validez de treinta (30) días cntads a partir de la fecha de su recepción pr Cepsa. Cepsa n asumirá ningún gast derivad relacinad cn la presentación de la ferta pr el Prveedr. 4. FORMALIZACIÓN DE PEDIDOS Y CONTRATOS Td Prveedr de bienes de Cepsa deberá estar dad de alta en el sistema de registr y hmlgación de Cepsa, según l señalad en: http://www.cepsa.cm/cepsa/prveedres/registr_y_hmlgacin/, previamente a la frmalización de cualquier Cntrat Pedid. Las fertas aceptadas pr Cepsa se frmalizarán mediante el crrespndiente Cntrat Pedid. Cualquier mdificación a l establecid en ls misms deberá frmalizarse pr escrit. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 1 de 13
Ls Pedids Cntrats enviads pr Cepsa se cnsiderarán tácitamente aceptads pr el Prveedr, salv cmunicación escrita en cntrari recibida en el plaz de siete (7) días desde la fecha de enví del mism. La aceptación del Pedid pr el Prveedr significa la aceptación también de la ttalidad de estas Cndicines Generales de Cmpra de Bienes que frman parte integrante de aquel. Igualmente, el suministr ttal parcial pr el Prveedr implica su aceptación de las presentes cndicines y del Pedid cursad. Se entiende pr dcumentación cntractual el cnjunt de dcuments frmad pr: - el Cntrat, Pedid aceptad cn el que se frmalice la adjudicación, - Nrma especificación técnica, si prcede. - Plan de calidad si prcede. - Cndicines particulares, si prceden. - Cndicines generares de Cepsa. - y pr últim, la Oferta del Prveedr. En cas de cntradicción entre alguns de ls dcuments que cmpnen la dcumentación cntractual, prevalecerá l indicad en el rden anterir, a mens que se indique expresamente pr Cepsa tra csa. 5. RECEPCIÓN DE BIENES Ls bienes bjet del Pedid Cntrat se entregarán cnfrme a l establecid en la dcumentación cntractual. En cas de rechaz del suministr, pr causas justificadas, se cnsiderará cm n puest a dispsición, crriend ls gasts de devlución pr cuenta del Prveedr, salv que ambas partes acuerden expresamente tra csa. Cepsa se reserva el derech de aceptar el suministr defectus acrdand cn el Prveedr la minración del preci en función del defect cnstatad. 6. PLAZO Y CONDICIONES DE ENTREGA DE LOS BIENES La entrega de ls equips y materiales se realizará en la fecha, lugar y demás cndicines especificadas en la dcumentación cntractual, sin que puedan sufrir variacines, salv aceptación expresa de Cepsa. Cepsa pdrá variar las cndicines de entrega de ls equips materiales siempre que medie avis enviad pr escrit al Prveedr cn una antelación al mens de 15 días a la fecha de entrega. En este cas, Cepsa y el Prveedr pactarán unas nuevas cndicines de entrega. 7. TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD El títul de prpiedad y el riesg de pérdida dañ de ls equips materiales se entenderán transferids pr el Prveedr a Cepsa cn la entrega en el lugar cnvenid en la dcumentación cntractual y de acuerd cn el Incterm establecid en el Pedid Cntrat. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 2 de 13
8. PRECIOS Ls precis establecids en ls Pedids y/ Cntrats frmalizads sn fijs y n revisables, n pudiéndse aplicar ningún carg adicinal que n haya sid previamente aceptad pr escrit pr Cepsa. 9. CONDICIONES DE PAGO Y FACTURACIÓN Cualquier pag se hará previa presentación pr el Prveedr de la prtuna factura except cuand se siga un prcedimient de autfacturación según l señalad más adelante, cnfrme a ls hits de pag señalads en el Cntrat Pedid. Tdas las facturas deberán indicar ls dats identificativs del Prveedr y de Cepsa, cnfrme a ls requisits legales, así cm el númer del Pedid Cntrat. Asimism, deberá cnsignarse de frma desglsada el I.V.A. u trs impuests, de cnfrmidad cn la nrmativa reguladra. Tdas las facturas deberán ser enviadas pr el Prveedr a la siguiente dirección: facturas_cap@cepsa.cm Ls pags se harán efectivs mediante pag bancari cnfirmad (cnfirming) a ls sesenta (60) días a cntar desde la fecha de recepción de ls servicis prestads a cnfrmidad de Cepsa. El Prveedr facilitará ls dats bancaris de dmiciliación. Se establecerá un prcedimient de autfacturación electrónica, pr el cual Cepsa generará en nmbre y pr cuenta del Prveedr las facturas mensuales crrespndientes a ls servicis prestads de acuerd cn l pactad en el Acuerd de Autfacturación Electrónica que a tal efect deberán suscribir las partes. 10. IMPUESTOS El Prveedr se hará carg de tds ls impuests que graven su actividad cnfrme a la legislación vigente. El Prveedr cnsignará en sus facturas, en su cas, el Impuest sbre el Valr Añadid (IVA), el Impuest General Indirect Canari (IGIC) para sus servicis prestads en las Islas Canarias, y está bligad a cumplir cn respect a la Hacienda Pública cuantas bligacines de tip material frmal impne a td sujet pasiv la Ley reguladra del impuest aplicable y sus demás dispsicines en vigr. Para que cas de prveedres n residentes, se aplicará la retención crrespndiente sbre el imprte de la factura cnfrme a la legislación vigente. En ls supuests de aplicación de un Tratad de Dble Dispsición, el Prveedr deberá facilitar cn anteriridad a la fecha de pag de cualquier factura y cn carácter anual, un certificad de residencia fiscal emitid pr su país de residencia, cn mención expresa al cnveni aplicable y plena vigencia tempral (actualmente un añ desde la fecha de emisión). 11. GARANTÍAS Y RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR El Prveedr garantiza a Cepsa que: a) Ls bienes suministrads están libres de defects, visibles u cults, pr man de bra, materiales fabricación. b) Ls bienes suministrads están realizads cnfrme a las especificacines, plans, muestras y cualquier tra descripción establecida que les sean aplicables. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 3 de 13
c) Ls bienes suministrads cumplen tds ls requisits que cntractual y legalmente sean exigibles en materia de calidad, prtección del medi ambiente y prevención de riesgs labrales. d) Ls bienes suministrads cumplen ls requisits peracinales establecids, en su cas, sbre rendimient y cnsum además, el Prveedr garantiza el bien suministrad cntra td defect errr en la cncepción, ejecución y materiales utilizads, pr el períd de garantía establecid, en su cas, en el Cntrat Pedid crrespndiente. e) En cas de ser Prveedr de prducts envasads, está acgid al Sistema de depósit, devlución y retrn de envases, a algun de ls Sistemas integrads de gestión de residus de envases y envases usads, de acuerd cn l recgid en la Ley 11/1997, de 24 de abril, de envases y residus de envases. f) (Sól para sustancias químicas) Tdas las sustancias que cmpnen ls bienes suministrads cumplen cn ls requisits y requerimients establecids pr el Reglament 1907/2006 (REACH) y demás nrmativa que la cmplemente sustituya en un futur. Asimism, el prveedr manifiesta haber btenid de ls tercers suministradres de las citadas sustancias cnfirmación de que las mismas cumplen cn la nrmativa mencinada anterirmente. g) En sus relacines cmerciales cn Cepsa, el Prveedr está bligad al cumplimient de las dispsicines legales y nrmativa, que estuvieren vigentes en cada mment en materia fiscal, labral, de seguridad scial, de seguridad y salud, de prevención de riesgs labrales y de mediambiente. h) Además, se cmprmete a cumplir a respetar y hacer respetar a sus prveedres y subcntratistas el Códig Étic de Prveedres de Cepsa, el cual se encuentra dispnible en la página web de Cepsa, http://www.cepsa.cm/cepsa/prveedres/cdig_etic_de_prveedres. El perid de garantía, salv que se establezca tra csa en la dcumentación cntractual, será de 12 meses a cntar desde la puesta en marcha 24 meses a cntar desde la entrega, l que antes curra. Dentr del perid de garantía, el Prveedr se cmprmete a sustituir crregir cn prntitud y sin cste para Cepsa, td bien suministrad que n cumpla cn la dcumentación cntractual y cn ls requisits señalads en ls punts anterires. En cas de que el Prveedr n cumpliese su bligación de crregir sustituir, tal y cm se establece anterirmente, Cepsa se reserva el derech de crregir sustituir ls defects errres detectads, pr sí mism a través de un tercer, y cargar al Prveedr ls gasts cnsiguientes, para l cual Cepsa pdrá descntar el imprte crrespndiente a ess gasts de las facturas pendientes de abn, retener hasta ese imprte cualquier cantidad pendiente de pag, ejecutar, si l hubiere y hasta dich imprte, el/ls aval/es entregad/s pr el Prveedr. El Prveedr garantiza a Cepsa, que ls bienes suministrads están libres de gravámenes y cargas a favr de terceras partes n declaradas cncidas pr Cepsa. El Prveedr eximirá e indemnizará a Cepsa, de cualquier gast, carga gravamen resultantes de la falta de cumplimient de las bligacines cntractuales del Prveedr cn sus suministradres, cntratistas, empleads, agentes cualquier persna física jurídica cn quien haya cntraíd un cmprmis de cualquier naturaleza. El Prveedr mantendrá, asimism, a Cepsa libre de respnsabilidades y perjuicis, y le indemnizará pr tda pérdida, garantía ecnómica, cste, dañs gasts en que incurra pr causa de cualquier demanda acción cntra él, cm cnsecuencia del us venta de ls bienes suministrads. Cepsa se reserva el derech a participar en la defensa cntra estas demandas accines, si así l decide, asumir pr sí mism la defensa, utilizand sus prpis letrads. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 4 de 13
El Prveedr eximirá e indemnizará a Cepsa, frente a dañs gasts que, pr causa de la respnsabilidad impuesta pr la ley, recayeran sbre éste, así cm pr ls dañs y perjuicis casinads pr lesines muerte de cualquier persna persnas, quien quiera que fuese, y/ dañs a prpiedades, a quien quiera que perteneciesen, que surgieran cm cnsecuencia de la realización pr el Prveedr de ls trabajs de instalación y/ de puesta en marcha de ls bienes y/ equips suministrads a Cepsa. El Prveedr garantiza que dispne de las cesines, licencias, autrizacines y derechs necesaris de ls titulares para llevar a cab el bjet del Pedid Cntrat, crriend pr su exclusiva cuenta el pag de ls derechs pr tales cncepts, respndiend frente a Cepsa de cualquier reclamación que se derive de su incumplimient. El Prveedr mantendrá indemne y defenderá, libre de td gast, a Cepsa frente a tda demanda acción pr infracción de derechs de prpiedad industrial intelectual derivads del emple venta de ls bienes suministrads. 12. AVALES Cepsa pdrá, a su criteri, slicitar del prveedr ls siguientes avales: - Aval pr anticips a cuenta, en el cas en el que, de acuerd cn el Pedid y / Cntrat, Cepsa hubiese anticipad algún pag al Prveedr. El imprte del aval será equivalente al imprte del pag anticipad pr Cepsa, y el perid de validez será el especificad en el mism. - Aval de fiel cumplimient, para garantizar el cumplimient de las bligacines derivadas del suministr del equip material slicitad, recgidas en la dcumentación cntractual, cn un perid de validez de acuerd cn el perid de garantía cnvenid y pr la cuantía señalada en el Pedid Cntrat. - Aval en garantía del cumplimient de ls términs de la licitación, para garantizar el cumplimient pr el Prveedr de ls términs de la misma. Ls mdels de aval sn ls facilitads pr Cepsa al Prveedr durante el prces de licitación. 13. INSPECCIÓN Y CALIDAD Cepsa, mediante sus representantes autrizads, se reserva el derech de inspeccinar el cumplimient de requisits de ls equips materiales cntratads en ls almacenes talleres del Prveedr y/ en ls de sus subcntratistas antes de su expedición. Esta inspección n eximirá al Prveedr de la respnsabilidad de suministrar ls equips materiales en estrict acuerd cn las especificacines y ls requerimients legales aplicables, ni de las bligacines derivadas de las garantías cmprmetidas. 14. COMPENSACION EL Prveedr faculta expresamente a Cepsa para que esta Sciedad pueda cmpensar las cantidades que, pr cualquier cncept de este Pedid y/ Cntrat, le sean debidas, cn cualesquiera cantidad cantidades que Cepsa y/ cualquier tra Sciedad de su Grup deba al Prveedr, cualquier tra Sciedad de su Grup, en virtud de este cualquier tr cntrat que tuvieren suscrit, facultándlas desde este mment para realizar ls traspass prtuns. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 5 de 13
15. RESPONSABILIDAD MEDIOAMBIENTAL El Prveedr mantendrá un firme cmprmis en términs de seguridad, salud, calidad y respet pr el medi ambiente. El Prveedr realizará la actividad de acuerd a las mejres prácticas cumpliend cn ls estándares internacinalmente aceptads respect a la Seguridad, salud, calidad y medi ambiente, respetand y cumpliend las leyes, nrmas y reglaments aplicables en cada cas, y de acuerd al lugar dnde realicen su actividad, manteniend en td cas, un enfque preventiv y de fment de iniciativas que prmuevan una mayr respnsabilidad ambiental, y haciend un us eficiente de ls recurss naturales que minimicen su impact ambiental. Además deberá cntar cn medidas crrectivas para mitigar cualquier dañ causad y restablecer la situación anterir. El Prveedr durante td el períd de ejecución de cualquier cntrat en la Planta cumplirá, y hará que sus subcntratistas cumplan plenamente, tdas las nrmas de seguridad, salud, calidad y de medi ambiente. El Prveedr deberá infrmar expresa y, cntinuamente durante td el períd de ejecución del cntrat, sbre cualquier circunstancia relativa a la seguridad, salud, calidad y medi ambiente y acepta su plena respnsabilidad sbre cualquier efect advers derivad de sus accines, misines negligencias en dichas materias. El Prveedr deberá manipular, almacenar y eliminar ls residus peligrss de una frma segura de acuerd a la regulación vigente, prcurar la reducción de emisines atmsféricas, evitar ls impacts negativs en suels, realizar gestión de ls vertids de aguas residuales de acuerd a la nrmativa vigente, minimizar ls residus y cntribuir al reciclaje y a la utilización de materiales y prducts, y en cualquier cas utilizar tecnlgías respetusas cn el medi ambiente. 16. SEGURIDAD, SALUD LABORAL Y PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES El Prveedr será respnsable del cumplimient de tdas las dispsicines legales de carácter ficial privad en materia de Seguridad y Salud Labral y Prevención de Riesgs Labrales, bligándse a la implementación de las mismas. El Prveedr declara y garantiza que n existen vicis cults, ni denuncias y/ pleits pendientes, ni infraccines administrativas, ni sancines relativas a cualquier incumplimient en estas materias, respnsabilizándse de n ser ciert de cualquier prblema que pudiera surgir relacinad cn dichas materias. 17. SEGUROS El Prveedr tiene suscritas se bliga a suscribir y mantener en vigr durante tda la vigencia del presente Pedid y/ Cntrat, cn Cmpañías Aseguradras de recncida slvencia, que resulten aceptables para Cepsa, las Pólizas de Segurs indicadas en ls apartads siguientes y que apliquen pr razón de ls servicis cntratads, y hacer y cntrlar que ls subcntratistas suscriban y mantengan segurs equivalentes. a) Segurs de accidente que prcedan, de tds sus trabajadres y ls de sus subcntratistas asignads a ls servicis, cn la cbertura que cm mínim satisfaga las exigencias legales al respect y/ l establecid pr ls Cnvenis Clectivs que resulten aplicables, así cm tds ls segurs bligatris legalmente exigibles. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 6 de 13
b) Segurs de Respnsabilidad Civil bligatri y vluntari de circulación de vehículs maquinaria, cnfrme cn las cndicines exigidas pr la Legislación en vigr, y cn un límite de indemnización n inferir a CINCUENTA MILLONES DE EUROS (50.000.000 ) pr siniestr. c) Segur de Respnsabilidad Civil, pr un imprte mínim de VEINTE MILLONES DE EUROS (20.000.000 ) cn Respnsabilidad Civil Patrnal sin límite, y en cas de que l hubiera, cn un límite mínim de TRESCIENTOS MIL EUROS (300.000.- ) pr víctima. Este segur debe de garantizar la respnsabilidad del Prveedr derivada de dañs lesines, materiales persnales, así cm sus cnsecuencias, causads a Cepsa u trs tercers, aunque ests tercers hayan dirigid su reclamación directamente cntra Cepsa, según las siguientes cberturas: Respnsabilidad Civil General Expltación. Respnsabilidad Civil Patrnal. Respnsabilidad Civil derivada de ls vehículs y maquinaria (en exces de ls segurs de RC de circulación). Respnsabilidad Civil Pst-Trabajs. Respnsabilidad Civil Cruzada entre asegurads. Respnsabilidad Civil prfesinal. Respnsabilidad Civil pr cntaminación accidental. Respnsabilidad Civil derivada del transprte, la carga y la descarga. Cualquier tra Respnsabilidad Civil que pueda derivarse de la ejecución del presente Pedid/Cntrat. Este segur deberá cubrir las respnsabilidades derivadas del Pedid Cntrat, hasta la finalización del perid de garantía y recepción definitiva, y psterirmente también deberá cubrir las respnsabilidades del Prveedr, derivadas de este Pedid/Cntrat y que sean legalmente exigibles. Ests segurs deberán cnsiderar a Cepsa cm tercer en relación cn el Prveedr (Respnsabilidad Cruzada) y serán cnsiderads primaris en relación cn cualquier tr segur de respnsabilidad civil de dañs materiales y pérdida de beneficis cntratad pr Cepsa. Cnsecuentemente, en cas de prducirse un añ que esté cubiert tant pr el segur de respnsabilidad civil del Prveedr y de dañs materiales y perdida de benefici de Cepsa, el segur del Prveedr actuará en primer lugar y el segur de Cepsa actuará sbre el exces per empezand a aplicar la franquicia a cntar desde el primer eur del añ. d) Segur de Transprte que garantice las pérdidas dañs que sufran ls Equips y Materiales (que se vayan a utilizar en la prestación del servici y aprtads pr el Prveedr transprtads baj su respnsabilidad), durante su transprte, almacenamient intermedi, carga y descarga y/ manipulación desde ls lugares de fabricación hasta su emplazamient en el lugar en el que se efectúen ls trabajs. e) Segur de Respnsabilidad Mediambiental pr el mism límite que el segur de Respnsabilidad Civil. f) Segur de Dañs Materiales que cubra tds ls equips que se encuentren baj la respnsabilidad del Prveedr cn un límite nunca inferir a su valr de sustitución. g) Cualquier tr segur que sea requerid pr las dispsicines legales aplicables a ls trabajs y servicis realizads pr el Prveedr sus subcntratistas en relación cn el presente Pedid Cntrat. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 7 de 13
En ningún cas, ls Segurs cntratads limitan las respnsabilidades asumidas pr el Prveedr y derivadas del presente Pedid Cntrat. En el supuest de prducirse un siniestr, el Prveedr deberá adptar tdas las medidas necesarias para evitar mitigar ls dañs. N bstante la existencia de ls segurs indicads en la presente cláusula de Segurs, prevalece l indicad en la cláusula de Respnsabilidad, de md que el Prveedr es respnsable de aquells dañs y perjuicis que n estuvieran cubierts pr dichs segurs, bien pr la franquicia cntratada cn mtiv de n cbertura, de exclusines de cbertura que fueran de aplicación. El Prveedr prprcinará a Cepsa certificacines de las Aseguradras en relación a las Pólizas que tenga cntratadas y/ que cntrate específicamente, y que afecten a este Pedid/Cntrat, indicand el nmbre de la Aseguradra, el númer de Póliza, las cberturas, exclusines, ls límites, sublímites y franquicias, fechas de inici y vencimient. Asimism prprcinará a Cepsa cualquier mdificación que pudieran sufrir las Pólizas de Segur durante la vigencia del Pedid/Cntrat. Cepsa se reserva el derech a slicitar en cualquier mment una cpia cmpleta de las Pólizas de Segur cntratadas, que el Prveedr deberá pner a su dispsición en el plaz de siete (7) días naturales desde la slicitud. EL Prveedr se bliga a ntificar a Cepsa cualquier avis de cancelación reducción de cbertura que le sea ntificad pr la Aseguradra. Cepsa pdrá denegar el acces del persnal del Prveedr sus subcntratistas a las instalacines de Cepsa, en tant en cuant n se acredite cnvenientemente pr el Prveedr la existencia y vigencia de ls segurs exigids pr la presente clausula, n pudiend en ningún cas ser alegada esta situación pr el Prveedr cm causa de retras en la prestación de sus servicis de mayres cstes de ls trabajs. 18. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN El Prveedr n pdrá subcntratar ni asignar transferir, ttal parcialmente, el Pedid Cntrat, ni ningun de ls derechs y bligacines dimanantes del mism, sin la aprbación previa y pr escrit de Cepsa. El Prveedr se cmprmete a realizar ls suministrs pr sí mism, n pudiend subcntratarls cn tercers sin la previa autrización expresa y pr escrit de Cepsa. En el supuest de que Cepsa autrice la subcntratación, el Prveedr deberá smeter a Cepsa la lista de empresas subcntratistas para que ésta prceda a su hmlgación, si prcede, cn anteriridad a la frmalización del Cntrat. Quedan expresamente exceptuads de la subcntratación ls trabajs de asistencia técnica especializada que en cada cas se acuerden entre Cepsa y el Prveedr, bien en el mment en el que se realice la planificación de ls trabajs, cuand eventualmente así se requiera. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 8 de 13
En ls cass en ls que prceda, el Prveedr sól pdrá subcntratar cn empresas que cumplan cn ls requisits establecids pr la Ley 32/2006, de la Subcntratación en el Sectr de la Cnstrucción, y el Reglament 1109/2007 que la desarrlla, siend respnsabilidad del Prveedr cmprbar que tds ls Subcntratistas cumplen cn ls requisits exigids pr ambas nrmas, pudiend Cepsa, en cualquier mment, exigirle que acredite tal cumplimient. El Prveedr asume la ttal respnsabilidad de ls servicis que haya subcntratad cn tercers y respnderá en td cas ante Cepsa de cualquier circunstancia derivada de la realización de ls servicis subcntratads, de cualquier incumplimient de la nrmativa vigente en materia de subcntratación. 19. PENALIZACIONES 19.1. Cnsideracines generales sbre las penalizacines Las penalizacines se descntarán del pag de las facturas pendientes de pag del aval establecid, si l hubiere. N bstante l anterir, se pacta pr las partes que se pueden establecer penalizacines adicinales para cada pryect específic, que se determinarán en el Pedid Cntrat. Las penalizacines serán plenamente cmpatibles cn las indemnizacines pr dañs y perjuicis que Cepsa pudiera reclamar al Prveedr pr respnsabilidades prfesinales derivadas de tras causas. El imprte de las penalizacines, fijad en la frma prpuesta en esta cláusula, se cnsiderará líquid, vencid y exigible a efects de cmpensación cn cualesquiera trs crédits que existiesen a favr del Prveedr. En ningún cas el imprte agregad de las penalizacines pdrá exceder el diez pr cient (10%) del preci ttal. Llegad el límite de las penalizacines, Cepsa tendrá derech a reslver el Pedid Cntrat. 19.2 Pr retrass en la entrega: Se establecerán en el Pedid Cntrat. En su defect, y cn carácter general, se aplicará una penalización del 0.5% del imprte de ls equips materiales n entregads en el plaz establecid, pr semana de retras fracción, cn un máxim del 10 % del ttal del Pedid Cntrat en el cual se incluyen ls equips materiales. 19.3 Pr incumplimient de garantías peracinales: Tds ls equips materiales que l requieran tendrán establecidas garantías peracinales sbre el rendimient/cnsum del bien suministrad, las cuales vendrán definidas en el Pedid Cntrat. En cas de incumplimient pr el Prveedr de las garantías peracinales de acuerd a l estipulad en el Pedid Cntrat, se pacta una penalización aplicable del 0.5% pr cada punt prcentual cmplet de desviación. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 9 de 13
20. CANCELACIÓN DEL PEDIDO O CONTRATO Cepsa se reserva el derech de cancelar en cualquier mment el Pedid Cntrat, sin incurrir en gast algun, cn sól cmunicársel al Prveedr escrit, en ls siguientes cass: a) La entrega de ls equips materiales bjet de un Pedid Cntrat n se ha realizad dentr del plaz de entrega especificad en el Pedid. b) Existencia de inexactitudes graves en la infrmación frecida pr el Prveedr en relación cn el Pedid, especialmente en l relacinad cn su capacidad para ejecutar el Pedid a la calidad de ls bienes prducts bjet del Pedid Cntrat de ls materiales necesaris cualquier tr aspect relacinad cn ls bienes prducts bjet de cmpra. c) El Prveedr deja de cumplir alguna de las garantías e indemnizacines establecidas en estas Cndicines Generales de Cmpra de Bienes en el Pedid Cntrat. d) El Prveedr incumpliera gravemente las cndicines de seguridad impuestas para la ejecución de servicis de mntaje e instalación de ls bienes suministrads, en instalacines de Cepsa. e) La n entrega de ls avales establecids, si ls hubiera, su n renvación el vencimient de ls misms, pr cualquier causa, cn anteriridad al cumplimient de las bligacines garantizadas. f) El incumplimient del Códig Étic de Prveedres del Grup Cepsa. En el cas de prducirse la cancelación del Pedid reslución del Cntrat pr algun de ls mtivs citads anterirmente, Cepsa se reserva el derech de ejecutar las fianzas n devlver cualquier entrega parcialmente adelantada sin perjuici de que, haciend valer sus derechs, demande al Prveedr pr dañs y perjuicis. Asimism, Cepsa pdrá cancelar el Pedid Cntrat en cualquier mment, ttal parcialmente, cn sól cmunicársel al Prveedr pr carta, fax, telex, telegrama. Al recib de esta cmunicación, el Prveedr detendrá td trabaj relacinad cn el Pedid Cntrat. A partir de esta cmunicación, el pag del trabaj realizad y/ ls bienes acpiads en el mment en que se reciba el avis de cancelación, se negciará entre el Prveedr y Cepsa, cn arregl a equidad y en base al Cntrat establecid. 21. CONFIDENCIALIDAD Tda la infrmación que Cepsa pnga a dispsición del Prveedr cm cnsecuencia de presente Pedid Cntrat, incluyend ls plans, diseñs y especificacines entregads pr Cepsa al Prveedr, es de la exclusiva prpiedad de Cepsa y tendrá la cnsideración de cnfidencial, pr l que el Prveedr se bliga a n revelar la infrmación ni ceder sus cpias reprduccines a tercers sin previ cnsentimient de Cepsa dad pr escrit para cada cas, cn excepción de aquélla que sea de dmini públic que sea requerida pr la autridad administrativa judicial. El Prveedr respnderá de sus empleads asesres prfesinales, que hayan tenid acces a esta infrmación, para que respeten plenamente esta bligación, reservándse Cepsa las accines legales pertinentes en defensa de sus intereses, cn relación al incumplimient de esta bligación. El Prveedr n pdrá hacer referencia, describir utilizar cn fines publicitaris u trs fines, ningún material dcument bjet del Cntrat incluyend aquells aspects que puedan afectar a la imagen de Cepsa, cm marcas, lgs, etc., sin previa autrización pr escrit de Cepsa. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 10 de 13
Tendrá la cnsideración de infrmación cnfidencial tda la infrmación susceptible de ser revelada de palabra, pr escrit pr cualquier tr medi sprte, tangible intangible, actualmente cncid que se invente en el futur, intercambiada cm cnsecuencia del cntrat. A títul meramente enunciativ, tendrán la cnsideración de Infrmación Cnfidencial: la dcumentación cntractual, cncepts, ideas, cncimients, técnica, dibujs, diseñs, brradres, infrmes, escrits, diagramas, mdels, muestras, bases de dats de cualquier tip, así cm, cualquier infrmación relativa a aspects financiers, cmerciales, técnics y/ industriales de Cepsa. El Prveedr se bliga durante y cn psteriridad a la vigencia del cntrat a tratar tda la infrmación manejada y a la que tenga acces de frma estrictamente cnfidencial, cumpliend cn las siguientes bligacines: - Usar la infrmación cnfidencial slamente para el desarrll del Cntrat. - Permitir el acces a la infrmación cnfidencial sl a sus empleads que la necesiten para el desarrll del Cntrat. - Mantener el secret tda la infrmación cnfidencial. - Custdiar la infrmación cnfidencial en áreas de acces restringid y manteniéndla separada del material cnfidencial de tercers, para evitar mezcla cnfusión. - Dispner de medis y prcedimients para prevenir la pérdida de infrmación cnfidencial. - Cmunicar a Cepsa tda filtración de la que tengan cncimient, prducida pr infidelidad de las persnas que hayan accedid a la infrmación. Esta cmunicación n eximirá al Prveedr de las respnsabilidades de td us indebid de la infrmación. - Limitar el us de infrmación cnfidencial a l estrictamente necesari para el desarrll del cntrat. En ningún cas el us de la infrmación cnfidencial supne la cesión para el us de patentes, licencias derechs de autr y de prpiedad. Sin perjuici de las bligacines impuestas pr la nrmativa legal y asumidas pr el Prveedr, n serán aplicables si se pude demstrar: - Que la infrmación fuera del dmini públic en el mment de haber sid revelada al Prveedr. - Que, después de haber sid revelada la infrmación al Prveedr, se haya publicad haya sid de dmini púbic, sin que el Prveedr haya quebrantad la cnfidencialidad. - Que en el mment de haber sid revelada al Prveedr, este ya la tuviera pr medis lícits tuviera derech legal de acceder a ella. - Que el Prveedr tuviera cnsentimient escrit para desvelar la infrmación. - Que haya sid slicitada, cnfrme a la nrmativa vigente, pr Autridades Administrativas Judiciales. En este cas, el Prveedr debe cmunicar a Cepsa dich requerimient, antes de que se ejecute. A la finalización del Pedid y/ Cntrat, el Prveedr deberá devlver a Cepsa la infrmación cnfidencial de que dispnga y la hará desaparecer de sus sistemas, debiend acreditar pr escrit el cumplimient de esta bligación. La bligación de cnfidencialidad se mantendrá en vigr pr tiemp ilimitad. El incumplimient de cnfidencialidad permitirá a Cepsa a la reslución del cntrat, además, de exigir ls dañs y perjuicis que le hayan casinad. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 11 de 13
21. PROTECCIÓN DE DATOS En el supuest de que la ejecución del Pedid implique el acces del persnal del Prveedr a las instalacines de Cepsa, el Prveedr cmunicará a Cepsa ls dats persnales necesaris para la identificación de las persnas que vayan a acceder a las instalacines, declarand la prcedencia lícita de ls dats persnales cntenids en la infrmación facilitada, y garantizand que ess dats se han btenid cumpliend cn ls requisits establecids en la vigente nrmativa en materia de Prtección de Dats Persnales. En el supuest de que ls dats cntenids en la infrmación facilitada prcedan directamente de ls afectads, el Prveedr manifiesta haber btenid el cnsentimient infrmad y expres de ésts para la cesión de sus dats, y haber infrmad a ests de la finalidad del us de la infrmación recgida y de ls demás aspects recgids en el vigente nrmativa en materia de Prtección de Dats Persnales. Ls dats persnales de ls trabajadres del Prveedr serán tratads infrmática y cnfidencialmente pr Cepsa cn la finalidad de dar cumplimient a l pactad en el Pedid Cntrat y para permitir el acces segur a las instalacines de Cepsa. Se facilitará la cnsulta, actualización, rectificación cancelación de ls dats persnales de acuerd cn l establecid en la vigente nrmativa en materia de Prtección de Dats Persnales en la siguiente dirección: Cmpañía Españla de Petróles, S.A.U., Trre CEPSA, Pº de la Castellana 259ª, Madrid 28046. 22. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL El Prveedr manifiesta y garantiza que tds ls pryects, dibujs, cálculs, especificacines, infrmes, infrmación, estudis, dats, investigacines, aparats equips y cualesquiera trs materiales, prducts prcedimients que éste sus subcntratistas faciliten a Cepsa utilicen pr si misms para la ejecución del Pedid Cntrat sn de su prpiedad, en tr cas, que dispne de las necesarias licencias autrizacines de sus prpietaris y que n vulneran ninguna patente, derech de autr, marca, knw hw cualesquiera trs derechs de Prpiedad Intelectual e Industrial en España en tr país. El Prveedr indemnizará plenamente a Cepsa cm cnsecuencia de cualquier demanda reclamación de respnsabilidad pr dañs y perjuicis, pérdidas, cstes y gasts (incluyend gasts de defensa y judiciales) relacinads cn la vulneración, efectiva invcada, de cualquier patente, derech de autr, marca, knw hw cualquier tra mdalidad de derech de Prpiedad Intelectual Industrial prtección similar que se deriven de cualquier act cmetid pr el Prveedr en su nmbre, en relación cn el Pedid Cntrat cn la utilización de ls misms pr parte de Cepsa. Cualquier infrmación que, en cualquier sprte dnde la misma se encuentre, pueda ser facilitada pr Cepsa al Prveedr para la ejecución del Pedid Cntrat a la que éste acceda en el transcurs de la relación cntractual, así cm tds ls derechs de Prpiedad Intelectual e Industrial relativs a tal infrmación pertenecen a Cepsa a sus licenciantes y seguirán siend prpiedad de Cepsa de sus licenciantes sin que ell, salv que así se establezca expresamente cn carácter previ y pr escrit, trgue ningún tip de derech, licencia autrización al Prveedr. El Prveedr se bliga a adptar las medidas necesarias para que n se prduzca la vulneración de tales derechs pr parte de su persnal de sus subcntratistas. En el plaz de diez (10) días hábiles tras la finalización del Pedid Cntrat, en cualquier tr mment en que pueda ser requerid para ell pr Cepsa, el Prveedr devlverá a Cepsa td sprte material en el que haya pdid incluirse la infrmación ls derechs de Prpiedad Intelectual Industrial, así cm el knw hw que le haya sid previamente facilitada cn casión de la ejecución del Pedid Cntrat, destruyend cualquier infrmación que pueda haber incrprad a sus sistemas infrmátics y certificand a Cepsa, en tal cas, la efectiva destrucción de la misma. De igual md, se cmprmete a n utilizar tal infrmación, derechs knw hw en el futur, salv acuerd previ y pr escrit de Cepsa. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 12 de 13
Salv que en el Pedid Cntrat se establezca tra csa, crrespnden a Cepsa de frma íntegra, en exclusiva, cn ámbit gegráfic mundial y pr el perid máxim permitid pr la ley aplicable, tds ls derechs de Prpiedad Intelectual e Industrial, así cm el knw hw derivads de ls resultads que btenga el Prveedr en ejecución del Pedid Cntrat. Esta cesión a favr de Cepsa incluirá tds ls derechs de expltación que pudieran derivarse del resultad de ls trabajs de las creacines intelectuales que se hayan desarrllad se desarrllen en el marc del Pedid Cntrat renunciand el Prveedr a ejercitar ls derechs que pudiese tener a registrar cualquier trabaj cntenid desarrllad cn base en el Pedid Cntrat. El Prveedr garantiza esta cesión aun cuand la misma debiera efectuarse pr sus empleads y/ clabradres, en cuy cas recabará las autrizacines que resulten necesarias para favrecer esta cesión a favr de Cepsa. Asimism, salv que en el Pedid Cntrat se establezca tra csa, en el supuest que el Prveedr haya recurrid a la clabración de trs tercers, deberá haber btenid las autrizacines pertinentes y la cesión de derechs que resulten necesaris, habiend recabad de sus titulares la autrización para la cesión a favr de Cepsa de ls derechs de expltación que pudieran derivarse en ls términs más amplis permitids pr la Ley. 24. FUERZA MAYOR Ninguna de las partes será cnsiderada respnsable pr el incumplimient de cualquiera de sus bligacines derivadas del Pedid Cntrat en el cas de que la ejecución de las mismas se retrase se hiciese impsible cm cnsecuencia de fuerza mayr. La suspensión de las bligacines cntractuales durará en tant en cuant permanezca la causa que haya riginad la fuerza mayr. En tds ls cass de fuerza mayr, la parte afectada infrmará pr escrit a la tra parte en el plaz máxim de quince (15) días y cn tds ls medis y dcumentación a su alcance, expresand la causa de fuerza mayr y adptand tdas las medidas a su alcance para reslver la causa de la suspensión en el plaz más crt psible. En el cas de que transcurrid el plaz de tres (3) meses n hubiera cesad la causa de fuerza mayr cualquiera de las partes pdrá instar la reslución del Cntrat. 25. LEGISLACIÓN APLICABLE La dcumentación cntractual se regirá pr las leyes españlas y se interpretará de acuerd cn éstas. 26. JURISDICCIÓN En cas de duda discrepancia sbre la interpretación ejecución de las presentes Cndicines Generales de Cmpra de Bienes, Cepsa y el Prveedr renuncian al fuer que pr ley pudiera crrespnderles y se smeten a la jurisdicción de ls Juzgads y Tribunales de Madrid Capital. Imp-001024 Rev 3 (PR-138) Cndicines Generales Cmpra de Bienes para Cepsa Pág. 13 de 13