Supermercados Peruanos S.A. Documento de Información Anual 2013
CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Señores Accionistas: En mi calidad de Presidente del Directorio de Supermercados Peruanos S.A., me es grato someter a vuestra consideración el Documento de Información Anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2013. El presente documento ha sido elaborado de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y por las Resoluciones de Gerencia General Nº 040-99- EF/94.11, Nº 147-99.EF/94.11 y Nº 096-2003-EF/94.11. Carlos Rodríguez Pastor Persivale Presidente del Directorio 2
INDICE PÁGINA SECCIÓN I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD 4 SECCIÓN II 1. DATOS GENERALES 5 2. OPERACIONES Y DESARROLLO 8 3. PROCESOS LEGALES 13 4. DIRECTORIO Y GERENCIA 14 SECCIÓN III RESULTADO DE LAS OPERACIONES 20 SECCIÓN IV INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES 24 3
SECCION I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD: El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Supermercados Peruanos S.A. durante el año 2,013. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. San Borja, 25 Marzo de 2,014 Juan Carlos Vallejo Gerente General Jorge Arévalo Flores Gerente de Contabilidad 4
SECCION II NEGOCIO 1. DATOS GENERALES Denominación: La razón social de la empresa es Supermercados Peruanos S.A. ( SPSA ) Domicilio: El domicilio de la sociedad es Calle Morelli Nº 181 2º piso, distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es el 618-8000 y su número de fax es el 476-0105. Constitución e inscripción: La compañía se constituyó por Escritura Pública del 1º de junio de 1979, otorgada por el notario público Dr. Ricardo Ortiz Barrera, bajo la denominación social de Promociones Camino Real S.A. Posteriormente, por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 1993, se acordó modificar la denominación de la sociedad a Supermercados Santa Isabel S.A., y en la Junta General de Accionistas del 15 de marzo de 2,004 se acordó modificar la razón social a Supermercados Peruanos S.A. La sociedad está inscrita en la Ficha Nº 17809, continuación en la Partida Electrónica N 02002833 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. 5
Grupo Económico: La sociedad forma parte del grupo denominado Intercorp, cuyas principales empresas integrantes se detallan a continuación: Denominación / Razón Social de las Principales Empresas del Grupo Intercorp Perú Ltd. Intercorp Financial Services Corp. Intercorp Retail Inc. InRetail Perú Corp. InRetail Real Estate Corp. Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank Supermercados Peruanos S.A. Inteligo Bank Inteligo SAB Interfondos S.A. Sociedad Administradora de Fondos Interfondos SAF Interseguro Cía. de Seguros S.A. URBI Propiedades S.A. Financiera Uno S.A Inmobiliaria Milenia S.A Tiendas Peruanas S.A Real Plaza S.A. Eckerd S.A. Homecenters Peruanos S.A. Objeto Social de las Principales Empresas del Grupo Sociedad administradora de inversiones y holding Intermediación Financiera Sociedad administradora de inversiones y holding Sociedad administradora de inversiones y holding Sociedad holding de inversiones en negocios inmobiliarios y centros comerciales Operaciones y negocios Bancarios Negocio de representaciones, comisiones, distribución de bienes y compra venta de bienes muebles en general Operaciones y negocios Bancarios Intermediación de Valores Administración de fondos mutuos y fondos de inversión Cobertura de seguro y actividades vinculadas al negocio de seguros Negocio inmobiliario Operaciones y negocios de financiamiento Negocio inmobiliario Tiendas por departamento Administradora de centros comerciales Farmacias Tienda de mejoramiento del hogar 6
Capital Social: Al 31 de diciembre de 2,013 el capital social inscrito de SUPERMERCADOS PERUANOS S.A. asciende a la suma de de S/.322 077,765.45 representado por 306 740,729 acciones comunes con un valor nominal de S/.1.05 por acción. Estructura Accionaria: Supermercados Peruanos S.A. es una Sociedad Anónima que cuenta al 31 de diciembre del 2,013 con 105 accionistas comunes. La estructura accionaria de la sociedad es como sigue: Accionista Participación % Nacionalidad InRetail Perú Corp. 99.9805071% Panamá Otros 0.0194929% Peruana Otras Inscripciones y registros: Por resolución CONASEV Nº 085-2003-EF/94.45 se autorizó la inscripción de las acciones de Supermercados Peruanos S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Acciones con Derecho a voto: Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% 104 0.0194929 Mayor al 40% 1 99.9805071 7
2. OPERACIONES Y DESARROLLO Objeto Social: La sociedad tiene por objeto dedicarse al negocio de representaciones, comisiones, distribuciones de bienes y compra-venta de bienes muebles en general; igualmente, podrá dedicarse a realizar inversiones en valores bursátiles y extra-bursátiles de renta fija o variable, así como en bienes muebles e inmuebles y acciones de personas jurídicas, pudiendo realizar cualquier otra actividad comercial vinculada a su objeto social o extender su actividad a otros negocios o inversiones que acuerde su Directorio. En el desenvolvimiento de sus actividades, la sociedad podrá realizar cualquier acto, contrato y operación que permitan las leyes del Perú. De acuerdo con la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 52118 Plazo de duración De acuerdo a los estatutos de la sociedad, su duración es ilimitada. Breve Reseña Supermercados Peruanos S.A. (SPSA) es la segunda cadena de supermercados en el Perú, con ventas netas anuales de S/.3,325 millones al cierre del ejercicio 2013. En diciembre de 2013, la compañía operaba a nivel nacional con cuatro formatos de tienda: 55 hipermercados Plaza Vea 8 supermercados Vivanda 27 supermercados Plaza Vea Super 8 tiendas de descuento Mass y Economax Supermercados Peruanos inició sus operaciones con el nombre de Supermercados Santa Isabel S.A. en 1993, cuando la cadena de supermercados chilena Santa Isabel adquirió los supermercados que pertenecían a la empresa peruana Scala. Luego, en 1998 Santa Isabel- Chile transfirió sus acciones al grupo holandés Royal Ahold y a inicios del año 2003, está última, tomó la decisión de vender sus operaciones en Sudamérica. El 11 de Diciembre de 2003, el grupo financiero Interbank y el fondo de inversiones Compass Capital Partners Corp adquirieron la totalidad de las acciones de Supermercados Santa Isabel, brindando a la empresa el respaldo financiero y el prestigio necesario para continuar con el proceso de expansión iniciado por Ahold. 8
En Marzo de 2004, la Junta General de Accionistas aprobó cambiar la denominación social de Supermercados Santa Isabel S.A. por Supermercados Peruanos S.A. En agosto de 2012, como parte del proceso de reorganización corporativa del Grupo Intercorp (antes Grupo Interbank) Inretail Peru Corp. adquirió 306 678,287 acciones representativas del capital social de Supermercados Peruanos de sus anteriores titulares, con lo cual Inretail Peru Corp. alcanzó una participación del 99.98% en el capital de la sociedad. Nuestros principales logros en el 2013 A. LA EXPANSIÓN DE SUPERMERCADOS PERUANOS Durante el 2013, Supermercados Peruanos ha seguido consolidando su presencia en Lima y en provincia, producto de las aperturas que se han dado durante el año. A continuación se muestra la actividad llevada a cabo por la empresa durante los últimos diez años, donde se aprecia un crecimiento sostenido en número de tiendas y metros cuadrados: 270 260 250 240 230 220 210 200 190 180 170 160 150 140 130 120 110 100 90 80 70 60 50 40 20 30 10-57,448 m 2 33 tiendas 18 Plaza Vea Plaza Vea Super Vivanda Sta Isabel Mass Economax Plaza Vea Express 62,909 m 2 35 tiendas 11 72,951m 2 40 tiendas 7 9 12 14 90,436m 2 45 tiendas 5 9 17 124,272m 2 51 tiendas 6 9 24 159,286m 2 58 tiendas 224,985m 2 86 tiendas 248,609m 2 98 tiendas 4 8 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 7 10 32 188,341m 2 67 tiendas 7 11 40 204,278m 2 75 tiendas 8 8 14 41 7 8 18 49 27 55 Durante el año 2013, Supermercados Peruanos abrió 12 nuevas tiendas y realizó cinco reconversiones, continuando así la expansión y consolidación a nivel nacional. Ha sido un año 9
de crecimiento tanto en Lima como en provincia, manteniendo así el objetivo de seguir ampliando la presencia en los principales mercados emergentes y mercados con potencial de crecimiento. En el 2013, durante los meses de noviembre y diciembre se inauguraron seis Hipermercados Plaza Vea. En noviembre se abrieron dos tiendas una en Barranca y una en la ciudad de Sullana, siendo esta última la segunda tienda en dicha provincia. Durante el último mes del año se inauguraron cuatro hipermercados más, en Cajamarca, Cuzco, Piura y Breña; siendo Plaza Vea el primer hipermercado en ingresar a la ciudad del Cuzco, ubicado dentro del Real Plaza San Antonio, propiedad del Arzobispado del Cuzco. Además durante el 2013 Supermercados Peruanos siguió expendiéndose con su formato Supermercados Plaza Vea, inaugurando seis nuevas tiendas, dos en la ciudad de Trujillo, y cuatro tiendas en Lima, en los distritos de Chorrillos, San Juan de Lurigancho, Magdalena y La Perla. Asimismo durante el 2013 se unieron a este formato tres nuevas tiendas, producto de las reconversiones de las tiendas ubicadas en los distritos de San Miguel, Chorrillos y la Victoria, las cuales antes pertenecían al formato de tiendas de descuento Economax. Durante el 2013 también Supermercados Peruanos optó en abrir dos tiendas pequeñas bajo el formato Plaza Vea Express, que también forma parte del grupo de tiendas de descuento que maneja la compañía. Estas dos tiendas son producto de la reconversión de dos tiendas del formato Mass, ubicadas en Magdalena y Santa Cruz. Política de dividendos: La política de dividendos establece el pago de hasta el 100% de las utilidades de libre disposición que se obtengan, siempre que aquello no afecte los requerimientos de inversión de la empresa y no se vulneren las disposiciones legales aplicables ni ningún tipo de obligación, ratio financiero y o compromiso financiero asumido por la empresa frente a sus acreedores. El Directorio tiene la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta quedando facultado para determinar el monto de los dividendos a distribuir, así como la oportunidad de su pago. Políticas de inversión: Corresponde al directorio aprobar los planes de inversión específicos que la gerencia proponga. 10
Descripción de los principales activos: Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en los 98 locales comerciales de la compañía. 28 de estos locales son propios. Adicionalmente, la compañía es propietaria de terrenos ubicados en diferentes distritos de Lima y playas de estacionamiento. Algunos de los locales propios son los siguientes: LOCAL DIRECCIÓN DISTRITO PLAZA VEA BOLICHERA Av. Nueva Tomás Marsano # 5000, SURCO Esquina con Av. Próceres. PLAZA VEA LOS OLIVOS Antúnez de Mayolo cdra. 9, esquina con LOS OLIVOS Calle Orión Mz. B1, Lt. 2, Urb. Mercurio. PLAZA VEA HIGUERETA Ovalo Los Cabitos Esq.T.Marsano 2975 SURCO PLAZA VEA EL CORTIJO Av.República de Panamá 515 BARRANCO PLAZA VEA BRASIL Esq. Av. Brasil y Húsares de Junín JESUS MARIA PLAZA VEA MIRAFLORES Av. Arequipa 4651 MIRAFLORES PLAZA VEA COMAS Av.. Tupac Amarú N 3850 COMAS PLAZA VEA PUENTE PIEDRA Av. San Lorenzo Mz. A, Lt. 01 Urb. Las Vegas PUENTE PIEDRA Puente Piedra PLAZA VEA PRIMAVERA Av. Angamos Este 2337 SAN BORJA PLAZA VEA UNIVERSITARIA Av. Universitaria Cuadra 13 LOS OLIVOS MASS SANTA CRUZ Conjunto residencial Santa Cruz, Block V SAN ISIDRO VIVANDA PEZET Av. Juan Antonio Pezet 1340-1360 SAN ISIDRO VIVANDA DOS DE MAYO Av. Dos de Mayo 1410 1420 SAN ISIDRO PLAZA VEA AREQUIPA Av. La Marina N 300- cercado AREQUIPA C.C. LIBERTADORES Calle Libertadores 594/ Esquilache 305-315 SAN ISIDRO PLAZA VEA CHOSICA Av. Lima Sur 930-870 Chosica LURIGANCHO PLAZA VEA CHACARERO Av. Prolongación Unión 2218 TRUJILLO Cruce con av. Pesqueda PLAZA VEA ALFONSO UGARTE Av. Uruguay 568-596 CERCADO LIMA Esq. Alfonso Ugarte 1103 al 1179 PLAZA VEA TACNA Parcela 9 S/N Sector Pago Silpay TACNA PLAZA VEA SAN JUAN DE Urb. Quinta San Fernando S/N Unidad 44 C SAN JUAN DE LURIGANCHO LURIGANCHO 11
El valor neto en libros de los activos de la sociedad asciende a S/. 1 551,688,000. De este monto, terrenos y edificios e instalaciones por un valor de S/.285 114,000, mil están afectados en garantía de préstamos a largo plazo y de emisiones de Bonos. Personal: Al 31 de diciembre de 2013, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente: 2,013 2012 Ejecutivos 125 116 Personal permanente empleados 11,573 14,369 Personal contratado empleados 1,570 222 Total 13,268 14,7073 Relación Económica con otras empresas La compañía firmó un contrato con el Banco Internacional del Perú- Interbank de alquileres futuros por un mínimo de 15 años que entró en vigencia en Octubre 2004, para la instalación de módulos financieros y otros servicios en todos los locales. Se han celebrado contratos de arrendamiento, usufructo o superficie con la empresa vinculada Patrimonio en Fideicomiso D.S. 093-2002-EF INTERPROPERTIES PERÚ por nuestras tiendas ubicadas en Trujillo, Huancayo, Chiclayo, Juliaca, Arequipa (Centro Comercial Real Plaza), Piura, Chimbote, y en Lima (Pro, Santa Clara, San Juan de Lurigancho, Zarate, Guardia Civil). También se han celebrado contratos de arrendamiento con Interseguro Compañía de Seguros por tiendas en Lima (Centro Cívico) y Sullana. Asimismo, se paga a la empresa vinculada Real Plaza S.A. cuotas por concepto mantenimiento de áreas comunes de algunos Centro Comerciales en los que operan nuestras tiendas. En junio de 2013 la Compañía firmó un contrato con Financiera Uno S.A. para permitir y promover el uso de la tarjeta de crédito OH! en la cadena de supermercados de la sociedad. 12
Sistemas de Información y registros contables: A partir del 1 de agosto de 2009 entraron en producción los módulos financieros de la Solución SAP ERP versión 6.0. Este sistema integra información que actualmente se procesa por los módulos comercial y logístico de la empresa, ambos de desarrollo propio. El 01 de julio de 2010, entró en producción la solución SAP para la industria retail, que consiste en el módulo logístico SAP SCM 5.1, el módulo de interfaces con tiendas SAP PI versión 7.1 y el módulo de inteligencia de negocios SAP BI 7.0. 3. PROCESOS LEGALES SUPERMERCADOS PERUANOS S.A. es parte de algunos procesos administrativos y laborales. Sin embargo, la sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y posición financiera 13
4. DIRECTORIO Y GERENCIA Directorio El directorio de la sociedad está compuesto por las siguientes personas: Presidente - Carlos Rodríguez Pastor Persivale Directores - Ramón Barúa Alzamora - David Fischman Kalincausky - Juan Carlos Vallejo Blanco - Julio Cesar Luque Badenes - Pablo Hernán Turner Gonzáles Carlos Rodríguez Pastor Persivale El señor Carlos Rodríguez Pastor es Presidente del Directorio de Intercorp Perú y miembro del Directorio y/o Gerente de otras empresas del Grupo Intercorp. El señor Rodríguez Pastor es Bachiller en Ciencias Sociales por la Universidad de California, Berkeley, y Master of Business Administration por el Dartmouth College. Ramón Barúa Alzamora El Sr. Ramón Barúa es Gerente General de Intercorp Perú Ltd. y es miembro del directorio de Interbank, de Intercorp Financial Services Inc. Interseguro Compañía de Seguros S.A., Financiera Uno S.A. e InRetail Perú Corp. entre otras empresas. El Sr. Barúa se graduó como bachiller en Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y es Licenciado en Economía Pura de la Universidad Católica de Lovaina, Bélgica. David Fischman Kalincausky Vicerrector de Innovación y Desarrollo y Decano de la Facultad de Estudios de la Empresa de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Director de Interbank. Master en Administración de Negocios, Universidad de Boston. Ingeniero Civil, Universidad Técnica de Georgia. Columnista de la Sección Negocios del diario El Comercio, El Mercurio de Chile y La Prensa en Panamá y Autor de los libros: El Camino del Líder (2000), El Espejo del Líder (2000), y El Secreto de las Siete Semillas (2001). 14
Juan Carlos Vallejo Blanco El señor Juan Carlos Vallejo es Ingeniero Civil por la Universidad de Chile y tiene más de 10 años de experiencia en el sector financiero y de seguro. Se incorporó al Grupo Interbank en 1998 como Gerente General de Interseguro Compañía de Seguros de vida. Ingeniero Civil Industrial, Universidad de Chile. Julio Luque Badenes Desde marzo 2,005 se desempeña como Director. El señor Luque es Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE Universidad de Navarra en España e Ingeniero Mecánico por la Universidad Simón Bolívar en Caracas Venezuela. Actualmente es Director Gerente de Métrica S.A., profesor de la Escuela de Dirección de la Universidad de Piura-Perú, Presidente del Directorio de Casa Andina Hoteles y Miembro del Directorio de empresas como Cineplanet, Marsh Perú, MG Rocsa, Promperu, Dinet y Talma Menzies. Pablo Turner Es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile, y MBA de la Universidad de Chicago. Ha sido profesor de la Facultad de Ciencias Económicas y Administrativas de la Pontificia Universidad Católica y de la Universidad de Chile. Fue Gerente de Negocios de Falabella, posteriormente fue Gerente General de Falabella Retail además de Director de varias de sus empresas filiales. Fue además Gerente General de Almacenes París y Viña San Pedro. Hoy se desempeña como director y consultor de varias importantes empresas. Gerencia: Al 31 de diciembre del 2,013 la plana gerencial de la compañía estaba conformada por las siguientes personas: Nombre Juan Carlos Vallejo Augusto Rey Eduardo Gonzales Jose Sejas Mariela Prado Adelberto Muller Carlos Flores Cargo Gerente General Gerencia de Administración y Finanzas Gerencia de Logística Gerencia Comercial Gerencia de Gestión Humana y Calidad Gerencia de Marketing Gerencia de Sistemas 15
Gerencia General Desde Enero de 2012 la Gerencia General de Supermercados Peruanos S.A. está a cargo del señor. Juan Carlos Vallejo, Ingeniero Civil por la Universidad de Chile y tiene más de 10 años de experiencia en el sector financiero y de seguros. Se incorporó al Grupo Intercorp en 1998 como Gerente General de Interseguro Compañía de Seguros de Vida. Ingeniero Civil Industrial, Universidad de Chile. Gerencia de Administración y Finanzas Desde Junio 2011 el señor. Augusto Rey se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas de Supermercados Peruanos S.A. El señor Rey tiene un MBA de la Escuela de Negocios Wharton, Universidad de Pensilvania y Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima. En el 2008 ingresó al Grupo Intercorp como Gerente de Finanzas de Tiendas Peruanas y Financiera Uno y como Principal de Nexus Group. Anteriormente trabajó como consultor en la empresa Bain & Company en países como EEUU, México, Gran Bretaña y Centro América. Gerencia de Logística Desde Septiembre del 2013 el seños Eduardo Gonzalez de Boado desempeña el puesto de Gerente de Logística, Centros de Fabricación de productos frescos e Importaciones de la Compañía. El señor Gonzalez es Ingeniero Técnico Agrícola por la universidad de Sevilla, habiendo trabajado desde1990 en puestos de alta dirección en las áreas de logística, fabricación y centrales de compras en multinacionales francesas de retail moderno como Promodes y Carrefour. Gerente Comercial Desde marzo 2013 la Gerencia Comercial ésta a cargo del Sr.José Sejas. El Sr Sejas es Ingeniero Civil de la Universidad de Morón (Argentina) y cuenta con amplia experiencia en el sector retail habiéndose desempeñado como Director Regional de Operaciones, Director Comercial y Director de Hipermercados en Carrefour Argentina S.A. También se ha desempeñado como Gerente Nacional de Ventas en Unilever de Argentina S.A. Así como en varias posiciones comerciales en Kraft Suchard Argentina S.A. (Philip Morris) y como Gerente de Operaciones de Buenos Aires Embotelladora S.A. 16
Gerente de Gestión Humana y Calidad Desde Junio de 2007 la señora Mariela Prado asumió la Gerencia de Auditoría y Procesos y en 2010 asumió la Gerencia de Gestión Humana. En el 2011 se fusionaron parcialmente las responsabilidades de la Gerencia de Auditoría y Calidad creando la Gerencia de Gestión Humana y Calidad. La señora Prado es Ingeniera en Industrias Alimentarias con especialidad en Gestión de Calidad y Productividad, posee un Máster en Sistemas Integrados de Gestión en la Escuela de Negocios de Barcelona. Está calificada como Auditor Líder de Certificación ISO 9001 e ISO 22000, se ha desempeñado como asesor, auditor e instructor en Sistemas Integrales de Gestión, anteriormente ha sido Gerente General de Prado Consultores, Superintendente de UNICON S.A., Consultor Senior para Quality Assurance Services y Ernst & Young. Gerente de Marketing La Gerencia de Marketing está a cargo del señor Adelberto Muller desde Agosto de 2006, y la Gerencia Comercial desde 2012. El señor. Muller es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, posee una Maestría en Administración en ESAN. Anteriormente ha sido Gerente Comercial de Tarjetas de Crédito en Interbank, y ha acumulado experiencia en importantes empresas como AFP Horizonte y La Fabril. Gerente de Sistemas Desde febrero de 2012 la Gerencia de Sistemas está a cargo del Sr. Carlos Flores. Previamente se desempeñó como Gerente de Sistemas de Tiendas Peruanas S.A., Homecenters Peruanos S.A. y Financiera Uno. Participó activamente en el lanzamiento de Oechsle en el 2008, todas empresas pertenecientes al Grupo Intercorp. Antes de ingresar al Grupo Intercorp ocupó la Gerencia de Sistemas de Ripley Perú. Es Bachiller en Ingeniería Industrial y Master de Sistemas de la Universidad de Lima. Durante los últimos dos (2) años no se ha producido la renuncia del Gerente de Contabilidad, ni ha ocurrido cambio de los auditores externos. 17
Descripción del grado de vinculación entre los directores, plana gerencial o principales funcionarios. Entre los directores, la plana gerencial y los principales funcionarios no existe grado de vinculación por afinidad o consanguinidad. Con excepción de los señores David Fischman y Julio Luque, los miembros del Directorio de Supermercados Peruanos S.A. son personas que pertenecen al conjunto de personas que ejercen el control del grupo económico al que pertenece la Sociedad, de acuerdo con los criterios establecidos por la Resolución CONASEV N 090-2005- EF/94.10. Por tanto siguiendo estrictamente lo dispuesto por las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobadas mediante Resolución CONASEV No. 141-1998-EF/94.10- Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y sus normas modificatorias y por la Resolución Gerencia General N 211-98-EF/94.11 del Mercado de Valores Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos y sus normas modificatorias, los referidos directores no se encuentran dentro de la categoría de directores independientes. En ese sentido y a efectos de clarificar lo anterior, a continuación se presenta un cuadro detallando la vinculación de los directores de Supermercados Peruanos S.A: con la administración y principales accionistas de la sociedad: Nombre Cargo Vinculación Comentario Accionistas Administración Carlos Presidente del Sí No Presidente del Rodríguez Directorio Directorio de Pastor Intercorp Perú Persivale Ltd. y Director y/o Gerente de otras empresas del Grupo Ramón Barúa Director No No Director y Alzamora Gerente General de Intercorp Perú Ltd. y Director y/o Gerente de otras empresas del Grupo Juan Carlos Director No No Gerente General Vallejo Blanco de Inretail Perú Corp. y Director 18
y/o Gerente de otras empresas del Grupo Julio Luque Director No No Director de Badenes Intercorp Retail Inc., Inretail Perú Corp., Real Plaza SRL, Colegios Peruanos S.A. y Homecenters Peruanos S.A. Pablo Turner Director No No Director de Intercorp Retail Inc., Inretail Perú Corp., Financiera Uno S.A., Tiendas Peruanas S.A. y Homecenters Peruanos S.A. David Fischman Director No No Director Independiente 19
SECCION III RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACIÓN ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE 2013 Discusión de resultados Ingresos Totales: Los ingresos totales sumaron S/. 3,325 millones. Esta cifra fue mayor en S/. 270.6 millones al total de ingresos del 2012. Este incremento está explicado básicamente por mayores ventas. Las ventas netas acumuladas a Diciembre de 2013 ascendieron a S/. 3,287.7 millones. Esta cifra es mayor en S/. 266.7 millones (8.8%) a la cifra de venta de S/. 3,021.0 millones del mismo periodo del año anterior. Este incremento, se debe a la apertura de 12 tiendas en el 2013 las cuales a su vez aumentaron el área de locatarios. Los ingresos por prestaciones de servicios (ingresos por rentas) acumulados a Diciembre de 2013 ascendieron a S/. 37.4 millones. Esta cifra es mayor en S/. 3.9 millones (11.6%) a la cifra de S/. 33.5 millones del mismo periodo del año anterior producto del incremento de tiendas nuevas. Utilidad Bruta: La utilidad bruta acumulada a Diciembre de 2013 ascendió a S/. 845.4 millones, registrando un incremento de S/. 44.5 millones con relación al año anterior, como consecuencia del crecimiento en el total de ingresos. El margen de utilidad bruta fue de 25.7% a Diciembre 2013, versus 26.5% del mismo periodo del año anterior. Esta disminución en el margen bruto se debe principalmente a la mayor intensidad competitiva que se vivió durante el 2013 que resultó en mayores campañas comerciales. Gastos de Operación, Ventas y Administración: Los gastos de operación, ventas y administración, fueron S/.663 millones, registrando un incremento de 10.2% sobre el periodo anterior. Este aumento se explica por las doce nuevas tiendas y por el aumento del salario mínimo vital, el cual está siendo mitigado por los proyectos de eficiencia operativa en tienda y de eficiencia logística, puestos en marcha durante el año. El porcentaje de gasto de operación, ventas y de administración sobre la venta al cierre de diciembre del 2013 estuvo en el orden de 20.2% versus 19.9% del mismo periodo del año anterior. Utilidad antes de Depreciación, Amortización, Intereses e Impuestos (EBITDA): La utilidad antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos (EBITDA) a Diciembre 2013 fue de S/. 210.8 millones, teniendo un aumento de S/. 12.4 millones, es decir 6.2% 20
mayor respecto al mismo periodo del año anterior, explicado parcialmente por el aumento de otros ingresos debido al convenio con Tarjeta Oh! e Interbank. El ratio sobre las ventas fue de 6.3% y a Diciembre del 2012 fue de 6.5%. Ganancia (pérdida) por Diferencia de Cambio: Debido al efecto de la devaluación de la moneda local sobre las obligaciones denominadas en dólares en el periodo Enero a Diciembre 2013, la empresa registra una pérdida en cambio equivalente a S/. 41.5 millones. En el mismo periodo del año anterior la ganancia en cambio fue de S/. 23.7 millones. El saldo de la deuda en dólares al 31 de diciembre de 2013 es de 181.3 millones. Utilidad Neta: La ganancia neta del periodo es de S/. 9.5 millones versus una ganancia del año anterior de S/. 57.7 millones, registrándose una disminución de S/. 48.2 millones. Estado de Resultados Individuales Acumulados En S/. (000) Dic 2013 Dic 2012 Ventas 3,287,701 3,021,006 Prestaciones de servcios 37,403 33,516 Total ingresos 3,325,104 3,054,522 Utilidad Bruta 845,427 800,964 % 25.7% 26.5% Gastos de Ventas -593,939-539,587 Gastos de Administración -69,066-61,915 Otros Ingresos (gastos), neto 28,414-986 Utilidad antes de Depreciación, Intereses e Impuestos 210,836 198,476 % 6.3% 6.5% Depreciación y Amortización -83,081-76,079 Utilidad Operativa 127,755 122,397 % 3.9% 4.1% Ingresos financieros 8,061 6,785 Gastos financieros -73,456-63,590 Diferencia de cambio neto -41,490 23,689 Utilidad antes del Impuestos a la Renta 20,870 89,281 % 0.6% 3.0% Impuesto a la Renta -11,364-31,601 Utilidad (pérdida) Neta 9,506 57,680 % 0.3% 1.9% 21
Balance General Individual Activo Corriente: El activo corriente de SPSA al 31 de diciembre de 2013 asciende a S/. 673.7 millones, el cual es S/. 77.8 millones mayor que el saldo a diciembre de 2012. Esto se explica principalmente por un aumento en Caja de S/. 98.3 millones. Activo No Corriente: El activo no corriente de SPSA a Diciembre de 2013 asciende a S/. 1,660.0 millones, el cual es mayor en S/. 226.4 millones respecto al de Diciembre 2012. Este incremento se debe básicamente a adiciones en activos fijos, producto del plan de expansión de la empresa. Pasivo Corriente: El pasivo corriente de SPSA a Diciembre de 2013 asciende a S/. 1,030.8 millones, el cual es mayor en S/. 235.6 millones al reportado a Diciembre 2012. La diferencia se explica principalmente por un incremento de S/.157.3 millones en la cuenta de deuda financiera, afiliada y subordinada afectada por los bonos corporativos. Pasivo No Corriente: El pasivo no corriente asciende a S/. 641.1 millones el cual es mayor en S/. 3.0 millones al reportado en Diciembre de 2012. Esta diferencia se explica principalmente por la transición de S/. 74.6 millones de bonos corporativos a la cuenta de corto plazo. Patrimonio: El patrimonio actual de la empresa asciende a S/. 661.7 millones, monto mayor en S/. 65.6 millones a los S/. 596.1 millones de Diciembre de 2012 explicado principalmente por los aportes realizados en el 2012 de S/. 78 millones y en el 2013 de S/. 58.0 millones. 22
Balance General En S./ (000) 31-Dic 13 31-Dic 12 Caja Bancos 163,351 64,989 Existencias 367,084 299,202 Otros activos corrientes 143,266 231,673 Total Activo Corriente 673,701 595,864 Activos no corriente 1,660,012 1,433,662 Total Activo 2,333,713 2,029,526 Cuentas por pagar comerciales 766,001 644,458 Otros pasivos corrientes 56,286 99,563 Deuda financiera, afiliadas y subordinadas 208,546 51,239 Total pasivo corriente 1,030,833 795,260 Deuda a largo plazo y afiliadas 493,096 437,393 Deuda subordinada 111,840 172,062 Ingresos e Impuestos Diferidos 36,197 28,708 Total pasivo no corriente 641,133 638,163 Total Pasivo 1,671,966 1,433,423 Patrimonio 661,747 596,103 Ratio Endeudamiento (1) 1.7 1.6 (1) No incluye Ingresos Diferidos, Fondo de Garantia y Deuda Subordinada. Ésta última se considera dentro del Patrimonio. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Durante el ejercicio 2013, no se han producido cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera de la empresa. 23
SECCION IV MISCELÁNEOS INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Al 31 de diciembre de 2013 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 2,003 y ascienden a 306 740,729. Cotización renta Variable Código ISN Nemónico Año-Mes COTIZACIONES 2013 Precio Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio PEP757251009 SUPERC1 2012-07 Sin Cotización Sin Cotización Sin Cotización Sin Cotización Sin cotización Valores de Renta Fija listados Bonos Subordinados Supermercados Peruanos S.A. Cod. ISN Nemónico Emisión Serie Monto emitido US$ Valor nominal US$ Vencimiento Tasa de interés % PEP75725D019 SUPER1BS1U Primera Única 12,000,000 1,000 12-07-14 7.50 PEP75725D027 SUPER1BS2U Segunda Única 7,005,000 1,000 12-07-14 8.04 Cod ISN Nemónico Emisión Serie Monto emitido S/. Valor nominal S/. Vencimiento Tasa de interés % PEP75725D035 SUPER1BS3U Tercera Única 21,540,000 1,000 12-07-14 8.49 Bonos Corporativos Supermercados Peruanos S.A. Cod. ISN Nemónico Emisión Serie Monto emitido S/, Valor nominal S/. Vencimiento Tasa de interés % PEP75725MO10 SUPER1BC1U Primera Única 28,437,000 1,000 26-11-16 6.70 PEP75725MO28 SUPER1BC2U Segunda Única 57,090,000 1,000 26-11-19 7.75 24