CELLNEX TELECOM S.A. Infrme funcines y actividades 2016 de la Cmisión de Auditría y Cntrl 16 de febrer 2017
Infrme funcines y actividades 2016 de la Cmisión de Auditría y Cntrl 1. Cmpsición, respnsabilidades y funcinamient La Cmisión de Auditría y Cntrl fue creada pr el Cnsej de Administración el 17 de Abril de 2015. a) Cmpsición El Cnsej de Administración designará de su sen una Cmisión de Auditría y Cntrl que estará cmpuesta pr el númer de cnsejers que en cada cas determine, dentr del mínim de tres miembrs y el máxim de cinc miembrs previst en ls estatuts, debiend tener tds ells la categría de cnsejers n ejecutivs. Al mens ds de ls miembrs de la Cmisión de Auditría y Cntrl tendrán la categría de cnsejers independientes y un de ells será designad teniend en cuenta sus cncimients y experiencia en materia de cntabilidad, auditría en ambas. La Cmisión de Auditría y Cntrl está cmpuesta pr ls siguientes miembrs: Cmisión Auditría y Cntrl (CAC) Categría Carg Pierre Blayau Independiente Presidente Francisc Jsé Aljar Navarr Dminical Vcal Bertrand Budewijn Kan Independiente Vcal Mary Annabel Gatehuse Secretaria b) Respnsabilidades Cm se describe en ls Estatuts Sciales de Cellnex Telecm y en el Reglament del Cnsej, y sin perjuici de trs cmetids que le fueran legalmente atribuibles le encmiende el Cnsej de Administración, la Cmisión de Auditría y Cntrl tendrá, cm mínim, las siguientes respnsabilidades básicas: a) Infrmar a la Junta General de accinistas sbre las cuestines que se planteen en relación cn aquellas materias que sean cmpetencia de la Cmisión. b) Prpner al Cnsej de Administración para su smetimient a la Junta General de accinistas las prpuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditr de cuentas sciedad de auditría externs, las cndicines de cntratación, el alcance del mandat prfesinal y, en su cas, la revcación n renvación, td ell de acuerd a la nrmativa vigente, así cm recabar regularmente de ells infrmación sbre el plan de auditría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercici de sus funcines. c) Supervisar el prces de elabración y presentación de la infrmación financiera preceptiva así cm su integridad. Página 1 de 7
d) Establecer las prtunas relacines cn ls auditres de cuentas sciedades de auditría externs para recibir infrmación sbre aquellas cuestines que puedan pner en riesg su independencia, para su examen pr la Cmisión, y cualesquiera tras relacinadas cn el prces de desarrll de la auditría de cuentas, así cm aquellas tras cmunicacines previstas en la legislación de auditría de cuentas y en las nrmas de auditría. En td cas, deberán recibir anualmente de ls auditres de cuentas sciedades de auditría externs la cnfirmación escrita de su independencia frente a la entidad entidades vinculadas a ésta directa indirectamente, así cm la infrmación de ls servicis adicinales de cualquier clase prestads y ls crrespndientes hnraris percibids de estas entidades pr ls auditres sciedades de auditría externs pr las persnas entidades vinculads a ests de acuerd cn l dispuest en la legislación aplicable en materia de auditría de cuentas. e) Emitir anualmente, cn carácter previ a la emisión del infrme de auditría de cuentas, un infrme en el que se expresará una pinión sbre la independencia de ls auditres de cuentas sciedades de auditría. Este infrme deberá cntener, en td cas, valración de la prestación de ls servicis adicinales a que hace referencia la letra anterir, individualmente cnsiderads y en su cnjunt, distints de la auditría legal y en relación cn el régimen de independencia cn la nrmativa reguladra de auditría. f) Infrmar cn carácter previ al Cnsej de Administración sbre tdas las materias previstas en la Ley, ls estatuts sciales y el Reglament del Cnsej y, en particular, sbre la infrmación financiera que la sciedad deba hacer pública periódicamente, sbre la creación adquisición de participacines en entidades de prpósit especial dmiciliadas en países territris que tengan la cnsideración de paraíss fiscales y sbre las peracines cn partes vinculadas. g) La supervisión del cumplimient del prtcl intern de relacines entre el accinista mayritari y la sciedad y las sciedades de sus respectivs grups, así cm la realización de cualesquiera tras actuacines establecidas en el prpi prtcl para el mejr cumplimient de la mencinada función de supervisión. h) Infrmar en relación a las transaccines que impliquen pueden implicar cnflicts de interés y en general, sbre las materias cntempladas en el Capítul IX del Reglament del Cnsej. i) Infrmar sbre las peracines de mdificacines estructurales y crprativas que pryecte realizar la sciedad, sus cndicines ecnómicas y su impact cntable y, en especial, en su cas, sbre la ecuación de canje. j) Supervisar la eficacia del cntrl intern de la sciedad, ls servicis de auditría interna, cmprband la adecuación e integridad de ls misms y revisar la designación y sustitución de sus respnsables, supervisar las medidas de vigilancia y cntrl idóneas para prevenir la cmisión de infraccines penales, ls sistemas de gestión de riesgs, incluids ls fiscales, ls sistemas de gestión de cumplimient de tda aquella nrmativa aplicable, así cm discutir cn ls auditres de cuentas las debilidades significativas del sistema de cntrl intern detectadas en el desarrll de la auditría. k) Supervisar un mecanism que permita a ls empleads cmunicar, de frma cnfidencial, las irregularidades que se adviertan en el sen de la empresa de ptencial transcendencia, especialmente financieras y cntables, así cm aquellas que puedan cmprtar una respnsabilidad penal para la empresa. Página 2 de 7
Estas cmpetencias se entenderán cn carácter enunciativ y sin perjuici de aquellas tras que el Cnsej de Administración pudiera encmendarle que le fueran atribuidas pr la nrmativa reguladra de la auditría de cuentas. c) Funcinamient El Reglament del Cnsej establecerá las cmpetencias de la Cmisión de Auditría y Cntrl y su régimen de rganización y funcinamient. El Cnsej de Administración determinará asimism quién ejercerá el carg de Presidente entre ls cnsejers independientes, que deberá ser sustituid cada cuatr añs, pudiend ser reelegid una vez transcurrid un plaz de un añ desde su cese. La prpia Cmisión designará un Secretari y pdrá designar también un Vicesecretari, pudiend ambs n ser miembrs de la misma. La Cmisión de Auditría y Cntrl se reunirá cuantas veces resulte necesari para el desarrll de sus funcines y será cnvcada pr rden de su Presidente, bien a iniciativa prpia, a requerimient del Presidente del Cnsej de Administración a requerimient de ds miembrs de la prpia Cmisión. La Cmisión de Auditría y Cntrl quedará válidamente cnstituida cuand cncurran, presentes representads, la mayría de sus miembrs. Ls acuerds se adptarán pr mayría de miembrs cncurrentes, presentes representads. Estará bligad a asistir a las sesines de la Cmisión de Auditría y Cntrl y a prestarles su clabración y acces a la infrmación que dispnga, cualquier miembr del equip directiv del persnal de la sciedad que fuese requerid a tal fin. También pdrá requerir la Cmisión la asistencia a sus sesines de ls auditres de la sciedad. 2. Actividades Durante el ejercici 2016 la Cmisión de Auditría y Cntrl ha mantenid seis reunines y ha llevad a cab las siguientes actividades: a) Revisión de la infrmación ecnómic-financiera Cuentas anuales del ejercici 2015 En el mes de febrer, la Cmisión de Auditría y Cntrl revisó las cuentas anuales del ejercici 2015 cn el equip financier y ls auditres externs, quienes expusiern tds ls punts relevantes y sus cnclusines, e infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de las cuentas anuales del ejercici 2015. Estads financiers del ejercici 2016 En el mes de abril, la Cmisión de Auditría y Cntrl revisó ls estads financiers del primer trimestre del ejercici 2016 cn el equip financier, que expus tds ls punts relevantes y sus cnclusines, e infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de dichs estads financiers trimestrales. En el mes de juli, la Cmisión de Auditría y Cntrl revisó ls estads financiers cnslidads del primer semestre del ejercici 2016, así cm el infrme de ls auditres, cn ls respnsables de su elabración y ls auditres externs, quienes Página 3 de 7
expusiern tds ls punts relevantes y sus cnclusines, e infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de dichs estads financiers cnslidads semestrales. En el mes de ctubre, la Cmisión de Auditría y Cntrl revisó ls estads financiers del tercer trimestre del ejercici 2016 cn el equip financier, que expus tds ls punts relevantes y sus cnclusines, e infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de dichs estads financiers trimestrales. b) Relación cn auditres de cuentas En el mes de febrer, ls auditres externs acudiern a la reunión de la Cmisión de Auditría y Cntrl para revisar junt a sus miembrs las cuentas anuales del ejercici 2015 y expner ls punts relevantes y sus cnclusines en relación cn las mismas. En el mes de juli, ls auditres externs acudiern a la reunión de la Cmisión de Auditría y Cntrl y presentarn su infrme relativ a ls estads financiers cnslidads del primer semestre del ejercici 2016. En el mes de diciembre, la Cmisión de Auditría y Cntrl se reunió cn ls auditres externs para revisar el alcance, el estad de situación de su revisión y sus cnclusines preliminares en relación cn ls estads financiers del ejercici 2016. c) Financiación y mercad de capitales En el mes de juli, la Cmisión de Auditría y Cntrl revisó ls punts relevantes en relación cn la financiación requerida para llevar a cab nuevs pryects. Se expusiern diferentes alternativas, la Cmisión revisó ls principales aspects de cada una y, finalmente, infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de (i) la emisión de un nuev bn, (ii) la restructuración de la deuda existente y (iii) la pre-cbertura del tip de interés en la nueva emisión de bns. En el mes de ctubre, ls respnsables pertinentes expusiern a la Cmisión de Auditría y Cntrl una actualización en relación cn l expuest en la reunión anterir, particularmente en relación cn la emisión de un nuev bn y, una vez revisads ls aspects principales, la Cmisión infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de (i) el increment del imprte ttal de ls bns a emitir baj el prgrama EMTN y (ii) sujet a las cndicines favrables del mercad, la emisión de un nuev bn a larg plaz baj dich prgrama. d) Otra infrmación Plan de eficiencia: En el mes de febrer, ls respnsables de su elabración expusiern a la Cmisión de Auditría y Cntrl ls punts relevantes, las nvedades y sus cnclusines en relación cn el plan de eficiencia en materia de OPEX para el ejercici 2016, ya debidamente presupuestad. Cntrat de liquidez: En el mes de may, la Cmisión de Auditría y Cntrl revisó y discutió la psibilidad de suscribir un cntrat de liquidez cn un banc intermediari y, después de dicha revisión y discusión, infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de la suscripción de dich cntrat de liquidez. Dividends: En el mes de diciembre, la Cmisión analizó la psibilidad de distribuir un dividend a cuenta. Finalizad dich análisis, la Cmisión infrmó Página 4 de 7
favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de la distribución de un dividend a cuenta. Presupuest 2017: En el mes de diciembre, después de una revisión detallada del presupuest para el ejercici 2017, la Cmisión infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de dich presupuest. e) Gbiern crprativ En el mes de febrer, la Cmisión de Auditría y Cntrl revisó el Infrme de Actividades de la Cmisión de Auditría y Cntrl y el Infrme Anual de Gbiern Crprativ, ambs del ejercici 2015, y (i) siguiend las recmendacines de la CNMV, aprbó el Infrme de Actividades para su publicación en la página web de la cmpañía e (ii) infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación del Infrme Anual de Gbiern Crprativ. f) Fiscal En el mes de ctubre, ls respnsables pertinentes expusiern a la Cmisión de Auditría y Cntrl ls punts relevantes, las nvedades y sus cnclusines en relación cn el impuest sbre transaccines inmbiliarias y la fiscalidad crprativa. En el mes de diciembre, ls asesres fiscales externs expusiern a la Cmisión de Auditría y Cntrl ls trabajs realizads en materia de fiscalidad crprativa y detallarn las nuevas bligacines legales en este sentid. Además, expusiern la nueva estrategia fiscal a seguir. La Cmisión, después de revisar y discutir dicha nueva estrategia fiscal, infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para la aprbación de la misma. g) Sistema de cntrl intern de la infrmación financiera (SCIIF) La Cmisión de Auditría y Cntrl ha llevad a cab las siguientes actividades en relación cn el SCIIF durante el ejercici 2016: Se ha reunid cn ls auditres externs cn el bjetiv de cncer ls principales aspects del trabaj realizad para cncer cualquier debilidad de cntrl intern detectada en la ejecución de sus trabajs así cm trs aspects relevantes. Ha mantenid las reunines necesarias cn auditría interna para cncer ls resultads de las revisines realizadas durante el ejercici en relación cn las matrices de riesgs y cntrles definids. La Cmisión ha revisad tda la infrmación financiera que ha publicad la cmpañía al mercad. En el mes de juli, ls respnsables pertinentes expusiern a la Cmisión ls requerimients, bligacines y respnsabilidades de la Cmisión en materia de SCIIF y prprcinarn ls dcuments relevantes a ests efects, detalland ls principales aspects de ls misms. La Cmisión, después de su revisión, aprbó dichs dcuments e infrmó favrablemente al Cnsej de Administración para su aprbación. h) Supervisión de la función de auditría interna Funcines. Las principales funcines de auditría interna sn: Página 5 de 7
Realizar ls trabajs de auditría según un Plan Anual de Auditría, basad en un criteri raznable y fundamentad, especialmente en la valración del nivel de riesg y prestand atención a las principales actividades de la rganización, pririzand aquellas que se cnsideren más expuestas al riesg y aquellas que sean slicitadas pr la Alta Dirección. Mantener una adecuada crdinación cn ls auditres externs para el intercambi de infrmación sbre las revisines desarrlladas para minimizar la duplicidad y mantener un seguimient de las revisines efectuadas, así cm las debilidades de cntrl intern identificadas. Infrmar a la Cmisión de Auditría y Cntrl y a la Alta Dirección del Grup Cellnex de las principales recmendacines existentes en cada una de las sciedades así cm de las accines a realizar pr parte de la sciedad. Actividades. Entre las actividades llevadas a cab pr auditría interna baj la supervisión de la Cmisión de Auditría y Cntrl, cabe destacar: Auditrías Realización de las auditrías incluidas en el Plan de Auditría del ejercici 2016. Seguimient de las recmendacines y planes de acción prpuests en las diferentes auditrías. Plan Anual de Auditría 2017. La Cmisión de Auditría y Cntrl, en la sesión del mes de diciembre, ha aprbad el Plan Anual de Auditrías 2017 que se basa en: i) Cntrl de riesgs Valrar el nivel de riesg prestand atención a las principales actividades de la rganización, pririzand aquellas que se cnsideren más expuestas al riesg y aquellas que sean slicitadas pr la Alta Dirección. Determinar las actividades a revisar en función de si se trata de prcess básics (ingress, cmpras, ), trs prcess (patrimni, ) cumplimient nrmativ (SCIIF, ). Esta función es realizada a través de las actividades de auditría interna. Actividades. Las actividades llevadas a cab pr auditría interna baj la supervisión de la Cmisión han sid: España: Revisar el mapa de riesgs: en ls meses de may y juli se realizó una revisión de ls riesgs (incluyend descripción e impact). La revisión de ls planes de acción asciads a ls riesgs se realizó en la sesión de ctubre. Italia: Se prcedió a realizar una revisión de ls riesgs (incluyend descripción e impact). Página 6 de 7
j) Mdel de prevención penal Seguimient de las accines realizadas para la implantación de un mdel de prevención penal. Página 7 de 7