Grado en Derecho Derecho Mercantil III. Lección 2. Compraventa mercantil y contratos afines Linda Navarro Matamoros

Transcripción

1 Grado en Derecho Derecho Mercantil III Lección 2. Compraventa mercantil y contratos afines Linda Navarro Matamoros Profesora Contratada Doctora de Derecho Mercantil Universidad de Murcia linda.navarro@um.es Obra colectiva Derecho Mercantil III en Red Realizada al amparo de la Convocatoria de ayudas para el Diseño de material didáctico digital para el curso 2013/2014

2 SUMARIO I. Introducción. II. Concepto y requisitos. III. Contenido del contrato. 1. Obligaciones del vendedor. 2. Obligaciones del comprador. IV. Extinción del contrato. V. Contratos afines a la compraventa. 1. El contrato de suministro. 2. El contrato estimatorio. VI. Legislación. VII. Bibliografía básica. VIII. Noticias. IX. Cuestionario de autoevaluación.

3 I. Introducción. (1/1) El contrato de compraventa es el instrumento jurídico básico donde se ha fundamentado el nacimiento del Derecho mercantil. Motivó el nacimiento del Derecho mercantil como ordenamiento especial. El contrato de compraventa puede ser: -De naturaleza civil:(arts y ss. del C.C.) -De naturaleza mercantil:(arts. 325 a 345 C. de Com.) El contrato de compraventa mercantil en nuestro C. de com. se limita a consagrar ciertas especialidades. Por lo tanto, a falta de normativa general se regulará por el C.C. (deacuerdoconlodispuestoporelart.50delc.decom.).

4 II. Concepto y requisitos. (1/5) CONCEPTO: El C. de com. NO nos da un concepto de compraventa mercantil, sino que parte del concepto del C.C. que dice en su art que: el contrato de compraventa es aquel acto por el que uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinadayelotroapagarporellaunpreciocierto,endinero o signo que lo represente. Partiendo de este concepto el C. de com. se limita a calificar el contrato mercantil. Y califica de mercantil, la compraventa de cosas muebles, para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron,obienenotradiferente,conánimodelucrarseenla reventa (art. 325 C. de com.).

5 II. Concepto y requisitos. (2/5) REQUISITOS: Para que el contrato sea mercantil: Deberá tratarse de cosas muebles. Intencionalidad del comprador de revender. Lucrarse en la reventa.

6 II. Concepto y requisitos. (3/5) En base a los requisitos del art. 326 del C. de com., NO se reputarán mercantiles: Las compras de efectos destinadas al consumo del comprador o de la persona por cuyo encargo se adquieren. La reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los acopios que hizo para su consumo. Las ventas llevadas a cabo por los propietarios y los labradores o ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, o de las especies en que se les paguen las rentas. Las ventas llevadas a cabo de los objetos construidos o fabricados por los artesanos en sus talleres.

7 II. Concepto y requisitos. (4/5) EXCLUSIÓN: El tenor literal del art. 325 del C. de com. permitiría también negar la mercantilidad del contrato por el que, por ejemplo, una empresa adquiere combustible, mobiliario, una compleja instalación industrial, una máquina (o similares), pero lo hace para su explotacióny nopara su reventa (compraventa-inversión). -Véase en este sentido la jurisprudenciacasi unánime del Tribunal Supremo, entre otras muchas: (STS de 27 de enero de 1945, STS de 7 de junio de 1969, STS de 21 de diciembre de 1981, STS de 12 de diciembre de 1983, STS de 30 de noviembre de 1988, STS de 17 de febrero de 1989, STS de 16 de febrero de 1990). - Y parte de la doctrina mercantilista: Vicent.

8 II. Concepto y requisitos. (5/5) No obstante, por entender esa conclusión excesivamente apegada al tenor literal de la norma: -Parte de la doctrina(polo, Quintana, Paz-Ares, Sánchez-Calero); -Y, la jurisprudencia(sap Córdoba de 10 de marzo de 1997, STS de 10 de noviembre de 2000, STS de 12 de maarzo de 1982, STS de 14 de mayo de 1978, y STS de 3 de mayo de 1985). Han entendido que: la compra realizada por un empresario, con la intención de destinar el objeto comprado a su explotación industrial o comercial, HA DE REPUTARSE MERCANTIL.

9 III. Contenido del contrato. (1/5) La compraventa mercantil genera para las partes las mismas obligaciones fundamentales que nacen del contrato de compraventa civil. DIFERENCIAS Diverso contenido o régimen jurídico de las obligaciones. Mayor rapidez que caracteriza a las compraventas mercantiles (frente al ritmo más lento de las civiles). Mayor rigor que caracteriza a las compraventas mercantiles.

10 III. Contenido del contrato. 1. Obligaciones del vendedor. (2/5) Obligación de entregar la cosa. Arts.329delC.decom.;y,1.461yss.delC.C. En la compraventa mercantil la entrega de la cosa posee dos singularidades: -Elmomentoenquedebeefectuarse. Elvendedorestáobligadoaverificarlaentregaenelmomentoo plazo convenido. Si no se hubiese pactado nada expresamente deberá tener la cosa vendida a disposición del comprador dentro de las 24 horas siguientes a la estipulación del contrato(art. 329 y337c.decom.). -Elmododesucumplimiento. Lapuestaadisposicióndelacosavendidaseverificaráenel establecimiento del vendedor, salvo pacto en contrario. La obligación de entrega se entenderá cumplida, con la puesta a disposición de esa cosa.

11 III. Contenido del contrato. 1. Obligaciones del vendedor. (3/5) Obligación de saneamiento. Arts.345C.decom.;y,1.474C.C. El vendedor está obligado a garantizar al comprador la posesión legal ypacíficadelacosavendidaylosviciosodefectosquelamisma pueda tener. - La evicción. -Elcompradorvealteradalaposesiónlegalypacíficadela cosaadquiridacuandoseleprivadetodoopartedeellaspor sentenciafirmeyenvirtuddeunderechoanterioralacompra. - En el ámbito mercantil la evicción y sus consecuencias tienen una importancia práctica menor porque quien compra en tiendas o almacenes abiertos al público no puede ser privado de la cosa/s adquiridas, aún cuando éstas pertenezcan al vendedor(art.85c.decom.).

12 III. Contenido del contrato. 1. Obligaciones del vendedor. (4/5) - Vicios o defectos. - Regulación deficiente. - Pronunciamientos contradictorios en la doctrina y jurisprudencia. - Distinción entre: - Meros defectos de calidad o cantidad. - Auténticos vicios ocultos o internos. - Vicio: Aquellos defectos que tuviera la cosa vendida si la hacenimpropiaparaelusoaqueseladestina,osi disminuyendetalmodoesteusoque,dehaberlosconocidoel comprador no la habría adquirido o habría pagado un menor precio por ella (art C.C.).

13 III. Contenido del contrato. 1. Obligaciones del vendedor. (5/5) - El comprador perderá toda acción para reclamar contra el vendedor alegando defecto de cantidad o calidad si al tiempo de recibir las mercancías las examinare a su contento (art C. de com.). -Sisetratademercancíasqueserecibenembaladaso enfardadas,elcompradordispondráde4díasapartirdela recepción, para ejercitar su acción(art C. de com.). - Cuando nos encontremos ante vicios ocultos o internos, el comprador dispone de 30 días para examinar y reclamar alvendedor(art.342c.decom.).

14 III. Contenido del contrato. 2. Obligaciones del comprador. (1/4) Obligación de pagar el precio convenido. - Son de aplicación las reglas generales del C.C. -Elpreciodebepagarseeneltiempoylugarpactadoso,endefecto depacto,eneltiempoylugarenquesehagalaentrega(art C.C.). - El precio debe ser verdadero, determinado o determinable, en dinero o signo que lo represente. - Exigibilidad del precio por el vendedor: - Al contado: cuando las partes no hayan convenido expresamente aplazar el pago. - Aplazado: cuando se haya concedido crédito al comprador. -Elplazonosepresume,yencasodesilenciolasventasse entienden hechas al contado(art. 87 C. de com.).

15 III. Contenido del contrato. 2. Obligaciones del comprador. (2/4) ESPECIALIDADES: En relaciones entre dos empresariosque den lugar a la entrega de bienes, legalmente se viene a establecer de manera imperativa un plazo de pago de 60 díasdesde la recepción de las mercancías. En relaciones entre comerciantes y sus proveedores, a falta de pacto expreso, se entiende que deberá efectuarse el pago de las mercancías antes de 30 díasa partir de la fecha de su entrega (art LOCM). Para productos concretos como los de alimentación frescos y perecederos, los aplazamientos de pago no podrán exceder en ningún caso de 60 días.

16 III. Contenido del contrato. 2. Obligaciones del comprador. (3/4) La demora en el pago constituirá al comprador en la obligación de pagar el interés legalde la cantidad que se adeude al vendedor (art. 341 del C. de com.). El precio puede pagarse: -Al contado(en moneda de curso legal), -Mediante la entrega de chequeso libramiento de letras de cambio, (si la parte compradora lo acepta). -Mediante transferencia bancaria.

17 III. Contenido del contrato. 2. Obligaciones del comprador. (4/4) Obligación de recibir la cosa comprada. JUSTA CAUSA. El comprador puede negarse a recibir las mercancías: -Cuando estas adolezcan de vicios o defectos de cantidad o de calidad, -O, cuando el vendedor pretenda entregarlas una vez transcurrido el plazo de entrega. REHÚSE INJUSTIFICADO. El vendedor podrá optar entre: -Exigir al comprador el cumplimiento del contrato, -O, su resolución (art. 332 C. de com.). -Puede además el vendedor exigir al comprador, la indemnización de los daños y perjuicios que le haya causado el incumplimiento. -En casos de simple retraso del comprador en la recepción de la cosa, pero sin auténtico rehúse, el Código faculta al vendedor para exigir el cumplimiento del contrato, procediendo al depósito judicial (art ).

18 IV. Extinción del contrato. (1/1) El C. de com. no contiene preceptos específicos sobre esta materia. Por esta razón será de aplicación el mandato general establecido en el artículo del C.C. La venta se resuelve por las mismas causas que todas las obligaciones: -por el pago o cumplimiento, -por la pérdida de la cosa debida, -por la condonación de la deuda, -por confusión de los derechos de acreedor y deudor, - por compensación, -por la novación. Además le serán de aplicación las peculiaridades expresadas en los arts. 327, 328, 329, 331, 332 y 336 del C. de com. Así como, las de los arts y del C.C.

19 V. Contratos afines a la compraventa. 1. El contrato de suministro. (1/3) EL CONTRATO DE SUMINISTRO. El vendedor se obliga a realizar en el tiempo una serie de prestaciones periódicas: - determinadas(pj: unidades al mes durante 5 años), -o, indeterminadas (pj: tantas unidades mensuales como necesite el suministrado). El pagose realizará: -De forma unitaria (por la suma de las prestaciones), - Por cada prestación periódica. Diferencia:Mientras la compraventa ordinaria es un contrato de ejecución instantánea, el suministro es un contrato de duraciónen el que cada prestación del suministrador es autónoma.

20 V. Contratos afines a la compraventa. 1. El contrato de suministro. (2/3) Función: Satisfacer las periódicas necesidades del suministrado, sin que éste tenga que estipular constantemente contratos de compraventa. Elimina la pluralidad de contratos. Perfección: Aunque no requiera forma alguna, suele estipularse por escrito mediante formularios y condiciones. Régimen jurídico: Se trata de un contrato atípico, no regulado en nuestroderechopositivo.deahíquehayaqueacudiralaregulacióndel contrato de compraventa, a la doctrina y a la jurisprudencia. Duración del contrato: - Determinada: En cuyo caso sólo podrá resolverse anticipadamente por justa causa. -Indefinida:Nofijaunaduración,encuyocasocualquieradelas partes podrá denunciarlo mediante el oportuno preaviso a la otra.

21 V. Contratos afines a la compraventa. 1. El contrato estimatorio. (3/3) Concepto: Se trata de un contrato atípico por el cuál una de las partes (denominada tradens), entrega a otra (denominada accipiens) una cosa para su venta en un plazo de tiempo determinado, con la consiguiente obligación de entregarle el precio de la venta (menos una comisión) o restituir la cosa transcurrido dicho plazo. Ventaja: -Elaccipiensnotendráquecomprarenfirmelamercancía,y -nocorreconelriesgodelinvendido. Inconveniente: Grava sobre él como si fuera propietario, el riesgo de la pérdida de las mercancías, por lo que si éstas se pierden, incluso por caso fortuito, se verá obligado a pagar al tradens el precio en que las mismas se hubieren estimado, salvo pacto expreso en contrario. Ejemplo: Venta de periódicos y libros.

22 VI. Legislación. Código de Comercio. Código civil.

23 VII. Bibliografía. Broseta Pont, M.; Martínez Sanz, F.; Manual de Derecho Mercantil, vol. II, 19ª ed. Tecnos, Madrid, Vicent Chuliá, F.; Introducción al Derecho Mercantil, 23ª ed. Tirant lo Blanch, Valencia, Bercovitz Rodríguez-Cano, A.; Contratos Mercantiles, Aranzadi, Navarra, Uría, R.; Menéndez, A.; Alonso, R.; Curso de Derecho Mercantil, tomo II, Civitas, Madrid, 2007.

24 VIII. Noticias. El juez dice que los contratos firmados con Afinsa son mercantiles. Resuelven que la compraventa mercantil también puede acreditarse por facturas no impugnadas. Incorporación de los usos al contrato de compraventa mercantil.

25 IX. Cuestionario de autoevaluación (1/1) 1. Qué es un contrato de compraventa mercantil?. 2. Cuáles son los requisitos para que una compraventa pueda considerarse mercantil?. 3. Qué tipos de compraventa no se reputarán mercantiles?. 4. Cuáles son las obligaciones del vendedor?. 5. Cuáles son las obligaciones del comprador?. 6. Cuáles son las causas de extinción de una compraventa mercantil?. 7. Qué es un contrato de suministro?. 8. Qué es un contrato estimatorio?.

26 VI. Cuestionario de autoevaluación (2/2) 9. Establezca las similitudes y diferencias entre contrato de compraventa mercantil y contratos afines (suministro y estimatorio?.