CONTRALOR NORMATIVO Frente a las sociedades administradoras de carteras colectivas. Frente a una Sociedad Comisionista de Bolsa FUNCIONES

Transcripción

1 Frente a una Sociedad Comisionista de Bolsa CONTRALOR NORMATIVO Frente a las sociedades administradoras de carteras colectivas Según la Ley 964 de Artículo 21. Las Sociedades Comisionistas de Bolsa deberán contar con un contralor normativo, quien será una persona independiente nombrada por la junta directiva de la sociedad. El contralor normativo asistirá a las reuniones de la junta directiva de la sociedad con voz pero sin voto D Art.58: Las sociedades administradoras de carteras colectivas deberán contar con un contralor normativo para el desarrollo de dicha actividad. En el caso de las sociedades comisionistas de bolsa de valores el contralor normativo para la administración de carteras colectivas podrá ser la misma persona que desempeña dicha función para las demás actividades de estas sociedades. JUNTA DIRECTIVA Según la Ley 964 de Artículo 21. Las SCB deberán contar con un contralor normativo, quien será una persona independiente nombrada por la junta directiva de la sociedad. El contralor normativo asistirá a las reuniones de la junta directiva de la sociedad con voz pero sin voto y tendrá por lo menos las siguientes funciones: b) Proponer a la Junta Directiva el establecimiento de medidas para asegurar comportamientos éticos y transparencia en las actividades comerciales y personales de sus funcionarios y terceros relacionados, prevenir conflictos de interés, garantizar exactitud y transparencia en la revelación de información financiera, evitar el uso indebido de información no pública. (L Art.21) c) Informar y documentar a la Junta Directiva de las irregularidades que puedan afectar el sano desarrollo de la sociedad. (L Art.21) El Contralor Normativo tendrá a su cargo las funciones descritas en la L Art.21, y en adición las siguientes del D Art.58: 6. Formular a la Junta Directiva, respecto de la administración de carteras colectivas, estrategias para prevenir y administrar conflictos de interés, garantizar exactitud y transparencia en la revelación de información financiera, así como estrategias para evitar el uso indebido de información privilegiada y reservada.(d art.58) 7. Informar y documentar a la Junta Directiva y a la Superintendencia Financiera de Colombia de manera inmediata la ocurrencia de cualquier evento que impida la normal y correcta ejecución de sus funciones, así como las irregularidades que puedan afectar el sano desarrollo de la cartera colectiva.(d art.58) 8. Presentar, a solicitud de la Junta Directiva, reportes sobre el cumplimiento de la sociedad administradora respecto de la normatividad aplicable a la administración de carteras colectivas, informando los casos de incumplimiento detectados, los correctivos adoptados y los resultados obtenidos. (D Art.58) 10. Mantenerse al tanto de las modificaciones a la normatividad aplicable a las carteras colectivas, e informar de las mismas a la Junta Directiva de la sociedad administradora, sin perjuicio de las Página 1 de 22

2 Frente a una Sociedad Comisionista de Bolsa CONTRALOR NORMATIVO Frente a las sociedades administradoras de carteras colectivas D Art.58: En desarrollo de la función consagrada en el literal a) del artículo 21 de la Ley 964 de 2005, el contralor normativo debe establecer, implementar y verificar el cumplimiento de las políticas y mecanismos adecuados para: responsabilidades que por ley o reglamento corresponden a dicha junta.(d Art.58) ii. En desarrollo de la función prevista en el literal b) del artículo 21 de la Ley 964 de 2005, el contralor normativo propondrá a la junta directiva en las reuniones de dicho órgano social el establecimiento de las medidas para procurar comportamientos éticos y transparencia en las actividades de sus funcionarios y terceros relacionados en el ejercicio de los negocios propios de la comisionista de bolsa; detectar y prevenir conflictos de interés; garantizar la exactitud y transparencia en la revelación de información financiera y evitar el uso indebido de información no pública. (CBJ. Tit.1.Cap9) iii. Documentar y comunicar a la junta directiva en las reuniones que adelante dicho órgano social y al representante legal, las situaciones de incumplimiento de la normatividad, políticas o procedimientos internos de la entidad que puedan afectar el sano desarrollo de la actividad de intermediación de valores, su patrimonio, buen nombre o a sus clientes.(cbj. Tit.1.Cap9) Página 2 de 22

3 Frente a una Sociedad Comisionista de Bolsa CONTRALOR NORMATIVO Frente a las sociedades administradoras de carteras colectivas IMPLEMENTACION DE PROCEDIMIENTOS Según la Ley 964 de Artículo 21. Las SCB deberán contar con un contralor normativo, quien será una persona independiente nombrada por la junta directiva de la sociedad. El contralor normativo asistirá a las reuniones de la junta directiva de la sociedad con voz pero sin voto y tendrá por lo menos las siguientes funciones: a) Establecer los procedimientos para asegurar que se cumpla con las leyes, reglamentos, estatutos y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo, códigos de ética, buena conducta y transparencia comercial que tengan relación con las actividades de la entidad. (L Art.21) d) Las demás que se establezcan en los estatutos sociales.(l art.21) Las funciones del contralor normativo se ejercerán sin perjuicio de las que correspondan al revisor fiscal y al auditor interno, de conformidad con la legislación aplicable. Parágrafo. El Gobierno Nacional podrá establecer la obligación para que otras entidades sometidas a inspección y vigilancia deban contar con un contralor normativo. El Contralor Normativo tendrá a su cargo las funciones descritas en la L Art.21 y en adición las siguientes del D El artículo 58 del Decreto 2175 de 2007 asigna a los contralores normativos, en relación con las sociedades administradoras de carteras colectivas, entre otras, la función de establecer los mecanismos y procedimientos necesarios para que se cumpla con lo dispuesto en: i. El reglamento de las carteras colectivas.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) ii. El régimen de inversiones y las políticas definidas por la junta directiva en materia de inversiones.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) iii. La correcta valoración de la cartera.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) iv. Las actualizaciones de los manuales y procedimientos internos, de conformidad con la normatividad aplicable.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) v. El cumplimiento de normas relacionadas con operaciones prohibidas en el manejo de las carteras.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) vi. Las disposiciones legales, reglamentos aplicables y manuales internos en aquellos aspectos que tengan relación con la actividad de la cartera colectiva.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) Adicionalmente, el contralor normativo debe diseñar mecanismos y procedimientos que permitan hacer seguimiento y supervisión a la toma de decisiones por parte del gerente de la cartera colectiva y del comité de inversiones. Estos procedimientos de verificación deben estar debidamente documentados y a disposición de la SFC. El contralor normativo deberá presentar, por lo menos anualmente, un informe sobre los resultados de su gestión que incluya como mínimo: hallazgos, Página 3 de 22

4 Frente a una Sociedad Comisionista de Bolsa CONTRALOR NORMATIVO Frente a las sociedades administradoras de carteras colectivas acciones implementadas, planes de mejoramiento y seguimiento, cronograma de ajuste y reportes de cumplimiento. Lo anterior sin perjuicio de que informe a la junta directiva u órgano equivalente y a la SFC de manera inmediata la ocurrencia de cualquier evento que impida la normal y correcta ejecución de sus funciones, así como las irregularidades que puedan afectar el sano desarrollo de la cartera colectiva.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) D Art.76. Obligaciones de las entidades autorizadas a actuar como custodios. Las entidades que actúen como custodios de activos provenientes de las carteras colectivas, tendrán las siguientes obligaciones: 7. Establecer las reglas operativas necesarias para garantizar una adecuada ejecución de la labor de custodia, incluyendo los mecanismos que serán utilizados por la sociedad administradora para impartir las instrucciones relacionadas con los activos que componen el portafolio de la cartera colectiva, y los mecanismos de validación que definirá el contralor normativo. Página 4 de 22

5 Frente a una Sociedad Comisionista de Bolsa CONTRALOR NORMATIVO Frente a las sociedades administradoras de carteras colectivas OTROS En desarrollo de la función consagrada en el literal a) del artículo 21 de la Ley 964 de 2005, el contralor normativo debe establecer, implementar y verificar el cumplimiento de las políticas y mecanismos adecuados para: La detección, prevención y manejo de conflictos de interés en la realización de operaciones de intermediación que les han sido autorizadas, en particular, de los mecanismos para garantizar que las áreas, funciones y sistemas de toma de decisiones correspondientes a cada actividad, estén separadas decisoria, física y operativamente. (CBJ. Tit.1 Cap. 9.) La separación de los activos administrados o recibidos de sus clientes de los propios y de los que correspondan a otros clientes. (CBJ. Tit.1 Cap. 9.) La adecuada clasificación de clientes y la debida prestación del deber de asesoría a los clientes inversionistas.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) El cumplimiento de las disposiciones del libro de órdenes para garantizar la debida destinación de los recursos entregados por los clientes. (CBJ. Tit.1 Cap. 9.) En relación con las carteras colectivas, el contralor normativo tendrá a su cargo las funciones descritas en el artículo 21 de la Ley 964 de 2005 y, en adición, las siguientes: 1. Establecer los mecanismos y procedimientos necesarios para asegurar que se cumpla con lo dispuesto en el reglamento de las carteras colectivas, el régimen de inversiones y las políticas definidas por la Junta Directiva en materia de inversiones, y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo, Código de Control Interno y transparencia comercial que tengan relación con la actividad de la cartera colectiva. (D Art.58) 2. Establecer procedimientos para la verificación efectiva tanto del registro contable del ingreso como de la recepción física de los recursos provenientes de la realización de inversiones o la constitución de nuevas participaciones en la cartera colectiva en las fechas que efectivamente se efectuaron.(d Art.58) 3. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar la correspondencia entre los gastos en que incurra la cartera colectiva y los señalados en el respectivo reglamento.(d Art.58) 4. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar el cumplimiento de las normas relacionadas con operaciones prohibidas en el manejo de las carteras colectivas.(d Art.58) 5. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar la correcta valoración de las inversiones de la cartera colectiva de acuerdo con la normatividad aplicable en esta materia, y en caso de ser necesario, emitir concepto sobre la misma.(d art.58) 9. Supervisar el desarrollo y la actualización de los manuales de procedimientos de la sociedad administradora, el código de gobierno corporativo y el Código de Control Interno señalados en el Página 5 de 22

6 Frente a una Sociedad Comisionista de Bolsa CONTRALOR NORMATIVO Frente a las sociedades administradoras de carteras colectivas La mejor ejecución de las operaciones autorizadas, incluyendo entre otras las realizadas con o por cuenta de administradores, miembros de junta, matriz, subordinadas y demás personas o entidades pertenecientes al mismo grupo económico. (CBJ. Tit.1 Cap. 9.) La publicación de tarifas relacionadas con los servicios que presta la sociedad comisionista y la de garantizar que se informe a los clientes sobre dichas tarifas de manera previa a la realización de operaciones que le han sido autorizadas. (CBJ. Tit.1 Cap. 9.) La verificación respecto a que al interior de la sociedad solo operen las personas inscritas en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores, cuando dicha inscripción sea condición para actuar.(cbj. Tit.1 Cap. 9.) presente decreto en torno a la administración de carteras colectivas.(d Art.58) 11. Diseñar mecanismos y procedimientos que permitan hacer seguimiento y supervisión a la toma de decisiones por parte del gerente de la cartera colectiva y del Comité de Inversiones.(D Art.58) 12. Las demás que se establezcan por parte de la Junta Directiva de la sociedad administradora.(d Art.58) D Art.76. Obligaciones de las entidades autorizadas a actuar como custodios. Las entidades que actúen como custodios de activos provenientes de las carteras colectivas, tendrán las siguientes obligaciones: 2. Cumplir las instrucciones impartidas por la sociedad administradora en relación con los activos sujetos a su custodia y reportar diariamente a esta sociedad todos los movimientos realizados en virtud de tales instrucciones. En ningún caso, el custodio podrá disponer de los activos objeto de custodia sin que medie la instrucción previa y expresa de la sociedad administradora, así como la validación de las instrucciones de conformidad con el procedimiento establecido por el contralor normativo. NORMATIVIDAD L Art.21. D Art.58 y 76. CBJ. TIT1. CAP.9 D Art.58 y 76. CBJ. TIT1. CAP.9. Página 6 de 22

7 REVISORÍA FISCAL DEFINICION "La revisoría fiscal desempeña un papel de especial importancia en la vida del país, a tal punto que su labor, realizada en forma eficaz, independiente y objetiva, brinda confianza para la inversión, el ahorro, el crédito y en general, contribuye al dinamismo y el desarrollo económico. Como órgano privado de fiscalización, la revisoría se encuentra estructurada con el ánimo de dar seguridad a los propietarios de las empresas sobre la calidad de la información financiera, la seguridad y conservación de los activos sociales y el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los órganos sociales, entre otros. Dentro del desarrollo de la vida de la sociedad comercial le corresponde al revisor fiscal ejercer una función de vigilancia permanente de la actividad social para prestar a los socios una colaboración completa y eficaz que les permita ejercer adecuado control de la ejecución del contrato, desde el seno de la asamblea general, siendo su obligación no sólo la de proteger intereses particulares sino la de velar por los intereses económicos de la comunidad, entendiéndose por ésta no solamente a las personas naturales o jurídicas vinculadas directamente a la empresa sino a la sociedad en general, y naturalmente, al Estado" (Corte Constitucional en la Sentencia C-062/98). "Es un órgano de fiscalización, estructurado con el ánimo de dar seguridad a los propietarios de las empresas sobre el sometimiento de la administración a las normas legales y estatutarias, así como acerca de la seguridad y conservación de los activos sociales". (CBJ.Tit 1. Cap. 3) Página 7 de 22

8 REVISORÍA FISCAL Entre las diversas funciones y responsabilidades que las normas vigentes asignan a los revisores fiscales, se considera pertinente destacar las siguientes, según la Circular Básica Jurídica. Tit.1.Cap.3, numeral 4: En desarrollo de lo establecido en el artículo 207, numeral 1, del Código de Comercio, el revisor fiscal, mediante el seguimiento y análisis de las operaciones que realiza la entidad a lo largo del ejercicio, debe verificar si las mismas resultan conformes a las órdenes de la asamblea de accionistas y junta directiva, así como a las disposiciones legales y estatutarias que les resulten aplicables, principalmente en sus aspectos financieros y contables, con el fin de emitir una opinión sobre el particular De conformidad con lo dispuesto en el artículo 207, numeral 2, del Código de Comercio, el revisor fiscal debe presentar, por escrito y ante quien ostente legalmente la facultad para adoptar las decisiones preventivas o correctivas que sean del caso, evaluaciones y recomendaciones encaminadas a prevenir que los administradores u otros funcionarios del ente fiscalizado incurran o persistan en actos irregulares, ilícitos o que contraríen las órdenes de los órganos sociales superiores. Para cumplir con tal fin, sus informes, recomendaciones y actuaciones en general deben realizarse en la debida oportunidad. Sobre el particular, resulta pertinente aclarar que la existencia del secreto profesional y la confidencialidad no constituyen razones válidas para que el revisor fiscal se abstenga de cumplir con el deber mencionado en el párrafo anterior. Algunas de las irregularidades que deben denunciarse, son las siguientes: i. Abusos de sus órganos de dirección, administración o control, que impliquen desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de las normas legales o estatutarias. ii. No suministro oportuno de información a la Superintendencia Financiera de Colombia u otras entidades estatales, a los organismos de autorregulación debidamente autorizados o al público, cuando de ella se puedan inferir riesgos significativos para la continuidad de la entidad o cuando su divulgación deba realizarse según las normas aplicables. iii. Suministro de información que no se ajuste a la realidad o que no cumpla con los requisitos de calidad establecidos para el efecto. iv. No llevar la contabilidad o los libros de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente aceptados. v. Realización de operaciones no comprendidas en el objeto social. vi. La existencia de riesgos relevantes que no estén siendo adecuadamente gestionados por la administración de la entidad fiscalizada y que en su criterio tengan un impacto significativo para el desarrollo de su objeto social. vi. Las demás que considere pertinentes. Página 8 de 22

9 REVISORÍA FISCAL La obtención de una certificación emitida por el representante legal de la entidad fiscalizada en la que manifieste que en la misma no se presenta ninguna de las irregularidades antes mencionadas o que no se tiene conocimiento de la ocurrencia de ellas, no es evidencia suficiente para la adecuada ejecución de la referida función del revisor fiscal, por lo cual dicha certificación debe ser complementada con la ejecución de procedimientos de verificación idóneos, que le permitan contar con elementos de juicio suficientes para emitir su opinión Según lo establecido en el artículo 207, numeral 3, del Código de Comercio, corresponde al revisor fiscal, dentro del ámbito de su competencia, colaborar con las entidades de supervisión cuando éstas lo requieran en el marco de sus atribuciones legales, en la forma, condiciones y con la oportunidad que se establezca en el acto administrativo correspondiente, el cual deberá ser suscrito por un funcionario competente. El revisor fiscal debe suministrar a los organismos de supervisión del Estado, información atinente a las situaciones de crisis de las entidades fiscalizadas que afecten materialmente su capacidad para cumplir con los compromisos contraídos o que representen un riesgo significativo para la continuidad del negocio, dado el peligro que la referida situación representa para la entidad, sin que pueda entenderse que el suministro de dicha información menoscabe la independencia propia del ejercicio de la revisoría fiscal. Una abstención u omisión del revisor fiscal en comunicar a las autoridades competentes las situaciones de crisis, puede producir tanto daño a la respectiva entidad fiscalizada y a sus asociados como a la comunidad, en la medida en que puede llevar a que las entidades u órganos competentes dejen de adoptar en forma oportuna las medidas apropiadas para impedir que el riesgo se concrete o para minimizar el daño que pueda causarse. La existencia del secreto profesional, no exonera al revisor fiscal del deber antes mencionado. Página 9 de 22

10 REVISORÍA FISCAL (cont.) Según lo dispuesto en el artículo 207, numeral 4, del Código de Comercio, el revisor fiscal deberá verificar a lo largo del ejercicio, los criterios y procedimientos utilizados para llevar la contabilidad, el manejo de los libros de contabilidad, los libros de actas, los documentos contables y archivos relacionados, no sólo respecto de la entidad sino también de los recursos de terceros que ésta administre (fondos públicos, recursos del sistema general de seguridad social, negocios fiduciarios o patrimonios autónomos, universalidades, entre otros), para verificar que los registros sean correctos y cumplan todos los requisitos establecidos por las normas aplicables, de manera que pueda verificar que se conservan adecuadamente los documentos de soporte de los hechos económicos, de los derechos y de las obligaciones, los cuales constituyen fundamento de la información contable A lo largo del ejercicio, el revisor fiscal debe verificar mediante comprobaciones periódicas, la existencia de los activos, la adopción e implementación de medidas suficientes para la protección, conservación y mantenimiento del patrimonio social y si éstas son adecuadas frente a los riesgos asumidos según su naturaleza. De la misma manera, deberá evaluar la forma en que se realiza la medición de la capacidad de uso o recuperación de los activos, incluyendo en su análisis todos los aspectos que resulten relevantes, tales como comprobar la existencia de los títulos de propiedad y su correspondiente protocolización; verificar la ubicación de los bienes, el cumplimiento de las normas para su utilización; los métodos empleados para determinar las valorizaciones así como la idoneidad de los respectivos valuadores, de forma que se pueda garantizar el adecuado manejo y control de los bienes, tanto de aquellos de propiedad del ente económico fiscalizado como de los que se encuentran bajo su responsabilidad a cualquier título. Lo anterior, en desarrollo de lo establecido en el artículo 207, numeral 5, del Código de Comercio De conformidad con el artículo 207, numeral 6, del Código de Comercio, cuando el revisor fiscal encuentre deficiencias en cuanto a las medidas tomadas por la administración para el control de los riesgos que puedan afectar materialmente el patrimonio de la entidad, debe impartir en forma oportuna las instrucciones y recomendaciones que resulten pertinentes para mejorar la efectividad y eficacia del control sobre los bienes y valores sociales, sus métodos y procedimientos, sin que ello implique coadministración. Adicionalmente, deberá hacer seguimiento a las medidas adoptadas por parte de los administradores frente a las referidas instrucciones y recomendaciones, de lo cual se deberá dejar constancia por escrito En desarrollo de lo establecido en el artículo 207, numeral 7, del Código de Comercio, el revisor fiscal debe expresar su juicio profesional respecto de la calidad y razonabilidad de los estados financieros y demás información contable, tomando como referencia las normas aplicables y los parámetros establecidos para el efecto en cada caso, mediante documentos debidamente firmados en los cuales conste su número de matrícula profesional. Respecto del dictamen de los estados financieros debe darse cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan. Página 10 de 22

11 REVISORÍA FISCAL (cont.) El revisor fiscal debe obtener evidencia válida y suficiente sobre las operaciones realizadas por el ente económico y los documentos que soportan los registros correspondientes en cada caso, con el objeto de contar con los elementos de juicio necesarios para emitir su opinión profesional, dictámenes, informes y/o expedir certificaciones, aplicando para el efecto tanto las normas que rigen la profesión contable como las metodologías y procedimientos generalmente aceptados en la misma Según lo dispuesto en el artículo 209, numeral 3, del Código de Comercio, y sin perjuicio de la responsabilidad que corresponde a la administración, el revisor fiscal debe evaluar si el sistema de control interno de la entidad fiscalizada, incluyendo en éste los sistemas de administración de riesgos implementados o que deban ser implementados de conformidad con las disposiciones que le resulten aplicables, promueve la eficiencia de la misma, reduce los riesgos de pérdida de activos operacionales y financieros; propicia la preparación y difusión de información financiera de alta calidad que muestre los resultados de la administración de los recursos de la entidad y los riesgos relevantes que la afectan, en forma tal que resulte útil para los usuarios de dicha información, así como analizar si los referidos sistemas le permitan a la administración garantizar el adecuado cumplimiento de las normas vigentes. No obstante, la responsabilidad por la correcta implementación y eficacia de los Sistemas de Control Interno y de Administración de Riesgos corresponde a los administradores de cada entidad, debiendo ser aplicados por todos los funcionarios de la misma, quienes participarán en el proceso según el nivel jerárquico al que pertenezcan, mediante una adecuada articulación de los distintos espacios de responsabilidad para asegurar el logro de los objetivos institucionales. La evaluación del revisor fiscal debe realizarse en el contexto del alcance de las funciones que le asigna la ley y permitir verificar que los referidos sistemas coadyuvan a que la administración garantice el adecuado cumplimiento de las normas vigentes. Dentro de este contexto, y sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones al revisor fiscal, deberá elaborar, por lo menos al cierre de cada ejercicio, un reporte dirigido a la junta directiva u órgano que haga sus veces, mediante el cual informe acerca de las conclusiones obtenidas en el proceso de evaluación del cumplimiento de las normas e instructivos sobre los Sistemas de Administración de Riesgo que deba implementar la respectiva entidad fiscalizada, de conformidad con las normas que le resulten aplicables según su objeto social. Además, deberá poner oportunamente en conocimiento del representante legal, y cuando sea del caso del oficial de cumplimiento, del Comité de Auditoria y del Auditor Interno, según corresponda, las inconsistencias y fallas detectadas en cada uno de los Sistemas de Administración de Riesgo, así como todo incumplimiento que detecte a las disposiciones que regulan la materia. En caso que sus observaciones o recomendaciones no sean adecuadamente atendidas por la administración o por el oficial de cumplimiento, o cuando la gravedad de las deficiencias encontradas así lo amerite, deberá informar sobre tales circunstancias a esta Superintendencia, de manera inmediata Página 11 de 22

12 REVISORÍA FISCAL (cnt.) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios. Las atribuciones adicionales a las indicadas en las normas legales, que los órganos competentes otorguen al revisor fiscal, deben ser acordes con la naturaleza de su función y preservar su independencia, objetividad e imparcialidad, evitando situaciones que puedan dar lugar a conflictos de interés. Para efectos de cumplir en forma adecuada las funciones antes relacionadas, dentro del ámbito de fiscalización del revisor fiscal estarán todas las operaciones, actos y áreas de la entidad, así como todos sus bienes, sin reserva alguna. Tratándose de sociedades o entidades que administren recursos o activos de terceros, fondos públicos, patrimonios autónomos, recursos del sistema general de seguridad social, universalidades o similares, entre otros, la labor de fiscalización del revisor fiscal debe incluir no solamente a la respectiva entidad, sino también a las carteras de terceros, patrimonios autónomos, fondos o recursos administrados, según corresponda. Por otra parte, su ejercicio y su responsabilidad deben cubrir todo el ejercicio contable, y no sólo ejecutarse a la fecha de cierre de estados financieros o de presentación de informes especiales. Por tanto, el revisor fiscal debe ejecutar en periodos intermedios, por lo menos, las siguientes actividades: a. Indagar sobre el ambiente de control y sobre cualquier cambio de importancia ocurrido en el sistema de control interno contable y gestión de riesgos, que afecte la preparación de la información financiera. b. Aplicar procedimientos analíticos a la información financiera para identificar aspectos inusuales y obtener explicación por parte del representante legal o administradores responsables, acerca de las variaciones significativas o materiales que se presenten. c. Leer las actas de junta directiva y asamblea de accionistas u órganos equivalentes para detectar situaciones que puedan afectar la calidad, suficiencia u oportunidad de la información transmitida a las entidades de supervisión y al mercado en general. d. Verificar, mediante los procedimientos de auditoria pertinentes, que la información haya sido preparada de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y otras normas en materia contable y de divulgación de información que rijan al ente fiscalizado; que las mencionadas disposiciones hayan sido aplicadas sobre bases uniformes y que se revele en forma adecuada y oportuna cualquier evento subsecuente que pudieran afectar dicha información. e. Reportar, o requerir a la administración para que reporte a la Superintendencia Financiera de Colombia, cualquier información adicional que resulte necesaria para comprender cabalmente la situación actual de la entidad. Para el correcto desempeño de las funciones del revisor fiscal, los administradores de la entidad están en la obligación de suministrarle toda la información por él solicitada, así como los recursos que requiera para el adecuado ejercicio de sus funciones. En caso de no recibir la colaboración antes mencionada en debida forma y/o en la oportunidad requerida, el revisor fiscal deberá poner este hecho en conocimiento del órgano competente, según el caso, y a la vez, cuando lo considere necesario, informar a esta Superintendencia. Página 12 de 22

13 REVISORÍA FISCAL OTROS Código de Comercio Colombiano. Art Funciones del Revisor Fiscal. Son funciones del revisor fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva; 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios; 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; 4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines; 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título; 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente; 8. Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios. Parágrafo. En las sociedades en que sea meramente potestativo el cargo del revisor fiscal, éste ejercerá las funciones que expresamente le señalen los estatutos o las juntas de socios, con el voto requerido para la creación del cargo; a falta de estipulación expresa de los estatutos y de instrucciones concretas de la junta de socios o asamblea general, ejercerá las funciones indicadas en este artículo. No obstante, si no es contador público, no podrá autorizar con su firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos. Página 13 de 22

14 REVISORÍA FISCAL OTROS (cont) CBC.Cap1. Funciones de la Revisoría Fiscal: 9.1. Funciones de la revisoría fiscal: En desarrollo de las funciones propias de la revisoría fiscal, corresponde a éste verificar el estricto cumplimiento de lo dispuesto en la presente norma e informar a la Superintendencia Financiera de Colombia las irregularidades que en su aplicación advierta en el ejercicio de sus labores, cuando las mismas sean materiales. CBC. CAP.12. Revisoría fiscal: Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones, el revisor fiscal debe verificar el estricto cumplimiento de lo dispuesto en el capítulo reglas aplicables a la gestión de los riesgos de mercado e incluir un pronunciamiento expreso sobre el SARM dentro del dictamen de los estados financieros. Así mismo, en desarrollo de lo dispuesto en el artículo 207, ordinal 3o., del Código de Comercio, el revisor fiscal debe informar de manera oportuna y permanente a la SFC las irregularidades materiales que advierta en la aplicación del presente instructivo. En el contexto del SARM, el revisor fiscal deberá presentar un informe detallado del resultado de esta auditoría. NORMATIVIDAD Código de Comercio. Art.207 L Art.7 CBJ.Tit.1. Cap. 3 CBC. Cap1.Funciones de la Revisoría fiscal. Página 14 de 22

15 AUDITORÍA INTERNA O DEPARTAMENTO QUE CUMPLA EQUIVALENTES DEFINICION "La auditoría interna es una actividad que se fundamenta en criterios de independencia y objetividad de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de una organización, ayudándola a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. En tal sentido y ante la importancia que representa la auditoría interna en el control y gestión exitosos de una organización, la SFC estima necesario que las entidades bajo su supervisión que cuenten con un auditor interno, contralor o funcionario que cumpla funciones equivalentes, adopten como referente y cumplan normas y parámetros mínimos que garanticen el ejercicio profesional e idóneo de la auditoría interna, acorde con los estándares y mejores prácticas internacionales". (CBJ.TIT.1.CAP.IX.N ) Página 15 de 22

16 AUDITORÍA INTERNA O DEPARTAMENTO QUE CUMPLA EQUIVALENTES Las principales funciones del auditor interno o de quien tenga a su cargo responsabilidades equivalentes son las siguientes, sin perjuicio de la responsabilidad de autocontrol que corresponde a todos los funcionarios de la organización según los principios señalados en el numeral 7.4 (del Título 1. Cap. 9 de la Circular Básica Jurídica): i. Elaborar el plan anual de auditoría antes de finalizar el año anterior y darle estricto cumplimiento. En el caso de entidades subordinadas para las cuales la matriz (sea nacional o extranjera) establezca los lineamientos generales del plan de auditoría, deberá velar porque éstos se ajusten a las disposiciones vigentes en Colombia para la respectiva entidad, así como a las características propias de su entorno, y realizar los ajustes pertinentes de acuerdo al tipo de negocio y a la normatividad aplicable. ii. Someter a consideración del comité de auditoría el presupuesto anual de funcionamiento del área de auditoría interna. iii. Realizar una evaluación detallada de la efectividad y adecuación del SCI, en las áreas y procesos de la organización que resulten relevantes, abarcando entre otros aspectos los relacionados con la administración de riesgos de la entidad, los sistemas de información, administrativos, financieros y tecnológicos, incluyendo los sistemas electrónicos de información y los servicios electrónicos. iv. Evaluar tanto las transacciones como los procedimientos de control involucrados en los diferentes procesos o actividades de la entidad, en aquellos aspectos que considere relevantes. v. Revisar los procedimientos adoptados por la administración para garantizar el cumplimiento con los requerimientos legales y regulatorios, códigos internos y la implementación de políticas y procedimientos. vi. Verificar en sus auditorías la eficacia de los procedimientos adoptados por la administración para asegurar la confiabilidad y oportunidad de los reportes a esta Superintendencia y otros entes de control. vii. Contribuir a la mejora de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno de la entidad, utilizando un enfoque sistemático y disciplinado. viii. Adelantar las investigaciones especiales que considere pertinentes, dentro del ámbito de su competencia, para lo cual deberá contar con la colaboración de expertos en aquellos temas en que se requiera. ix. Presentar comunicaciones e informes periódicos al comité de auditoría o a la junta directiva o a la administración cuando lo estime conveniente, sobre el resultado del ejercicio de sus funciones. x. Hacer seguimiento a los controles establecidos por la entidad, mediante la revisión de la información contable y financiera. xi. Evaluar los problemas encontrados y solicitar las acciones de mejoramiento correspondientes. xii. Presentar a la Junta Directiva, por lo menos al cierre de cada ejercicio, un informe acerca de los resultados de su labor, incluyendo, entre otros aspectos, las deficiencias Página 16 de 22

17 AUDITORÍA INTERNA O DEPARTAMENTO QUE CUMPLA EQUIVALENTES (cont.) Es de advertir que si bien resulta viable que la administración de las entidades supervisadas contrate externamente la realización de las actividades propias de la auditoría, en ningún caso ello implica el traslado de la responsabilidad sobre la auditoría misma. Es decir, que la administración de la entidad sólo entrega la ejecución de la labor más no la responsabilidad misma de la realización de la auditoría, la cual conservará siempre. En tal sentido, la administración de la entidad debe realizar el direccionamiento, administración y seguimiento de la actividad realizada por el tercero, sin delegar la toma de decisiones tales como los riesgos en los cuales se debe concentrar primordialmente la auditoría o la adopción del plan de auditoría. Adicionalmente debe garantizarse el acceso permanente de la administración y del supervisor a la información de la auditoría y a los papeles de trabajo, el establecimiento de un plan de contingencias para que no cese la labor en caso de algún problema en la ejecución del contrato y la independencia entre el auditor interno y externo (si existe este último), teniendo en cuenta que las dos funciones mencionadas no pueden ser desarrolladas por la misma firma. (CB.J.TITI.1.CAP.9. Órganos Externos ). NORMATIVIDAD CBJ.Tit.1Cap.9. Página 17 de 22

18 COMITÉ DE AUDITORIA Para el adecuado cumplimiento de la labor que le corresponde a las juntas directivas u órganos equivalentes de las entidades sometidas a inspección y vigilancia, éstas deben contar con un Comité de Auditoría, dependiente de ese órgano social, encargado de la evaluación del control interno de la misma, así como a su mejoramiento continuo, sin que ello implique una sustitución a la responsabilidad que de manera colegiada le corresponde a la junta directiva u órgano equivalente en la materia, desarrollando funciones de carácter eminentemente de asesoría y apoyo. (CBJ.TITI.1.CAP.9.N ). Página 18 de 22

19 COMITÉ DE AUDITORIA CBJ. Tit.1.Cap.9. N Son funciones del Comité de Auditoría: *Aprobar la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del SCI. *Señalar las responsabilidades, atribuciones y límites asignados a los diferentes cargos y áreas respecto de la administración del SCI, incluyendo la gestión de riesgos. *Evaluar la estructura del control interno de la entidad de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos diseñados protegen razonablemente los activos de la entidad. *Velar que los administradores suministren la información requerida por los órganos de control para la realización de sus funciones. *Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existen los controles necesarios. *Estudiar los estados financieros y elaborar el informe correspondiente para someterlo a consideración de la junta directiva. *Diseñar, implementar y evaluar programas y controles para prevenir, detectar y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta *Supervisar las funciones y actividades de la auditoría interna u órgano que haga sus veces *Efectuar seguimiento sobre los niveles de exposición de riesgo *Evaluar los informes de control interno practicados por los auditores internos, contraloría, contralor normativo u otros órganos, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones. *Hacer seguimiento al cumplimiento de las instrucciones dadas por la junta directiva u órgano equivalente, en relación con el SCI. *Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. *Analizar el funcionamiento de los sistemas de información, su confiabilidad e integridad para la toma de decisiones. *Presentar al máximo órgano social, por conducto de la junta directiva, los candidatos para ocupar el cargo de revisor fiscal, sin perjuicio del derecho de los accionistas de presentar otros candidatos en la respectiva reunión. *Elaborar el informe que la junta directiva deberá presentar al máximo órgano social respecto al funcionamiento del SCI *Las demás que le fije la junta directiva, en su reglamento interno. Artículo 45. Comité de auditoria. Los emisores de valores deberán constituir un comité de auditoria el cual se integrará con por lo menos tres (3) miembros de la junta directiva incluyendo todos los independientes. El presidente de dicho comité deberá ser un miembro independiente. Las decisiones dentro del comité se adoptarán por mayoría simple. Los miembros del comité deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo. El comité de auditoría contará con la presencia del revisor fiscal de la sociedad, quien Página 19 de 22

20 COMITÉ DE AUDITORIA asistirá con derecho a voz y sin voto. El comité de auditoría, en los términos que determine el Gobierno Nacional, supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas del emisor. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. Para el cumplimiento de sus funciones el comité de auditoría podrá contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las políticas generales de contratación del emisor. Parágrafo 1. Lo dispuesto en el presente artículo no será aplicable a las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria. Parágrafo 2. Los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del comité de auditoría antes de ser presentados a consideración de la junta directiva y del máximo órgano social. Parágrafo 3. Los emisores de valores deberán prever en sus estatutos las disposiciones que regirán el funcionamiento del comité de auditoría así como lo relacionado con la elección de sus miembros, con estricta sujeción a lo dispuesto en la presente ley y a las normas que la desarrollen. Parágrafo 4. El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses. Las decisiones del comité de auditoría se harán constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio. NORMATIVIDAD CBJ.Tit1.Cap.9. L Art.45 Página 20 de 22

21 OFICIAL DE CUMPLIMIENTO El oficial de cumplimiento debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos: 1. Ser como mínimo de segundo nivel jerárquico dentro de la entidad. 2. Tener capacidad decisoria. 3. Acreditar conocimiento en materia de administración de riesgos. 4. Estar apoyado por un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el riesgo de LA/FT y el tamaño de la entidad. 5. No pertenecer a órganos de control ni a las áreas directamente relacionadas con las actividades previstas en el objeto social principal. 6. Ser empleado de la entidad, salvo el de los grupos financieros, en cuyo caso podrá ser empleado de la matriz. En este evento debe ser designado además por las juntas directivas de las entidades del grupo en las cuales se va desempeñar en tal calidad. 7. Estar posesionado ante la SFC. Página 21 de 22

22 OFICIAL DE CUMPLIMIENTO El Oficial de Cumplimiento debe cumplir con las siguientes funciones dentro del SARLAFT: a) Velar por el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento de las etapas que conforman el SARLAFT. b) Presentar, cuando menos en forma trimestral, informes presenciales y escritos a la junta directiva u órgano que haga sus veces, en los cuales debe referirse como mínimo a los siguientes aspectos: I. Los resultados de la gestión desarrollada. II. El cumplimiento que se ha dado en relación con el envío de los reportes a las diferentes autoridades. III. La evolución individual y consolidada de los perfiles de riesgo de los factores de riesgo y los controles adoptados, así como de los riesgos asociados. IV. La efectividad de los mecanismos e instrumentos establecidos en el presente capítulo, así como de las medidas adoptadas para corregir las fallas en el SARLAFT. V. Los resultados de los correctivos ordenados por la junta directiva u órgano que haga sus veces. VI. Los documentos y pronunciamientos emanados de las entidades de control y de la Unidad Administrativa Especial de Información y Análisis Financiero UIAF. c) Promover la adopción de correctivos al SARLAFT. d) Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación. e) Proponer a la administración la actualización del manual de procedimientos y velar por su divulgación a los funcionarios. f) Colaborar con la instancia designada por la Junta Directiva en el diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos de reconocido valor técnico para la oportuna detección de las operaciones inusuales. g) Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el Revisor Fiscal y adoptar las medidas del caso frente a las deficiencias informadas. h) Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del SARLAFT. i) Elaborar y someter a la aprobación de la Junta Directiva o el órgano que haga sus veces, los criterios objetivos para la determinación de las operaciones sospechosas, así como aquellos para determinar cuáles de las operaciones efectuadas por usuarios serán objeto de consolidación, monitoreo y análisis de inusualidad. NORMATIVIDAD CBJ.Tit1,Cap.11 L Art.50 Página 22 de 22