Relaciones con Inversionistas Agustinas 975, piso 3, of 301 Teléfono (56-2) (56-2) pmejiar@bancochile.cl

Transcripción

1 Memoria Anual

2 Razón Social: Banco de Chile RUT Casa Matriz Ahumada 251, Santiago, Chile Teléfono (56-2) Fax (56-2) Telex BCHIL CL Swift BCHCLRM Oficina de Representación México D.F. Andrés Bello 1912, Piso 16, oficina B Colonia Chapultepec Polanco 11560, México D.F. Teléfono (52-55) Fax (52-55) bancochile@prodigy.net.mx Oficina de Representación Sao Paulo Rua Haddock Lobo, 746-4º andar Cerqueira Cesar, CEP Sao Paulo, Brasil Teléfono (55-11) Fax (55-11) banchile@vol.com.br Banchile Trade Services Limited c/o Tricor Services Ltd. Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen s Road East, Hong Kong Teléfono (85-2) (85-2) Fax (85-2) Oficina de Representación Beijing 606 West Tower, Twin Tower, B-12 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing Teléfono (86-10) Fax (86-10) bro@bancochile.bj.cn Relaciones con Inversionistas Agustinas 975, piso 3, of 301 Teléfono (56-2) (56-2) pmejiar@bancochile.cl Departamento de Acciones Agustinas 975, of 541, Santiago, Chile Teléfono (56-2) (56-2)

3 Nuestra Misión 01 Prioridades Estratégicas 02 Fortalezas Competitivas 03 Carta del Presidente 04 Reseña Histórica 06 Gobierno Corporativo y Estructura de Capital 08 Directorio 10 Prácticas de Gobierno Corporativo 14 Propiedad del Banco de Chile 22 Acción del Banco de Chile 24 Entorno Económico y Financiero 26 Economía Internacional 28 Economía Local 30 Sistema Financiero 32 Gestión 34 Informe de Gestión del Gerente General 36 Comité de Gerencia 40 Hitos 42 Reconocimientos 44 Principales Indicadores 46 Análisis de Resultados y Balance 47 Áreas de Negocio 54 División Banca Comercial 56 División Banco CrediChile 58 División Mayorista, Grandes Empresas e Inmobiliaria 60 División Corporativa e Inversiones 62 Filiales 64 Administración de Riesgos 70 Administración de Riesgos 72 Riesgo de Crédito de Personas 74 Riesgo de Crédito a Empresas 78 Riesgo Financiero 82 Riesgo Operacional 86 Compromiso Social 88 Compromiso con los Colaboradores 90 Compromiso con la Comunidad 94 Compromiso con los Clientes 100 Estados Financieros Consolidados 102

4 Memoria Anual Nuestra Misión Nuestra Visión Somos una corporación líder con una prestigiosa tradición de negocios. Nuestro propósito es proveer servicios financieros de excelencia, con soluciones creativas y efectivas para cada segmento de clientes, que aseguren la permanente creación de valor para nuestros accionistas. Ser el mejor banco para nuestros clientes, el mejor lugar para trabajar, la mejor inversión para nuestros accionistas. Nuestros Valores El sello distintivo de nuestra manera de hacer las cosas es la excelencia y la creación de valor, tanto para los accionistas como para los clientes de la Corporación. Para ello, el Banco incorpora continuamente las mejores prácticas y estándares de la industria, promoviendo, desarrollando y reconociendo el alto desempeño en sus colaboradores y equipos de trabajo. Las personas del Banco de Chile se distinguen por su orgullo de pertenecer a la Institución y por el cumplimiento de los siguientes valores, actitudes y comportamientos: Compromiso Actitud de Servicio Flexibilidad Trabajo en Equipo

5 Nuestras Prioridades Estratégicas Expandir negocio minorista Mejorar eficiencia Incrementar el retorno del negocio mayorista Fortalecer calidad de servicio 5 Excelencia en Recursos Humanos

6 Nuestras principales Fortalezas Competitivas Liderazgo de mercado Más de 100 años de historia, la marca más reconocida en la industria financiera chilena (1) y una asociación estratégica internacional con Citigroup Primer banco en Chile en una amplia variedad de productos y servicios (2) Una extensa red de sucursales y cajeros automáticos a lo largo de Chile Robusta base de clientes y una completa oferta de servicios financieros Altos y consistente retornos Sólido desempeño financiero y retornos sobre capital Atractivos retornos sobre dividendos Permanente creación de valor para nuestros accionistas Competitiva estructura de financiamiento Líder en participación de mercado en depósitos a la vista Diversificadas fuentes de financiamiento en el mercado local e internacional Calidad de activos superior Enfoque prudente en riesgos de crédito, mercado y operacional El ratio de cobertura de colocaciones vencidas más alto en el sistema bancario Clasificación internacional de Standard & Poor s de A+, el nivel máximo existente en Latinoamérica (3) (1) Encuesta Adimark GfK, 4T10 (2) Considera colocaciones comerciales, préstamos de consumo a segmentos masivos (No incluye Banco Estado), depósitos a la vista, activos administrados en fondos mutuos,comisiones de corretaje y comisiones totales (3) Clasificación A+ es el nivel máximo existente en la actualidad para las empresas latinoamericanas bajo cobertura de Standard & Poor s

7 Carta del Presidente Estimados Accionistas: Es para mí motivo de satisfacción presentar a ustedes la memoria y estados financieros, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de. Ciertamente, el año fue un año de contrastes, en el que nos vimos enfrentados tanto a grandes dificultades como a grandes acontecimientos, y en ambos casos, el Banco de Chile ha tenido una participación relevante. Es así como apenas a un par de meses de iniciado el año, vivimos una de las catástrofes más grandes de nuestra historia, uno de los terremotos más devastadores que Chile y el mundo recuerden. Sin embargo, la catástrofe del 27 de febrero no empañó la celebración del Bicentenario de nuestro país, año en que el Banco de Chile conmemoró 117 años de vida institucional. En este escenario nuestra institución, ligada indiscutiblemente al acontecer de nuestro país, también experimentó un intenso nivel de actividad. Al hacer un recuento del período, quisiera comenzar destacando que tras haber pasado por una de las crisis financieras mundiales más grandes de los últimos ochenta años, nuestro país salió fortalecido gracias a la solidez de la economía, la estabilidad y solvencia de nuestras instituciones y a los buenos precios de los principales productos de exportación. La mitigación del impacto también se debe en parte importante a la solvencia que mostró el sistema financiero local. Como estrategia y definición, somos un banco universal que tiene una motivación por crecer con una base sana y sustentable en el largo plazo, especialmente, con una política prudente en materia de riesgos de crédito y de mercado, y de una cuidadosa administración de los gastos. Como consecuencia de ello, logramos la calificación de riesgo internacional A+, lo que constituye un importante reconocimiento al trabajo que hemos realizado en los últimos años. Pasamos a formar parte de un selecto grupo de sólo 3 instituciones con la mejor calificación que Standard & Poor s ha otorgado a empresas Latinoamericanas, siendo nuestro Banco, el único de capitales chilenos en obtener dicha distinción. Asimismo hemos diversificado nuestras fuentes de financiamiento, fortaleciendo nuestros lazos con bancos extranjeros, destacando entre otros, el China Development Bank, con el cual nuestro Banco formalizó un importante crédito destinado a nuestros clientes que mantienen relaciones comerciales con China. Así también, tuvimos una destacada participación en la Expo Shanghai, donde fuimos el auspiciador oficial del pabellón chileno, representando a nuestro país por más de 6 meses en una de las exposiciones internacionales más importantes del mundo, permitiéndonos mostrar nuestra marca como una de las más sólidas y representativas del país, consolidándonos no sólo como un actor relevante en el apoyo a nuestros clientes para introducir e incrementar sus negocios en China a través de nuestra oficina en Beijing, si no que también como un puente comercial entre Asia Pacífico y América Latina. También quisiera resaltar que nuestro buen desempeño financiero durante nos llevó a ser premiados como el Banco privado más seguro de América Latina por la prestigiosa revista Global Finance. El valor de nuestra acción al cierre de cada ejercicio registró un aumento de 53% en la bolsa de valores, por sobre el rendimiento del IPSA que alcanzó un alza de 38% en. A lo anterior se añade, que Banchile Citi Global Markets también fue reconocida a nivel internacional al recibir el premio Latin American Domestic Currency Bond/Emerging Markets Awards. 4 Memoria Anual

8 Estos reconocimientos nos llenan de orgullo y satisfacción, y constituyen una gran motivación para seguir desarrollando un trabajo de excelencia, que permita la permanente creación de valor para nuestros clientes, accionistas y colaboradores. Este buen desempeño queda en evidencia al comprobar el aumento en nuestras utilidades, las cuales pasaron de $258 mil millones en, a $379 mil millones en. En el transcurso del período los volúmenes de negocio también mostraron un comportamiento muy positivo, siguiendo nuestra estrategia de buscar el crecimiento en todos los segmentos. En ese sentido, es notable el incremento en vivienda, que seguirá mostrando una tendencia sólida y estable, mientras que consumo mostrará un dinamismo importante. En relación a las colocaciones totales, las que debieran acelerar su tasa de crecimiento, consignamos que éstas se incrementaron este año en un 9% nominal, proyectándose un nivel de 16% para Todavía no descartamos que vengan posibles recaídas externas, ya que aún la crisis no está del todo resuelta, pero estamos ciertos que tanto los fundamentos de la economía local, como la base del Banco, nos ayudarán a mantener el camino de crecimiento de largo plazo que hemos demostrado. Por otra parte, en el marco de nuestro compromiso por contribuir con el desarrollo del país y el progreso de todos los chilenos, hemos realizado diversas acciones para aportar a mejorar la calidad de vida de las personas y a entregarles más y mejores oportunidades. De esta manera, hemos estado presentes en importantes iniciativas que fomentan la educación de excelencia, el emprendimiento y la rehabilitación e integración de niños y jóvenes con capacidades distintas. En este sentido, y como cada vez que nuestro país lo ha requerido, el Banco de Chile participó activamente en la campaña de reconstrucción, implementando además distintas iniciativas de apoyo para clientes y colaboradores damnificados. En otros ámbitos, reafirmamos nuestro compromiso de más de 32 años con la Teletón, la campaña solidaria más importante de nuestro país, así como también, con la Fundación Astoreca, a través de la cual hacemos un aporte concreto a la educación de excelencia. Especial significado tiene la alianza estratégica realizada con Endeavor, sociedad dedicada a fomentar el emprendimiento, en la cual el Banco de Chile financiará proyectos para el desarrollo de pequeñas y medianas empresas por 20 mil millones de pesos. Además, en esta misma línea destaco el gran crecimiento que han tenido los créditos con garantía estatal (FOGAPE) otorgados a través del Banco de Chile, los cuales mostraron un crecimiento notable de aproximadamente 90% con respecto al año anterior. Conscientes que nuestros colaboradores son uno de los pilares fundamentales de nuestro éxito, es que seguimos enfocados en construir un mejor ambiente de trabajo para todos ellos, evaluando las brechas que aparecen en la satisfacción de los empleados y diseñando nuevos programas, apoyos e iniciativas. Resultado de ello, el el Banco de Chile logró ubicarse sobre el promedio en el IV Barómetro de Ética Empresarial. Además, continuamos impulsando la capacitación y el desarrollo profesional y personal de nuestros colaboradores. Subrayo también el otorgamiento de un bono extraordinario con motivo del Bicentenario e importantes aumentos masivos de renta. En este escenario, nuestro Banco se prepara para una nueva etapa, a través de la concreción de un aumento de capital aprobado por la Junta de Accionistas en enero de este año, por millones de pesos para financiar el plan de expansión de los próximos tres años, el que se traduce en un incremento del patrimonio efectivo en más de 10%. La emisión será destinada principalmente a sustentar el crecimiento en el volumen de negocios, de acuerdo al positivo ritmo de evolución que ha venido exhibiendo el Banco de Chile y el mercado. Queremos estar muy bien preparados para el período de crecimiento y gran dinamismo que enfrentará la economía chilena en 2011, la que se espera se ubique en niveles de 6%, impulsada por una evolución estable del consumo privado, favorables términos de intercambio y el repunte de la industria y la construcción. En esta senda de crecimiento, es nuestro desafío continuar con el proceso de bancarización que hemos iniciado como banco y como industria desde hace ya mucho tiempo. Más competencia y más transparencia empujan en ese sentido. Por lo anterior, nos parece de absoluta necesidad una discusión seria a nivel país sobre la deuda consolidada cuyo acceso permitiría incorporar al sistema financiero formal a un número significativo de clientes, dado que la bancarización significa crecer en todos los segmentos sobre todo en personas y pequeña y mediana empresa. Reitero el compromiso del Directorio que presido, con todos nuestros accionistas, de continuar fortaleciendo la capacidad de permanente crecimiento del Banco de Chile, como un actor clave en la industria bancaria, en el desarrollo de nuestro país y el progreso de todos los chilenos. Pablo Granifo Lavín Presidente del Directorio 5

9 Reseña Histórica Banco de Chile es una sociedad anónima bancaria establecida en 1893, que comenzó sus operaciones bajo este nombre en 1894 cuando se fusionó las operaciones de Banco de Valparaíso, Banco Nacional de Chile y Banco Agrícola de Chile 1973 Tras un proceso de estatización de la banca propiciado por el gobierno, la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) se convierte en el mayor accionista del Banco de Chile, con derecho a designar al presidente del Directorio Se establece una agencia en Londres, clave para el financiamiento desde bancos del exterior y el fomento del comercio exterior desde y hacia Chile Banco de Chile es reprivatizado en Dos años más tarde, crea Leasing Andino, en asociación con Banco de Vizcaya de España y con Orient Leasing de Japón Banco de Chile traslada su casa matriz desde la antigua sede del Banco Nacional de Chile en Huérfanos 930 a su flamante edificio construido en Ahumada 251, actual sede central de la institución Comienza el proceso de internacionalización y abre sucursal en Nueva York en Al año siguiente, Banco de Chile es intervenido por la autoridad, encontrándose su cartera de préstamos deteriorada y habiendo perdido su base patrimonial Gracias a su fuerte base de capital el Banco sobrevive a la crisis iniciada en 1929 y continúa su desarrollo, manteniéndose como el mayor banco del país y como una de las sociedades anónimas más respetadas y sólidas. Consolidación del Banco de Chile: incorpora pasivos de otras entidades financieras en liquidación y compra acciones de importantes empresas comerciales y de servicios. Contribución, con recursos crediticios especiales, a la reconstrucción de las zonas más devastadas por el terremoto de Valdivia Luego de un proceso de capitalización, la propiedad y el control del Banco es traspasado nuevamente a inversionistas privados en Así se incorporan más de nuevos accionistas a través del llamado capitalismo popular. Banco de Chile adquiere los activos y pasivos del Banco Continental y absorbe las operaciones del Banco Morgan Finansa. En 1990 cierra su oficina de representación en Londres trasladándola a Frankfurt, operación que luego cierra en En la década de los 90 el Banco de Chile estableció oficinas de representación en Miami, Buenos Aires, Sao Paulo y Ciudad de México.

10 1993 Se crea Banco CrediChile, una división con red propia de oficinas, especializada en el otorgamiento de créditos de consumo a personas de ingresos medios y bajos. El año 2002 absorbe Finandes, división de consumo del Banco de A. Edwards, y en 2008 a Financiera Atlas, división de consumo de Citibank Chile Con el objeto de independizar al Banco de Chile de la carga financiera de repagar su deuda al Banco Central, se produce un reordenamiento societario que crea un nuevo banco comercial, filial del anterior, que asume los activos y pasivos a excepción de la deuda. Este es el continuador legal y asume el nombre de Banco de Chile. La obligación subordinada permanece en el anterior banco que pasa a llamarse Sociedad Matriz del Banco de Chile. Banco de Chile acuerda su fusión con Banco de A. Edwards. Tras el proceso, Quiñenco S.A., sociedad ligada a la familia Luksic, accionista principal de ambos bancos, adquiere la mayoría de las acciones del Banco de Chile. A través de un programa de American Depositary Shares (ADS), las acciones del Banco se transan en la Bolsa de Valores de Nueva York, y un año más tarde, en la Bolsa de Londres (LSE), y en Latibex, plataforma de transacciones perteneciente a la Bolsa de Madrid. Con aprobación de sus respectivas juntas de accionistas, Banco de Chile asume los activos y pasivos de Citibank Chile, filial chilena de Citigroup Inc.. Simultáneamente, Citigroup se asocia con Quiñenco, pasando a compartir la propiedad de LQ Inversiones Financieras S.A. Banco de Chile y Citigroup firmaron además el Acuerdo de Cooperación y el Acuerdo de Conectividad Global, convenios que contemplan el apoyo mutuo para la realización de diversos negocios y el uso limitado de la marca Citi. Como parte de los acuerdos suscritos, Banco de Chile vende a Citigroup Inc. sus operaciones bancarias en Nueva York y en Miami. A raíz del terremoto de febrero Banco de Chile se pone a total disposición para la cruzada Chile ayuda a Chile, que junto con la Fundación Teletón logró, en pocos días recaudar una cifra histórica en beneficio de los damnificados por esta catástrofe. Citigroup ejerce la opción de compra de las acciones en LQIF compartiendo la propiedad con Quiñenco en partes iguales.

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12 Gobierno Corporativo

13 Directorio Presidente y Vicepresidente 1. Pablo Granifo Lavín 2. Andrónico Luksic Craig Directores 3. Raúl Anaya Elizalde 4. Jorge Awad Mehech 5. Jacob Ergas Ergas 6. Jaime Estévez Valencia 7. Felipe Joannon Vergara 8. Guillermo Luksic Craig 9. Gonzalo Menéndez Duque 10.Francisco Pérez Mackenna 11.Fernando Quiroz Robles 10 Memoria Anual Gobierno Corporativo

14 Directores Suplentes 12.Rodrigo Manubens Moltedo 13.Thomas Fürst Freiwirth Asesores del Directorio 14.Hernán Büchi Buc 15.Jorge Ergas Heymann 16.Francisco Garcés Garrido 11

15 Directorio Presidente y Vicepresidente Directores Pablo Granifo Lavín Es presidente del Directorio de Banco de Chile desde Hasta la fecha en que asume la presidencia fue gerente general del Banco, cargo que asumió en Anteriormente fue gerente general del Banco de A. Edwards entre 2000 y 2001, y gerente comercial en Banco de Santiago. Actualmente es presidente del Directorio de las siguientes filiales del Banco de Chile: Banchile Asesoría Financiera S.A., Banchile Securitizadora S.A., Banchile Factoring S.A. y Socofin S.A. y presidente del Comité Ejecutivo de Banchile Corredores de Seguros Limitada. Asimismo es director de Banchile Administradora General de Fondos S.A., la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras, de Nexus S.A., de Servipag S.A. y de Redbanc S.A. y vicepresidente de Transbank S.A. Es ingeniero comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Andrónico Luksic Craig Vicepresidente del Banco de Chile y miembro del Directorio desde Es presidente de la Sociedad Matriz Banco de Chile S.A., vicepresidente de Quiñenco S.A., director de Compañía Cervecerías Unidas S.A., de Manufacturas de Cobre Madeco S.A., de LQ Inversiones Financieras S.A., de la Bolsa de Comercio de Santiago y de Canal 13 SpA; consejero de la Sociedad de Fomento Fabril y de la Fundación Chilena del Pacífico. Es miembro del Directorio de importantes Universidades, tanto en Estados Unidos como en China, integrante del International Business Leader s Advisory Council of the Mayor of Shanghai, consejero de la Autoridad del Canal de Panamá y miembro de ABAC (APEC Business Advisory Council). Anteriormente, fue presidente del directorio de los bancos de A. Edwards, Santiago y O Higgins. Raúl Anaya Elizalde Miembro del Directorio desde enero de Forma parte del Comité de Directores y Auditoría desde noviembre de. Es Director Operativo (COO) del Consejo Global de Banca de Consumo de Citigroup, con sede en Nueva York. Previamente, se desempeño como Director General para Centroamérica y Caribe de Citigroup desde En el periodo fue director a cargo de la Banca de Personas y Consumo para América Latina de Citigroup y previamente tuvo a su cargo la Dirección Ejecutiva de Activos de Consumo de Banamex en México. También ejerció como gerente general de Banamex en sus oficinas en Los Angeles, Houston y New York. Fue integrante del directorio de California Commerce Bank, Presidente del Directorio y Director General de Banco Bansud en Argentina y Presidente de la Junta Directiva de las subsidiarias y afiliadas de Citigroup en Centroamérica. Cursó sus estudios universitarios de Administración de Empresas, en la Universidad La Salle en México. Jorge Awad Mehech Director desde Es presidente de los Comités de Directores y Auditoría del Banco y Sociedad Matriz del Banco de Chile. Además, es presidente del Directorio de Lan Airlines S.A., presidente de ICARE, y director de Fundación Prohumana. El señor Awad es director independiente del Banco de Chile. Es ingeniero comercial de la Universidad de Chile, y profesor de Emprendimiento y Gobiernos Corporativos en dicha institución. Ha sido condecorado por Argentina con la Orden de Mayo en el grado de Comendador y por la Fuerza Aérea de Chile en el grado de Cruz al Mérito Aeronáutico (). Jacob Ergas Ergas Director desde Es también director de Banchile Administradora General de Fondos S.A. Preside el Directorio de sociedades tales como J. Ergas Inversiones y Rentas Limitada, Ever I BAE S.A., Ever II, Inmobiliaria Paidahue S.A. e INERSA S.A. Fue director y vicepresidente de Banco de A. Edwards desde 1986 a 2001, así como también director de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile. Jaime Estévez Valencia Integra el Directorio desde Es miembro del Comité de Directores y Auditoría del Banco, y director independiente del Banco de Chile. Actualmente es también director de Endesa Chile, de Cruzados SADP y es presidente de la junta directiva del Instituto Profesional ARCOS. Anteriormente, fue presidente de Banco del Estado, y ha sido director de AFP Provida y de AFP Protección. Ejerció como Ministro de Obras Públicas, Transportes y Telecomunicaciones. Anteriormente fue diputado y presidente de la Cámara de Diputados. Felipe Joannon Vergara Director desde. Gerente de Desarrollo de Quiñenco S.A. desde 1999 a la fecha y director de Alusa S.A., Peruplast (filial de Alusa, en Perú), Viña San Pedro Tarapacá y Foods Compañía de Alimentos CCU, vicepresidente de Madeco S.A. y presidente de las Viñas Valles de Chile (Tabalí y Leyda) y Altair. Fue gerente general de Viña Santa Rita, sub gerente general de Cristalerías Chile y vicepresidente Residente del Área de Finanzas Corporativas de Citicorp Chile. Además, actualmente es profesor de la Escuela de Negocios ESE de la Universidad de Los Andes. El Sr. Joannon recibió el título de Economista de la Universidad Católica de Chile y tiene un MBA de The Wharton School, University of Pennsylvania. 12 Memoria Anual Gobierno Corporativo

16 Directores Suplentes Guillermo Luksic Craig Es miembro del Directorio del Banco de Chile y de SM Chile S.A. desde 2001, como asimismo, a partir de 2004, de LQ Inversiones Financieras S.A. Es presidente de los directorios de Quiñenco S.A., Compañía Cervecerías Unidas S.A., Madeco S.A. y Viña San Pedro Tarapacá S.A. Es director Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., Compañía Pisquera de Chile S.A., Antofagasta PLC y de la compañía francesa Nexans. Es miembro del Consejo del Centro de Estudios Públicos e integra el Consejo Superior de la Universidad Finis Terrae. Gonzalo Menéndez Duque Director desde Además, es director en Banchile Seguros de Vida S.A., Banchile Factoring S.A. y Socofin S.A. Además es presidente del Directorio de Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (Bladex) y de Inversiones Vita S.A.; y es parte de los directorios de Quiñenco S.A., Antofagasta PLC, Minera Michilla S.A., Mining Group Antofagasta Minerals S.A., Antofagasta Railway, Minera Los Pelambres, Minera El Tesoro, y Aguas de Antofagasta S.A. También es vicepresidente de la Fundación Andrónico Luksic A. y de la Fundación Pascual Baburizza. Fue director de Banco Santiago y Banco de A. Edwards y gerente general de Banco O Higgins. Es ingeniero comercial y contador auditor de la Universidad de Chile. Francisco Pérez Mackenna Es director de Banco de Chile desde Desde 1998 es gerente general de Quiñenco S.A. y director de Compañía de Cervecerías Unidas S.A. El señor Pérez fue gerente general de AFP Provida y gerente de Citicorp Chile. Es ingeniero comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de Chicago. Fernando Quiroz Robles Integra el Directorio desde Es ViceChairman de la Comisión Ejecutiva de ICG de Citigroup. Es miembro de la Comisión Ejecutiva de Grupo Financiero Banamex. También es miembro de los Consejos de Administración de Grupo Financiero Banamex y de Banamex. Es Chairman de Acciones y Valores Banamex (Accival). Rodrigo Manubens Moltedo Integra el Directorio desde 2001 ocupando actualmente el cargo de Director Suplente. Es gerente general de LQ Inversiones Financieras S.A. y presidente de Banchile Compañía de Seguros de Vida S.A. Fue presidente de los bancos Tornquist en Argentina y Del Sur en Perú. Ha integrado el Directorio del Banco de A. Edwards, Banco O Higgins y Banco Santiago. Fue presidente del Directorio de Endesa Chile S.A. Posee un título en Administración de Empresas de la Universidad Adolfo Ibáñez y un Master en Ciencias de la Escuela de Economía y Ciencias Políticas de la Universidad de Londres (LSE). Thomas Fürst Freiwirth Director Suplente desde Fue director desde 2004 a El señor Fürst es director suplente independiente de Banco de Chile. Es también director de Mall Plaza, Nuevos Desarrollos y las demás sociedades del Grupo Plaza. Fue vicepresidente del Directorio de Compañía Cervecerías Unidas S.A. y director de ECUSA, Viña San Pedro, Southern Breweries Establishment y Compañía Cervecerías Unidas Argentina. Fundador y director de Parque Arauco. Estudió construcción civil en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Asesores del Directorio Hernán Büchi Buc Integró el Directorio de Banco de Chile durante 2007 y desde 2008 es asesor del Directorio. Es presidente del Consejo Directivo de la Universidad del Desarrollo y consejero del Instituto Libertad y Desarrollo. Además es miembro del directorio de sociedades anónimas chilenas como Quiñenco S.A., Consorcio Nacional de Seguros y Falabella S.A. Fue Ministro de Hacienda entre 1985 y 1989, y antes ejerció los cargos de Superintendente de Bancos, Ministro de Planificación y Subsecretario de Salud, entre otros. Es ingeniero civil en minas de la Universidad de Chile y Master de la Universidad de Columbia. Jorge Ergas Heymann Es asesor del Directorio desde Fue director suplente entre 2005 y 2007, antes fue asesor del Directorio desde el año Es vicepresidente de Banchile Compañía de Seguros de Vida S.A., vicepresidente de Orion Seguros Generales S.A., presidente de Movicenter, y director de Inersa S.A. y Ever I BAE. Anteriormente, fue director de Hotel Plaza San Francisco, Casa Piedra, HNS e Inmobiliaria Paidahue. Francisco Garcés Garrido Es asesor del Directorio desde Actualmente es miembro alterno del Consejo Asesor del Sector Privado para los Líderes de APEC, director del Centro de Economía Internacional del Instituto Libertad y Desarrollo, presidente de Banchile Corredores de Bolsa, presidente de la Cámara Asia Pacífico y miembro del Comité Asesor del Límite Marítimo del Ministerio de Relaciones Exteriores. Fue asesor y director de los bancos O Higgins y Santiago, profesor en la Escuela de Economía de la Universidad de Chile, director ejecutivo del FMI en Washington D.C., y director internacional del Banco Central de Chile. Es ingeniero comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y tiene estudios de postgrado en la Universidad de Columbia. 13

17 Prácticas de Gobierno Corporativo Principios Las prácticas de Gobierno Corporativo de Banco de Chile están regidas por sus estatutos, la Ley General de Bancos, la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Mercado de Valores y por las regulaciones de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile, y de la Superintendencia de Valores y Seguros aplicables. Sus prácticas y principios de Gobierno Corporativo se orientan a una mejora continua de los mecanismos internos de autorregulación, para asegurar el cumplimiento cabal de la normativa vigente, velando por la adhesión permanente a los valores de la corporación. Las prioridades de Banco de Chile se rigen por principios éticos, los cuales están establecidos en su Código de Ética, el cual actúa como guía para sus decisiones y la buena conducta de la actividad comercial de la organización. Estructura El Directorio del Banco, compuesto por once directores titulares y dos directores suplentes, es el órgano que define los lineamientos estratégicos de la organización y participa en un rol clave de Gobierno Corporativo. La totalidad de los directores de Banco de Chile es elegida cada tres años. La última elección de Directorio tuvo lugar en marzo de 2008, cuando la Junta de Accionistas ratificó la permanencia por un nuevo periodo de todos los integrantes. El gerente general es designado por el Directorio y permanece en su cargo mientras éste último así lo decida. Según la ley y los estatutos, las reuniones ordinarias del Directorio se deben efectuar a lo menos una vez al mes. El Directorio del Banco sesiona en forma ordinaria dos veces al mes excepto en febrero. Las reuniones extraordinarias pueden ser citadas por el presidente del Directorio, por sí, o a solicitud de uno o más directores titulares. El Directorio delega ciertas funciones y actividades a los Comités de Directores. Esto permite un análisis en profundidad de materias específicas y proporciona al Directorio la información necesaria para la discusión y debate de las políticas y lineamientos generales que rigen los negocios del Banco. Directorio Comité de Directores y Auditoría Comité de Cartera Comité de Crédito Comité de Finanzas e Internacional Comité Prevención de Lavado de Activos Comités Contrato Cooperación con Citi Comité de Empresas Filiales Directorio de Filiales Gerencia Comité de Gerencia Comité Ejecutivo de Riesgo Operacional Comité de Ética Comité de Divulgación Comité de Comunicaciones COMUNIDAD Accionistas Clientes Bolsas de Valores Reguladores Clasificadores de Riesgo Proveedores Público en General TRABAJADORES 14 Memoria Anual Gobierno Corporativo

18 Comité de Directores y Auditoría El Comité de Directores y Auditoría es responsable de examinar los informes de auditores externos, balances y demás estados financieros; la proposición de los auditores externos y los clasificadores de riesgo; examinar los antecedentes de operaciones relacionadas; y el análisis de los sistemas de remuneraciones y planes de compensación a ejecutivos principales. El Comité cuenta con un presupuesto de gastos de funcionamiento que es aprobado anualmente por la Junta de Accionistas. De acuerdo a la ley chilena, el Comité de Directores y Auditoría debe estar integrado por tres miembros, la mayoría de los cuales deben ser independientes. Cada uno de ellos permanecerá en su cargo por un plazo máximo de tres años o hasta el término del período de duración del Directorio, si éste último concluyera antes de ese plazo. A diciembre de, el Comité estuvo integrado por los señores don Jorge Awad Mehech, quien lo preside y a su vez es el integrante experto en materias financieras; don Jaime Estévez Valencia y don Raúl Anaya Elizalde. Como establecen los estatutos del Comité, asisten también a las sesiones, el gerente general, el fiscal y el contralor, o quienes los subroguen en sus respectivos cargos. El Comité puede invitar a determinadas personas a participar, en una o más sesiones. Los estatutos, cuyo texto modificado y complementado fuera acordado en sesión de 27 de julio de 2005, contienen su organización, objetivos, responsabilidades y el alcance de sus actividades. El Comité tiene como objetivos procurar la eficiencia, mantención, aplicación y funcionamiento de los sistemas de control interno; supervisar el cumplimiento de las normas y procedimientos que rigen la actividad bancaria e identificar los riesgos de los negocios que el Banco y sus filiales realicen; supervisar las funciones de la División Control de Riesgos, asegurando su independencia de la Administración; supervisar las funciones de la División Global de Cumplimiento, servir como vínculo y coordinador de las tareas entre la auditoría interna y los auditores externos, ejerciendo también como nexo entre éstos y el Directorio del Banco, y desempeñar las funciones y responsabilidades que establecen la Ley sobre Sociedades Anónimas y las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Durante el año el Comité sesionó en 19 oportunidades y entre las materias examinadas destacan las siguientes: Examen de las propuestas de honorarios de los auditores externos y de los clasificadores de riesgo. Análisis de los informes, contenidos, procedimientos y alcances de las revisiones de los auditores externos y de los evaluadores de riesgo. Conocimiento y análisis del programa anual que desarrolla la auditoría interna, y de los resultados y revisiones de ésta. Análisis de los Estados Financieros intermedios y de cierre del ejercicio anual. Análisis de los Estados Financieros del Banco incluidos en el formulario 20-F, para presentación a la Securities and Exchange Commission - SEC (EE.UU.). Conocimiento de los cambios contables ocurridos en el período y sus efectos. Revisión de casos especiales con incidencia en los sistemas de control interno. Análisis de los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de gerentes y ejecutivos principales. Estudio del proceso de auto evaluación de la Gestión realizado por el Banco. Análisis de transacciones relacionadas, relativas a las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N sobre Sociedades Anónimas. Análisis de políticas relacionadas con el Riesgo Operacional y avances del proceso de gestión de riesgos y de auto evaluación SOX, en el contexto de Basilea II. Conocimiento y análisis de materias relacionadas con la División Global de Cumplimiento, concernientes principalmente con la revisión de políticas para detectar y sancionar las operaciones de lavado de dinero y su aplicación. Revisión de presentaciones de clientes efectuadas a través de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, y de la Defensoría del Cliente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras. 15

19 Prácticas de Gobierno Corporativo Comité de Riesgo Cartera La principal función de este Comité es conocer la evolución de la composición y riesgo del portafolio de créditos del Banco, desde una perspectiva global, sectorial y segmentada por líneas de negocios. Este Comité revisa, en detalle, los principales deudores, la morosidad, los indicadores de cartera vencida, los castigos y las provisiones de cartera de colocaciones, para cada segmento y propone estrategias de gestión diferenciadas. Asimismo, el Comité de Riesgo Cartera discute y prepara las proposiciones a las políticas de crédito que serán aprobadas por el Directorio, las metodologías de evaluación de cartera y el cálculo de provisiones para cubrir las pérdidas esperadas. Es el encargado de conocer el análisis de suficiencia de provisiones, autorizar los castigos extraordinarios de cartera cuando se han agotado las instancias de recuperación y controlar la gestión de liquidación de los bienes recibidos en pago. El Comité de Riesgo de Cartera sesiona mensualmente y está integrado por el presidente del Directorio, un director, el gerente general, y los gerentes de las Divisiones Riesgo Empresas y Mercado, Riesgo Personas, y Control y Seguimiento de Riesgo. Comités de Crédito La estructura de Gobierno Corporativo del Banco considera distintos comités de crédito responsables de las decisiones crediticias asociadas a los distintos segmentos comerciales y a la tipología de riesgos involucrados, formado por personas con las atribuciones suficientes para la toma de decisiones. Al respecto, la División Riesgo Empresas y Mercado participa en cada Comité en forma independiente y autónoma de las áreas comerciales. Para los segmentos de personas, existen comités de crédito que operan por excepción, y que corresponden a aquellos casos en que las operaciones no cumplen con las políticas de perfil del cliente, de comportamiento de pago, o de parámetros asociados a montos máximos a financiar. En la gran mayoría de las decisiones que consideran un monto de riesgo grupal mayor a UF 6.000, participa un miembro de la División Riesgo Empresas y Mercado, conformándose distintos comités de crédito que en su expresión superior corresponde al Comité de Crédito del Directorio conformado por el gerente general, el gerente de División Riesgo Empresas y Mercado, y al menos tres directores que revisan cada semana todas las operaciones que superan las UF Comité de Finanzas, Internacional y de Riesgo Financiero La principal función del Comité de Finanzas, Internacional y de Riesgo Financiero es la revisión de la evolución de las posiciones financieras y de los riesgos de mercado - de precio y liquidezque éstas han generado tanto en el pasado como actualmente, destacándose el control de los riesgos respecto a límites y/o alertas tanto internas como de origen normativo. El conocimiento del estado actual de los riesgos de mercado permite pronosticar, con un cierto nivel de confianza, potenciales pérdidas futuras en el caso de movimientos adversos en las principales variables de mercado (tipos de cambio, tasas de interés y volatilidad de opciones) o de una estrechez de liquidez (ya sea liquidez de negociación de instrumentos financieros como liquidez de fondeo). Adicionalmente, el Comité revisa en forma particular la estimación de resultados que estas posiciones financieras generan aisladamente, con el fin de medir la relación riesgo/retorno de los negocios relacionados con el manejo de posiciones financieras de la Tesorería; la evolución del uso de capital, y la estimación del riesgo de crédito y de mercado que el Banco enfrentará en el futuro. Además, el Comité analiza la exposición financiera internacional de pasivos y las principales exposiciones crediticias generadas por transacciones de derivados. Es responsabilidad del Comité es el diseño de las políticas y los procedimientos relacionados con el establecimiento de límites y alertas de las posiciones financieras, así como también de control y reporte de las mismas. Posteriormente, las políticas y los procedimientos son sometidos a la aprobación del Directorio del Banco. El Comité de Finanzas, Internacional y de Riesgo Financiero está integrado por el presidente del Directorio, cuatro directores, el gerente general, el gerente de la División Riesgo Empresas y Mercado, el gerente de la División Banca Corporativa e Inversiones, el gerente de la División Gestión y Control Financiero, el Tesorero y el gerente del Área de Riesgo Financiero, quien actúa como secretario. 16 Memoria Anual Gobierno Corporativo

20 Comité de Prevención de Lavado de Activos El Banco de Chile cuenta con el Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo. Su objetivo principal es definir las políticas y procedimientos que conforman el Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, junto con fiscalizar su cumplimiento y evaluar todos los asuntos asociados a estas materias. Las políticas asociadas a la Prevención de Lavado de Activos tienen como finalidad evitar que el Banco de Chile sea utilizado para legitimar activos provenientes de operaciones ilícitas y/o para la obtención de financiamiento para el terrorismo. Asimismo, cumplen con velar por la no exposición de la organización a riesgos asociados a su reputación, operaciones y/o legalidad, y dar estricta observancia a la ley y a las regulaciones actuales o futuras. El Comité está conformado por el presidente del Directorio, el gerente general, el fiscal, el gerente de la División Operaciones y Tecnología, y el gerente general de Banchile Administradora General de Fondos. Se integran también con derecho a voz a este Comité, el Contralor, el gerente de la División Global de Cumplimiento y el gerente del Área Prevención Lavado de Activos. El Comité sesiona con frecuencia mensual y sus funciones específicas son las siguientes: Aprobar las políticas y procedimientos sobre prevención de lavado de activos, conocimiento de los clientes y sus actividades, además de la aceptación y seguimiento de sus cuentas, productos y operaciones. Aprobar políticas y procedimientos sobre sistemas de detección de operaciones inusuales, canales formales de información a instancias superiores y mecanismos de monitoreo, análisis y reporte. Designar a las personas que deban cumplir funciones específicas de acuerdo a la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo. Analizar los resultados de las revisiones efectuadas tanto por áreas internas como por organismos reguladores, con el fin de conocer el grado de cumplimiento de las políticas y procedimientos vigentes. Aprobar el programa de entrenamiento y tomar conocimiento respecto de las actividades desarrolladas relativas a capacitación del personal en materias de prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo. Conocer y aprobar las modificaciones a procedimientos, propuestas por la División Global de Cumplimiento, para mejorar los controles existentes en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo. Informar al Directorio de los cambios normativos relacionados con prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo. 17

21 Prácticas de Gobierno Corporativo Comités Contrato de Cooperación Banco de Chile con Citigroup La asociación estratégica entre el Banco de Chile y Citigroup se enmarca en el Contrato de Cooperación suscrito por ambos y asimismo en el Acuerdo de Conectividad Global dependiente del anterior. Con el propósito de controlar y revisar la evolución de las iniciativas conjuntas, el Comité de Dirección del Acuerdo de Conectividad Global ha instaurado cuatro instancias de accionar: Comité de Servicios Transaccionales Globales (GTS), Comité de Banca Personal Internacional (IPB), Comité de Banca de Inversión y Comité de Control Financiero del Acuerdo de Cooperación. El Comité de Dirección del Acuerdo de Conectividad Global, y por consiguiente los cuatro sub-comités antes indicados, están integrados por el presidente del Banco, el gerente general, y los dos miembros del Directorio que son miembros de la administración de Citigroup. Participan además en las sesiones los gerentes de división relacionados con cada negocio y los gerentes de área responsables directos de los respectivos negocios. Comité de Servicios Transaccionales Globales (GTS) El objetivo principal del GTS (Global Transactional Services) es monitorear el desempeño del Área Banca Transaccional desde una perspectiva completa y amplia, particularmente el funcionamiento de los servicios de administración de caja local e internacional y los servicios de custodia para inversionistas extranjeros. Este Comité sesiona una vez al mes. Comité de Banca Personal Internacional (IPB) El objetivo principal del IPB (International Personal Banking) es monitorear el funcionamiento en relación a los servicios prestados por Banco de Chile a Citibank respecto de sus productos y servicios financieros ofrecidos en el extranjero a residentes en Chile. Este Comité promueve acciones que potencien la actividad comercial que realiza Citibank orientadas a personas no residentes en los Estados Unidos de América. Este Comité sesiona mensualmente. Comité de Banca de Inversión El objetivo principal del Comité de Banca de Inversión es favorecer el desarrollo de transacciones transfronterizas de fusiones y adquisiciones, de emisiones o adquisiciones de títulos de deuda y mercado de capitales, para clientes del Banco y de Citigroup que realicen negocios en Chile. Este Comité está encargado de monitorear la ejecución de aquellas transacciones que se desarrollen bajo el Acuerdo de Conectividad Global y colabora en la exploración de oportunidades de negocios en materia de banca de inversión, además de asegurar que se cumplan los acuerdos suscritos en estas materias. Este Comité se reúne una vez por mes. Comité Control Financiero del Acuerdo de Cooperación El objetivo principal del Comité de Control Financiero del Acuerdo de Cooperación es monitorear en detalle la ejecución operativa y financiera de los acuerdos suscritos con Citigroup. Este Comité vela por la solución de todos los asuntos administrativos y operativos que permiten que los negocios conjuntos se realicen en forma efectiva, eficiente y rentable para ambas partes. En caso de ser requerido cualquier convenio adicional, éste es analizado por el Comité, así como cualquier interpretación demandada para la ejecución de los mismos. En su reunión mensual, este Comité recibe el reporte de la División Gestión y Control Financiero en relación al estado de resultados asociado a la alianza estratégica. 18 Memoria Anual Gobierno Corporativo

22 Comité de Gerencia Este Comité es presidido por el gerente general y es la máxima instancia de coordinación de la alta administración del Banco de Chile. En sus sesiones analiza el mercado y la industria, discute los principales lineamientos estratégicos del Banco, resuelve acerca de políticas internas, y analiza el desempeño del Banco. Asimismo, las distintas divisiones intercambian puntos de vista y priorizan las iniciativas conjuntas. Cada año el Comité de Gerencia traza las bases de un plan anual. Después que el plan anual individual de cada área de negocios es acordado por el gerente general y el gerente de cada División, bajo la coordinación de la División Gestión y Control Financiero, el plan global es sometido a la consideración del Directorio. El Comité de Gerencia revisa mensualmente los avances en la ejecución del plan y el presupuesto. Comité de Ética Creado en el ejercicio 2005, este Comité tiene como misión definir, promover y regular un comportamiento de excelencia profesional y personal de parte de todos los colaboradores del Banco de Chile, coherente con la filosofía y los valores de la empresa, respondiendo a la confianza entregada por los clientes. Para cumplir con estos objetivos, el Comité fomenta una cultura de comportamiento ético y desarrolla un conjunto de actividades en los ámbitos normativo, formativo y comunicacional. Adicionalmente, el Comité constituye la instancia de resolución de las diferentes situaciones en las cuales existe un conflicto, entre una conducta determinada y los valores que promueve el Banco. Presidido por el gerente de la División Recursos Humanos, el Comité está integrado por el fiscal, los gerentes de las divisiones de Contraloría, Global de Cumplimiento, Banca Comercial, Operaciones y Tecnología, y la División Mayorista, Grandes Empresas e Inmobiliaria. Comité de Divulgación Establecido en el año 2003, el Comité de Divulgación es el encargado de velar por la correcta revelación y divulgación al mercado de la información financiera consolidada de la organización y sus filiales. Este Comité está formado por el contador general, el abogado jefe a cargo de temas internacionales, el gerente del Área de Estudios y Planificación, el gerente de la División Gestión y Control Financiero, y el gerente de la División Contraloría, este último con derecho a voz. Ellos son los encomendados de revisar los informes trimestrales y toda la información financiera que divulga el Banco antes de su publicación. 19

23 Prácticas de Gobierno Corporativo Comité Ejecutivo de Riesgo Operacional El Comité Ejecutivo de Riesgo Operacional, teniendo como misión identificar, priorizar y fijar estrategias para mitigar los principales eventos de riesgo operacional, se encarga de velar por el cumplimiento de los Programas, Políticas y Procedimientos relacionadas con Privacidad y Seguridad de la Información, Continuidad del Negocio y Riesgo Operacional del Banco de Chile. Este Comité, conformado por el gerente general y miembros de la alta administración de la institución, supervisa la Gerencia de Riesgo Operacional y Tecnológico, quién tiene la misión de coordinar, gestionar, asesorar y efectuar el adecuado seguimiento y control a los programas antes mencionados. Para esto cuenta con el apoyo de una PMO (Project Management Office) que realiza un seguimiento continuo a dicho proceso. La Gerencia de Riesgo Operacional, dispone de un conjunto de comités operativos que sesionan en forma regular, y que se abocan a cada uno de los programas de implementación de las políticas antes mencionadas. Éstos corresponden a: Comité Operativo de Continuidad del Negocio, Comité de Incidentes de Seguridad y Prevención de Fraudes, Comité Operativo de Seguridad de Información y Comité Operativo de Riesgo Operacional. Comité de Comunicaciones Internas El Comité de Comunicaciones Internas tiene como misión la definición y diseño de las políticas y planes de acción que aseguren que la información relevante llegue a todos los integrantes de la organización. Este Comité procura que la información comunicada sea la necesaria para que cada persona desempeñe correctamente sus funciones, a la vez que le permita conocer las estrategias y políticas fundamentales de la organización, saber acerca del desempeño general de la institución, promover la colaboración y el trabajo en equipo, fomentar su desarrollo personal, incentivar el desempeño de excelencia y promover un ambiente cordial de trabajo. El Comité de Comunicaciones Internas es presidido por la gerente de la División Recursos Humanos y lo integran además los gerentes de las siguientes divisiones: Gestión y Control Financiero, Operaciones y Tecnología, Banca Comercial, Corporativa e Inversiones, Mayorista, Grandes Empresas e Inmobiliaria, Consumo, y Desarrollo y Calidad. El Banco de Chile cuenta además con Coordinadores de Privacidad y Seguridad de la Información, Continuidad del Negocio y Riesgo Operacional, quiénes bajo la supervisión de la Gerencia de Riesgo Operacional, tienen una participación activa a través de todas las áreas del Banco, haciendo posible la implementación de los programas en toda la organización. 20 Memoria Anual Gobierno Corporativo