Fondo de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador 01-FTHVAMS01

Transcripción

1 Fondo de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador 01-FTHVAMS01 Con Estados Financieros No Auditados al 30 de junio de 2015 Institución Originadora perteneciente al Sector Público Municipal Comité Ordinario N 47/ 2015 Fecha de Comité: 23 de octubre de 2015 San Salvador, El Salvador Waldo Arteaga / Analista Titular (503) warteaga@ratingspcr.com Yenci Sarceño/ Analista Soporte (503) ysarceno@ratingspcr.com Aspecto o Instrumento Clasificado 1 Clasificación Perspectiva Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador 01 Tramo 1 AA Estable Tramo 2 AA Estable Significado de la Clasificación Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Dentro de la escala de clasificación se podrán utilizar los signos + y -, para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo 2 dentro de su categoría. El signo + indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo -, indica un nivel mayor de riesgo. La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala intención, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes. La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos. Racionalidad En Comité Ordinario de Clasificación de Riesgo, PCR decidió por unanimidad ratificar la clasificación a los tramos 1 y 2 de los Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador 01, en AA perspectiva Estable. La clasificación se fundamenta en la alta capacidad de pago del fondo, debido a la mayor generación de ingresos por parte del Originador, principalmente por los ingresos percibidos por venta de bienes y servicios. La cesión de los ingresos que la municipalidad destina al fondo de titularización continua siendo baja, al igual que su nivel de endeudamiento. Adicionalmente los respaldos legales con que cuenta la emisión contribuyen a la mitigación de los diferentes riesgos. Perspectiva Estable. 1 Metodología de clasificación de riesgo para deuda titulizada. 2 Normalizado bajo los lineamientos del Art.9 de NORMAS TECNICAS SOBRE OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES CLASIFICADORAS DE RIESGO (NRP-07), emitidas por el Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador. 1

2 Resumen Ejecutivo Los fundamentos sobre los cuales se basan las clasificaciones asignadas a los tramos 1 y 2, se sustentan en lo siguiente: La tendencia creciente de los ingresos. Los ingresos del municipio han presentado una tendencia creciente en los últimos años; al cierre del segundo trimestre del año 2015 los ingresos fueron de US$ millones, cifra superior en US$5.40 millones respecto a lo registrado en el mismo periodo del Dicho incremento proviene en mayor parte de los ingresos por Venta de Bienes y Servicios que representan el 54.54% del total de los ingresos. La adecuada cobertura presentada por el fondo de titularización. A partir de la emisión y colocación del fondo de titularización la cobertura ha presentado niveles adecuados; al cierre del segundo trimestre los ingresos cubren a los egresos del fondo de titularización en 1.32 veces. Por otra parte, al 30 de junio de 2015, el porcentaje de los ingresos que destinó la Alcaldía para los flujos del fondo fue de 4.09%, menor en 0.57 puntos porcentuales respecto a junio 2014 que fue de 4.66%. Nivel de endeudamiento municipal. Se puede observar que en los últimos años, el endeudamiento municipal se ha mantenido por debajo de lo establecido en el artículo 5 de la Ley de Endeudamiento Municipal de El Salvador. A la fecha de análisis se tiene un ratio de endeudamiento municipal de la Alcaldía de San Salvador de 0.48 veces, lo que implica que se tiene un endeudamiento municipal inferior en 1.22 veces a lo máximo permitido por la ley reguladora de endeudamiento público municipal que es de 1.7 veces. Los resguardos legales. Los resguardos legales con que cuenta el fondo son: una cuenta restringida, una orden irrevocable de pago por parte del municipio, así como también el establecimiento y cumplimiento de resguardos financieros, los cuales a la fecha de análisis han sido cumplidos. Resumen de la estructura de titularización Cuadro 1: Datos Básicos de la Emisión Emisor : Fondo de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador Cero Uno FTHVAMS01 (en adelante, el Fondo de Titularización). Valores de titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador Emisión : (VTHVAMS01) Originador : Municipio de San Salvador (Capital de la República de El Salvador). Activos del Fondo de Titularización : Los derechos sobre los primeros flujos financieros futuros por concepto de impuestos, tasas y contribuciones municipales; y en general de los ingresos a los que se refiere el artículo sesenta y tres del Código Municipal 3, y cualquier otro ingreso percibido por el Municipio de San Salvador. Se exceptúan las transferencias relacionadas con el Fondo para el Desarrollo Económico y Social de los Municipios. Sociedad de Hencorp Valores S.A., Titularizadora (en adelante, la Sociedad Titularizadora), : Titularización representante legal y administradora del Fondo de Titularización. Agente Estructurador : Hencorp Valores S.A., Titularizadora. Respaldo de la Emisión : Los Valores de Titularización serán respaldados por los derechos sobre los Flujos Futuros que constituyen el Fondo de Titularización y por los mecanismos de cobertura. 3 Decreto Legislativo; Nº: 274; Fecha: 31/01/1986 D. Oficial: 23 Tomo: 290: Publicación DO: 05/02/1986, ver Anexo

3 Mecanismos de Cobertura : (i) Cuenta Restringida, que no deberá ser menor a las próximas dos cuotas de pago de intereses y principal de los Valores de Titularización. (ii) Orden Irrevocable de Pago: mediante ésta, el Originador se compromete a transferir la cesión de flujos financieros identificada en el cuadro 11. Esta orden da las instrucciones a quienes hagan la función de colecturía tributaria de la Institución a trasladar directamente los fondos cedidos correspondientes a la cuota de cada mes, de forma sucesiva, a la Sociedad Titularizadora que administra el Fondo de Titularización. La emisión de Valores de Titularización representada por anotaciones Custodia y Depósito : electrónicas de valores en cuenta, estará depositada en los registros electrónicos que lleva CEDEVAL, S.A. de C.V. Los fondos que se obtengan por la negociación de la presente emisión serán invertidos por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización en la adquisición de los derechos sobre flujos futuros del originador ya mencionados Destino : (los activos del Fondo de Titularización). El dinero obtenido a través del fondo será utilizado para el pago de deudas a corto plazo y a acreedores, principalmente (lo restante será destinado y para la ejecución de obras de infraestructura pública). Instrumentos Clasificados Características de los instrumentos clasificados Los instrumentos tienen la denominación de Valores de Titularización - Títulos de Deuda del Fondo de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador 01 FTHVAMS01; dichos instrumentos representarán la suma de hasta US$20, 815,000.00, con cargo al FTHVAMS01 (en adelante, el Fondo de Titularización), estos fueron inscritos conforme al siguiente detalle: Cuadro 2: Detalle de la Emisión Tramo Monto Emisión (US$) Plazo (Meses) Numero de Emisiones Valor Nominal Unitario (US$) Tramo 1 14,570, , Tramo 2 6,244, , Cabe destacar que los montos de los Valores de Titularización están representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta y denominaciones en dólares de los Estados Unidos de América (US$). Además, el capital de la emisión del Tramo 1 se pagará de la siguiente manera: (i) los primeros 60 meses se pagará una amortización mensual de US$52,037.00, y (ii) de los meses se pagará una amortización mensual de US$190, hasta por el monto final de US$14, 570, El capital de la emisión del Tramo 2 se pagará en forma lineal en un plazo de 60 meses, de forma sucesiva y mensual hasta por el monto final de US$6,244, (amortización mensual de US$104,075.00). Los intereses para ambos tramos son pagaderos de forma mensual y consecutiva. Los flujos a ceder al Fondo de Titularización en los 120 meses que dure la emisión se realizarán de acuerdo al cuadro que se encuentra a final del presente documento. La negociación de la emisión fue llevada a cabo en la Bolsa de Valores de El Salvador; en este sentido, en los anexos del presente informe, se muestran a detalle las especificaciones y características de la colocación de ambos tramos de los que consta la emisión. Destino de los Fondos El propósito de los fondos obtenidos por la negociación de la emisión, es ser invertidos por el Fondo de Titularización en la adquisición de derechos sobre flujos futuros de la Alcaldía Municipal. Dichos fondos obtenidos por la Alcaldía Municipal tienen dos propósitos: i. Hencorp Valores, S.A., como representante legal y administrador del fondo de titularización canceló directamente la deuda interna bancaria contraída por la Alcaldía Municipal. 3

4 ii. Los fondos restantes (aproximadamente el 45% del monto emitido) serán destinados a inversiones en proyectos productivos y obras de beneficio social en el municipio. Descripción de la Estructura Cesión de Derechos de Flujos Futuros La Alcaldía Municipal de San Salvador, ha cedido -a título oneroso- a Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, los Activos 4 componentes del Fondo de Titularización, con cargo a dicho Fondo. Este proceso se llevará a cabo cada mes según la descripción mostrada en el cuadro 10. En contraprestación a esta cesión, la Sociedad Titularizadora efectuó el pago de la deuda interna bancaria contraída por el Originador 5, quien usará el remanente de la colocación en proyectos productivos y obras de carácter social. Gráfico 1 Cesión de Derechos sobre Flujos Futuros Diagrama de la Estructura Emite Valores de Titularización Efectivo por la Cesión de Flujos Futuros Recibe Cesión Derechos Flujos Futuros (Activos) Emite Valores de Titularización (Pasivos) Efectivo por la Compra de Valores Inversionistas (Bolsa de Valores) Fondo de Titularización La cesión de derechos sobre los Flujos Futuros se realizará en 120 meses; que en suma totalizan un monto equivalente a US$36, 000, La cesión se lleva a cabo a través de los agentes colectores, a partir del día uno de cada mes. Operatividad de la Estructura de Titularización Se han aperturado las siguientes cuentas en el Banco Davivienda de El Salvador a nombre del Fondo de Titularización: 1. Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización: es la cuenta operativa donde se depositan los ingresos provenientes de las cesiones de flujos del originador. 2. Cuenta Restringida del Fondo de Titularización: la cual constituye la provisión por el monto de dos cuotas mensuales de capital e intereses. El monto de la cuenta restringida ha sido constituido con los fondos provenientes de la venta de los valores de titularización. 4 A más detalle: todos los derechos sobre flujos futuros de los primeros ingresos, libres de impuestos, por concepto de ingresos tributarios, ingresos financieros, ingresos por transferencias corrientes recibidas, ingresos por transferencias de capital recibidas, ingresos por venta de bienes y/o servicios, ingresos por actualizaciones o ajustes de períodos anteriores, ingresos por servicios relacionados y cualquier otro ingreso generado por la Alcaldía Municipal de San Salvador, exceptuando el fondo FODES. 5 Ver comprobante de pago de deuda interna bancaria contraída por la Alcaldía Municipal de San Salvador en Anexo

5 Gráfico 2 Mecanismo de Asignación de Flujos Fondo de Titularización Inversionistas Cuenta de Recaudación de la Emisión Inversión y pago de Pasivos Financieros Alcaldía Municipal San Salvador Flujos Futuros Cedidos Alcaldía Municipal San Salvador Cuenta Discrecional Cuenta Restringida Pago a Inversionistas Gastos Administrativos Cuentas Administrativas Alcaldía Municipal San Salvador Todo pago es realizado por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización a través de la cuenta bancaria denominada Cuenta Discrecional en el siguiente orden de prelación: i. Abono a la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida 6, que deberá mantener un saldo mínimo de una cuota de pago de intereses y principal únicamente cuando esto haga falta para asegurar el pago a los tenedores de los valores 7 ; ii. Comisiones a la Sociedad Titularizadora; iii. Saldo de costos y gastos adeudados a terceros; iv. Obligaciones a favor de Tenedores de Valores; v. Deudas tributarias; Luego de haberse realizado los pagos establecidos, cualquier remanente es devuelto al Originador. Forma y Lugar de Pago Tanto el capital como los intereses de la emisión son pagaderos a través del procedimiento establecido por la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. (CEDEVAL), tal como consta en los documentos informativos relacionados con la presente emisión. Procedimiento en Caso de Mora Si diez días antes de la fecha en que deba ser efectuado un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones al Fondo de Titularización, se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en un cien por ciento (100%) el valor de la cuota de intereses y capital próximo siguiente, la Sociedad Titularizadora procederá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización para que esta realice los pagos a los Tenedores de los Valores de Titularización. 6 El saldo de la Cuenta Restringida no deberá ser menor a una cuota del próximo pago de capital e interés de la emisión. 7 Información proporcionado por Hencorp; documento Características de Emisión. 5

6 Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización no son superiores al valor de los fondos necesarios para realizar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal próxima siguiente de la presente emisión habrá lugar a una situación de mora; dicha situación debe ser comunicada al representante los Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo que convoque a Junta General de Tenedores y se determinen los pasos seguir. Prelación de pagos del fondo en caso de liquidación Los pagos se deberán realizar en el orden establecido por el artículo 70 de la Ley de Titularización de Activos 8. Procedimiento de Redención En cuanto al procedimiento de redención, corresponde a la Sociedad Titularizadora decidir si existen las condiciones para una redención anticipada de los valores, para la cual será necesario el acuerdo tomado por la Junta Directiva de la misma. El monto de capital redimido, dejará de devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En la fecha de redención, el Fondo de Titularización hará efectivo el pago según los términos y condiciones de los Valores de Titularización. En caso de realizarse la redención anticipada, ya sea parcial o totalmente, los inversionistas recibirán el saldo insoluto de capital de los Valores de Titularización y los interés acumulados a la fecha fijada para el pago. En caso que ocurriese la redención anticipada, ésta debe efectuarse por medio de transacción en la Bolsa de Valores; en este caso, la Sociedad Titularizadora que administra el Fondo de Titularización deberá informar a la Bolsa con quince días de anticipación. Caducidad del plazo de la emisión Al ocurrir cualquiera de las causales de caducidad que se establezcan en el Contrato de Cesión de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros, que fue otorgado por el Municipio de San Salvador y Ia Titularizadora, dicho Municipio procederá a enterar a la Titularizadora la cantidad que haga falta para completar el saldo que se encuentre pendiente de pago para completar, a la fecha de ocurrir Ia causal de caducidad de que se trate, hasta la suma de US$ 36,000,000.00, en concepto del valor total que como contraprestación deba ser pagado a la Titularizadora, en los términos que se establezcan en el referido contrato; esta última deberá notificar dicha situación de manera inmediata al representante de los Tenedores de Valores a efecto de que este convoque de inmediato a una Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores y de acuerdo a lo establecido en el literal c) del artículo sesenta y seis de la Ley de Titularizacion de Activos, considere acordar Ia liquidación del Fondo de Titularizacion, caducando de esta manera el plazo de la presente emisión. En este caso, Ia Titularizadora deberá proceder a enterar de inmediato, a los Tenedores de Valores, la totalidad correspondiente de las sumas de dinero que en virtud de lo anterior le hayan sido entregadas por el Municipio de San Salvador, hasta el pago total del saldo insoluto de capital e intereses acumulados por los valores emitidos. Lo anterior deberá ser notificado por la Titularizadora y el Representante de los Tenedores de Valores de manera inmediata a Ia Bolsa de Valores y a Ia Superintendencia de Valores. Mecanismos de Cobertura y Resguardos Financieros Mecanismos de Cobertura El Fondo de Titularización posee una Cuenta Restringida como Mecanismo de Cobertura Interno. La Cuenta Restringida es una cuenta bancaria administrada por Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, y el saldo de ésta no debe ser menor a dos cuotas del próximo pago de capital e intereses de la emisión. Como respaldo operativo para la emisión, la Alcaldía Municipal se compromete (por medio de un contrato) a transferir los flujos al Fondo de Titularización a través de una Orden Irrevocable de Pago, que será ejecutada directamente por quienes hagan la función de colecturía tributaria para la Institución. Sin embargo, esta condición no limita la responsabilidad de la Alcaldía Municipal de trasladar el total de la cesión de los flujos futuro. Resguardos Financieros Durante la vigencia de la titularización, el ratio de endeudamiento municipal 9 del originador no deberá ser mayor a 1.7 veces. Este ratio se define como el saldo de deuda pública municipal sobre los ingresos operacionales del ejercicio fiscal. 8 Art. 70. Los pagos que se deban hacer en el proceso de liquidación respectivo, guardarán el orden establecido en este artículo, lo cual deberá hacerse constar en el Contrato de Titularización, así: a) Deuda Tributaria, b) Obligaciones a favor de Tenedores de Valores, c) Otros saldos adeudados a terceros, d) Comisiones por gestión a favor de la Titularizadora. 9 Saldo deuda pública municipal / ingresos operacionales del ejercicio fiscal anterior. 6

7 La deuda pública municipal, es la deuda generadora de intereses definida en la cuenta del Balance General como Endeudamiento Interno y Endeudamiento Externo. Los Ingresos Operacionales, son los ingresos corrientes más transferencias de Capital Recibidas. En este sentido se tiene un ratio de endeudamiento municipal de la Alcaldía de San Salvador de 0.48 veces a junio de 2015; lo que implica que se tiene un endeudamiento municipal inferior en 1.22 veces a lo máximo permito por la ley reguladora de endeudamiento público municipal que es de 1.70 veces, tal y como se mencionó anteriormente 10. Compromisos Adicionales del Originador El Municipio estará obligado a pagar el resto de los flujos pendientes de ser entregados al Fondo de Titularización, desde la fecha que ocurran los siguientes casos: i. Si el Municipio utiliza los fondos obtenidos de la venta de una porción de sus derechos sobre flujos futuros de sus ingresos en fines distintos a los establecidos en el presente instrumento. ii. iii. iv. Si sobre los ingresos generados por el Municipio, libres de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar impuesta por acciones de terceros sobre la misma. Si por cambios en las leyes de la República, el Municipio cesara de existir. Si el Municipio adopta medidas administrativas o legales que representen un cambio material adverso sobre los flujos que ha adquirido el fondo. Análisis de la Estructura La clasificación de riesgo tiene como finalidad dar una opinión sobre el riesgo de incumplimiento en el pago de los intereses y la amortización del principal, derivado de los valores emitidos con cargo al Fondo de Titularización FTHVAMS01. Luego de analizar los factores cuantitativos y cualitativos de los derechos sobre los flujo futuros titularizados, el nivel crediticio del Originador (Municipio de San Salvador), la estructura de titularización propuesta, el operador de las cuentas del Fondo de Titularización, el monto, el Tratamiento y Prevención de Desvío de Fondos; y finalmente los aspectos legales involucrados en toda la transacción; puede afirmarse que el fondo de titularización cuenta con la cobertura necesaria para pagar a los inversionistas e incluso generar excedentes para la devolución al originador. Es importante reconocer que al tratarse de una titularización de derechos sobre flujos futuros, cobra mayor importancia la capacidad de la entidad originadora (Municipio de San Salvador) de crear nuevos activos productivos que respalden la emisión. En este sentido, es de vital importancia mencionar que si el Municipio cesara la capacidad de generar nuevos activos productivos, implicaría que los inversionistas sufrirían pérdidas si los mecanismos de seguridad no son suficientes para cubrir el posible déficit resultante al llevarse a cabo este escenario; por lo que es esta posibilidad de deterioro en la generación de nuevos activos la que determina de forma relevante, el grado de riesgo en una titularización de derechos sobre flujos futuros, y que por lo tanto, incide en que la clasificación de riesgo de la transacción esté fuertemente ligada al desempeño presentado por la entidad originadora de los flujos. Cobertura del Flujo del Fondo de Titularización Luego de haber sido colocados el 03 de enero de 2011 los tramos 1 y 2 del fondo de titularización de la Alcaldía Municipal de San Salvador 11 ; a la fecha de análisis, en cuanto al comportamiento mostrado en la cobertura del flujo del fondo de titularización, este ha presentado un adecuado nivel de cobertura, lo cual puede comprobarse mediante la relación de ingresos/egresos obtenida para ambos tramos, la cual indica que los compromisos del fondo de titularización hacia los inversionistas están cubiertos arriba del 100%; esto debido a que los ingresos cubren a los egresos del fondo de titularización en 1.32 veces para el mes de junio En el siguiente cuadro puede observarse que en el periodo analizado, luego de haberse pagado la cuota de capital e intereses de los tramos 1 y 2, la cual ascendía a $222,627.83; se contaba con un excedente de $78, para el pago de los costos y gastos generados por la administración del fondo de titularización que fueron de $10,716.86; es así que luego de haber cubierto dichos costos y gastos se tenía un flujo después de costos y gastos por $68, En este sentido, puede observarse que al cierre del mes de junio de 2015 se ha contado con el flujo suficiente para darle cobertura a las obligaciones derivadas de ambos tramos del fondo de titularización, contándose además con un flujo positivo después de devolución al originador, lo cual puede apreciarse en el gráfico siguiente. 10 Ley reguladora del endeudamiento público municipal, Art Ver detalle de la colocación de ambos tramos en anexos 2 y 3 del presente informe. 7

8 Gráfico 3 Veces Cobertura de Flujo Mensual 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00 Cobertura flujo Cobertura con cuenta restringida Meses Cuadro 3: Flujo de Administración del Fondo de Titularización jun-14 jun-15 Flujos Cedidos por el Originador $300, $ ,00 Diferencia en Cuenta Restringida -1, , (=) Flujo Después de Cuenta Restringida 301, , (-) Cuota Capital e Intereses Tramos 1 y 2 231, , (=) Flujo Después Pagos Capital e Intereses Emisión 70, , (-) Costos y Gastos 11, , (=) Flujo Después de Costos y Gastos 58, , $350, $300, $250, $200, $150, $100, $50, Gráfico 4 Comportamiento de los Flujos de Fondo de Titularización al 30 de Junio del 2015 $- Jun.14 Jul.14 Ago.14 Sep.14 Oct.14 Nov.14 Dic.14 Ene.15 Feb.15 Mar.15 Abr.15 May.15 Jun.15 Flujos Cedidos por el Originador Flujo despues de Cuenta Restringida Total Flujo para Emision Flujo Despues Pagos de Emision Flujo Despues de Costos y Gastos 8

9 Perfil de la Titularizadora Reseña El 17 de diciembre de 2007 fue publicada la Ley de Titularización de Activos, la cual fue aprobada por la Asamblea Legislativa de la República de El Salvador. El 24 de junio de 2008, el Grupo Hencorp constituye la primera Sociedad Titularizadora en El Salvador, la cual se denomina Hencorp Valores, S.A., Titularizadora. La principal finalidad de la constitución de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, es el brindarle liquidez a activos propiedad del sector corporativo Salvadoreño y regional, a través de la creación de un vínculo entre dichos activos y el mercado de capitales. El objetivo de la organización consiste en introducir mecanismos adicionales que provean financiamiento indirecto al sector corporativo y que produzcan nuevos instrumentos bursátiles con niveles de riesgo aceptables. Accionistas y Junta Directiva En el siguiente cuadro se detallan los principales accionistas de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora: Cuadro 4: Accionistas de Sociedad Titularizadora Accionista Participación Accionaria Hencorp, Inc % Eduardo Alfaro Barillas 16.20% FHH Corp. 6.30% Total 100% En tanto, el directorio de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora está compuesto de la siguiente manera: Cuadro 5: Junta Directiva de Sociedad Titularizadora Director Raúl Henríquez Marroquín Víctor Henríquez Martínez Eduardo Alfaro Barillas Felipe Holguín Rafael Mejía Moreno José Miguel Valencia Artiga Eduardo Alfaro Barillas Jaime Dunn de Ávila Cargo Presidente Vicepresidente Secretario Primer Director Suplente Segundo Director Suplente Tercer Director Suplente Gerente General Director Propietario Víctor Guillermo Quijano Cuarto Director Suplente Experiencia Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, es una empresa autorizada por el ente regulador local, para operar como Sociedad Titularizadora, a partir de noviembre de La Ley de Titularización de Activos fue aprobada en noviembre de 2007 y su normativa de aplicación, recientemente a inicios del año Como empresa tienen trece emisiones autorizadas por la Superintendencia del Sistema Financiero.. Además, es importante mencionar que los ejecutivos de Hencorp Valores, cuentan con años de experiencia en la emisión de valores bursátiles tanto en mercados locales como internacionales. 9

10 Análisis del Originador Reseña EI primer Alcalde de la Ciudad de San Salvador fue Diego de Holguín y fue fundada el 1ro. de abril de Según consta en libros históricos, Don Pedro de Alvarado se presentó al cabildo de Guatemala el 6 de mayo de 1525 a pedir que se nombrara regidor a Francisco de Arévalo, en sustitución del Capitán Holguín, el cual se fue a vivir en la Villa de San Salvador, como su alcalde. En dicho año se constituyó la municipalidad luego que el Capitán Gonzalo de Alvarado en cumplimiento de las órdenes de su hermano Pedro, fundara una colonia de españoles nominada "Villa de San Salvador", ubicada en las cercanías de la ciudad Pipil. Caído el imperio mejicano, Centroamérica se constituyó en República Federal y EI Salvador en uno de sus Estados; el 12 de junio de 1824 San Salvador fue erigida en capital del Estado de EI Salvador. Como capital de la nación, la ciudad alberga las sedes del Gobierno y el Consejo de Ministros de El Salvador, Asamblea Legislativa, Corte Suprema de Justicia y demás instituciones y organismos del Estado, así como la residencia oficial del Presidente de la República. Es la mayor ciudad del país desde el punto de vista económico, asiento de las principales industrias y empresas de servicios de El Salvador. De acuerdo con el informe del Índice de Competitividad Municipal 2013, El Salvador, elaborado por la Agencia de Los Estados Unidos para el Desarrollo Internacional (USAID), el municipio de San Salvador se situó en el número 8, de 108 municipalidades de El Salvador. En dicho estudio se pretende medir el clima de negocios a través de características tales como la transparencia, tasas e impuestos, Pro actividad, Regulaciones Municipales, entre otras. Cabe destacar, que el municipio de San Salvador obtuvo el valor arriba del promedio en relación a la ponderación de transparencia, es decir, el grado de la apertura a proveer, acceso a información y la previsibilidad de cambios a regulaciones que afecten los negocios en el municipio y de igual forma al valor de los servicios municipales en relación a los servicios que la municipalidad proporciona al sector privado. Concejo Municipal En El Salvador, por disposiciones constitucionales, los municipios se rigen por un concejo formado por un Alcalde (elegido por voto libre y directo cada tres años, con opción a ser reelegido), un Síndico y dos o más Regidores cuyo número varía en proporción a la población del municipio. En el caso San Salvador, actualmente es gobernado por el Alcalde Nayib Armando Bukele. Le acompañan un síndico, doce concejales propietarios, cuatro concejales suplentes y un secretario; todos comenzaron labores el 1ro. de mayo de Las funciones y facultades de este gobierno están enmarcadas dentro de la normativa del Código Municipal. Nombre Nayib Armando Bukele José Fabio Castillo Morena Elizabeth Castaneda Jaime Alberto Hill Argüello Cecilio Vidal Sibrián Gálvez Cuadro 6: Concejo Municipal Rodolfo Armando Pérez Valladares Luis Héctor Morales García Edwin Victor Alejandro Zamora Gerardo José Calderón Aguirre German Alejandro Muñoz Herrera Edwin Patricio Núñez Alguera Mélida Luz Fonseca de Suadi Ana María Redaelli Argueta María Soledad Briones de Zamora Mario Edgardo Duran Gavidia Christian Oscar Orlando Aparicio Gloria Angélica Figueroa de Rosa Cargo Alcalde Municipal Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR 10

11 Hechos de Importancia El primero de mayo de 2015, tomó las riendas de la comuna el nuevo consejo municipal del parte FMLN. En marzo del 2015, se realizaron elecciones municipales, resultando como ganador de la comuna Nayib Bukele quien pertenece al partido FMLN. Operaciones y Estrategias Operaciones El Municipio de San Salvador es una entidad estatal, como parte de ello, sus ingresos son libres de impuestos y se encuentran representados por Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores e ingresos por servicios relacionados. Al cierre del segundo trimestre del 2015, los ingresos totales de la Alcaldía fueron generados en su mayoría por el rubro ingresos por venta de bienes y servicios; seguido de los ingresos tributarios y de transferencias recibidas de capital. En este sentido, al 30 de junio de 2015, la participación de los rubros de los ingresos totales fueron las siguientes: ingresos por venta de bienes y servicios con el 54.54%, ingresos tributarios con 23.31%, ingresos de transferencias de capital recibidas con el 9.34%, ingresos por actualizaciones y ajustes con un 1.72% e ingresos por transferencias corrientes recibidas con el 11.09%. Gráfico 5 Ingresos por tipo de actividad Junio 2015 $4884, $10262, $756, $4112, $24009, Tributarios Transferencias de capital recibidas Ingresos por actualizaciones y ajustes Venta de bienes y servicios Otros Estrategia Según la Constitución de la República de El Salvador, los municipios tienen autonomía económica, administrativa y técnica para cumplir sus fines y competencias. Estas competencias son amplias y diversas, desde la planificación del desarrollo económico y social de la localidad, hasta la prestación de servicios públicos. Los municipios cuentan con la potestad tributaria suficiente para generar recursos localmente y de esa forma cubrir sus gastos. En este sentido, la estrategia de la Alcaldía de San Salvador consiste en ser un Gobierno Municipal rector del desarrollo local, comprometido con el bien común y la satisfacción de las 11

12 necesidades de la ciudad, generando bienestar social, económico y cultural a sus habitantes, con funcionarios atentos y clasificados ofreciendo servicios ágiles, oportunos y de calidad. La presente administración tiene contemplado trabajar en 5 ejes principales: Seguridad, Gestión Transparente y Rendición de Cuentas, Ornato y Limpieza, Desarrollo Humano y Desarrollo Urbano. Fortalezas y Oportunidades La generación de ingresos del municipio en los últimos años ha mostrado una tendencia de crecimiento significativo. Además de la baja deuda bancaria que ha manejado el municipio en los últimos años, cercana a los US$8.00 millones. Debilidades y Amenazas La dependencia del Municipio a la estabilidad política, económica y social de El Salvador. Al estar fuertemente influenciados los ingresos del Municipio a las actividades relacionadas con posibles conflictos sociales y/o políticos. La situación económica actual de El Salvador, ha presentado un incremento de 0.30 puntos porcentuales con respecto al 2013, donde el PIB para el cuarto trimestre del 2014 reportó un crecimiento de 2.00% 12 en términos interanuales. Administración de Riesgo La Municipalidad de San Salvador Cuenta con un Reglamento de Normas Técnicas de Control Interno Especificas de la Municipalidad de San Salvador como una herramienta cuyo propósito es facilitar a los funcionarios de la Alcaldía Municipal de San Salvador para establecer mecanismos para identificar, valorar y minimizar los riesgos a los que constantemente están expuestos y de esta manera, contribuye a elevar la productividad y a garantizar la eficiencia y la eficacia en los procesos organizacionales, permitiendo definir estrategias de mejoramiento continuo, brindándole un manejo sistémico a la entidad. De igual manera, permite fortalecer el sistema de control interno. Dicho Reglamento contiene las siguientes normas con el fin de llevar a cabo un adecuado seguimiento de riesgos: Normas técnicas de control interno Normas relativas al ambiente de control Normas relativas a la valoración de riesgos Normas relativas a las actividades de control Normas relativas a la información y comunicación Normas relativas al monitoreo De acuerdo a PCR, la comuna muestra un desempeño aceptable respecto a la Gestión Integral de Riesgos, el cumplimiento de las políticas y procedimientos. Perspectivas de Mediano y Largo Plazo del Originador La Alcaldía ha cedido sus flujos futuros para obtener financiamiento por US$20, 815,000, los cuales están siendo utilizados para reestructurar su actual deuda financiera, con la cual se ha mejorado sus tasas y plazos de pago. Además, parte de los fondos serán utilizados para proyectos productivos y de carácter social que darán una significativa contribución al desarrollo del municipio. Por otro lado, se espera obtener mayores ingresos en los próximos años a través de la mayor demanda de servicios y tributaciones que genere año tras año la Municipalidad. Es importante mencionar que con la generación de caja, se podrá cumplir con las obligaciones de la titularización de manera puntual durante el periodo que ésta se encuentre vigente. Asimismo, el monto anual que será destinado al fondo de titularización para cumplir con la titularización, no excede el 7.0% de los ingresos tal y como puede observarse en el cuadro 7. Esto permitiría al Municipio de San Salvador cubrir sus operaciones y los flujos de la emisión, a pesar de que los resultados obtenidos podrían ocasionar una caída con respecto al comportamiento histórico de las inversiones públicas realizadas hasta la fecha. 12 Información actualizada al primer trimestre del 2013, Banco Central de Reserva de El Salvador (BCR). 12

13 Cuadro 7: Porcentaje de Flujos Futuros sobre Ingresos Totales Ingresos Totales $51,550,038 $52,065,539 $52,586,194 $53,112,056 $53,643,177 Cesión Anual $3,600,000 $3,600,000 $3,600,000 $3,600,000 $3,600,000 Porcentaje sobre Ingresos 6.98% 6.91% 6.85% 6.78% 6.71% Ingresos Totales $54,179,608 $54,721,405 $55,268,619 $55,821,305 $56,379,518 Cesión Anual $3,600,000 $3,600,000 $3,600,000 $3,600,000 $3,600,000 Porcentaje sobre Ingresos 6.64% 6.58% 6.51% 6.45% 6.39% En cuanto a las proyecciones efectuadas por Hencorp Valores, Titularizadora S.A., estas han sido basadas en los censos que realiza el Ministerio de Economía en forma periódica, las cuales establecen un escenario normal para los flujos de caja excedente para el periodo de Tomando en cuenta dicho escenario, se han proyectado los flujos futuros del originador, con el objeto de evaluar la solvencia de éste durante los 10 años de duración de la emisión (los pagos del instrumento son efectuados de forma mensual, los cuales incluyen la amortización y los intereses). En este sentido, al mantener uniformidad los flujos cedidos por parte del Municipio al Fondo de Titularización (misma cuota en los 120 meses) y disminuyendo su obligación hacia los inversionistas (porque se va amortizando el capital mes a mes), el flujo excedente que se quedará en el municipio aumentará a lo largo del periodo de la emisión. La porción de ingresos cedida es en gran medida equivalente al pago que ha realizado mensualmente el Municipio por los préstamos vigentes con instituciones financieras bancarias. Esta porción de los ingresos es igual a US$ 300, mensuales. En el gráfico que se presenta a continuación, se observa el flujo proyectado del fondo de titularización para los 120 meses que durará el mismo. Puede observarse que la devolución al originador en el primer año es negativa, esto debido a que se financian con los fondos de la venta de valores de la emisión. Gráfico 6 4,00 3,50 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 0,00-0,50-1,00 Estado de Resultados Proyectado del Fondo de Titularización (Millones de dólares) Ingresos Otros Egresos Devolución al Originador Cuota Cuenta Discrecional Análisis Financiero del Originador Análisis de Resultados Al cierre del segundo trimestre del año 2015, se registraron ingresos de gestión por un total de US$44.02 millones, cifra superior en US$5.40 millones respecto a lo registrado en el mismo periodo del año anterior. Los ingresos estuvieron constituidos principalmente por: ingresos por venta de bienes y servicios, los mismos que ascendieron a US$24.00 millones, seguido por los ingresos tributarios US$10.26 millones; y en menor medida, los ingresos por transferencias de capital recibidas e ingresos por transferencias corrientes recibidas con US$4.11 millones y US$4.87 millones respectivamente. 13 El promedio del crecimiento de los ingresos en los últimos 4 años era 2.2%. En un enfoque conservador se ha tomado un crecimiento de 1% en los ingresos totales. 13

14 Gráfico 7 Ingresos de Gestión (Millones de US$) $80.00 $70.00 $60.00 $50.00 $40.00 $30.00 $20.00 $10.00 $- dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun-15 Tributarios Financieros y otros Transf. Corriententes Recibidas Transferencias de capital recibidas Venta de Bienes y Servicios Por actualizaciones y ajustes Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR Respecto a los gastos de gestión presentados por el Municipio al 30 de junio de 2015, estos muestran una tendencia creciente respecto al mismo periodo del año anterior. Es importante destacar que el Municipio realiza una ejecución de sus gastos en función de la utilización de sus ingresos, lo que implica que si recibe menos ingresos de los presupuestados, estaría limitada a prestar menos servicios. En este sentido, al cierre del segundo trimestre de 2015, el total de gastos ascendió a US$33.37 millones, siendo estos superiores en US$0.54 millones respecto a los registrados en el mismo periodo del año anterior que ascendían a US$32.83 millones, lo que significa un incremento anual del 1.64%. Gráfico 8 Gastos de Gestión (Millones de US$) $80.00 $70.00 $60.00 $50.00 $40.00 $30.00 $20.00 $10.00 $- dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun-15 Gastos Operacionales Gastos Inversiones Gastos Financieros Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador/ Elaboración: PCR Al 30 de junio del 2015, el municipio obtuvo un margen operativo positivo de US$11.82 millones, mayor a lo registrado en el mismo periodo del año previo que tuvo un saldo de US$6.93 millones. Además, en cuanto al margen neto obtenido al cierre del segundo trimestre, este muestra un superávit por US$10.65 millones, superior en US$4.87 millones respecto al resultado obtenido en el mismo periodo del año anterior, el cual reflejó una ganancia de US$5.79 millones, generándose por lo tanto, un incremento en el margen neto del municipio en términos anuales. 14

15 Gráfico 9 Margen Operativo y Margen del Ejercicio (Millones de US$) $14.00 $12.00 $10.00 $8.00 $6.00 $4.00 $2.00 $0.00 dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun-15 Margen Operativo Margen del Ejercicio Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR Análisis de Endeudamiento Al cierre del segundo trimestre del 2015, el total de pasivos del municipio presentó un incremento del 2.97% respecto al año anterior, pasando de US$45.38 millones en junio de 2014 a US$46.73 millones en el periodo analizado, presentando un incremento de US$1.35 millones en términos anuales. Los pasivos totales están constituidos, en su mayoría por la deuda financiera (financiamiento de terceros) con un 86.25% de participación de los pasivos totales. Esta deuda ascendió a US$40.30 millones, de la cual el 54.45% está formado por deuda interna, el 22.09% en deuda externa y el 9.72% relacionado a las cuentas por pagar. $50.00 $45.00 $40.00 $35.00 $30.00 $25.00 $20.00 $15.00 $10.00 $5.00 $- Gráfico 10 Total Pasivo (Millones de US$) dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun-15 Financiamiento de Terceros Deuda Corriente Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR Por otro lado, el patrimonio del municipio presentó al cierre del mes de junio de 2015 la cantidad de US$ millones, cifra superior en US$8.40 millones (+5.73%) respecto a la presentada en el mismo periodo del año previo, la cual ascendía a US$ millones, esto debido al aumento del 7.05% de los resultados de ejercicios anteriores, pasando de US$50.56 millones en junio 2014 a US$54.12 millones en junio de

16 Gráfico 11 Pasivo Total y Patrimonio (Millones de US$) $ $ $ $50.00 $- dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun-15 Pasivo Total Patrimonio Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR Análisis de Liquidez Al analizar la capacidad de pago de la alcaldía, a través del comparativo de sus disponibilidades versus sus obligaciones en el corto plazo; al cierre del segundo trimestre del 2015, el ratio de liquidez 14 (que mide la capacidad de cubrir sus pasivos corrientes con sus activos corrientes) presentó una relación de 3.12 veces; contándose por lo tanto, con la liquidez necesaria para cubrir las obligaciones en el corto plazo. El anterior ratio es superior en 0.78 veces al presentado en junio del 2014 que fue de 2.34 veces. Por otro lado, en cuanto al capital de trabajo neto 15 del municipio, a la fecha de análisis, este ascendió a US$13.61 millones, cifra superior en US$6.70 millones al presentado en el mismo periodo del año previo. Por lo tanto, en la fecha de análisis, se presentó un escenario favorable en cuanto a liquidez de la alcaldía, añadido a esto los activos corrientes cubrieron la totalidad de las obligaciones inmediatas de la institución. Gráfico 12 Millones (US$) $17.50 $15.00 $12.50 $10.00 $7.50 $5.00 $2.50 $- Indicadores de Liquidez dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun Capital de trabajo Razón Corriente Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR Análisis de Solvencia Es importante hacer énfasis que el Municipio estará en un escenario estable en términos de solvencia, en la medida que su patrimonio respalde de manera suficiente al total de pasivos. En este sentido, el indicador de endeudamiento patrimonial 16 de la alcaldía al cierre del segundo trimestre del 2015 fue de 0.30 veces; dicho ratio es menor en 0.01 veces al presentado en el mismo periodo del año 2014 que era de 0.31 veces. 14 Liquidez= Activos Corrientes sobre Pasivos Corrientes. 15 Capital Neto de Trabajo= Activos Corrientes - Pasivos Corrientes. 16 Endeudamiento patrimonial= Pasivo Total sobre Patrimonio. 16

17 Además, respecto al ratio de deuda financiera contra patrimonio, este a la fecha de análisis fue de 0.26 veces, mostrando un una leve disminución al compararse con el obtenido en el mismo periodo del año 2014 que se situaba en 0.27 veces. Por lo tanto en el periodo analizado el municipio posee un escenario adecuado y satisfactorio en términos de solvencia, ya que su patrimonio respalda de manera suficiente al total de obligaciones que posee. Gráfico 13 Endeudamiento Patrimonial (veces) dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun-15 Pasivo Total / Patrimonio Deuda Financiera / Patrimonio Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR 17

18 Resumen de Estados Financieros 17 Cuadro 8: Estado de Situación Financiera (En miles de US$) ESTADO DE SITUACION FINANCIERA dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun-15 RECURSOS Fondos 4, , , , , Disponibilidades 3, , , , , Anticipos de Fondos , Deudores Monetarios , , Inversiones Financieras 82, , , , , Inversiones Temporales 1, , , , , Inversiones Permanentes Inversiones en Prestamos, Corto Plazo Inversiones en Prestamos, Largo Plazo Deudores Financieros 82, , , , , Inversiones Intangibles Inversiones en Existencias , , , , Inversiones Institucionales , , , , Inversiones en Bienes de Uso 84, , , , , Bienes depreciables 32, , , , , Bienes no depreciables 52, , , , , Inversiones en Proyectos y Programas 2, , , Inversiones en bienes privativos 2, Inversiones de uso Público y Desarrollo Total Recursos 174, , , , , OBLIGACIONES Y PATRIMONIO Deuda Corriente 1, , , , , Depósitos de Terceros 1, , , , , Acreedores Monetarios , , Financiamiento de Terceros 37, , , , , Endeudamiento Interno 20, , , , , Endeudamiento Externo 7, , , , , Acreedores Financieros 9, , , , , Patrimonio 135, , , , , Patrimonio Municipalidades 9, , , , , Donaciones y Legados de Bienes 39, , , , , Resultado Ejercicios Anteriores 45, , , , , Resultado Ejercicio Corriente , , Superávit por Revaluación 41, , , , , Detrimento Patrimonial Resultado Ejercicio , , Total Obligaciones y Patrimonio 175, , , , , Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR 17 Con Estados Financieros Auditados a Diciembre 2010, 2011,2012 y

19 Cuadro 9: Estado de Rendimiento Económico (En miles de US$) ESTADO DE RENDIMIENTO ECONOMICO dic-12 dic-13 dic-14 jun-14 jun-15 Ingresos de Gestión 68, , , , , Ingresos Tributarios 12, , , , , Ingresos Financieros y otros Ingresos por transferencias corrientes recibidas 6, , , , , Ingresos por transferencias de capital recibidas 9, , , , , Ingresos por venta de bienes y servicios 39, , , , , Ingresos por actualizaciones y ajustes , , Gastos de Gestión 68, , , , , Gastos de inversiones publicas 3, , , , , Gastos de personal 21, , , , , Gastos en bienes de consumo y servicios 18, , , , , Gastos de bienes capitalizables Gastos financieros y otros 2, , , , , Gastos de transferencias otorgadas 20, , , , , Costo de ventas y cargos calculados 1, , , Gastos de actualizaciones y ajustes Resultado neto del ejercicio , , , , Fuente: Alcaldía Municipal San Salvador / Elaboración: PCR 19