Manual de Cumplimiento y Programa de Ética Empresarial de las Compañías de Repsol en Colombia

Transcripción

1 Manual de Cumplimiento y Programa de Ética Empresarial de las Compañías de Repsol en Colombia Objetivo El presente Manual de Cumplimiento tiene como finalidad establecer el Programa de Ética Empresarial cuyo objeto es identificar, detectar, prevenir y mitigar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas, en cumplimiento a lo dispuesto en la Ley 1778 de 2 de febrero de 2016 y la Resolución de 2016 expedida por la Superintendencia de Sociedades. Alcance Este Manual de Cumplimiento resulta aplicable a las Compañías de Repsol en Colombia que de conformidad con la legislación colombiana estén obligadas a implementar un Programa de Ética Empresarial, y debe ser observado y aplicado por sus empleados, directivos, accionistas y contratistas. Normativa marco CO Código de Ética y Conducta PO Política de Anticorrupción REPSOL, S. A., Todos los derechos reservados. Este documento es propiedad exclusiva de Repsol, S. A. y su uso está limitado a las empresas del Grupo Repsol y al personal de las mismas, en el ejercicio de las funciones que le corresponden como empleados del Grupo Repsol, salvo autorización expresa y por escrito de Repsol, S. A. en otro sentido. Cualquier revelación a terceros, copia, distribución, reproducción, comunicación pública y/o transformación, total o parcial no autorizados, está totalmente prohibida. Repsol se reserva el ejercicio de las acciones que le correspondan ante cualquier infracción que contravenga lo dispuesto en este apartado

2 Índice 1. Definiciones Compromiso de los Altos Directivos y de los Empleados de Repsol en el cumplimento del Programa de Ética Empresarial y de las Políticas de Cumplimiento Programa de Ética Empresarial y Políticas de Cumplimiento Identificación y evaluación de los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional Procedimientos generales para adelantar Procesos de Debida Diligencia y Auditoría de Cumplimiento Entrega de Regalos, Obsequios y atenciones Política de las Compañías de Repsol en Colombia en Materia de Remuneración y pago de Comisiones de Empleados y Contratistas respecto de Negocios o Transacciones internacionales Política de las Compañías de Repsol en Colombia relacionadas con actividades de entretenimiento, alimentación hospedajes y viajes Política en materia de contribuciones a partidos políticos, campañas políticas, sus representantes o Candidatos Política en materia de inversión social Archivo y conservación de documento de Transacciones internacionales Política de Debida Diligencia para la identificación de pasivos y contingencias de posibles actos de Soborno Transnacional de restructuración empresarial en los que participen las Compañías de Repsol en Colombia Del Oficial de Cumplimiento y sus funciones Comunicación y Formación a empleados y contratistas Canal de Ética y Cumplimiento de Repsol Aprobación y vigencia Normativa derogada Disposiciones generales y transitorias Anexo CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA DE REPSOL... 13

3 1. Definiciones Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de las Compañías de Repsol en Colombia y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir dichas Compañías, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas. Para el caso de las Compañías de Repsol en Colombia serán su Representante Legal Principal y sus suplentes. Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas. Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Ética Empresarial. Canal de Ética y Cumplimiento de Repsol: Tendrá el significado previsto en el numeral 14 del presente Manual de Cumplimiento. Código de Ética y Conducta de Repsol: es el documento incluido en el Anexo. Compañías de Repsol en Colombia: Son personas jurídicas, sean sociedades colombianas sucursales de sociedad extranjera, que de conformidad con las leyes colombianas se encuentran obligada a adoptar un Programa de Ética Empresarial, en cumplimiento a lo dispuesto en la Ley 1778 de 2 de febrero de 2016, la Resolución de 2016 expedida por la Superintendencia de Sociedades y las normas que la sustituyen, modifiquen o reemplacen. Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con las Compañías de Repsol en Colombia. Corrupción: recibir, solicitar o aceptar un beneficio no justificado para favorecer indebidamente a otro en la adquisición o venta de mercancías, en la contratación de servicios o en las relaciones comerciales. Debida Diligencia: Es la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos

4 legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional que pueden afectar a una Empresa de Repsol en Colombia, sus Sociedades Subordinadas y a los Contratistas. Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinación a una de las Compañías de Repsol en Colombia o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas, a cambio de una remuneración. Esto Incluye a los directores y funcionarios de las Compañías de Repsol en Colombia o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas. Manual de Cumplimiento: Es el presente documento, el cual recoge el Programa de Ética Empresarial de las Compañías de Repsol en Colombia. Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos de las Compañías de Repsol en Colombia para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional. Pagos de Facilitación: Son normalmente pequeños pagos a funcionarios públicos de rango inferior que tienen por finalidad que el funcionario cumpla con sus responsabilidades. Dichos pagos son ilegales según la legislación de muchos países y son contrarios a las Políticas de Repsol. Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de las Compañías de Repsol en Colombia para que estas últimas puedan llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y estén en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas. Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos desarrollados por el Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una de las Compañías de Repsol en Colombia. Servidor Público Extranjero: se considera servidor público extranjero toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea

5 dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional. Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional: Es el sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en las Compañías de Repsol en Colombia. Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Sociedad Subordinada: Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria. Transacción Internacional: Hace referencia a los Negocios o Transacciones Internacionales que realice una sociedad colombiana a través de un intermediario o contratista o por medio de una sociedad subordinada o de una sucursal que hubiere sido constituida en otro Estado por esa Sociedad. 2. Compromiso de los Altos Directivos y de los Empleados de Repsol en el cumplimento del Programa de Ética Empresarial y de las Políticas de Cumplimiento Todos los países prohíben el soborno a sus funcionarios públicos y muchos prohíben también el soborno a funcionarios de países extranjeros. Repsol va más allá de estas leyes y prohíbe cualquier pago inapropiado en todas nuestras actividades, tanto a entidades gubernamentales como en el sector privado. Repsol no paga sobornos ni comisiones ilegales, bajo ningún concepto. Esto es aplicable igualmente a cualquier persona o empresa que represente a la Compañía, incluidas las Compañías de Repsol en Colombia.

6 Es compromiso de los Altos Directivos y de los Empleados de las Compañías de Repsol: 1. No entregar nunca nada de valor que no cumpla la legislación y regulación locales a un funcionario público. En caso de duda sobre el contenido de la legislación local, la forma más segura de proceder es no entregar nada de valor. 2. Conocer las normas establecidas de prevención y lucha contra la corrupción que son aplicables a la actividad en Repsol. 3. Contribuir a que la información que se registra sea precisa, oportuna, completa y que su mantenimiento se lleva a cabo conforme a los procedimientos internos previstos en las Compañías de Repsol en Colombia. 4. No realizar Pagos de Facilitación, tal y como estos se entienden en la normativa aplicable. 5. No pagar Sobornos ni comisiones ilegales, bajo ningún concepto. 6. En caso de ofrecimiento o solicitud de un Soborno o si se oyen rumores sobre pagos indebidos, informar de forma inmediata, a través del Canal de Ética y Cumplimiento. 3. Programa de Ética Empresarial y Políticas de Cumplimiento 3.1. Identificación y evaluación de los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional En la identificación y evaluación de los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional se tendrán en cuenta los factores de riesgo con mayor posibilidad de ocurrencia, atendiendo al tipo de actividad, tamaño, estructura, naturaleza, países de operación de cada una de las Compañías de Repsol en Colombia. Al respecto, se han identificado los principales riesgos que se revisarán y actualizarán cuando haya cambios en la actividad Procedimientos generales para adelantar Procesos de Debida Diligencia y Auditoría de Cumplimiento

7 Con el fin de adelantar los procesos de Debida Diligencia y Auditorias de Cumplimiento, al interior de las Compañías de Repsol en Colombia se realizarán, entre otras, las siguientes las actividades: 1. Al momento de iniciar una Transacción Internacional por las Compañías de Repsol en Colombia, se realizarán actividades que verificarán que el Tercero o potencial Contratista no se encuentre vinculado a actos de Soborno Transnacional. 2. El Oficial de Cumplimento, por lo menos una vez al año, solicitará a las dependencias de las Compañías de Repsol en Colombia, información sobre las Transacciones Internacionales realizadas, con el fin de establecer cuáles de ellas pueden tener Riesgo de Soborno Transnacional y formular las recomendaciones que resulten pertinentes. 3. En caso de presentarse Transacciones Internacionales, el Oficial de Cumplimento solicitará, entre otra, la siguiente información: Nombre del Tercero o del Contratista con el que las Compañías de Repsol en Colombia realizaron la Transacción Internacional, el objeto de dicha transacción, su plazo, monto y un soporte de la misma. 4. Una vez recibida la información antes solicitada, el Oficial de Cumplimento hará una verificación con la información disponible del contratista o del Tercero. Dicha revisión podrá versar sobre aspectos legales, contables y/o financieros relacionados con la Transacción Internacional, cuyo propósito será el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional que pueden afectar a una Empresa de Repsol en Colombia, sus Sociedades Subordinadas y a los Contratistas. 5. Luego de dicho proceso de revisión, el Oficial de Cumplimiento presentará a los Altos Directivos un informe en el cual se incluyan las principales conclusiones y recomendaciones de dicha revisión. 6. Informar a los Terceros o Contratistas de la existencia de este Manual de Cumplimiento, del Código de Ética y Conducta de Repsol y del Código de Ética y Conducta de Proveedores. Lo anterior podrá realizarse incluso con la inclusión de cláusulas en los contratos que celebren las Compañías de Repsol en Colombia. 7. De los procesos de Debida Diligencia o Auditoria se dejará prueba de su realización Entrega de Regalos, Obsequios y atenciones La entrega de regalos, obsequios y atenciones de las Compañías de Repsol en

8 Colombia se rige por lo dispuesto en el Código de Ética y Conducta de Repsol. Es importante recordar que en dicho Código se establece, entre otros aspectos que, en caso de regalos, obsequios y atenciones a funcionarios públicos y gubernamentales, deben adoptarse medidas de precaución adicionales y un cuidado especial en las relaciones con los gobiernos, las agencias gubernamentales, los partidos políticos, las organizaciones públicas internacionales y sus funcionarios. No pueden ofrecerse regalos, obsequios, atenciones, ni ningún otro beneficio a funcionarios públicos ni del gobierno, ni directa ni indirectamente, que pudiera considerarse que influyen sobre cualquier decisión de negocio para la obtención de un beneficio indebido. Cualquier solicitud dirigida a cualquier empleado en relación con un pago indebido o cualquier actuación realizada por o bajo amenaza de un funcionario público o del gobierno, con la intención de obtener un pago indebido, deberá ser comunicada inmediatamente al canal de Ética y Cumplimiento de Repsol o al Oficial de Cumplimiento Política de las Compañías de Repsol en Colombia en Materia de Remuneración y pago de Comisiones de Empleados y Contratistas respecto de Negocios o Transacciones internacionales Cualquier remuneración y pago de comisiones de empleados y Contratistas respecto de Negocios o Transacciones internacionales de las Compañías de Repsol en Colombia se realizará con estricto cumplimiento a lo dispuesto en la normativa interna de Repsol y en especial atendiendo a lo previsto en el Código de Ética y Conducta de Repsol Política de las Compañías de Repsol en Colombia relacionadas con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedajes y viajes Las Compañías de Repsol en Colombia, se rige respecto a las actividades relacionadas con actividades de entretenimiento, alimentación hospedajes y viajes, por lo dispuesto en el Código de Ética y Conducta de Repsol, así como por las demás normas internas adoptadas por Repsol que reglamenten esta materia Política en materia de contribuciones a partidos políticos, campañas políticas, sus representantes o Candidatos

9 De conformidad con el Código de Ética y Conducta de Repsol, las Compañías de Repsol en Colombia no realizarán donaciones políticas directas ni indirectas. Las donaciones políticas directas incluyen cualquier aportación en efectivo o en especie entregada, directa o indirectamente, a partidos políticos, sus representantes o candidatos. Las donaciones políticas indirectas son aquellas que se realizan a organizaciones intermediarias vinculadas o que apoyan a partidos o a causas políticas concretas Política en materia de inversión social Podrán ser admitidas las inversiones sociales por parte de las Compañías de Repsol en Colombia en las que el importe sea coherente con la normativa interna de Repsol, así como con las leyes y regulaciones del país anfitrión y/o de la provincia o Estado correspondiente. Cualquier aportación institucional deberá contar con las autorizaciones pertinentes y cumplir con lo dispuesto en el Código de Ética y Conducta y la normativa interna de Repsol Archivo y conservación de documentos relacionados con Transacciones internacionales El archivo y la conservación de documentos relacionados con Transacciones Internacionales se realizarán según lo dispuesto en la Normativa interna de Repsol sobre gestión documental y en las leyes que en Colombia reglamentan esta materia 3.9. Política de Debida Diligencia para la identificación de pasivos y contingencias de posibles actos de Soborno Transnacional en operaciones de restructuración empresarial en los que participen las Compañías de Repsol en Colombia En el evento en que las Compañías de Repsol en Colombia realicen operaciones que tengan por objeto su posible participación en Transacciones Internacionales relacionadas con fusiones, compra de activos, acciones, cuotas o partes de interés o cualquier otro procedimiento de reestructuración empresarial, se incluirán como parte de los procesos de debida diligencia que se adelanten en el marco de dichas operaciones, acciones que permitan la identificación de pasivos y contingencias relacionados con posibles actos de Soborno Transnacional.

10 4. Del Oficial de Cumplimiento y sus funciones El Oficial de Cumplimiento es la persona natural designada por los Altos Directivos de las Compañías de Repsol en Colombia para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional, a la que se le dota con los recursos económicos, humanos y tecnológicos para el cumplimiento de su labor. El Oficial de Cumplimiento tendrá las siguientes funciones: 1. Realizar la adecuada articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial, y presentar a los Altos Directivos el informe de su gestión como Oficial de Cumplimiento. 2. Definir el Programa de Ética Empresarial, que debería estar contenido en un Manual de Cumplimiento, cuyo contenido será de obligatorio acatamiento para todos los administradores, Empleados y Asociados. 3. Establecer un proceso para asegurar la evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional. Dichos procesos podrán adelantarse con Empleados seleccionados por el Oficial de Cumplimiento o incluso a través de terceros que para tales efectos contraten las Compañías de Repsol en Colombia. 4. Delegar en otros funcionarios, si así lo autorizan los Altos Directivos, la administración del Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional en aquellas Sociedades Subordinadas que estén domiciliadas fuera del país. En todo caso, el Oficial de Cumplimiento deberá ser considerado como la máxima autoridad en materia de gestión del riesgo de Soborno Transnacional en las Compañías de Repsol en Colombia. 5. Informar a los Altos Directivos de las Compañías de Repsol en Colombia acerca de las infracciones que haya cometido cualquier Empleado respecto del Programa de Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo de las Compañías de Repsol en Colombia. 6. Ordenar las acciones pertinentes contra los administradores y los Asociados que tengan funciones de dirección y administración en la Persona Jurídica, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el Programa de Ética Empresarial definido en este Manual de Cumplimiento. 7. Seleccionar y facilitar el entrenamiento constante de los Empleados de las Compañías de Repsol en Colombia en la prevención del Soborno Transnacional.

11 8. Establecer un sistema de acompañamiento y orientación permanente a los Empleados y Asociados de las Compañías de Repsol en Colombia respecto de la ejecución del Programa de Ética Empresarial. 9. Coordinar el sistema de gestión quepongan en marcha Compañías de Repsol en Colombia para recibir denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta. 10. Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación en la Persona Jurídica, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracción a la Ley 1778 o al Programa de Ética Empresarial. 11. Gestión de las actualizaciones que se requieran en el Programa de Ética Empresaria, a partir de la identificación de los cambios regulatorios realizados por SS.JJ. 12. Asegurar la adecuación del Programa de Ética Empresarial a los estándares de referencia y mejores prácticas locales. 13. Establecer un modelo formal de asesoramiento en materia de ética y conducta con una visión anticipatoria y establecer un modelo de relación del Oficial de Cumplimiento Local con sus interlocutores. 14. Realizar un reporte periódico funcional con el grado de avance del Programa de Ética Empresarial definido en este Manual de Cumplimiento. 5. Comunicación y Formación a empleados y contratistas Liderar una estrategia de comunicación y formación adecuada para garantizar la divulgación eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial en los Empleados, Asociados, Contratistas y la ciudadanía en general. 6. Canal de Ética y Cumplimiento de Repsol Los Empleados y Contratistas de las Compañías de Repsol en Colombia, así como los Terceros en general, pueden informar de manera confidencial y segura al Oficial de Cumplimiento acerca de actividades sospechosas relacionadas con el Soborno

12 Transnacional y de cualquier otra práctica corrupta. Asimismo, Repsol cuenta con el Canal de Ética y Cumplimiento de Repsol, que es un mecanismo por el cual todas las personas que lo deseen podrán hacer llegar cualquier consulta sobre el Código de Ética y Conducta de Repsol, así como comunicaciones relativas a posibles incumplimientos o vulneraciones de las conductas recogidas en dicho Código. El Canal de Ética y Cumplimiento de Repsol permite realizar preguntas y transmitir inquietudes de manera confidencial y sin miedo a represalias, tanto a empleados de las compañías de Repsol, como al resto de las personas que así lo deseen. Está administrado por una compañía independiente y se encuentra disponible las 24 horas del día, los siete días de la semana, por teléfono y a través de la web ethicscompliancechannel.repsol.com. 7. Aprobación y vigencia Este procedimiento entrará en vigor el día de su aprobación. 8. Normativa derogada No aplica 9. Disposiciones generales y transitorias El presente Manual de Cumplimiento deberá revisarse con carácter anual, para cubrir aquellos aspectos de cambio y mejora que sean necesarios para amoldarse a la aparición de nueva normativa y requerimientos legales.

13 10. Anexo CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA DE REPSOL