ÍNDICE. Información relativa al mercado. Información sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo

Transcripción

1 MEMORIA ANUAL 2012

2 ÍNDICE Declaración de responsabilidad Carta a los accionistas Negocios y actividades 1. Datos generales 2. Descripción de operaciones 2.1 Credinka S.A. 2.2 NCF Fondos SAF S.A. 2.3 NCF Bolsa SAB S.A. 2.4 NCF Valores S.A. 2.5 NCF Inmobiliaria S.A. 2.6 NCF Consultores S.A. 3. Responsabilidad social Información financiera Anexos 4. Resultados operacionales 4.1 Portafolio de inversiones 4.2 Análisis acerca del resultado de operaciones 4.3 Información relativa a las acciones de la Empresa 4.4 Proyecciones de la Empresa Información relativa al mercado Información sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo 2

3 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de NEGOCIOS, CONTACTOS Y FINANZAS INVERSIONES S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables. JOSE FERNANDO ROMERO TAPIA Presidente del Directorio Lima, marzo de

4 VISIÓN, MISIÓN Y VALORES VISIÓN SER UNO DE LOS PRINCIPALES GRUPOS FINANCIEROS DEL PERÚ MISIÓN SOMOS UN GRUPO FINANCIERO COMPROMETIDO CON EL DESARROLLO DE NUESTRO PAÍS, CUYAS ESTRATEGIAS SE FUNDAMENTAN EN RELACIONES DE CONFIANZA, ALINEAMIENTO DE INTERESES Y BUENA GOBERNANZA VALORES CONFIANZA COMPROMISO INNOVACIÓN TRABAJO EN EQUIPO 4

5 CARTA A LOS ACCIONISTAS Señores accionistas: Me dirijo a ustedes habiendo finalizado un nuevo ejercicio económico con la satisfacción de juntos haber alcanzado logros importantes en el desarrollo de nuestro Grupo Financiero, que el próximo 10 de abril de 2013 cumple 10 años desde la creación de la primera empresa, y que con el destacado desempeño económico de nuestro país continúa mostrando proyecciones positivas para los próximos años. Los resultados de nuestras operaciones durante el 2012 fueron positivos, concluimos el año con más de 600 trabajadores en más de la mitad del territorio nacional; contamos con la confianza de muchos peruanos y también de extranjeros, que representan más de 50 mil clientes; gestionamos activos de nuestros clientes y accionistas por más de 550 millones de dólares; y nuestro patrimonio neto está cercano a los 100 millones de dólares. Nuestro país es un buen lugar para realizar negocios e invertir, cuenta con alta expectativa de desarrollo y mantiene una economía sólida, así como excelentes indicadores. Especialmente el alto nivel de confianza en la inversión peruana nos demuestra que cada día somos más peruanos que confiamos en nuestro país. En línea con ello, desde el año pasado se tiene planeado efectuar aportes de capital para Credinka S.A., NCF Bolsa SAB S.A. y NCF Inmobiliaria S.A., tal como lo hiciéramos en noviembre de 2012 con NCF Fondos SAF S.A. que recibió un aporte de capital del orden de 10 millones de soles. A la fecha de redacción de esta carta, ya se han efectuado los aportes de capital de aproximadamente S/. 10 millones a Credinka S.A. y de S/. 13 millones a NCF Bolsa SAB S.A. Esta estrategia de consolidar y fortalecer patrimonialmente a las subsidiaras, tiene dos razones fundamentales: la primera, que nuestros accionistas continúan confiando que los retornos a su inversión son los adecuados y nos renuevan su confianza; y, en segundo lugar, es una señal contundente al mercado de querer ser actores relevantes en las industrias en que competimos, por ello el nivel patrimonial es evidencia para nuestros clientes y principales stakeholders de nuestra intención de ser en el largo plazo el cuarto un grupo financiero del Perú. La oportunidad es nuevamente propicia para reiterar mi agradecimiento a todo el equipo de NCF Grupo Financiero y a los miembros de nuestro Directorio y de los Comités, quienes continúan brindándonos su invalorable aporte y sus conocimientos para continuar creciendo y lograr consolidar nuestras operaciones. Finalmente, señores accionistas, me complace presentarles en nombre del Directorio para su consideración y aprobación la Memoria Anual correspondiente al ejercicio Atentamente, José Fernando Romero Tapia Presidente del Directorio San Isidro, marzo de

6 NEGOCIOS Y ACTIVIDADES 1. DATOS GENERALES Razón Social Código BVL Tipo de Sociedad NEGOCIOS, CONTACTOS Y FINANZAS INVERSIONES S.A. (NCF Inversiones S.A.) NCFC1 Sociedad Anónima RUC Dirección Teléfonos (51 1) Página Web Auditores Externos Av. Ricardo Rivera Navarrete 501, piso 19, San Isidro. Lima Perú Pricewaterhouse Coopers NCF Inversiones S.A. es la empresa holding de NCF Grupo Financiero, cuyos inicios datan del 10 de abril de La Empresa se encuentra listada en la Bolsa de Valores de Lima desde el 17 de setiembre del año 2007 con el nemónico NCFC1. Al 31 de diciembre de 2012, cuenta con 118 accionistas y su patrimonio neto asciende a S/. 230 millones. La Empresa ha obtenido el reconocimiento de buena gobernanza por parte de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) en el 2008 y en el 2011 participó del Programa de Gobierno Corporativo desarrollado por la BVL y el Banco de Desarrollo de América Latina - CAF. Grupo Económico NCF Inversiones S.A. conforma Grupo Económico con las siguientes empresas subsidiarias: 1. Credinka S.A. 2. NCF Fondos SAF S.A. 3. NCF Bolsa SAB S.A. 4. NCF Valores S.A. 5. NCF Inmobiliaria S.A. 6. NCF Consultores S.A. Constitución NCF Inversiones S.A. se constituyó el día 02 de diciembre del 2004, como una Sociedad Anónima, ante la Notario Público de Lima Dra. María Elvira Flores Alván. Capital Social El capital social de NCF Inversiones S.A. es de S/ , y está constituido por ,231 acciones comunes con valor nominal de S/

7 Estructura Accionaria Al 31 de diciembre de 2012 la composición accionaria de NCF Inversiones S.A. es la siguiente: Tenencia Número de Accionistas % de participación Menor a 0.5% % Entre 0.5% y 1.0% % Entre 1.0% y 5.0% % Entre 5.0% y 10.0% % Mayor al 10.0% % Total % Fuente: CAVALI ICLV Directores al 31 de diciembre de 2012 Director José Fernando Romero Tapia Luis Baba Nakao Richard Webb Duarte Catalina Rabinovich Woloshin Gonzalo Galdos Jiménez Javier Tovar Gil Beatriz Araoz Grández Cargo Presidente del Directorio Primer Vicepresidente Segundo Vicepresidente Directora Director Director Directora JOSÉ FERNANDO ROMERO TAPIA Presidente del Directorio Presidente del Directorio de las empresas de NCF Grupo Financiero: NCF Inversiones S.A., Credinka S.A., y NCF Inmobiliaria S.A. Director de la Bolsa de Valores de Lima - BVL, CAVALI S.A. I.C.L.V. Con más de 20 años de experiencia en el mercado de capitales como asesor de inversiones y consultor financiero. Economista con amplia experiencia en el mercado de capitales. Cuenta con un Diplomado en Gobierno Corporativo y Financiamiento de Largo Plazo por la UPC. Magíster en Administración de Negocios por la UPC, Máster en Dirección y Organización de Empresas por la Universidad Politécnica de Cataluña LUIS BABA NAKAO Primer Vicepresidente Ha sido miembro del Directorio de la Corporación Andina de Fomento (CAF), del Banco Exterior de los Andes y España (EXTEBANDES), del Banco de la Nación, de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV, ahora SMV) y de diversas empresas privadas. Asimismo, ha sido asesor de Matsushita Electric, del Banco de Tokyo, del Chase Manhattan Bank, de La Positiva, Compañía Regional de Seguros entre otros. Ha sido Presidente del Directorio de la Corporación Financiera de Desarrollo (COFIDE), de Inversiones COFIDE S.A. (ICSA), del Fondo Nacional del Medio Ambiente (FONAM), de la Bolsa de Productos de Lima (BPL) y de Eficiencia y Desarrollo (EFIDE), entre otros. Es docente en la Universidad ESAN, en la Universidad del Pacífico y en la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI). Actualmente, es miembro del Directorio de importantes empresas relacionadas con la manufactura, el comercio, los servicios la banca y 7

8 las inversiones. Es Director de NCF Valores S.A. y de la Credinka S.A. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería. RICHARD WEBB DUARTE Segundo Vicepresidente Se desempeñado como Presidente del Banco Central de Reserva del Perú - BCRP, asesor de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - SBS y consultor del Banco Mundial, el Banco Interamericano de Desarrollo - BID, la Agencia de los Estados Unidos para el Desarrollo Internacional - USAID y el Instituto Mundial para la Investigación del Desarrollo Económico de las Naciones Unidas. Actualmente, es Director de la Credinka S.A. Doctor en Economía de la Universidad de Harvard y Máster en Economía y Geografía de la Universidad St. Andrews (Reino Unido). CATALINA RABINOVICH WOLOSHIN Directora Independiente Se desempeña fundamentalmente como consejera en inversiones desde hace más de 30 años; es especialista en finanzas, mercado de capitales y bolsas emergentes; docente universitaria e investigadora; tiene tres libros publicados sobre el mercado de capitales, además de ser colaboradora y editora de publicaciones especializadas en economía tanto en el país como en el exterior. Economista graduada de la Universidad Nacional Agraria La Molina, con estudios de economía en Washington State University (EE.UU.) y de postgrado en periodismo económico en el Instituto Internacional de Periodismo (Berlín, Alemania). GONZALO GALDOS JIMÉNEZ Director Independiente Ha sido Presidente Ejecutivo del Grupo ARMCO, de SIDER PERU y del Consejo Nacional del Ambiente (CONAM), así como Presidente de la Comisión de Protección al Consumidor de INDECOPI. Actualmente, es Presidente de Organizational Learning Center - OLC, Presidente del Directorio de Moly-Cop ADESUR, Director de INCALPACA y de Dunkin Donuts Perú, así como Rector de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas - UPC. Doctor en Ingeniería Industrial, Universidad Politécnica de Madrid. Doctorando en Administración y Dirección de Empresas, Universidad Politécnica de Cataluña. Ingeniero Metalúrgico, Universidad Nacional de San Agustín. Ha realizado estudios en el OLC del Massachusetts Institute of Technology - MIT (EE.UU.), en el Kellogg Graduate School of Management (EE.UU.) y en Harvard Business School (EE.UU.). JAVIER TOVAR GIL Director Independiente Ha sido Presidente de la Comisión Técnica de Telecomunicaciones encargada de la elaboración de los Lineamientos de Apertura del Sector Telecomunicaciones del Perú a la Competencia, Presidente de la CONASEV (ahora SMV), Presidente de la Comisión de Acceso al Mercado del INDECOPI y miembro del Directorio de diversas instituciones. En la actualidad es Socio del Estudio Echecopar Abogados, especializado en mercado de valores, concesiones de infraestructura, regulación de servicios públicos de telecomunicaciones, derecho internacional privado. Es miembro del Consejo Consultivo de la Maestría en Finanzas y Derecho Corporativo en ESAN. Estudios de Maestría en Derecho Internacional Económico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Abogado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. 8

9 BEATRIZ ARAOZ GRÁNDEZ Directora Se ha desempaño como Gerente General y Directora de las empresas de NCF Grupo Financiero en los primeros años de operaciones. Licenciada en Traducción por la Universidad Ricardo Palma. Con estudios en el V Programa de Gobierno Corporativo para Directores de Empresas en el PAD de la Universidad de Piura y Comercio Exterior en la Asociación de Exportadores - ADEX. Porcentaje de remuneraciones de directores y ejecutivos respecto al nivel de ingresos brutos El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la Empresa, asciende a 3.11%. Comité de Inversiones El Comité de Inversiones tiene como función general evaluar, revisar, tomar decisiones y mantener informado al Directorio sobre el desarrollo del portafolio de inversiones de NCF Inversiones S.A. Está compuesto por tres de los miembros del Directorio, todos ellos de reconocida trayectoria en el mercado. El aporte de sus miembros es decisivo para el éxito de los proyectos de la Empresa. Al cierre del ejercicio 2012, el Comité de Inversiones está integrado por los siguientes Directores: Presidente: Miembro: Miembro: Luis Baba Nakao Catalina Rabinovich Woloshin Richard Webb Duarte Comité de Auditoría El Comité de Auditoría tiene como función general servir de apoyo al Directorio en la supervisión del cumplimiento del sistema de control interno y que los riesgos principales de la Sociedad están identificados y mitigados por la administración en la manera más efectiva posible. Al cierre del ejercicio 2012, el Comité de Auditoría está integrado por los siguientes Directores: Presidente: Miembro: Miembro: Gonzalo Galdos Jiménez Catalina Rabinovich Woloshin Beatriz Araoz Grández Comité de Buen Gobierno Corporativo El Comité de Buen Gobierno Corporativo tiene como función general proponer al Directorio políticas y principios de Buen Gobierno Corporativo. Asimismo, se enfoca en la revisión de las prácticas de la Empresa en Buen Gobierno Corporativo, sobre la base de su amplia experiencia en estos aspectos. 9

10 Al cierre del ejercicio 2012, el Comité de Buen Gobierno Corporativo está integrado por los siguientes Directores: Presidente: Miembro: Miembro: Javier Tovar Gil José Fernando Romero Tapia Richard Webb Duarte Plana Ejecutiva al 31 de diciembre de 2012 JOSÉ FERNANDO ROMERO TAPIA Gerente General Presidente del Directorio de las empresas de NCF Grupo Financiero: NCF Inversiones S.A., Credinka S.A., y NCF Inmobiliaria S.A. Director de la Bolsa de Valores de Lima - BVL, CAVALI S.A. I.C.L.V. Con más de 20 años de experiencia en el mercado de capitales como asesor de inversiones y consultor financiero. Economista con amplia experiencia en el mercado de capitales. Cuenta con un Diplomado en Gobierno Corporativo y Financiamiento de Largo Plazo por la UPC. Magíster en Administración de Negocios por la UPC, Máster en Dirección y Organización de Empresas por la Universidad Politécnica de Cataluña. CARLA PÉREZ GARCÉS Gerente Legal Se ha desempeñado como asesora legal en temas corporativos, mercado de valores y sistema financiero. Ha sido Directora de la Credinka S.A. y es miembro del Consejo Directivo de la Asociación de Instituciones de Microfinanzas del Perú ASOMIF PERU. Magíster en Finanzas y Derecho Corporativo por la Universidad ESAN y Abogada por la Universidad Femenina del Sagrado Corazón UNIFE. EMILIANO CÁCERES DEL BUSTO Gerente de Relaciones Institucionales y Responsabilidad Corporativa Cuenta con experiencia en materias regulatorias de mercados de capitales, sistema privado de pensiones y buen gobierno corporativo. En su actividad profesional ha trabajado como asesor legal especializado en fondos de inversión para la CONASEV (ahora SMV) y el Proyecto Invertir, habiendo ocupado el cargo de Gerente General de Procapitales. Ha sido Gerente General de NCF FONDOS SAF S.A. Abogado con estudios de postgrado en Economía y Derecho de la Regulación en la Escuela de Postgrado de la UPC y de Análisis de Mercados de Valores en la Universidad Complutense de Madrid. DINA ENRÍQUEZ ANDRADE Auditora Interna Ha trabajado en Pricewaterhouse Coopers en el área de Advisory Service, como encargada de cuenta, teniendo a su cargo empresas de rubros diversos. Dentro de NCF Grupo Financiero se ha desempeñado como Contadora General de las empresas del Grupo y posteriormente como Gerente General de la empresa NCF Consultores S.A. Contadora Pública Colegiada de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con Diplomado en Tributación en la Universidad de Lima. 10

11 2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Evolución de las operaciones de la Empresa El 10 de abril de 2003, se constituyó la primera empresa de NCF Grupo Financiero, NCF S.A., la cual se convirtió en el accionista fundador de NCF Inversiones S.A. NCF Inversiones S.A. se constituyó en el Perú el 02 de diciembre de La Empresa tomó su forma definitiva en enero del 2005 con la incorporación de nuevos accionistas, quienes con sus aportes llevaron el Capital Social de la Empresa hasta S/ ,000. Desde el año 2005 la Empresa viene ejecutando sus estrategias de inversión con un enfoque de mediano y largo plazo y basadas en el análisis fundamental, y ha logrado constituir un portafolio de inversiones diversificado que ha mostrado una evolución favorable en términos de rentabilidad y riesgo. En abril del 2007, se inició la diversificación de las inversiones, a fin de reducir la exposición en operaciones bursátiles y acceder a opciones de inversión fuera de la bolsa de valores con potencial de crecimiento, principalmente en provincias. La estrategia contempló inversiones en tres opciones: Inversiones en la modalidad de capital privado, en empresas no listadas en la bolsa de valores de los sectores microfinanciero, agroindustrial y de servicios, preferentemente ubicadas en provincias y con potencial de crecimiento; dentro las inversiones realizadas en esta modalidad, se realizó la primera adquisición de acciones de Credinka S.A. en el 2007, para que posteriormente el Grupo se hiciera cargo de la gestión de la misma en abril de 2008; Inversiones en compañías de exploración minera (mineras junior) con proyectos en el Perú, listadas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), la Bolsa de Toronto (TSX) o el segmento AIM de la Bolsa de Londres (LSE) u otras bolsas de reconocidos estándares de exigencia de información; y Adquisición de terrenos en localidades del interior del país, en los límites de las zonas de expansión urbana. 11

12 El 17 de setiembre de 2007, la Empresa logró la inscripción de sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores e inició su negociación en Rueda de Bolsa, con el código NCFC1. Lo que le permitió a la Empresa al año siguiente ser reconocida como una de las empresas emisoras con mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo, en el concurso de Buen Gobierno Corporativo organizado por la Bolsa de Valores de Lima. NCF Fondos SAF S.A. se constituyó el 13 de diciembre de 2007 e inició operaciones el 27 de febrero de 2008, con el objetivo de administrar fondos de inversión que inicialmente invirtieron en empresas mineras junior, en activos de capital privado y en terrenos. El 28 de enero de 2009, con el fin de integrar a las operaciones de NCF Grupo Financiero los principales servicios la intermediación en el mercado de valores, se constituyó NCF Bolsa SAB S.A., la cual se recibió la autorización de funcionamiento y su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores el 09 de febrero de El 20 de noviembre de 2012, la SMV autorizó a la sociedad agente de bolsa para brindar el servicio de administración de cartera. En Junta General de Accionistas del 14 de febrero de 2011, y con la finalidad de consolidar todas las actividades del Grupo Financiero, se acordó la fusión por absorción de NCF Grupo S.A. Dicha fusión tuvo efecto a partir del 27 de julio de 2011, fecha en la cual se integró el total de activos, pasivos y patrimonio de NCF Grupo S.A., habiendo sido inscrita en los Registros Públicos de Lima el 27 de octubre de El 30 de junio de 2011, la SMV otorgó a NCF Fondos SAF S.A. la autorización para administrar adicionalmente fondos mutuos de inversión en valores. El 06 de julio de 2012 inició operaciones de su primer fondo mutuo Alternativas Latinas Renta Variable FMIV y al cierre del ejercicio 2012, ya cuenta con la inscripción de tres fondos mutuos de instrumentos de deuda, los cuales a esa fecha se encuentran en etapa pre-operativa. El 26 de agosto de 2011, la Empresa realizó su primera emisión y colocación de deuda, lo que representa un logro importante para NCF Grupo Financiero, en la medida que los instrumentos de corto plazo (ICP) colocados en oferta privada reflejan la creciente confianza del mercado en nuestras operaciones y sientan las bases para futuras transacciones en el mercado. Al cierre del ejercicio 2012, se han realizado emisiones de ICP por S/ millones y US$ millones, de las cuales se encuentran vigentes a dicha fecha S/ millones y US$ 5.00 millones. Al cierre del ejercicio 2012, NCF Grupo Financiero está conformado de la siguiente manera: (*) Adicionalmente, se mantiene una participación de 9.93% de Credinka S.A. a través del fondo de inversión Private Equity NCF FI. 12

13 2.1 CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO CREDINKA S.A. CREDINKA S.A. AHORRO SEGURO, CREDITO OPORTUNO Credinka S.A. es una institución financiera constituida en el 12 de febrero de Inició sus operaciones el 02 de noviembre de 1994 como parte del Sistema Financiero Peruano como respuesta a la necesidad de brindar servicios financieros dirigidos preferentemente al sostenimiento de la producción agrícola y promover el desarrollo de la mediana, pequeña y microempresa del ámbito rural. Originaria de la ciudad de Quillabamba, Cusco, desde el año 2007 forma parte del portafolio de inversiones del NCF Grupo Financiero, tras sucesivos aportes de capital que le permitieron consolidarse e iniciar un importante proyecto de expansión. Credinka S.A. se encuentra supervisada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) y regulada por el Banco Central de Reserva del Perú. Asimismo, forma parte del Fondo de Seguro de Depósitos (FSD) y es miembro de la Asociación de Instituciones de Microfinanzas del Perú (ASOMIF). Actualmente, Credinka S.A. es una empresa financiera especializada en micro, pequeñas y medianas empresas y enfocada en la reinserción de comunidades andinas al sistema financiero, con lo cual contribuye con el desarrollo de la economía regional y nacional. Al cierre del ejercicio 2012 cuenta con 39 puntos de atención ubicados en 9 regiones del país: Cuzco, Apurímac, Lima, Puno, San Martín, Arequipa, Huánuco, Ancash y Junín, de las cuales 28 son agencias, 5 son puntos informativos y 6 son oficinas especiales. Composición Accionaria al 31 de diciembre de 2012 Accionista Participación NCF Inversiones S.A. 84.6% Private Equity NCF Fondo de Inversión 9.9% Central de Cooperativas Agrarias Cafetaleras COCLA Ltda. 1.7% Otros accionistas 3.8% Directorio al 31 de diciembre de 2012 Presidente: José Fernando Romero Tapia Primer Vicepresidente: Richard Webb Duarte Segundo Vicepresidente: Luis Baba Nakao Director: José Hung Wong Director: Raúl del Águila Hidalgo ( ) Director: Jorge Delgado Aguirre Director: Carlos Franco Cuzco Gerente General al 31 de diciembre de 2012 CARLOS FRANCO CUZCO Cuenta con una amplia experiencia en la administración de portafolios de inversión en el mercado de capitales, así como en el desarrollo e implementación de proyectos financieros. Anteriormente se ha desempeñado como alto funcionario en entidades como Interbank, Banco de Crédito del Perú, Credibolsa SAB Sociedad Agente de Bolsa, Wiese SAB Sociedad Agente de Bolsa y 13

14 Edpyme MiCasita, entre otras. Magíster en Finanzas por la Universidad del Pacífico y Economista por la Universidad Nacional del Callao. Principales Indicadores Financieros Patrimonio neto al 31 de diciembre (en miles) Porcentaje de participación en Credinka S.A. Valorización de la inversión NIIF (en miles) Principales cifras (al 31 de diciembre): - Colocaciones totales (en millones) - Depósitos totales (en millones) - Índice de morosidad (cartera atrasada / cartera bruta) - Provisiones / cartera atrasada S/. 43, % S/. 79,324 S/ S/ % 155.9% S/. 39, % S/. 67,129 S/ S/ % 166.5% Al 31 de diciembre de 2012, Credinka S.A. mantiene su clasificación B- teniendo una perspectiva estable para Pacific Credit Rating (PCR) y una perspectiva positiva para Class y Asociados S.A. A la fecha de redacción de la presente memoria, ambas clasificadoras han mejorado la clasificación de Credinka S.A. a B con perspectiva estable. Credinka S.A. creció 26.1% en colocaciones brutas, cerrando el año en S/. 301 millones, el enfoque en el segmento de medianas, pequeñas y micro empresas le ha permitido lograr un crecimiento sano y sin deterioro en sus indicadores de morosidad. En relación a los depósitos, éstos también han seguido mostrando una evolución muy favorable, incrementando sus captaciones en 24.8% hasta S/. 283 millones al 31 de diciembre de Una muy adecuada gestión de la tesorería de la caja y la apertura de nuevas alternativas de financiamiento y de captación de recursos han permitido que este crecimiento venga acompañado con un mejor margen financiero. Destacan en tal sentido la participación en las subastas de depósitos de entidades estatales y la consecución de líneas de crédito del exterior de entidades. La utilidad obtenida en el presente ejercicio fue en miles de S/. 6,613, 10.2% superior al resultado obtenido en el El ROE del 2012 es de 16.9% con respecto al patrimonio neto del inicio del ejercicio. NCF Inversiones S.A. posee al 31 de diciembre de 2012 una participación directa del 84.59% en Credinka S.A., cuyo valor razonable al cierre del 2012 es en miles de S/. 93,776, siendo el valor de participación valorizado de NCF Inversiones S.A. en esta empresa en miles de S/. 79,

15 COLOCACIONES BRUTAS (Expresado en millones de nuevos soles) CAPTACIONES (Expresado en millones de nuevos soles)

16 EVOLUCIÓN DE RED DE OFICINAS Para la determinación del valor razonable de Credinka S.A. se tomó en consideración el método del flujo de caja libre para el accionista elaborado por la administración de NCF Inversiones S.A. En Junta General de Accionistas del 29 de marzo de 2012, se acordó la conversión de Credinka S.A. a banco. El 22 de junio del mismo año, se ingresó la solicitud de conversión a banco a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Las proyecciones del sector financiero en general siguen siendo muy positivas sustentadas en el desempeño actual de la demanda interna y de la actividad empresarial. En el sector microfinanciero una adecuada gestión crediticia como la que viene llevando adelante Credinka S.A. seguirá siendo clave para obtener resultados favorables, tras un período de consolidación y las diversas adquisiciones realizadas en el sector. Para el ejercicio 2013, Credinka S.A. tiene planeado crecer 20% en colocaciones y 15% en captaciones, enfocando su estructura de colocaciones a PYME y Microcrédito. Asimismo, buscará tener mayor presencia en la zona sur del país, incrementando su red de atención nacional a 58 puntos de atención. 16

17 2.2 NCF FONDOS SAF S.A. ESPECIALISTA EN LA GESTIÓN DE PATRIMONIOS AUTÓNOMOS NCF Fondos SAF S.A. es una sociedad administradora de fondos autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores para la administración de fondos mutuos de inversión en valores, así como de fondos de inversión públicos y privados en el mercado de valores nacional. La sociedad administradora se constituyó el 13 de diciembre de 2007 y el 27 de febrero de 2008, mediante Resolución CONASEV Nº EF/ , la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) le otorgó autorización para administrar fondos de inversión, iniciando operaciones el 02 de marzo de El 30 de junio de 2011, mediante la Resolución CONASEV Nº EF/ , la SMV otorgó a la sociedad la autorización para administrar adicionalmente fondos mutuos de inversión en valores. El 14 de mayo de 2012, mediante Resolución Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº SMV/10.2, se dispone la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del fondo mutuo de inversión en valores ahora denominado Alternativas Latinas Renta Variable FMIV en el Registro Público del Mercado de Valores, que tiene por objetivo invertir principalmente en instrumentos de participación patrimonial de empresas ubicadas en Perú, Chile, Colombia, Brasil y México. Este fondo mutuo inició sus operaciones el 06 de julio de El 20 de setiembre de 2012, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº SMV/10.2, se dispone la inscripción del fondo mutuo de inversión en valores denominado NCF Flexible Soles FMIV en el Registro Público del Mercado de Valores, que tiene por objetivo invertir principalmente en instrumentos de deuda emitidos en nuevos soles con una duración entre uno y siete años. Se espera iniciar las operaciones de este fondo mutuo en el primer trimestre del El 06 de noviembre de 2012, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº SMV/10.2, se dispone la inscripción del fondo mutuo de inversión en valores denominado NCF Flexible FMIV en el Registro Público del Mercado de Valores, que tiene por objetivo invertir principalmente en instrumentos de deuda emitidos en Perú, Chile, Colombia, Brasil y México con una duración entre uno y siete años. Se espera iniciar las operaciones de este fondo mutuo en el primer trimestre del El 11 de diciembre de 2012, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº SMV/10.2, se dispone la inscripción del fondo mutuo de inversión en valores denominado NCF Extra Conservador Soles FMIV en el Registro Público del Mercado de Valores, que tiene por objetivo invertir principalmente en instrumentos de deuda emitidos en nuevos soles con una duración de hasta 90 días. Se espera iniciar las operaciones de este fondo mutuo en el primer trimestre del NCF Fondos SAF S.A. al 31 de diciembre de 2012 administra los siguientes fondos de inversión: 17

18 Fondos de inversión enfocados en adquisición de participaciones accionarias: Denominación Mineras Junior NCF Fondo de Inversión Private Equity NCF Fondo de Inversión Bolsas Latinas Fondo de Inversión Activos Acciones de empresas mineras junior listadas en TSX, BVL u otras bolsas de similar exigencia de información, con proyectos en Perú. Acciones de empresas no inscritas en bolsas de valores, enfocadas en los sectores microfinanciero y de servicios, preferentemente en provincias. Acciones de bolsas y centrales de depósito de diversos países de la región. Fecha de inicio de operaciones 25/04/ /04/ /12/2011 Fondos de inversión inmobiliarios: Denominación Inmobiliaria NCF Fondo de Inversión Principales Activos / Proyectos Proyecto Condominio Real, Chiclayo, Lambayeque (100 lotes) Proyecto la Merced, Trujillo, La Libertad (5.00 ha) Proyecto La Encalada, Trujillo, La Libertad (1.20 ha) Fecha de inicio de operaciones 20/05/2010 Miraflores NCF Fondo de Inversión Proyecto Miraflores, Piura (37.37 ha) 30/12/2010 Alpha Ciudad Satélite La Castellana NCF Fondo de Inversión Desarrollo Ciudad Satélite La Castellana (I al VII) Fondo de Inversión Laderas de Pachacamac Fondo de Inversión Costa Mar Pacífico Fondo de Inversión Proyecto Alpha Ciudad Satélite La Castellana NCF, Piura (64.85 ha) Proyecto Ciudad Satélite La Castellana (I al VII), Piura ( ha) Proyecto Laderas de Pachacamac, Lima (169 lotes) Proyecto Costa Mar Pacífico, Asia, Cañete, Lima (33.60 ha) 10/05/ /07/ /09/ /12/2011 Los fondos enfocados en participaciones accionarias emplean el análisis fundamental como criterio principal de selección de los activos de su portafolio. Los fondos inmobiliarios, principalmente, adquieren terrenos para llevar adelante los correspondientes procesos de saneamiento legal y desarrollo de los proyectos de habilitación urbana, para la posterior venta en lotes individuales con financiamiento directo. 18

19 Asimismo, durante el ejercicio 2012, NCF Fondos SAF S.A. ha logrado la inscripción de cuatro fondos mutuos de inversión en valores. Fondos mutuos de inversión en valores: Denominación Alternativas Latinas Renta Variable FMIV NCF Flexible Soles FMIV NCF Flexible FMIV NCF Extra Conservador Soles FMIV Activos Acciones de empresas listadas principalmente en las bolsas de valores de Perú, Colombia y Chile. Instrumentos representativos de deuda o pasivo emitidos principalmente en el mercado local y en moneda nacional, con una duración entre 360 y 2,520 días. Instrumentos de deuda o pasivo emitidos principalmente en el Perú, Colombia, Chile, Brasil y México, con una duración entre 360 y 2,520 días. Instrumentos representativos de deuda o pasivo, en nuevos soles de muy corto plazo y emitidos en el mercado local, con una duración de hasta 90 días y el vencimiento de cada uno de los instrumentos no deberá excederse en 360 días. Fecha de inicio de operaciones 06/07/2012 Etapa pre-operativa Etapa pre-operativa Etapa pre-operativa Directorio al 31 de diciembre de 2012 Presidente: José Fernando Romero Tapia Primer Vicepresidente: Carlos Franco Cuzco Segundo Vicepresidente: Samuel Torres González Gerente General al 31 de diciembre de 2012 ARMANDO HERRERA CASTRO Cuenta con amplia experiencia en el mercado de capitales nacional y regional. Ha gestionado recursos de clientes por US$ 820 millones. Asimismo, ha desempeñado importantes posiciones ejecutivas en el Grupo Interbank, 10 años como Gerente de Inversiones para Interfondos y 2 años como Jefe de Renta Fija para Interfip Bolsa (hoy Inteligo SAB). MBA por la Universidad de Chile con mención en Finanzas y Bachiller en Economía por la Universidad de Lima. 19

20 Principales Indicadores Patrimonio neto al 31 de diciembre (en miles) Porcentaje de participación en NCF Fondos SAF S.A. Valorización de la inversión NIIF (en miles) Fondos Administrados Patrimonio Administrado (en miles) Principales cifras (al 31 de diciembre): - Activos Totales (en miles) - Pasivos Totales (en miles) S/. 14, % S/. 33, S/. 97,375 S/. 14,696 S/. 497 S/. 3, % S/. 8, S/. 65,540 S/. 4,045 S/. 205 NCF Inversiones S.A. posee al 31 de diciembre de 2012 el 99.99% de su subsidiaria NCF Fondos SAF S.A., luego del aumento de capital de S/. 10 millones que hiciera el 30 de noviembre de El valor de la participación valorizada de NCF Inversiones S.A. en la empresa al cierre del ejercicio 2012 asciende en miles a S/. 33,410. La sociedad administradora cerró el ejercicio 2012 con una utilidad positiva en miles de S/ El ROE del 2012 es de 9.4% con respecto al patrimonio neto del inicio del ejercicio. Para la determinación del valor razonable de NCF Fondos SAF S.A., se utilizó el método de flujo de dividendos descontados tomando como referencia para el cálculo de los mismos, el ROE proyectado en su respectivo plan estratégico , actualizado después del aumento de capital realizado, asumiéndose un crecimiento perpetuo de 2.5%, el cual se considera conservador de acuerdo a los estimados de PBI para los próximos años, incluyéndose además el riesgo asociado al entorno político y social que afecta la inversión. 20

21 2.3 NCF BOLSA SAB S.A. INVERSIONES BASADAS EN ANÁLISIS FUNDAMENTAL NCF Bolsa SAB S.A. es una sociedad agente de bolsa autorizada por la SMV para efectuar funciones de intermediario bursátil. La sociedad se constituyó el 28 de enero de 2009 y mediante Resolución CONASEV N EF/9.01.1, se autorizó el funcionamiento de la sociedad agente de bolsa, así como disponer su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores, el 09 de febrero de 2010 NCF Bolsa SAB S.A. cuenta con plataformas que le permiten efectuar negociaciones en el mercado local y en el mercado extranjero. Ofrece a sus clientes oportunidades de inversión en renta variable local e internacional, renta fija, operaciones de reporte y acceso a otros instrumentos como opciones y negociación de ETF, principalmente en mercados como NYSE y TSX, entre otros. Asimismo, para empresas ofrece también servicios de estructuración y colocación de instrumentos de deuda. El 20 de noviembre de 2012, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2, se autorizó a la sociedad agente de bolsa para brindar el servicio de administración de cartera. Al 31 de diciembre de 2012 se encuentra en el puesto 10 del Ranking de Renta Variable y el puesto 5 en el Ranking de Operaciones de instrumentos de deuda, teniendo una participación de mercado de 1.68%. La sociedad agente de bolsa tuvo los siguientes volúmenes de negociación en el 2012: Operaciones Volumen de negociación (miles de S/.) Renta Variable 397, Deuda 205, Operaciones de Reporte 67, Total 670, Durante el 2012, además de consolidar la estructura operativa y de negocios, NCF Bolsa SAB S.A. continuó con la estructuración y colocación de Instrumentos de Corto Plazo de NCF Inversiones S.A., en oferta privada, hasta por un total de S/. 56 millones y US$ 5 millones. Las perspectivas para el 2013 son positivas y se espera concretar la ampliación de la participación en la negociación con un mayor número de clientes institucionales, nuevas estructuraciones y emisiones y la distribución de más productos, constituyéndose en el brazo comercial del Grupo Financiero y consolidando alianzas con Credinka S.A. Las proyecciones son positivas para la consolidación comercial y la puesta en marcha de proyectos de desarrollo en el marco del Mercado Integrado Latinoamericano MILA, así como una activa participación en el segmento de capital de riesgo al contar con la autorización para actuar como sponsor de empresas mineras junior y apoyar sus procesos de inscripción en la BVL. 21

22 Directorio al 31 de diciembre de 2012 Presidente: Julio Kanashiro Tome Primer Vicepresidente: Carlos Franco Cuzco Segundo Vicepresidente: Eduardo Herrera Vásquez Gerente General al 31 de diciembre de 2012 SAMUEL TORRES GONZÁLEZ Cuenta con amplia experiencia comercial, en mercado de capitales, finanzas, tesorería y operaciones, en empresas líderes del sector financiero. Ha gestionado recursos de clientes por S/. 1,100 millones y liderado la estructuración y colocación de una serie de instrumentos de deuda. Asimismo, ha desempeñado importantes posiciones ejecutivas en Interbank, Financiera Peruana y Ministerio de Economía y Finanzas. MBA por INCAE Business School, Economía por la Pontificia Universidad Católica del Perú y Finanzas por la Universidad ESAN. Aliados Estratégicos Newedge Lek Securities Canaccord Genuity Asesores en Valores Principales Indicadores Patrimonio neto al 31 de diciembre (en miles) Porcentaje de participación en NCF Bolsa SAB S.A. Valorización de la inversión NIIF (en miles) Activos bajo custodia (en miles) Principales cifras (al 31 de diciembre): - Activos Totales (en miles) - Pasivos Totales (en miles) S/. 3, % S/. 10,151 US$ 270,000 S/. 4,171 S/. 361 S/. 3, % S/. 9,112 US$ 151,000 S/. 3,443 S/. 256 NCF Inversiones S.A. posee al 31 de diciembre de 2012 el 99.99% de su subsidiaria NCF Bolsa SAB S.A., el valor de participación valorizada de NCF Inversiones S.A. en la empresa al cierre del ejercicio 2012 asciende a S/. 10,151 (en miles). La sociedad agente de bolsa cerró el ejercicio 2012 con una utilidad positiva en miles de S/ El ROE del 2012 es de 19.5% con respecto al patrimonio neto del inicio del ejercicio. Para la determinación del valor razonable de NCF Bolsa SAB S.A., se utilizó el método de flujo de dividendos descontados tomando como referencia para el cálculo de los mismos, el ROE proyectado en su respectivo plan estratégico actualizado , asumiéndose un crecimiento perpetuo de 2.5% que se considera conservador de acuerdo a los estimados de PBI para los 22

23 próximos años, incluyéndose además el riesgo asociado al entorno político y social que afecta la inversión. Para el ejercicio 2013, se espera incrementar el volumen de intermediación bursátil con la captación de más inversionistas institucionales y operaciones en el MILA, manteniendo entre las 10 primeras SAB en operaciones de renta variable y entre las 5 primeras en operaciones de instrumentos de deuda. Asimismo, se espera continuar con la estructuración y colocación de programas de instrumentos de deuda especialmente para medianas empresas y ofrecer el servicio de Gestión de Patrimonios. 23

24 2.4 NCF VALORES S.A. SOCIEDAD DE INVERSIONES NCF Valores S.A. es la empresa depositaria de las inversiones de NCF Grupo Financiero y se constituyó el 25 de agosto del Está orientada a adquirir participaciones patrimoniales en empresas públicas y privadas, así como en cuotas de participación en fondos de inversión. Al 31 de diciembre de 2012, NCF Valores S.A. es titular de ,380 cuotas de participación del fondo de inversión privado Private Equity NCF FI. El valor cuota al cierre del 2012 fue de S/ (S/ al cierre del ejercicio anterior). Al cierre del cuarto trimestre de 2012, Private Equity NCF FI mantiene las siguientes participaciones accionarias: Empresa Participación en el capital social Patrimonio neto (miles S/.) Valor razonable (miles S/.) Descripción Credinka S.A. 9.93% 43,922 93,776 Empresa del sector micro financiero City Toys S.A % 1,134 1,134 Empresa de entretenimiento dirigida a niños de edades entre los 0 y 5 años. En el cuarto trimestre del 2012, se realizó la venta de la participación que tenía este fondo en la empresa Agrícola Chapi S.A. Las inversiones que se mantienen en el fondo se registran a valor razonable con impacto a resultados, de acuerdo a la aplicación de la NIC 39. Por otro lado, Credinka S.A. en el ejercicio 2012 obtuvo una utilidad neta en miles de S/. 6,613 (10.2% superior al resultado obtenido en el 2011). Asimismo, la utilidad neta al cierre del 2012 de City Toys S.A. fue en miles de S/ Al 31 de diciembre de 2012, NCF Valores S.A. es titular de 7,014 cuotas de participación del fondo de inversión público Mineras Junior NCF FI. El valor cuota al cierre del 2012 fue de US$ (US$ al cierre del ejercicio anterior). NCF Valores S.A. al 31 de diciembre de 2012 posee el 5.99% de las acciones de NCF Inversiones S.A. (25 618,032 acciones) valorizado a valor razonable en S/. 20,353 (en miles). Asimismo, los valores bursátiles están expresados a valores razonables a su última cotización al cierre del 31 de diciembre de 2012, los cuales están distribuidos de la siguiente manera: Sector Valor (miles S/.) % Agropecuario % Diversas % Industriales 6, % Mineras 1, % Total 9, % 24

25 El Directorio de NCF Valores S.A. realizado el 17 de octubre de 2008 acordó la adquisición de acciones de NCF Inversiones S.A. hasta un 5% de participación y por un plazo de dos años, asimismo aprobó su eventual venta dentro del plazo establecido. Mediante el Directorio realizado el 28 de octubre de 2010 se acordó ampliar el límite de adquisición de acciones hasta un 10% de participación, así como su eventual venta, por un plazo de dos años más. Con fecha 24 de octubre de 2012, el Directorio ratificó los acuerdos antes señalados y se amplió el plazo por dos años adicionales. Directorio al 31 de diciembre de 2012 Presidente: José Fernando Romero Tapia Primer Vicepresidente: Catalina Rabinovich Woloshin Segundo Vicepresidente: Luis Baba Nakao Gerente General al 31 de diciembre de 2012 CARLA PÉREZ GARCÉS Se ha desempeñado como asesora legal en temas corporativos, mercado de valores y sistema financiero. Ha sido Directora de la Credinka S.A. y es miembro del Consejo Directivo de la Asociación de Instituciones de Microfinanzas del Perú ASOMIF PERU. Magíster en Finanzas y Derecho Corporativo por la Universidad ESAN y Abogada por la Universidad Femenina del Sagrado Corazón UNIFE. Principales Indicadores Patrimonio neto al 31 de diciembre (en miles) Porcentaje de participación en NCF Valores S.A. Valorización de la inversión NIIF (en miles) Valorización descontando acciones NCFC1 (en miles) Principales cifras (al 31 de diciembre): - Activos Totales (en miles) - Pasivos Totales (en miles) S/. 82, % S/. 81,107 S/. 60,754 S/. 98,658 S/. 16,682 S/. 49, % S/. 50,883 S/. 35,401 S/. 60,875 S/. 11,689 NCF Inversiones S.A. posee al 31 de diciembre 2012 el 99.99% de su subsidiaria NCF Valores S.A. El valor de la participación valorizada de NCF Inversiones S.A. en esta empresa al cierre del ejercicio 2012 asciende en miles a S/. 60,754, sin considerar las ,032 acciones que posee de NCFC1, las cuales a su vez son deducidas del capital social de NCF Inversiones S.A. por efecto contable como acciones en tesorería. El valor razonable de NCF Valores S.A. se determina de la suma de los valores razonables de los fondos de inversión en los que invierte multiplicado por el porcentaje de participación de cada uno de ellos, al cual se le adiciona la participación en NCF Inversiones S.A. (NCFC1) a valor razonable (S/ por acción), así como el valor neto resultante de otros activos menos el pasivo a valor contable al 31 de diciembre de

26 Respecto del fondo Private Equity NCF FI, la metodología de valorización utilizada fue la siguiente: para City Toys S.A. al ser una empresa asociada se ha tomado en cuenta el valor contable al 31 de diciembre de 2012 y para Credinka S.A. se considera el método de flujo de caja libre para el accionista. En relación al fondo Mineras Junior NCF FI se ha tomado en cuenta su valor cuota al 31 de diciembre de 2012, ya que sus activos subyacentes son acciones que negocian en bolsas de valores y se encuentran a valor de mercado. El pasivo de la compañía se ha visto reducido en este ejercicio, al haberse efectuado la capitalización de la deuda que se tenía con NCF Inversiones S.A. con fecha 04 de junio de 2012, siendo el valor de corte el 30 de mayo de 2012, por un importe capitalizado en miles de S/. 40,

27 2.5 NCF INMOBILIARIA S.A. RENTABILIDAD INMOBILIARIA A SU ALCANCE NCF Inmobiliaria S.A. se constituyó el 25 de abril de Su actividad principal es la de realizar todo tipo de inversiones en bienes y valores relacionados con el sector inmobiliario y de construcción, así como adquirir y enajenar terrenos principalmente en el interior del país, enfocándose especialmente en aquellas regiones que vienen mostrando un creciente desarrollo económico. NCF Inmobiliaria S.A. es el asesor de inversiones y operador de los fondos de inversión inmobiliario administrados por NCF Fondos SAF S.A. Asimismo, las participaciones directas que NCF Grupo Financiero posee en fondos inmobiliarios forman parte del portafolio de inversiones de esta subsidiaria. Al cierre del ejercicio 2012, las principales inversiones en cuotas de participación de fondos de inversión son las siguientes: Fondos de Inversión Número de % de cuotas participación Inmobiliaria NCF FI 2, % Miraflores NCF FI % Laderas de Pachacamac FI % Costa Mar Pacífico FI 1 805, % Alpha Ciudad Satélite La Castellana NCF FI 15, % Con fecha 13 de enero de 2012, NCF Inmobiliaria S.A. adquirió cuotas de participación del fondo de inversión privado Alpha Ciudad Satélite La Castellana NCF FI, la misma que fuera incrementada en el mes de mayo de Asimismo, al 31 de diciembre de 2012, se mantienen las siguientes inversiones directas: Otras inversiones Valor (en miles de US$) Inmuebles en Cuzco Proyecto en Arequipa Total 1, La inversión en el proyecto de Arequipa corresponde a un préstamo otorgado a un tercero con la finalidad de realizar mejoras en su inmueble y condicionado a vendérselo a NCF Inmobiliaria S.A. en óptimas condiciones. Directorio al 31 de diciembre de 2012 Presidente: José Fernando Romero Tapia Primer Vicepresidente: Javier Tovar Gil Segundo Vicepresidente: Eduardo Herrera Vásquez 27

28 Gerente General al 31 de diciembre de 2012 HERNÁN MÁRQUEZ MARES TORRES Ha desarrollado su experiencia profesional desde 1985, desempeñando cargos gerenciales en las áreas de producción, marketing y finanzas en la industria textil, consumo masivo, sistema financiero, sector salud y desarrollo inmobiliario. Administrador de Empresas de la Universidad Católica Santa María, Máster en Banca y finanzas por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC), especialización en Dirección Comercial PAD Universidad de Piura, postgrados en Administración de Empresas PADE ESAN y en Marketing PADE ESAN, Analista Financiero Sociedad de Ingenieros Economistas de Lima. Principales Indicadores Patrimonio neto al 31 de diciembre (en miles) Porcentaje de participación en NCF Inmobiliaria S.A. Valorización de la inversión NIIF (en miles) Principales cifras (al 31 de diciembre): - Activos Totales (en miles) - Pasivos Totales (en miles) S/. 38, % S/. 38,523 S/. 50,819 S/. 12,465 S/. 8, % S/. 10,921 S/. 17,644 S/. 8,949 NCF Inversiones S.A. posee al 31 de diciembre de 2012 el 99.99% de su subsidiaria NCF Inmobiliaria S.A. El valor de la participación valorizada de NCF Inversiones S.A. en la empresa al cierre del ejercicio asciende en miles a S/. 38,523. El valor razonable de NCF Inmobiliaria S.A. se determina de la suma de los valores razonables de los fondos de inversión en los que invierte multiplicado por el porcentaje de participación de cada uno de ellos, al cual se le adiciona la inversión realizada en los inmuebles de Cuzco, así como el valor neto resultante de otros activos menos el pasivo a valor contable al 31 de diciembre de Para la determinación del valor razonable de cada uno de los fondos, se tomó en cuenta la tasación de los terrenos que los componen para los casos en que se aún no existe venta de lotes. Para el caso de los proyectos que cuenten con venta de lotes, se toma en cuenta el valor de a últimas transacciones realizadas. El pasivo de la compañía se ha visto reducido en este ejercicio, al haberse efectuado la capitalización de la deuda que se tenía con NCF Inversiones S.A. con fecha 04 de junio de 2012, siendo el valor de corte el 30 de mayo de 2012, por un importe capitalizado en miles de S/. 14,

29 2.6 NCF CONSULTORES S.A. ACOMPAÑAMIENTO EXPERIMENTADO NCF Consultores S.A. se constituyó el 07 de noviembre de La compañía tiene como actividad principal el de prestar servicios de asesoría jurídica y contable; así como también servicio de soporte de sistemas, comunicaciones y tesorería a las empresas de que forman parte de NCF Grupo Financiero, a excepción de Credinka S.A. Al cierre del ejercicio 2012, cuenta con un total de 37 colaboradores, brindando un adecuado soporte para el desarrollo de los negocios de cada una de las empresas. NCF Consultores S.A. es además titular de ,249 acciones de NCF Inversiones S.A., como resultado del proceso de fusión que se efectuara en el año Directorio al 31 de diciembre de 2012 Presidente: José Fernando Romero Tapia Primer Vicepresidente: Carla Pérez Garcés Segundo Vicepresidente: Jorge Delgado Aguirre Gerente General al 31 de diciembre de 2012 MARIO SOTELO ZAPATA Ejecutivo Sénior con experiencia en las áreas de riesgos, administración, auditoría y consultoría de negocios. Ha desempeñado cargos gerenciales en empresas líderes del sector financiero. Administrador de Empresas de la PUCP y MBA en EOI Escuela de Organización Industrial. Principales Indicadores Patrimonio neto al 31 de diciembre (en miles) Porcentaje de participación en NCF Consultores S.A. Valorización de la inversión NIIF (en miles) Valorización descontando acciones NCFC1 (en miles) Principales cifras (al 31 de diciembre): - Activos Totales (en miles) - Pasivos Totales (en miles) S/. 87, % S/. 88,518 S/. 2,078 S/. 89,507 S/. 1,777 S/. 81, % S/. 84,566 S/. 4,012 S/. 84,175 S/. 2,252 NCF Inversiones S.A. posee al 31 de diciembre 2012 el 99.99% de su subsidiaria NCF Consultores S.A. El valor de la participación valorizada de NCF Inversiones S.A. en esta empresa al cierre del ejercicio 2012 asciende a S/. 2,078 (en miles), sin considerar las ,249 acciones que posee de NCFC1, las cuales a su vez son deducidas del capital social de NCF Inversiones S.A. por efecto contable como acciones en tesorería. 29