AAA. C Estable Dirección General de Obras Públicas Resoluciones. Valor Nominal Título (UF)

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1 SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA Duodécimo Patrimonio Separado Junio 2005 Categoría de Riesgo y Contacto Tipo de Instrumento Categoría Contactos Bonos Securitizados Series A, B, C, D, E, F, G, H Serie I Tendencia Originador Activos de Respaldo AAA C Estable Dirección General de Obras Públicas Resoluciones Socio Responsable Gerente a Cargo Analista Teléfono Fax Correo Electrónico Sitio Web Tipo de Reseña Alejandro Sierra M. Aldo Reyes D. Carolina Fuentes O ratings@humphreys.cl Nueva Emisión Datos Básicos Bono Securitizado Serie Descripción Valor Nominal Original (UF) A Preferente 892. B Preferente C Preferente D Preferente 89. E Preferente F Preferente 762. G Preferente 737. H Preferente I Subordinada Total Valor Nominal Título (UF) Tasa de Interés (%),50%,60% 2,40% 2,70% 3,00% 3,05% 3,0% 3,5% 0,00% Nº Cupones Fecha Vencimiento Julio 2006 Septiembre 2006 Septiembre 2007 Julio 2008 Julio 2009 Julio 200 Julio 20 Julio 202 Julio Resumen Características Cartera de Activos Securitizados Monto Fecha Vencimiento Opinión Resoluciones DGOP * UF UF UF UF UF UF UF UF UF junio 2006 agosto 2006 agosto 2007 junio 2008 junio 2009 junio 200 junio 20 junio 202 Total * Resoluciones emitidas por la Dirección General de Obras Públicas, del Ministerio de Obras Públicas al amparo del Convenio Complementario Nº del Contrato de Concesión de la Obra Pública Fiscal Sistema Américo Vespucio Sur Ruta 78 - Avenida Grecia Fundamento de la Clasificación La clasificación de riesgo asignada por Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. a los bonos emitidos por Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora (duodécimo patrimonio separado), en Categoría AAA para las series preferentes, se basa en la calidad y suficiencia de los activos que conforman el patrimonio separado, la cual responde a la calidad crediticia del responsable de realizar los pagos de dichos activos que es el Ministerio de Obras Públicas, y a las características propias de la estructuración de la operación que Moody s Investors Service, Inc. ( Moody s ) owns a minority interest in Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada ( Humphreys ) and does not control the management or ratings activity of Humphreys. Moody s is not responsible or liable in any way for any ratings issued by Humphreys. Unless otherwise specified, Moody s is not responsible for any research or other information provided by Humphreys Providencia 99 Piso 6º Santiago - Chile - Fono Fax

2 favorece una gestión adecuada en cuanto a los flujos que generan los activos y a las obligaciones que se originan producto de la emisión. La cartera de activos que respalda el patrimonio separado, las constituyen las Resoluciones emitidas por la Dirección General de Obras Públicas (DGOP) del Ministerio de Obras Públicas, al amparo del Convenio Complementario Nº del Contrato de Concesión de la Obra Pública Fiscal Sistema Américo Vespucio Sur Ruta 78 - Avenida Grecia, por las cuales la DGOP reconoce el devengo a favor de la Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A., a una determinada fecha de vencimiento, las sumas descritas en cuadro anterior. Las Resoluciones emanadas del convenio complementario no podrán ser prepagadas por parte del Ministerio de Obras Públicas. Por otra parte las características particulares de las Resoluciones permiten que éstas sean cedidas y securitizadas, y tal como lo señala la Ley del Mercado de Valores para los créditos nominativos su traspaso es a través del endoso estampado en la propia resolución. La clasificación de riesgo también considera los aspectos administrativos y operativos de la Securitización; en este caso la administración del patrimonio separado será ejercida directamente por la sociedad securitizadora. La custodia de las Resoluciones estará a cargo del Banco Santander - Chile. A juicio de la clasificadora, ambas entidades, relacionadas entre sí, tienen las condiciones y la experiencia necesaria para llevar a cabo competentemente las respectivas funciones. La clasificación de los bonos preferentes en Categoría AAA y el bono subordinado en Categoría C se basa, principalmente, en los siguientes factores: La existencia de un marco legal y contractual adecuado que delimita en forma clara los derechos y obligaciones del patrimonio separado, de su administrador, de la sociedad securitizadora y de los tenedores de los bonos. La calidad crediticia y riesgo propio de los activos subyacentes, los cuales cuentan con compromiso de cumplimiento de pago en forma y plazo del Ministerio de Obras Públicas. Desde una perspectiva local, las obligaciones de la República de Chile son equivalentes a una clasificación en Categoría AAA. El flujo de los activos es superior al flujo de los bonos securitizados, permitiendo cubrir adecuadamente todos los gastos asociados al funcionamiento del patrimonio separado. La ausencia de riesgo inflacionario que conlleva al hecho que el flujo de los activos y pasivos del patrimonio separado estén sujetos a los cambios que experimente la unidad de fomento. En cuanto a los bonos serie I, dado su carácter de subordinados, se clasifican en Categoría C. Resumen de Clasificación Revisión de la Transacción El soporte de los Bonos Preferentes Radica en el Exceso de Flujos de Activos El monto de los activos, asociados a una serie de bono específica, resultan ser mayores al pago de los bonos con sus respectivos intereses. Este exceso de flujos permite además cubrir los gastos propios de la transacción contemplados y definidos en el contrato de emisión. Los Activos están conformados por Resoluciones originadas por la Dirección General de Obras Públicas Dichas Resoluciones se encuentran contenidas en el Convenio Complementario Nº del Contrato de Concesión Sistema Américo Vespucio Sur Ruta 78- Av. Grecia, emitido bajo el amparo de la Ley de Concesiones. En dicho convenio complementario se identifican las fechas de pago y los montos adeudados los cuales son reconocidos por el MOP a través de la emisión de Resoluciones DGOP. No Existe Riesgo Inflacionario y/o de variaciones en la Tasa de Interés Considerando que tanto los activos como los pasivos del patrimonio separado están expresados en unidades de fomento, no existe riesgo que la inflación conlleve a una desvalorización de los activos en relación con los pasivos. En cuanto a los excedentes del patrimonio separado, existen alternativas en el mercado para efectuar inversiones de corto plazo expresadas en unidades de fomento. Por otra parte, dado que el pasivo está afecto a tasas de interés fijas, los flujos del patrimonio son inmunes a variaciones en las tasas de interés, salvo en lo referente a la administración de los excedentes de caja que se van produciendo durante la vida del bono. 2 Providencia 99 Piso 6º Santiago - Chile - Fono Fax

3 Preferencia de pago de los Bonos Preferentes El bono subordinado, serie I, podrá ser pagado sólo una vez que se hayan extinguido totalmente las obligaciones relacionadas con los bonos preferentes. Estructura de la Transacción y del Flujo de Caja. Las Resoluciones que conforman el activo del patrimonio separado, fueron originadas por la Dirección General de Obras Públicas del Ministerio de Obras Públicas. 2. Las Resoluciones contemplan pagos al acreedor en monto y plazos definidos. 3. La recaudación de los valores indicados en las respectivas Resoluciones DGOP, será efectuada por el administrador de los activos quien abonará lo recaudado en la cuenta que le indique el emisor. El administrador tendrá la obligación de rendir, a lo menos semestralmente, cuenta documentada e informe sobre la gestión realizada en ese período. 4. La securitizadora destinará como mínimo UF 9. de los fondos líquidos provenientes de la colocación de los títulos de deuda para formar un fondo de reserva para ser utilizado en el pago de cargas, costos, gastos o remuneraciones del patrimonio separado. 5. Los recursos del Fondo de Reserva deberán ser invertidos exclusivamente en a) Títulos emitidos o garantizados íntegramente por el Estado de Chile; b) Títulos emitidos por el Instituto de Normalización Previsional y que correspondan a Bonos de Reconocimiento; c) Títulos emitidos por el Banco Central de Chile. 6. El pago del servicio de la deuda estará a cargo del Banco Santander -Chile o quien lo reemplace como banco pagador, quien efectuará los respectivos pagos sólo en la medida que la Securitizadora lo hubiese provisto de los fondos necesarios. Si el banco pagador no fuere provisto de fondos oportunamente, no procederá al pago del capital e intereses de los Títulos de Deuda, sin responsabilidad alguna para él. Si el banco pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Perspectivas de la Clasificación Considerando la estabilidad en la clasificación de riesgo de Chile, no se visualizan factores que pudieran afectar la categoría de riesgo asignada a los bonos securitizados. Bajo este contexto, se califican las perspectivas de la clasificación como Estables. Definición Categoría de Riesgo Categoría AAA Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Categoría C Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses. Estructura del Patrimonio Separado Antecedentes de los Activos del Patrimonio Separado El activo del patrimonio separado está conformado por Resoluciones emitidas por la Dirección General de Obras Públicas (DGOP), del Ministerio de Obras Públicas al amparo del Convenio Complementario Nº del Contrato de Concesión de la Obra Pública Fiscal Sistema Américo Vespucio Sur Ruta 78 - Avenida Grecia, por las cuales la DGOP reconoce el devengo a favor de la Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A., a una determinada fecha de vencimiento, las sumas descritas en cuadro de la página. La aprobación de dicho convenio complementario consta en Decreto Supremo Nº 02 del Ministerio de Obras Públicas de 2004, el cual fue firmado por el Presidente de la República, el Ministro de Hacienda y el Ministro de Obras Públicas y del cual tomó razón la Contraloría General de la República. 3 Providencia 99 Piso 6º Santiago - Chile - Fono Fax

4 Cabe señalar que las resoluciones emanadas del convenio complementario no podrán ser prepagadas por parte del Ministerio de Obras Públicas. Por otra parte las características particulares de las Resoluciones permiten que éstas sean cedidas y securitizadas, y tal como lo señala la Ley del Mercado de Valores para los créditos nominativos su traspaso es a través del endoso estampado en la propia resolución. El valor nominal total de los activos securitizados al momento del traspaso al patrimonio separado asciende a UF Esta suma será pagada por la Dirección General de Obras Públicas en la forma y plazo establecidos en cada una de las respectivas Resoluciones. Cada Resolución contendrá un compromiso incondicional e irrevocable de parte del Ministerio de Obras Públicas de pagar las sumas reconocidas en cada una de ellas. Adicionalmente, con recursos obtenidos de la colocación de los títulos de deuda, se formará un Fondo de Reserva por un monto de UF 9., el cual se destinará a solventar el pago del pasivo de la emisión y los gastos de la misma. A este fondo se incorporarán además todas aquellas sumas provenientes de los activos securitizados luego de deducir el pago de los títulos de deuda y gastos. La estructura contempla la opción de adquirir los activos en forma parcial según los recursos obtenidos en las colocaciones efectivamente realizadas de las series de bonos preferentes siguiendo el siguiente esquema que asocia a cada activo un bono. Serie Preferentes Activo Serie A UF Serie B UF Serie C UF Serie D UF Serie E UF Serie F UF Serie G UF Serie H UF Así entonces, si alguna de las series preferentes no es colocada, no se adquirirán los activos asociados a dicha serie. El precio de la compraventa de cada una de las Resoluciones será determinada por la securitizadora en forma previa a la colocación de la respectiva serie según las condiciones imperantes en el mercado, precio que deberá ser acordado con el originador de los activos pero no pudiendo ser superior al producto de la colocación de la serie pertinente. En forma a lo menos anual, en el mes de diciembre de cada año y tomando la tasa de mercado del último día de ese mes, se realizará una valorización de los activos que constituyen el patrimonio separado con el objeto de reflejar las diferencias entre la valorización de los activos a tasa de mercado y la valorización de los mismos a la tasa a la cual fueron incorporados al patrimonio. En caso que el valor de los activos, a tasa de mercado, sea inferior al valor al cual fueron incorporados, la diferencia pasará a constituir un ajuste con cargo a los resultados del ejercicio respectivo del patrimonio. Por último, es importante señalar que la presente emisión de bonos no contempla la sustitución de activos. Antecedentes de los Pasivos del Patrimonio Separado El pasivo del patrimonio separado lo constituyen las obligaciones de los títulos de deuda originadas por los bonos preferentes o senior, divididos en las series A, B, C, D, E, F, G y H y por el título subordinado serie I. Estos bonos serán pagados exclusivamente por los flujos que generen los activos del patrimonio separado y la rentabilidad de los eventuales excedentes de caja. 4 Providencia 99 Piso 6º Santiago - Chile - Fono Fax

5 Como se señaló anteriormente, la transacción contempla la posibilidad de no colocar todas las series y consecuentemente no adquirir todos los activos. En cualquier caso, la colocación de cualquiera de las series preferentes implicará necesariamente la colocación de la Serie I subordinada. No se contempla la colocación parcial de las series. La serie I recibe el nombre de subordinada por cuanto su pago se encuentra subordinado al pago de las series preferentes. Desde otro punto de vista, esta serie será pagada con los excedentes disponibles una vez que se hubiese pagado la totalidad de las obligaciones generadas por la emisión de los bonos preferentes. La emisión total de los títulos de deuda securitizados asciende a UF , divididos en UF para las series preferentes y en UF para la subordinada. Intereses: los títulos de deuda devengarán intereses calculados en forma compuesta y semestral, considerando semestres de 80 días, por el número de días efectivamente transcurridos, según las tasas de interés de cada serie, calculados sobre el valor nominal a la par del capital, expresado en UF. Los intereses se devengarán desde el 30 de junio de La serie subordinada no devenga intereses. Amortización: la amortización de capital de cada serie se realizará en un solo cupón en conjunto con el pago de sus intereses. A continuación se presenta la tabla de desarrollo para cada una de las series: Serie Tasa de Interés Anual Fecha de Pago Nº Cupón Capital Insoluto (UF) Intereses Pago (UF) Serie A,50% 30/07/ , , ,95 Serie B,60% 05/09/ , , ,40 Serie C 2,40% 05/09/ , , ,08 Serie D 2,70% 30/07/ , , ,25 Serie E 3,00% 30/07/ , , ,88 Serie F 3,05% 30/07/ , , ,25 Serie G 3,0% 30/07/ , , ,50 Serie H 3,5% 30/07/ , , ,84 Serie I 0,00% 30/07/202,00 0,00,00 La presente emisión de títulos de deuda no contempla rescates anticipados, totales o parciales. En el esquema de la siguiente página se ilustra la forma en que se estructura y materializa la formación del patrimonio separado. 5 Providencia 99 Piso 6º Santiago - Chile - Fono Fax

6 Esquema de Emisión de Bonos Securitizados Representante de los Tenedores Bono Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. Certificación Activos Evaluación de Cartera Clasificación Bonos Originador Flujos Futuros Sociedad Securitizadora Patrimonio Separado Amortización e Intereses Inversionista Compra Activos Colocación de Bonos Administración Activos Métodos de Cobranza Respaldo Operativo Custodia de Activos Administrador Master Service Custodio Flujos de Activos y Pasivos Principales De acuerdo a lo señalado en la respectiva escritura especial de emisión de títulos de deuda de Securitización, el flujo de las resoluciones que conforman el activo y el pasivo del patrimonio serían los siguientes: Fechas* Flujos Flujos Bono Fechas Resoluciones DGOP Emisión Junio 2006 UF Julio 2006 UF ,95 Agosto 2006 UF Septiembre 2006 UF ,40 Agosto 2007 UF Septiembre 2007 UF ,08 Junio 2008 UF Julio 2008 UF ,25 Junio 2009 UF Julio 2009 UF ,88 Junio 200 UF Julio 200 UF ,25 Junio 20 UF Julio 20 UF ,50 Junio 202 UF Julio 202 UF ,84 30 Julio 202 UF,00 Total UF UF ,5 * Ultimo día hábil de cada mes Como se aprecia en la tabla, los flujos de activos superan los flujos de los pasivos y permiten cubrir los gastos asociados a la transacción, los cuales se encuentran definidos en el contrato de emisión. 6 Providencia 99 Piso 6º Santiago - Chile - Fono Fax

7 Antecedentes del Emisor El emisor Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, integrante del grupo español Santander Central Hispano es una sociedad anónima abierta constituida al amparo de lo previsto en el Título XVIII de la Ley de Mercado de Valores. Tiene como objetivo la adquisición de créditos y/o activos que generen flujos futuros y, como contraparte, la emisión de títulos de deuda de corto y largo plazo, originando patrimonios separados del patrimonio común de la securitizadora. Moody s Investors Service, en escala internacional, ha clasificado en categoría Aa3 (AA-) al Banco Santander Central Hispano y en Baa (BBB+) al Banco Santander Chile, esta última clasificación limitada por el riesgo soberano de Chile. La presente emisión constituye el duodécimo patrimonio separado formado por la securitizadora. A la fecha, la securitizadora administra diez patrimonios, siete de ellos respaldados por activos hipotecarios, uno por Pagares de la Tesorería General de la República de Chile, uno por Bonos de la República de Chile y uno por Resoluciones emitidas por la DGOP. Antecedentes del Administrador y Custodio La administración de los activos que conforman el patrimonio separado ha sido asignada al mismo emisor, Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora. Las obligaciones del administrador consideran realizar las gestiones correspondientes al cobro de los valores indicados en las respectivas Resoluciones DGOP, abonando lo recaudado en la cuenta indicada por la securitizadora; realizar las acciones judiciales en caso de atraso y/o mora en el pago por parte de la DGOP; valorización anual de los activos y rendición a lo menos semestral respecto a su gestión. La labor del administrador es remunerada y, en este caso particular, se ha fijado una tarifa máxima de UF 300 anuales. Por otra parte, la custodia de los activos de respaldo de los bonos estará a cargo del Banco Santander Chile, quien contra la recepción de las Resoluciones DGOP entregará un certificado de custodia al emisor. La remuneración por las gestiones de custodia será de UF 20 anuales. En relación a los títulos de inversión de los excedentes y disponibilidades de caja del patrimonio separado, éstos podrán ser entregados en custodia, según decisión de la securitizadora, a bancos, sociedades financieras, empresas de depósito y custodia de valores u otras entidades que autorice la Superintendencia. Consideraciones Legales Activos securitizados Las Resoluciones emitidas por la DGOP, se encuentran emitidas al amparo del Convenio Complementario Nº del Contrato de Concesión de la Obra Pública Fiscal Sistema Américo Vespucio Sur Ruta 78 - Avenida Grecia. La aprobación de dicho convenio complementario consta en Decreto Supremo Nº 02 del Ministerio de Obras Públicas de Los Contratos de Concesión de Obras Públicas son regidos por las normas contenidas en la Ley de Concesiones de Obras Públicas (Decreto Supremo MOP Nº 900 de 996) y su respectivo Reglamento (Decreto Supremo MOP Nº 956 de 997). A su vez las obligaciones de pago que legalmente contraiga el MOP, organismo centralizado del Estado, se encuentran normadas por el D.L. Nº.263 de 975 relativo a la Administración Financiera del Estado. Sociedades Securitizadoras La Ley N define los activos que forman parte del patrimonio separado como activos propios de éste y no del patrimonio común de la securitizadora, siendo los únicos con derechos sobre sus flujos futuros, las obligaciones generadas por los títulos de deuda emitidas por el respectivo patrimonio separado. La sociedad securitizadora no puede gravar ni enajenar los contratos determinados en el correspondiente contrato de emisión sin el consentimiento del representante de los tenedores de bonos. 7 Providencia 99 Piso 6º Santiago - Chile - Fono Fax

8 Asimismo, en el evento de quiebra de la securitizadora sólo se verá afectado el patrimonio común de la sociedad y no originará la quiebra de los patrimonios separados que haya constituido. Resumen Patrimonio Separado Estructura Bonos Tipo de Estructura : Senior / Subordinada Monto Total : UF Emisor : Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora Administrador Activos Securitizados : Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora Banco Pagador : Banco Santander - Chile Representante de los Títulos de Deuda : Banco de Chile Custodio : Banco Santander - Chile Fecha Inicio Devengo de Intereses : 30 de junio de 2005 Pago Interés y Capital Serie A : Un cupón en julio 2006 Pago Interés y Capital Serie B : Un cupón en septiembre 2006 Pago Interés y Capital Serie C : Un cupón en septiembre 2007 Pago Interés y Capital Serie D : Un cupón en julio 2008 Pago Interés y Capital Serie E : Un cupón en julio 2009 Pago Interés y Capital Serie F : Un cupón en julio 200 Pago Interés y Capital Serie G : Un cupón en julio 20 Pago Interés y Capital Serie H : Un cupón en julio 202 Pago Capital Serie I : Un cupón en julio 202 Activos Securitizados Originador Activos : Dirección General de Obras Públicas Valor Contable Activos : UF La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información que éste ha hecho pública o ha remitido a la Superintendencia de Valores y Seguros y en aquella que ha sido aportada voluntariamente por el emisor, no siendo responsabilidad de la firma evaluadora la verificación de la autenticidad de la misma. 8 Providencia 99 Piso 6º Santiago - Chile - Fono Fax