Patrimonio 17 Banchile Securitizadora

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1 Reseña Anual de Clasificación Patrimonio 17 Banchile Securitizadora Ratings Diego Arana Analista Francisco Loyola Gerente Clasificación Instrumentos Rating Acción de Rating Tendencia Bono securitizado Serie 17A AA Confirmación Estable Bono securitizado Serie 17C C Confirmación Estable Fundamentos de Clasificación ICR Clasificadora de Riesgo ratifica en Categoría AA los bonos serie 17A, y en Categoría C el bono serie 17C, ambos con tendencia Estable, del 17 Patrimonio Separado de Banchile Securitizadora S.A., respaldado por obligaciones de pago de Sociedad Concesionaria Los Lagos S.A. con el Banco de Chile por UF , correspondientes a parte de un financiamiento sindicado. La clasificación se basa, fundamentalmente, en la calidad del activo securitizado (flujos) que respalda la emisión y en la estructura de la operación definida en el contrato de emisión. El monto total de la emisión fue de UF , de los cuales UF corresponden a la serie 17A (preferente) y UF 1 a la serie 17C (subordinada). La tasa de descuento de la serie preferente es de 4,54072% anual, mientras que la serie subordinada no devenga intereses. El vencimiento de ambas series se producirá en diciembre del año La clasificación de la serie 17A, obedece a los siguientes factores: 1. La calidad del activo securitizado que respalda la emisión, la que se encuentra determinada por la estabilidad de los flujos mostrados (y presupuestados) por la concesión. Entre los factores que explican lo anterior se encuentran: b. La concesión cuenta con un subsidio por parte del Estado, el cual representó, para el período 2015, alrededor de un 60,1% del total del servicio de la deuda de la concesionaria. c. Derecho del concesionario a percibir un ingreso mínimo garantizado cuyos montos son establecidos para cada año de explotación. 2. Baja variabilidad de los costos operacionales. 3. Marco legal y estructura del contrato de emisión de la deuda securitizada, que define claramente las responsabilidades del patrimonio separado, la securitizadora y los tenedores de bonos. 4. La tasa de interés del activo securitizado es fija, lo que elimina riesgo de tasa. 5. La diferencia de tasa que existe entre el bono (4,54%) y el activo securitizado (4,83%), permite cubrir los gastos del patrimonio separado con una holgura suficiente. 6. Las fechas de pago del activo y del pasivo tienen un desfase suficiente (1 día), asegurando la presencia de los fondos para el pago de las obligaciones en forma oportuna. a. El tráfico de la autopista muestra una correlación significativa con respecto al crecimiento del parque de vehículos en circulación. De esta manera, entre los años 2014 y 2015, los ingresos por peaje crecieron 11,5% frente al crecimiento del 4% de los vehículos motorizados en circulación.

2 Reseña Anual de Clasificación 17 Patrimonio Banchile Securitizadora ICRCHILE.CL 2 Antecedentes del Emisor Banchile Securitizadora S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 4 de septiembre de 2001, bajo el N 745. Es una empresa filial del Banco de Chile, una de las instituciones líderes del mercado financiero nacional. A junio de 2016, la securitizadora pertenecía en un 99% a Banco de Chile y en un 1% a Banchile Asesoría Financiera S.A. La securitizadora es una sociedad anónima especial, constituida al amparo de lo previsto en el Título XVIII de la Ley de Mercado de Valores. Tiene como objetivo la adquisición de activos que generen flujos futuros y, como contraparte, la emisión de títulos de deuda de corto y largo plazo, originando patrimonios separados del patrimonio común de la securitizadora. DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Pablo Granifo Lavín Presidente Marcos Frontaura de La Maza Juan Alberdi Monforte Eduardo Ebensperger Orrego José Quintana Malfanti Claudia Bazaes Aracena Gerente General Tabla 1: io y gerencia general (Fuente: SVS) A marzo de 2016, la securitizadora mantenía cuatro patrimonios separados vigentes en la Superintendencia de Valores y Seguros. Antecedentes del Patrimonio Separado El patrimonio separado N 17 de Banchile Securitizadora está respaldado por obligaciones de pago de Sociedad Concesionaria de Los Lagos S.A. con Banco de Chile, que a marzo de 2016 alcanzaban a UF , correspondientes a parte de un financiamiento sindicado. Tanto el crédito como el bono securitizado poseen una estructura de pagos de intereses y capital idénticos, con desfase de un día respecto al pago realizado por la concesionaria. CARACTERÍSTICAS DEL BONO SECURITIZADO El monto de la emisión de títulos de deuda (colocada en noviembre de 2012) fue de UF , compuesta por una serie preferente y una serie subordinada. La serie preferente (serie 17A), por un valor inicial de UF , está compuesta por títulos (valor nominal de UF 500). Por otro lado, la serie subordinada (serie 17C) es por un monto de UF 1 (compuesta por sólo un título). La tasa de interés para la serie 17A es de 4,54% anual (a ser pagados entre los días 15 y 17 de diciembre de cada año, finalizando el 15 de diciembre de 2017), mientras que la serie 17C no genera intereses y se pagará el 15 de diciembre de Por otro lado, la tasa del colateral alcanza el 4,83%. N de cupón Fecha corte cupón Saldo inicial Interés Amortización Total cupón Saldo por amortizar 1 17-dic dic dic dic dic dic Tabla 2: Tabla de desarrollo serie 17A del patrimonio separado N 17, en UF (Fuente: Presentación Banchile Securitizadora, mayo 2012) ADMINISTRACIÓN DE RECURSOS E INVERSIONES PERMITIDAS El activo subyacente de la emisión genera flujos en UF, al igual que las obligaciones del patrimonio separado. Se entenderá los ingresos netos, a la diferencia entre los derechos sobre flujos de pago de los activos del patrimonio separado; menos el resultado de la suma de todos los gastos realizados por el patrimonio separado y aquellos devengados y no pagados; más todos los intereses y capital pagados de los títulos de deuda. Banchile Securitizadora administra estos fondos y, asimismo, en su rol de banco pagador, realiza los pagos a los tenedores de bonos, manteniendo el remanente del monto total.

3 Reseña Anual de Clasificación 17 Patrimonio Banchile Securitizadora ICRCHILE.CL 3 Este remanente puede ser invertido en instrumentos que cuenten con clasificación de riesgo de al menos en Categoría A para títulos de largo plazo y N2 para corto plazo, a excepción de los garantizados por el Estado; informadas por al menos 2 clasificadores diferentes e independientes. Los instrumentos deben contar con las siguientes características: Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas. Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras. Pactos y cuotas de fondos mutuos que inviertan en renta fija de corto plazo o en títulos de deuda y cuya política de inversiones considere exclusivamente instrumentos representativos de inversiones nacionales. PREPAGO ANTICIPADO La securitizadora podrá realizar prepagos parciales o totales de los bonos, en caso que tenga lugar el prepago anticipado de la deuda contraída por la concesionaria, la cual constituye el activo de respaldo de la emisión. A la fecha de emisión de este informe, no se han realizado prepagos. PRELACIÓN DE PAGOS El orden de prelación es el siguiente: 1. Gastos del patrimonio separado. 3. Capital del bono serie 17A. 4. Capital del bono serie 17C. 2. Intereses devengados del bono serie 17A hasta la fecha de prepago. FONDOS La emisión contempla cuatro fondos: Fondo Gastos, donde se acumulará el dinero necesario para efectuar el pago de los gastos anuales del Patrimonio Separado. Comenzará con UF y en cada fecha de pago se agregarán nuevos recursos; Fondo Cupón, que acumulará los recursos necesarios para realizar los pagos de capital e intereses; Fondo de Prepago Acelerado; y Fondo de Prepago Anticipado. COSTOS Los costos del patrimonio separado incluyen los gastos permanentes, como pago al representante de tenedores de bono, banco pagador, administración primaria, custodia, clasificadoras de riesgo, banco pagador, contabilidad del patrimonio y publicaciones. Al cierre de año 2015, los gastos del patrimonio separado alcanzaron los $ millones, y un excedente del ejercicio de $ 14,7 millones, monto menor a los $ 35,4 millones al cierre de GARANTÍAS ADICIONALES No se contemplan garantías adicionales. Sin embargo, en virtud del Contrato de Cesión y del endoso del Pagaré, las siguientes seguridades o resguardos para el emisor se entienden otorgadas a favor del Patrimonio Separado, en la proporción que representa el activo en el Contrato de Financiamiento: - La prenda de acciones: Prenda de valores mobiliarios y prenda mercantil que los accionistas de la concesionaria constituyeron en beneficio de los acreedores del Contrato de Financiamiento y de sus cesionarios - La prenda sin desplazamiento de concesión: Prenda sin desplazamiento sobre concesión de obra pública, constituida por la Concesionaria en beneficio de los acreedores del Contrato de Financiamiento y de sus cesionarios. - Las cuentas del proyecto, según éstas se definen y regulan en la cláusula novena del Contrato de Financiamiento. - Las obligaciones de hacer y no hacer de la concesionaria bajo el Contrato de Financiamiento.

4 Reseña Anual de Clasificación 17 Patrimonio Banchile Securitizadora ICRCHILE.CL 4 Características del Activo de Respaldo El activo de respaldo para esta emisión corresponde al derecho a percibir los pagos de intereses y capital realizados por Sociedad Concesionaria Los Lagos para el pago de parte de su deuda (Porción A) contraída con bancos. El monto total de la Porción A ascendió a UF , de los cuales UF fueron adquiridos por el patrimonio separado. La tasa de interés es de 4,83% anual y como se señaló anteriormente, los plazos son iguales al bono, pero con 1 día de anticipación, tiempo suficiente para que los fondos estén en forma oportuna. Cabe señalar que el pago de la deuda termina en el año 2017, mientras que la concesión finaliza durante el año Respecto a la concesión, durante el año 1997 se licitó el tramo de la Ruta 5 Sur Río Bueno-Puerto Montt (130,6 kilómetros), además del Proyecto By Pass Puerto Montt (5,3 kilómetros). La sociedad concesionaria, por haber aceptado la opción de ejecutar el By Pass a la ciudad de Puerto Montt, empezó a explotar una plaza de peaje bidireccional sobre las calzadas del mismo. La concesionaria es propiedad de Autostrade, cuyo principal accionista es el Grupo Atlantia (perteneciente a la familia Benetton), uno de los mayores operadores de autopistas de Europa y el Mundo, que cuenta con clasificaciones de riesgo internacional BBB+ (S&P y Moody s) y A- (Fitch), El grupo se encuentra presente en Chile a través de Ruta Los Lagos y el Grupo Costanera (opera las autopistas Costanera Norte, Autopista Nororiente, Vespucio Sur, acceso vial al aeropuerto Arturo Merino Benítez y Litoral Central). Esta clasificadora considera dos principales riesgos relacionados con la generación de flujo de caja y que podrían afectar el pago del bono securitizado: riesgo de menores ingresos y riesgo de mayores costos de operación y mantenimiento. Al respecto: RIESGO DE MENORES INGRESOS Los ingresos de la concesión se generan principalmente a través de los ingresos por peajes y la existencia de un subsidio del estado. Respecto a los ingresos por peaje, éstos crecieron 11,5%, entre los años 2014 y Lo anterior está correlacionado con el crecimiento del parque automotor, el que aumentó en 2,7% en términos de número de vehículos motorizados en la región metropolitana, mientras que, a nivel nacional, creció en un 4% (Fuente: INE - Parque de Vehículos en Circulación 2015). Adicionalmente, la concesión cuenta con un Ingreso Mínimo Garantizado en caso de menores ingresos. Ingreso Mínimo Garantizado (UF) Tabla 3: Tabla de IMG por año de explotación (Fuente: Memoria de Sociedad Concesionaria Los Lagos) A la fecha, no ha sido necesario utilizar este mecanismo. Por otro lado, las bases de licitación establecen una subvención anual (entregada por el Estado) hasta el término de la concesión. Para el año 2015, ésta cubrió 60,1% de los servicios de deuda totales. 100,0% 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% INDICADORES DE COBERTURA (%) 65,2% 66,2% 60,1% 61,7% 67,8% 50,9% 76,5% 37,6% Subsidio Estatal / Servicio de la deuda Servicio de la deuda no cubierta por el subsidio / EBITDA Gráfico 1: Indicadores de cobertura (Fuente: Flujo de caja estimado de la Sociedad Concesionaria Los Lagos) RIESGO DE MAYORES COSTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO

5 Reseña Anual de Clasificación 17 Patrimonio Banchile Securitizadora ICRCHILE.CL 5 La concesión presenta costos de operación conocidos y con una baja variabilidad. Hasta junio de 2010, la empresa tenía una Operadora (Gesvial), que se encargaba de la operación y mantenimiento rutinario y periódico de la autopista, y que le cobraba una utilidad sobre los costos reales. A partir del segundo semestre del año 2010, la empresa internalizó los procesos con personal propio (muchos de ellos contratados directamente desde el propio Gesvial) obteniéndose ahorros en ese sentido. Durante el año 2010 se compraron activos a Gesvial por aproximadamente UF , lo cual correspondió a un costo puntual, no repetible en los próximos años. De esta manera, los flujos proyectados para Ruta Los Lagos presentan una alta probabilidad de cumplirse con certeza. Por último, al 2015, la concesión mantenía caja por UF Administración ADMINISTRACIÓN DEL ACTIVO DE RESPALDO Esta función podrá ser realizada directamente por el emisor o ser delegada a un tercero que cuente con la aprobación de la Superintendencia. Este debe dar garantías en cuanto a su solvencia económica y su capacidad de gestión. Banco de Chile es la institución encargada de administrar los activos del patrimonio separado. Las gestiones de administración incluyen: i) la conciliación de la información suministrada con sus propios registros, de manera de verificar la corrección del proceso de administración; ii) la administración de los ingresos netos de caja, de los fondos acumulados para pagos extraordinarios; y, en general iii) todo lo relativo a la administración de los activos que no se encuentre encargado al administrador bajo el Contrato de Administración y Custodia, mientras existan obligaciones pendientes de vencimiento. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS El representante es Banco Santander, una de las instituciones financieras líderes del mercado que, a mayo de 2016, alcanzó, una participación de mercado de 19,5% respecto al volumen de colocaciones locales totales. Es un banco universal, dirigido a todos los segmentos del mercado, ofreciendo una amplia gama de productos y servicios financieros. Definición de Categorías Bono Securitizado CATEGORÍA AA Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. CATEGORÍA C Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses. HISTORIAL DE CLASIFICACIÓN Fecha Serie 17A Tendencia Motivo Mar - 12 AA Estable 1 Clasificación Oct - 12 AA Estable Reseña Anual Oct - 13 AA Estable Reseña Anual Sep - 14 AA Estable Reseña Anual Sep 15 AA Estable Reseña Anual Jul 16 AA Estable Reseña Anual HISTORIAL DE CLASIFICACIÓN Fecha Serie 17C Tendencia Motivo Mar - 12 C Estable 1 Clasificación Oct - 12 C Estable Reseña Anual Oct - 13 C Estable Reseña Anual Sep - 14 C Estable Reseña Anual Sep 15 C Estable Reseña Anual Jul 16 C Estable Reseña Anual La opinión de ICR Chile Clasificadora de Riesgo, no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.