Revista. del Accionista. De Criteria a CaixaBank Junta General de Accionistas 2011 Resultados de Criteria en 2010 Criteria con sus Accionistas

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1 Número 3 marzo - abril 2011 Revista del Accionista De Criteria a CaixaBank Junta General de Accionistas 2011 Resultados de Criteria en 2010 Criteria con sus Accionistas

2 Índice Carta del Presidente 3 De Criteria a CaixaBank 4 Junta General de Accionistas Resultados de Criteria en Principales operaciones en la cartera 16 Remuneración al Accionista de Criteria 18 Criteria responde a sus Accionistas 19 Programa Criteria con sus Accionistas 22 Nueva web corporativa 24 Aula del Accionista 25 Agenda del Accionista Revista del Accionista Criteria es una publicación semestral de Criteria CaixaCorp, S.A. Av. Diagonal, , T.II Barcelona Tel Dirección editorial: Corporate Officer & Investors Relations Criteria CaixaCorp S.A. Redacción y coordinación de contenidos: Marketing y Relación con Accionistas de Criteria CaixaCorp S.A. Maquetación y diseño: Pol Sans Impreso en papel ecológico Servicio de Atención al Accionista: , accionistas@criteria.com Criteria CaixaCorp S.A. no se hace responsable de la opinión de sus colaboradores en los trabajos publicados, ni se identifica necesariamente con su opinión. Prohibida la reproducción total o parcial de los textos, dibujos, gráficos y fotografías de esta publicación en cualquier medio de reproducción o soporte sin la autorización previa y expresa de Criteria CaixaCorp S.A.. 2

3 Carta del Presidente Isidre Fainé Casas, Presidente de Criteria CaixaCorp Apreciado Accionista, Criteria se encuentra actualmente en un momento histórico, marcado por la reorganización del Grupo la Caixa. El pasado 27 de enero comunicamos el acuerdo alcanzado con nuestro socio mayoritario mediante el que la Caixa traspasará su negocio bancario a Criteria a cambio de que Criteria le traspase parte de sus participaciones industriales, así como acciones de nueva emisión por un importe total estimado de millones de euros. Criteria adquirirá así un negocio bancario líder en España y, como resultado de la operación, se convertirá en un grupo bancario denominado CaixaBank. CaixaBank nacerá con el menor ratio de morosidad entre los grandes grupos financieros españoles, la mejor cobertura y la mejor posición de capital. Este capital (10,9% core capital proforma a 31 de diciembre de 2010, teniendo en cuenta los criterios de Basilea II), cumple holgadamente con el capital exigido para el mes de septiembre de este año por el nuevo Plan de Reforzamiento del Sector Financiero. Una vez completada la operación, usted pasará de ser Accionista de Criteria a serlo de CaixaBank, la nueva entidad financiera líder. Adicionalmente al negocio bancario en España, CaixaBank contará con otras actividades muy relevantes, como el negocio asegurador, las participadas en bancos internacionales y las participaciones en Telefónica y Repsol. Con esta nueva configuración CaixaBank podrá mantener su posición en el sistema financiero y aprovechar las oportunidades de crecimiento que se puedan presentar en los próximos años, al tiempo que la Caixa podrá seguir potenciando su obra social y su condición de socio inversor de referencia en grandes compañías industriales. Se consolida así una de las metas estratégicas fijadas por Criteria desde su salida a bolsa: el incremento de la exposición al negocio financiero. Naturalmente, la operación de reorganización del Grupo la Caixa y la transformación en CaixaBank se realizarán respetando en todo momento los intereses de nuestros Accionistas, lo cual se refleja en la estructura y detalles de la operación. Desde aquí, animo a nuestros Accionistas a que ejerzan su derecho a voto en la Junta General de Accionistas del próximo mes de mayo, a través de las distintas opciones que tienen a su disposición. Con su contribución, estará participando en la configuración del futuro de la compañía en un momento clave para Criteria y para todo el Grupo la Caixa. 3 no. 3 marzo abril 2011

4 De Criteria a CaixaBank Criteria anunció el pasado 27 de enero la suscripción de un acuerdo para la reorganización del grupo la Caixa y la creación de CaixaBank, la entidad con mejor cobertura y solvencia en el sistema financiero español. la Caixa traspasará su negocio bancario a Criteria -que pasará a operar como el grupo bancario CaixaBank-, y Criteria trasladará algunas de sus participaciones industriales (Gas Natural Fenosa, Abertis, Aguas de Barcelona, Port Aventura y Mediterránea Beach & Golf) a la Caixa. En el nuevo CaixaBank se mantendrán las participaciones en bancos internacionales, el negocio asegurador y el resto de las participaciones industriales (Telefónica y Repsol). Una vez acabada la reorganización, los Accionistas de Criteria pasarán a ser Accionistas de CaixaBank, una entidad financiera líder, solvente y con gran perspectiva de futuro. El entorno económico actual ha propiciado un fortalecimiento de la regulación y la supervisión del sector financiero a nivel internacional, que conlleva una mayor exigencia en los requerimientos de capital y liquidez de las entidades financieras, tanto desde un punto de vista cuantitativo como cualitativo. Estas exigencias buscan garantizar la solvencia de cualquier entidad, así como asegurar su acceso rápido y directo al mercado de capitales. Criteria y la Caixa han sido pioneras en adecuar su actividad a este nuevo entorno. Con la reestructuración del grupo la Caixa, la entidad podrá continuar con su modelo de negocio y preservar su compromiso con la sociedad a través de la Obra Social. Además, Criteria consolidará su estrategia de incremento de la exposición al negocio financiero. Al término de la operación, los Accionistas de Criteria pasarán a serlo, automáticamente, de CaixaBank. 4

5 Criteria participará por tanto de manera muy activa en el proyecto, y completará el compromiso que asumió al salir a bolsa en el 2007 de aumentar el peso de sus participaciones financieras. Como resultado final de la operación, nacerá CaixaBank, una entidad financiera líder con una de las mayores capacidades de negocio a nivel nacional y que mantiene la vocación de expansión financiera internacional que Criteria ha mantenido en estos años. Exposición al negocio financiero de Criteria Salida a bolsa Diciembre 2010 CaixaBank - Proforma 17% 37% 75% 83% 63% 25% % Cartera financiera % Cartera servicios La reorganización del Grupo la Caixa La operación se iniciará con la segregación del negocio bancario de la Caixa a favor de Micro- Bank (filial bancaria íntegramente participada por la Caixa ). Posteriormente, la Caixa y Criteria canjearán acciones de MicroBank, por un valor de millones de euros, a cambio de determinadas participaciones industriales de Criteria así como de acciones de Criteria se transformará en CaixaBank, un grupo bancario con la mayor solvencia entre los principales grupos financieros del país. nueva emisión de Criteria por millones de euros. Finalmente, Criteria se fusionará con MicroBank para dar lugar a la configuración definitiva de CaixaBank, cuyas acciones continuarán cotizando en las Bolsas de Valores españolas. Adicionalmente, Criteria emitirá bonos necesariamente convertibles en acciones por importe de millones de euros. Los bonos se distribuirán a través de la red de oficinas de la Caixa, que asegurará la emisión. Qué es un bono convertible? La emisión de bonos necesariamente convertibles es un instrumento frecuentemente utilizado que posibilita a las entidades la ampliación de su capital de una forma progresiva. Así, los bonos emitidos se convierten en nuevas acciones de la compañía según un calendario prefijado y con una relación de conversión (precio) definido en el momento de la emisión. A través de la emisión de bonos necesariamente convertibles, las entidades mejoran su posición de solvencia, ya que el importe emitido computa como capital de la compañía y no como deuda, pues a una fecha definida se convierten en acciones. Cuando los bonos emitidos son distribuidos a través de una red comercial de oficinas, se garantiza que el inversor particular pueda contratarlos y por tanto se refuerza el accionariado minorista de la compañía. El bono convertible tiene la ventaja de que antes de su conversión en acciones paga un interés de mercado, y se garantiza que su rentabilidad es atractiva. 5 no. 3 marzo abril 2011

6 De Criteria a CaixaBank La noticia de la creación de CaixaBank ha tenido una buena recepción por el mercado. Así, la cotización superó los 5 tras el anuncio de la operación, y acumulaba a 28 de febrero una revalorización del 18% respecto al 27 de enero de 2011, fecha en que se hizo pública la reorganización del grupo la Caixa. Fases del proceso de transformación de Criteria en un Grupo Bancario 1 Segregación del negocio bancario de la Caixa a MicroBank. 2 Criteria adquiere las acciones de MicroBank a cambio de: Determinadas participadas de Criteria Acciones de nueva emisión de Criteria por importe de millones de euros, a suscribir íntegramente por la Caixa 3 Emisión de bonos convertibles por valor de MM. 4 Creación de CaixaBank (fusión entre Criteria y Microbank). Fotografía presentada por Paulino Cantabrana al concurso Criteria vista por sus Accionistas

7 De Criteria a CaixaBank La permuta de acciones y participaciones industriales entre Criteria y la Caixa La operación de traspaso del negocio financiero de la Caixa a Criteria se hará a través de una permuta entre ésta y MicroBank, que habrá recibido previamente todos los activos y pasivos de la Caixa. La permuta se realizará de la siguiente manera: Criteria recibirá de MicroBank la totalidad del negocio financiero de la Caixa, con una valoración estimada de millones de euros (lo que representa el 80% de su valor contable). Criteria entregará a cambio: Sus participaciones en Gas Natural, Abertis, Agbar, PortAventura y Mediterranea Beach & Golf Community Acciones por valor de millones de euros, en el marco de un aumento de capital a suscribir íntegramente por la Caixa Financiero 15,9% Seguros (2) 21,6% Banca Internacional 13,9% 16,7% 16,7% 10,5% 2,8% 1,6% Negocio Bancario de la Caixa (9.515 MM ) MM : 31,5% cartera (3) MM Ampliación de capital No financiero (1) Notas: 1. Valores a 31 Diciembre Pro-forma por la venta del 50% de VidaCaixa Adeslas. Incluye negocio de hospitales ,5% de la cartera valorada a 31 diciembre 2010 (pro-forma por operación de seguros). Valoración a efectos de intercambio ( MM) considerando precio medio cotización último mes para Cotizadas, y NAV para No Cotizadas 7 no. 3 marzo abril 2011

8 De Criteria a CaixaBank Al término de la operación, la composición de la cartera del nuevo CaixaBank será la siguiente: El negocio financiero constituirá la gran mayoría del valor del nuevo banco, e incluirá tanto el negocio bancario nacional (transferido de la Caixa ) como el asegurador (Grupo Vida Caixa y Caixa Vida), y las participaciones en banca internacional (Erste Bank, GF Inbursa, BEA, BPI y Boursorama). Con ello, Criteria consolida uno de sus objetivos desde la salida a bolsa: incrementar la exposición al negocio financiero. Participaciones en Telefónica y Repsol, con un valor de mercado de aproximadamente millones de euros. Una vez finalice la operación de reestructuración del grupo, la Caixa mantendrá su configuración jurídica de caja de ahorros y tendrá una participación del 81,1% en el nuevo CaixaBank. El accionariado minoritario tendrá una participación en el banco del 18,5%, y los empleados del grupo recibirán un 0,4% del capital. Nueva estructura del grupo la Caixa Obra Social la Caixa 100% Nueva entidad Minoritarios Criteria Empleados 18,5% ~0,4% 81,1% CaixaBank (hasta julio 2011 Criteria) Gas Natural Fenosa Abertis Aguas de Barcelona PortAventura Mediterranea Activos inmobiliarios Negocio financiero - Negocio bancario nacional - Seguros - Banca Internacional 8

9 De Criteria a CaixaBank Creación de CaixaBank: entidad financiera líder CaixaBank nacerá con la mayor red de oficinas del mercado español, el menor ratio de morosidad entre los grandes grupos financieros españoles, la mejor cobertura y la mejor solvencia (por core capital o capital de primera calidad) de entre los grandes grupos bancarios españoles. De esta manera, CaixaBank disfrutará de una posición de liderazgo en el sistema financiero español y ocupará la posición 10 entre las entidades financieras a nivel de la zona Euro por capitalización. Menor Morosidad del Sector (%) Media del Sector: 5,81% 5,01 5,27 5,00 4,08 3, Otros grupos financieros españoles 5,52 5 El negocio bancario que se aportará a CaixaBank no incluirá activos inmobiliarios adquiridos o adjudicados con anterioridad al 28 de febrero de 2011, algo que, junto con su liquidez de casi millones de euros, hace de CaixaBank una de las entidades con mayores fortalezas financieras del sector. Qué es el core capital? La ratio de core capital mide la relación en porcentaje entre el capital básico -fondos aportados por los Accionistas de una sociedad y reservas- y los activos de una entidad (ponderados por su nivel de riesgo). Se trata de una medida de solvencia, ya que da indicación sobre los recursos de los que la empresa puede disponer libremente para hacer frente a los riesgos que ha asumido. Los marcos regulatorios de Basilea II y Basilea III han establecido tanto el modo de cálculo de la ratio de core capital como el porcentaje mínimo que las entidades financieras han de cumplir en los próximos años. El core capital proforma de CaixaBank es el más elevado entre los grandes grupos bancarios españoles y cumple holgadamente con el capital exigido a las entidades españolas por el nuevo Plan de Reforzamiento del Sector Financiero. CaixaBank tendrá tras su creación una ratio de core capital del 10,9% según Basilea II, y se espera que cumpla sobradamente con las nuevas regulaciones de Basilea III desde el inicio de su implementación en Mayor Ratio de Core Capital (%) + ~130 pbs en plusvalías en Telefónica/Repsol 10,9 9,5 9,4 8,8 8, Otros grupos financieros españoles 4 5 Datos de ratio de morosidad y de core capital de CaixaBank proforma 31 de diciembre no. 3 marzo abril 2011

10 La Junta General de Accionistas 2011: la participación de los accionistas es clave El próximo 12 de mayo se celebrará la Junta General de Accionistas de Criteria, en la que se decidirá el futuro de la compañía y su transformación en CaixaBank. Los Accionistas de Criteria tienen varias opciones para poder participar en este momento histórico. Conozca desde ahora cómo ejercer su derecho al voto en la Junta General de Accionistas. Imagen de la Junta General de Accionistas 2010 La Junta General de Accionistas de Criteria en 2011 se celebrará el 12 de mayo, en primera convocatoria, en el Palau de Congressos de Catalunya (Avda Diagonal de Barcelona). Para Criteria es muy importante que sus Accionistas participen en la Junta en la que se va a decidir el futuro de la compañía y en especial su conversión en un gran grupo financiero: CaixaBank. Para facilitar la participación de los Accionistas en la Junta General, la compañía pone a su disposición diferentes opciones de participación. La documentación de todas ellas Es muy importante la participación de los Accionistas en un momento histórico, como es la conversión de Criteria en CaixaBank. la recibirán los Accionistas de Criteria en su domicilio durante las próximas semanas. 10

11 Cómo participar en la Junta General de Accionistas 2011? 1 Si desea asistir personalmente Para asistir a la Junta General de Accionistas 2011, tendrá que presentar la tarjeta de asistencia a la entrada, a efectos de identificación y recuento de votos. Lugar: Palau de Congressos de Catalunya. Av. Diagonal, (Barcelona) Día: 12 de mayo a las 11h30 (está previsto que sea en 1ª CONVOCATORIA) Es necesario un mínimo de acciones a título individual o en agrupación con otros. 2 Si desea votar a distancia Podrá ejercer su voto entregando la tarjeta de voto a distancia rellenada y firmada en una oficina de su entidad depositaria, en cualquier oficina de la Caixa, o bien enviarla por correos a Junta General de Accionistas de Criteria, Apdo de Correos , Barcelona. Es necesario un mínimo de acciones, a título individual o en agrupación con otros. 3 Si quiere delegar su voto Puede delegar su voto utilizando la fórmula que figura impresa en la tarjeta de delegación. Una vez cumplimentada y firmada, puede entregarla en su entidad depositaria, en cualquier oficina de la Caixa o enviarla por correo postal a la siguiente dirección: Junta General de Accionistas Criteria. Apartado de Correos , 08028, Barcelona. 4 Si prefiere el voto o delegación electrónico Puede ejercer o delegar su voto de forma electrónica utilizando para ello el espacio Junta General 2011 que se ha habilitado al efecto en la página web de Criteria ( Para ello necesitará certificado electrónico. En y en la convocatoria a la Junta General de Accionistas encontrará información completa sobre la misma y sobre las distintas opciones de participación. También puede contactar con el Servicio de información al Accionista en el teléfono o en la dirección accionistas@criteria.com. 11 no. 3 marzo abril 2011

12 De Criteria a CaixaBank: calendario de la operación. Una vez comunicada la operación de reestructuración del grupo la Caixa y la creación de CaixaBank, se ha establecido un calendario para que todo ello se lleve a término, siempre sujeto a las aprobaciones correspondientes, de acuerdo a los requerimientos legales oportunos y respetando al máximo los intereses de los Accionistas de Criteria. Calendario de la operación 27/28 Enero Anuncio de la operación Febrero Criteria realiza due diligence confirmatorio del Negocio Bancario de la Caixa Criteria obtiene opiniones de valoración por parte de expertos independientes 24 Febrero Formulación de Cuentas Anuales 2010 de Criteria Criteria concluye due diligence y recibe el informe de expertos independientes Los consejos de la Caixa y Criteria aprueban los términos finales de la operación. 25 Febrero Criteria (futura CaixaBank) - Presentación al mercado de los resultados de Criteria 2010 y de la estrategia de CaixaBank 28 Abril Aprobación de la operación por la Asamblea General de la Caixa Mayo 12 de mayo, Junta General de Accionistas de Criteria: aprobación de la transacción, Cuentas Anuales 2010 y dividendo de Junio (primer dividendo opcional en acciones) Emisión del Bono necesariamente convertible en acciones de MM Julio Cierre de la transacción (estimación) 12

13 Resultados récord de Criteria en 2010 Todas las líneas de negocio de la cartera de Criteria experimentaron en 2010 incrementos respecto al año anterior. Destaca especialmente el aumento protagonizado tanto por la cartera de banca internacional como la de seguros. Resultado de actividad de la cartera, 2010 (MM ) Servicios +8% Banca internacional Seguros y Financieras % % Las líneas principales de negocio de Criteria crecieron en 2010, si bien las que más crecimiento experimentaron fueron las de banca internacional y el negocio de seguros. El beneficio de las participadas bancarias se incrementó en un 65% respecto a 2009, al haberse incorporado el resultado por el método contable de puesta en equivalencia tanto de Erste Bank como de BEA, tras el incremento de sus respectivas participaciones. A cierre de 2010, las participadas bancarias suponían el 17% del beneficio recurrente. Los resultados de la cartera de seguros aumentaron un 65%, gracias tanto a la incorporación del Grupo Adeslas en VidaCaixa como al beneficio generado por las otras ramas de actividad (vida, hogar y auto). Los resultados de la cartera de Servicios se han incrementado en un 8% sobre el ejercicio Las líneas de negocio que más han crecido han sido las de banca internacional y seguros. 13 no. 3 marzo abril 2011

14 Resultados récord de Criteria en 2010 El beneficio recurrente neto consolidado de Criteria CaixaCorp creció un 21% en 2010 respecto al mismo periodo del año anterior. El crecimiento del beneficio neto consolidado, suma del recurrente y del extraordinario, fue del 38% a cierre del tercer trimestre del Beneficio Consolidado de Criteria (En millones de euros) Beneficio recurrente Beneficio extraordinario 2009 Beneficio Total Consolidado +38% % = Criteria obtuvo en 2010 un beneficio recurrente neto de millones de euros, lo que supone un incremento del 21% con respecto al mismo periodo de El resultado extraordinario del periodo ascendió 399 millones de euros, que corresponde a las plusvalías obtenidas en la operación Adeslas/Agbar y a las generadas por la El beneficio recurrente de Criteria creció un +21% en 2010, mientras que el incremento de su beneficio total consolidado fue del +35% venta táctica de participaciones del sector servicios, así como a la atribución de resultados extraordinarios, particularmente de GasNatural Fenosa. Este beneficio no recurrente posibilitó el pago de un dividendo extraordinario en enero de El beneficio consolidado de Criteria de 2010, resultado de sumar sus beneficios recurrente y extraordinario, ascendió a millones, un 38% más que en el mismo periodo del ejercicio anterior. 14

15 Evolución de la acción de Criteria en 2010 y 2011 La acción de Criteria ha tenido una evolución muy satisfactoria durante el 2010 y el 2011, con una revalorización a 31 de enero de 2011 del 53% en el precio de la acción con respecto al inicio del ejercicio Los principales índices de referencia, el Ibex35 y el Eurostoxx50, tuvieron en el mismo periodo una disminución del 9,5% y el 0,4%, respectivamente. En todo este periodo, el mercado ha reaccionado positivamente a las distintas operaciones llevadas a cabo sobre las participaciones de la compañía, dentro de su estrategia de gestión activa de la cartera. Gestión activa de la cartera y evolución de la acción de Criteria Ventas tácticas: Ingresos: +494 MM Plusvalía: +129 MM Incremento de la participación: (+819 MM ) Venta de CaixaRenting: Ingreso: +62 MM Plusvalía: +50 MM Venta 50% VidaCaixa Adeslas: Ingreso: MM Plusvalía: +450 MM CaixaBank Criteria 100 Ibex /12/10 31/1/10 3/3/10 3/4/10 3/5/10 3/6/10 3/7/10 3/8/10 3/9/10 3/10/10 3/11/10 3/12/10 3/1/11 En cuanto a los nuevos informes de analistas sobre la cotización de la acción, éstos han aumentado el precio objetivo de Criteria en un 28% de media hasta situarlo en 5,37 por acción. El 72% de los analistas recomienda comprar o mantener la acción de Criteria. La opinión de los analistas a 15/3/2011. Total: 11 analistas. Positivo 27% Incremento del Precio medio objetivo de la acción en un 28%, hasta 5,37 /acción. Vender 27% Neutral 45% El 72% de los analistas recomienda comprar o mantener. 15 no. 3 marzo abril 2011

16 Acuerdo estratégico con Mutua Madrileña para seguros de No Vida (VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales) la Caixa y Mutua Madrileña hicieron público el pasado mes de enero un acuerdo de compra por Mutua Madrileña a Criteria del 50% de VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales. Una operación que asciende a millones de euros e incluye un acuerdo para la distribución exclusiva e indefinida de los productos de Salud, Hogar, Autos y de los restantes ramos de No Vida a través de las oficinas de la Caixa, la mayor red de oficinas del país. El pasado 14 de enero Criteria anunció el acuerdo alcanzado con Mutua Madrileña para la venta a ésta del 50% de Vidacaixa-Adeslas Seguros Generales, la compañía de seguros No Vida del Grupo la Caixa, y que incluye la Compañía de salud Adeslas, líder del mercado de seguros de salud en España. oficinas de la red comercial de la Caixa, la mayor del país y que próximamente será la red de distribución de CaixaBank. la Caixa cuenta actualmente con una base de 10,5 millones de clientes. La operación se materializará en el tercer trimestre del año 2011, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas necesarias. Tras ello, el accionariado de Vidacaixa-Adeslas Seguros Generales, sociedad de seguros No Vida, estará compuesto por Mutua Madrileña (50%), Criteria (49,9%) y Accionistas minoritarios. La operación generará para Criteria unos ingresos de más mil millones de euros y unas plusvalías de 450 millones de euros. El importe de la operación asciende a millones de euros y va acompañado de un acuerdo comercial para la distribución en exclusiva y de forma indefinida de los productos de Salud, Hogar, Autos y de los restantes ramos de no vida, a través de las más de Fotografía presentada por Ángel Garadieta al concurso Criteria vista por sus Accionistas

17 VidaCaixa Adeslas se beneficiará de la experiencia de Mutua Madrileña en el ramo asegurador, así como de la fuerza de la red de la Caixa para la comercialización del producto. Criteria mantiene el 100% del negocio de seguros de vida y previsión, en el que es líder en el mercado español. Adicionalmente, después de la operación de venta a Mutua Madrileña, Criteria seguirá teniendo el 49,9% de VidaCaixa Adeslas, que comercializa entre otros los productos de salud, hogar y auto. VidaCaixa integrará además Aresa, la aseguradora de salud del grupo Mutua Madrileña, mientras que Criteria mantendrá la propiedad de los hospitales de Adeslas. La operativa de VidaCaixa Adeslas se potenciará gracias a la amplia experiencia de Mutua Madrileña en la gestión de productos de seguros, especialmente del ramo de Auto, a la vez que consolidará el liderazgo de Adeslas en el ramo de salud. A su vez, el acuerdo de comercialización exclusiva a través de la red de oficinas de la Caixa garantiza el acceso a la mayor red de distribución financiera del país. Estructura del negocio asegurador de Criteria Hospitales 100% 50% Grupo VidaCaixa 50% Seguros no-vida (VidaCaixa, Adeslas, S.A.) 100% 100% Seguros Vida (VidaCaixa, S.A.) Aresa 17 no. 3 marzo abril 2011

18 Remuneración al Accionista de Criteria La compañía anunció en la última Junta de Accionistas la voluntad de retribuir al Accionista con un mínimo de 23,1 céntimos de euro por acción. Adicionalmente, en enero de 2011 pagó un dividendo extraordinario y de carácter excepcional de 8 céntimos de euro por acción. La compañía tiene la intención de mantener la política trimestral para el dividendo de Se inicia el Programa Dividendo/Acción Criteria: Dos de los cuatro pagos trimestrales de dividendo se podrán recibir en efectivo o en acciones. El dividendo que se pagará tras la Junta General de Accionistas podrá ser cobrado en efectivo o en acciones. Tras el pago del dividendo trimestral de marzo y de junio de 2011, Criteria habrá pagado en total a sus Accionistas un dividendo anual de 31,1 céntimos de euros por acción (23,1 céntimos en dividendos trimestrales y 8 céntimos en dividendo extraordinario). Criteria mantendrá para 2011 su política trimestral de remuneración al accionista, con pagos en marzo, junio, septiembre y diciembre. Programa Dividendo/Acción Criteria. La compañía ha decidido además lanzar el Programa Dividendo/Acción Criteria, que permitirá a los Accionistas elegir, para algunos pagos, entre las siguientes opciones: Recibir acciones de Criteria provenientes de una ampliación de capital liberada (sin retención fiscal). Recibir efectivo, como consecuencia de la venta en el mercado de los derechos asignados en dicha ampliación (sin retención fiscal). Recibir efectivo, como consecuencia de la venta a Criteria CaixaCorp de los derechos asignados en dicha ampliación, al precio fijado por ésta lo que supone en la práctica recibir un importe equivalente al dividendo (con retención fiscal). Combinar dos o más de las opciones anteriores. Se prevé que en el mes de junio de 2011 tenga lugar la primera de las remuneraciones opcionales de este nuevo esquema de retribución al accionista. El Programa Dividendo/Acción Criteria se aplicará además en los pagos de septiembre de 2011 y marzo de Septiembre 2011 Diciembre 2011 Marzo 2012 Junio

19 Pago de dividendos de Criteria - ejercicio 2010 Pagados Septiembre 2010 Diciembre 2010 Enero 2011 Marzo 2011 Junio 2011 * 6 céntimos de por acción 6 céntimos de por acción 8 céntimos de por acción 6 céntimos de por acción mínimo 5,1 céntimos de por acción Pagos de dividendo trimestral Pagos de dividendo extraordinario Según nuevo sistema opcional de remuneración * Los pagos descritos están sujetos a las aprobaciones formales correspondientes. El importe a pagar en junio de 2011 y el nuevo sistema opcional de remuneración al Accionista, se aprobarán en la Junta General de Accionistas. Criteria responde a sus Accionistas A través de su Servicio de atención al Accionista, Criteria responde cada día a través de correo electrónico, por teléfono o presencialmente, a las dudas, consultas y comentarios que le hacen llegar sus Accionistas. Asimismo, en los encuentros corporativos que Criteria organiza en diversas ciudades españolas, los Accionistas tienen la oportunidad de dirigirse al equipo directivo de la compañía para trasladarle sus inquietudes. Estas son algunas de las cuestiones que tanto sobre la transformación de Criteria en CaixaBank como sobre otras cuestiones se nos han trasladado en las últimas semanas. Qué pasará con mis acciones de Criteria? Debo hacer algo para cambiar las acciones por otras de CaixaBank?. Habrá algún tipo de canje de acciones? Sus acciones de Criteria son acciones de una compañía que va a integrar un banco, Microbank, que a su vez contendrá todo el negocio bancario de la Caixa. Tras la operación, Criteria se convertirá CaixaBank y operará como banco. Usted sigue siendo propietario de las acciones y por tanto será Accionista de CaixaBank. Esto se producirá cuando la compra se apruebe por la Junta General de Accionistas, Criteria se fusione posteriormente con MicroBank, y se lleve a cabo el cambio de nombre de la sociedad. No se producirá por tanto ningún tipo de canje de acciones ni usted tiene que realizar gestion alguna: el cambio es automático. ( al Servicio de atención al Accionista, febrero 2011) Por qué la ampliación de capital se realiza con prima, a 5,46 por acción, y no a precios de mercado? La determinación del precio al que se realizará la ampliación de capital se ha realizado buscando la mayor protección al Accionista minoritario. Se trata de una ampliación de capital especial, que sólo suscribirá la Caixa (como contraprestación en parte por la transferencia de su negocio financiero), y que no generará derechos de suscripción preferentes. 19 no. 3 marzo abril 2011

20 Política de dividendos Es por eso por lo que el precio de la ampliación es superior al precio de mercado, para que ningún Accionista pueda sentirse perjudicado con la operación. Además, es el que consideramos precio objetivo, ya que refleja el Valor Neto de los Activos (NAV) de la compañía. (Criteria con sus Accionistas en Girona, febrero 2011) Cuál será la política de dividendos de la nueva compañía? Nuestra intención es mantener un dividendo atractivo, sostenible y recurrente para nuestra acción, de acuerdo con la línea que Criteria ha mantenido desde su salida a Bolsa. Siempre en el contexto del funcionamiento de un grupo bancario es diferente de la gestión de una sociedad de inversión, y por tanto hemos de mantener una prudente política de capitalización de la compañía. En cualquier caso, la política de dividendos no cambiará para el 2011: seguirá siendo trimestral y por una cantidad mínima anual de 23,1 céntimos de euro por acción. Además, se prevé que dos de los cuatro pagos trimestrales se puedan recibir en efectivo o en acciones según decida cada Accionista. (Criteria con sus Accionistas en Oviedo, marzo 2011) Qué información me puede proporcionar sobre la emisión de bonos convertibles en acciones? Se trata de una emisión que podrán suscribir los clientes de la Caixa, que será la única entidad colocadora. Son bonos con un perfil conservador hasta el momento en que se convierten en acciones, y pagarán un interés antes de dicha conversión. Todos los detalles y características de los bonos se darán a conocer antes de su emisión. (Llamada al Servicio de atención al Accionista, febrero 2011) Es una noticia positiva la compra por Mutua Madrileña de la mitad del negocio VidaCaixa-Adeslas? El acuerdo de venta a Mutua Madrileña de la mitad del negocio de seguros de no vida, ha permitido poner en valor en unas muy buenas condiciones una parte de las participaciones financieras de Criteria, sin que por ello quede afectada la calidad de servicio de los productos ofertados. Más bien al contrario, ya que VidaCaixa Adeslas podrá beneficiarse de la amplia experiencia de Mutua Madrileña en el ramo de seguros de no vida, sin perder la fuerza de distribución excepcional que supone la red de oficinas de la Caixa. (Llamada al Servicio de atención al Accionista, febrero 2011) 20

21 Criteria en los medios Nace el décimo banco del euro por capitalización bursátil. El consejo de administración de la Caixa aprobó ayer la creación de CaixaBank, un nuevo banco que nacerá con un valor contable de millones de euros y un core capital del 10,9%. (Expansión, 28/01/2011) la Caixa alumbra su gran banco y encara una nueva fase de expansión. La operación permite a la entidad acelerar el cumplimiento de los nuevos criterios de solvencia que impone la reciente normativa internacional. (La Vanguardia, 28/01/2011) Criteria se dispara tras su conversión en banco. Los títulos del holding de participaciones de la Caixa han subido un 24% desde el anuncio de su conversión en un banco. (El Mundo, 30/01/2011) De Criteria a CaixaBank. El mercado ha interpretado que ese cambio y las condiciones de canje favorecen a Criteria, con lo que las acciones se han disparado y no habrá lugar a la queja. (ABC, 01/02/2011) Criteria CaixaCorp gana un 38% más. Criteria registró un beneficio neto de millones de euros, lo que representa un crecimiento del 38%. El beneficio recurrente neto consolidado del holding de la Caixa alcanzó los millones de euros. (El Mundo, 26/02/2011) Criteria mejora su solvencia al convertirse en un banco. Cuando se complete la operación en julio, S&P decidirá qué rating poner a Criteria, aunque augura un incremento de dos puntos, equiparándola al actual rating de la Caixa. (Cinco días, 07/02/2011) Mutua crea un gigante nacional de seguros al aliarse con la Caixa. Su reciente alianza lo convierte en una gran compañía multirramo con presencia en toda España. la Caixa consigue con la operación unas plusvalías de 450 millones de euros. (Expansión, 15/01/2011) 21 no. 3 marzo abril 2011

22 Criteria con sus Accionistas Encuentros corporativos Los encuentros corporativos de Criteria con sus Accionistas tienen como objetivo presentar la evolución de la compañía y sus expectativas de futuro, así como recoger los comentarios, dudas o sugerencias que los Accionistas deseen plantear al equipo directivo de la compañía. Ciudades visitadas en 20 10: Madrid, A Coruña, Tarragona, Lleida, Zaragoza, Sevilla, Valencia, Barcelona y Palma de Mallorca. Ciudades programadas para 2011: Girona, Oviedo, Tarragona, Lleida, Madrid, Zaragoza, Valencia, Bilbao, Barcelona, Granada, Sevilla, Valladolid, Santa Cruz de Tenerife y Las Palmas. Aprenda con Criteria El Consejero Director General de Criteria responde a las preguntas de los Accionistas de Girona en la reunión de Criteria con sus Accionistas Criteria ha sido la primera compañía del Ibex 35 en facilitar a sus Accionistas formación bursátil y financiera básica, a través de cursos de Introducción al Mercado de Valores en diferentes ciudades españolas. Los cursos constan de dos sesiones de dos horas y media de duración. Al final de cada curso se hace entrega a los participantes un certificado acreditativo de asistencia, expedido por el Instituto Bolsas y Mercados. Cursos realizados en 2010: Valencia, Bilbao, Barcelona y Sevilla Cursos programados para 2011: Barcelona, Madrid, Sevilla, Girona, Tarragona, Lleida, Valencia y Bilbao. Si desea inscribirse en las jornadas de Criteria con sus Accionistas o en los cursos de Aprenda con Criteria, escríbanos a accionistas@criteria.com o llámenos al

23 Programa Azul Criteria El Programa Azul Criteria ofrece a los Accionistas de la compañía ventajas y descuentos en las participadas y filiales de Criteria a través de una tarjeta de débito, crédito o prepago completamente gratuita. Descubra todas las ventajas del Programa Azul Criteria en El Programa Azul de Criteria tiene actualmente más de tarjetas del Accionista activadas lo que le convierte en el programa de comunicación directa y de ventajas para Accionistas con más éxito entre las empresas cotizadas españolas. programaazulcriteria Acceda a un mundo de ofertas y descuentos exclusivos con su Tarjeta del Accionista Criteria. COMITÉ CONSULTIVO Criteria El Comité Consultivo de Accionistas de Criteria es un instrumento consultivo, no vinculante, formado por diecisiete Accionistas de Criteria representativos de la base accionarial de la compañía. El Comité se reúne como mínimo dos veces al año, para revisar y analizar las acciones de comunicación de Criteria con sus Accionistas, y para identificar oportunidades de mejorar. Presentación de candidaturas para el Comité Consultivo En julio de 2011 se renovará un tercio del Comité Consultivo. Si tiene interés en formar parte del mismo, puede enviarnos su solicitud a accionistas@criteria.com. Más información en el Espacio del Accionista de 23 no. 3 marzo abril 2011

24 Nueva web de Criteria Desde el pasado 2 de febrero Criteria tiene nueva web corporativa en su dirección con un diseño y estructura que permite una navegación más interactiva y una consulta de contenidos más rápida y sencilla. El proyecto de renovación de la web corporativa, que se planteó para incorporar nuevos temas de interés para el Accionista y para adaptarse a los nuevos usos de navegación por internet, tuvo en cuenta las opiniones y sugerencias de sus Accionistas y en particular de su Comité Consultivo. Con ello se ha conseguido una página muy visual, donde destacan la información de consulta habitual y los espacios de actualización. Asimismo, se ha potenciado el Espacio del Accionista, con nuevas secciones y una nueva estructura orientada a facilitar la consulta de las iniciativas que Criteria desarrolla para su Accionista. Concurso Criteria le lleva a México Desde el 1 de abril y hasta el 30 de junio de 2011, todos los miembros del Programa Azul Criteria podrán entrar en el sorteo de un viaje a México. Para participar, sólo tendrá que entrar en nuestra web y contestar correctamente a una serie de preguntas sobre Criteria. Entrará en el sorteo de cuatro viajes a México, donde entre otras cosas tendrá la oportunidad de conocer por dentro nuestra participada bancaria GF Inbursa. Participe ya en el Concurso Criteria le lleva a México Participe a partir del 1 de abril y hasta el 30 de junio en el concurso Criteria le lleva a México a través de Podrán participar en el concurso las Personas físicas, residentes en España, mayores de 18 años, que sean Accionistas de Criteria CaixaCorp y miembros del Programa Azul Criteria en el momento del sorteo ante notario. No podrán participar los empleados de Criteria CaixaCorp, S.A. ni de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, S.A ni de cualquiera de sus filiales. El participante deberá responder a las preguntas que irán apareciendo en el site habilitado dentro de la página web de Criteria, seleccionando la respuesta correcta. Entre todos los participantes, se realizará un sorteo entre aquellos que hayan contestado correctamente a todas las preguntas planteadas para designar a los cuatro ganadores.cada Accionista sólo podrá participar una vez. Entrarán en Concurso todas aquellas participaciones que lleguen con anterioridad al miércoles 30 de junio de 2011 a las 14h00 hora peninsular. Durante la primera quincena del mes de julio de 2011 se comunicarán los ganadores. El sorteo se realizará ante notario. En total habrá 4 ganadores. Criteria CaixaCorp ofrecerá a cada uno de los ganadores un viaje de una semana para 2 personas a México. El viaje incluye: (i) avión de ida y vuelta, (ii) traslados en destino; (iii) noches de hotel en régimen de alojamiento y pensión completa; (iv) seguro de viaje; (i) gastos administrativos derivados de la gestión del viaje y (vi) guía turístico. El viaje se realizará durante la segunda quincena de agosto de 2011, y las fechas se comunicarán en el momento de anunciar los ganadores. Todos los ganadores deberán disfrutar del viaje en las mismas fechas. Consulte bases de esta promoción en 24

25 Aula del Accionista: los hechos relevantes Mediante los hechos relevantes, las empresas hacen pública determinada información sobre acontecimientos relacionados con su actividad y que puede influir en su cotización bursátil. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es quien elabora la lista de situaciones que las empresas deben publicar para informar mejor al inversor. El hecho relevante es la manera en que una sociedad emisora hace pública toda aquella información que puede incentivar a un inversor a adquirir o trasmitir valores o instrumentos financieros, y que por tanto, puede influir en la cotización de sus acciones. La difusión de dicha información según determinados criterios es una obligación de las compañías cotizadas. Así, las compañías que tienen valores admitidos a negociación están obligadas a hacer pública y difundir a través de la CNMV y de su propia página web corporativa toda aquella información relevante inmediatamente al mercado. Ello asegura la igualdad de información al mercado, es decir, el trato igualitario a todos los operadores y accionistas. El hecho relevante debe ser veraz, claro, completo y, cuando sea posible, cuantificado, de manera que no induzca a error o equívoco. La CNMV ha elaborado una lista que sirve para tipificar la información relevante, que va desde asuntos recurrentes y eventos corporativos (acuerdos estratégicos, dividendo, avance de resultados o recompra de acciones), hasta situaciones muy concretas (concesión de nuevas licencias, responsabilidades derivadas de impactos medioambientales, cambio de auditores, etc.). Los hechos relevantes comunicados por Criteria a la CNMV se encuentran disponibles en nuestra página web corporativa ( en la sección de Información para Accionistas e Inversores / Hechos Relevantes. Puede encontrar más información sobre este y otros temas en el Espacio del accionista de nuestra web ( 25 no. 3 marzo abril 2011

26 Calendario del Accionista 2011 Marzo Remuneración al Accionista: pago trimestral Criteria con sus Accionistas Oviedo Curso Mercado de Valores Barcelona Curso Mercado de Valores Madrid Mayo Junta General de Accionistas Curso Mercado de Valores Lleida Criteria con sus Accionistas Palma de Mallorca Julio Abril Criteria con sus Accionistas Tarragona Curso Mercado de Valores Sevilla Junio Remuneración al Accionista: pago trimestral Curso Mercado de Valores Bilbao Criteria con sus Accionistas Valladolid Criteria con sus Accionistas Lleida Agosto Renovación del Comité Consultivo Creación de CaixaBank Septiembre Remuneración al Accionista: pago trimestral CaixaBank con sus Accionistas Madrid CaixaBank con sus Accionistas Tenerife y Gran Canaria Curso Mercado de Valores Zaragoza Noviembre CaixaBank con sus Accionistas Barcelona CaixaBank con sus Accionistas Valencia Curso Mercado de Valores Madrid Curso Mercado de Valores Barcelona Octubre CaixaBank con sus Accionistas Sevilla CaixaBank con sus Accionistas Granada Curso Mercado de Valores Valencia Diciembre Remuneración al Accionista: pago trimestral Las fechas de los encuentros de Criteria con sus Accionistas y de los Cursos de Introducción al Mercado de Valores son provisionales y por tanto están sujetas a modificación. Rogamos se informen previamente de las mismas en o a través de nuestro Servicio de atención al Accionista. Si desea más información sobre cualquiera de estos temas, tiene a su disposición el Servicio de atención al Accionista. También puede consultar nuestra página web 26

27 Servicio de atención al Accionista de Criteria Para un mayor detalle sobre la información de este documento, así como para cualquier otra consulta sobre la compañía, consulte nuestra página web ( o contacte con nuestro Servicio de atención al Accionista: Teléfono: accionistas@criteria.com Café con Criteria Visítenos en nuestras Oficinas del Accionista de Criteria en Barcelona y Madrid. En nuestras sesiones Café con Criteria podrá realizar consultas a un equipo de profesionales de la compañía, que le informarán sobre la estrategia de Criteria, sus resultados, la evolución en bolsa y todas las iniciativas que pone disposición de sus Accionistas Café con Criteria Oficina del Accionista de Barcelona Av. Diagonal 621 / 629 Torre II, Planta Barcelona Oficina del Accionista de Madrid C. María de Molina Madrid 27 no. 3 marzo abril 2011

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