ANÁLISIS DE LA ADECUACIÓN DEL GRUPO CLARÍN Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual
Propuesta del SE EVIDENCIAN, ENTRE OTRAS, DOS IMPORTANTES MANIOBRAS
Propuesta del MANIOBRA 1 Vínculos societarios y comerciales entre los administradores y miembros propuestos para las unidades 1 y 2
Propuesta del MANIOBRA 2 Condicionamientos a los supuestos compradores
Propuesta del Clarín propuso dividir su actual composición en seis unidades de negocios independientes y sin vínculos societarios. La propuesta, sin los nombres, fue aprobada por AFSCA. DESCONCENTRACIÓN EN 6 UNIDADES 1 2 3 4 5 6 Canal 13 Canal 12 (CBA) Canal 6 (Bariloche) TN Radio Mitre FM La 100 Am 810 (CBA) FM 102.9 (CBA) FM 100.3 (MDZ) 24 licencias de cable en AMBA Señal Metro 18 licencias de cable 1 licencia de servicio radioeléctrico Señales TyC Sports TyC Max Canal 13 Satelital Magazine Volver Quiero Música Canal Rural Radios en Bariloche Bahía Blanca Santa Fe Tucumán Canales de televisión abierta en Bahía Blanca y Mendoza 24 licencias de cable
Propuesta del Los principales socios actuales se dividen en las dos unidades de negocios más rentables. UNIDAD 1 2 UNIDAD GRUPO CLARÍN S.A. CABLEVISIÓN HOLDING S.A. ARTEAR LICENCIAS TV ABIERTA LS 85 TV Canal 13 - AMBA MITRE LICENCIAS RADIO LR6 AM 790 Bs As CABLEVISIÓN ESCINDIDA 1 24 licencias de televisión por CABLEVISIÓN CONTINUADORA 24 licencias de televisión por suscrición por vínculo físico. LV 81 TV Canal 12 - Córdoba FM 99.9 Bs As suscripción por vínculo físico. LV 93 TV Canal 6 - Bariloche AM 810 Córdoba FM 102.9 Córdoba REGISTRO SEÑALES FM 100.3 Mendoza TN
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo FIDEICOMISOS La unidad 1 pasaría a ser administrada por: UNIDAD 1 GRUPO CLARÍN S.A. pos escisión GC DOMINIO S.A. 26,44 % LRP GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST 21,94 % JOSÉ ARANDA 21,42 % BOLSA 20,26 % GS UNIDOS GC LLC 8,75 % ARANLU S.A. 1,19 % JOSÉ ARANDA 50 % LRP GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST 50 % FIDEICOMISO EN BENEFICIO DE FAMILIARES DE PAGLIARO
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo FIDEICOMISOS La Unidad 2 pasaría a ser administrada por: UNIDAD 2 CABLEVISIÓN HOLDING S.A. escindida de Grupo Clarín ELHN GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST 30,69 % CV DOMINIO S.A. 26,44 % BOLSA 20,26 % HHM GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST 13,86 % GS UNIDOS CV LLC 8,75 % ELHN GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST 49% PABLO CASEY 2% HHM GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST 49% FIDEICOMISO EN BENEFICIO DE ERNESTINA HERRERA DE NOBLE FIDEICOMISO EN BENEFICIO DE HÉCTOR H. MAGNETTO
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo FIDEICOMISOS Quiénes administran los FIDEICOMISOS en beneficio de Pagliaro (unidad 1) y de Herrera de Noble y Magnetto (unidad 2) es decir... Quiénes son los fiduciarios de los fideicomisos radicados en New York LRP Grupo Clarín - ELHN Grupo Clarín - HHM Grupo Clarín
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo FIDEICOMISOS FIDUCIARIOS DE LRP GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST EN BENEFICIO DE PAGLIARO - UNIDAD 1 Lucio R. Pagliaro Lucio A. Pagliaro Francisco Pagliaro María F. Pagliaro Santiago J.M. Sáenz Valiente José M. Sáenz Valiente (h) David C. Camerini Socio del Estudio Sáenz Valiente & Asociados Socio del Estudio Fox Horan & Camerini
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo FIDEICOMISOS FIDUCIARIOS DE ELHN GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST EN BENEFICIO DE ERNESTINA L. HERRERA DE NOBLE - UNIDAD 2 Héctor H. Magnetto Rafael A. Ginebra Ignacio M. Sáenz Valiente Ezequiel A. Camerini Socio del Estudio Fox Horan & Camerini Socio del Estudio Sáenz Valiente & Asociados Socio del Estudio Fox Horan & Camerini
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo FIDEICOMISOS FIDUCIARIOS DE HHM GRUPO CLARÍN NEW YORK TRUST EN BENEFICIO DE HÉCTOR MAGNETTO - UNIDAD 2 Héctor H. Magnetto Pablo C. Casey Rafael A. Ginebra Ignacio M. Sáenz Valiente Ezequiel A. Camerini Socio del Estudio Fox Horan & Camerini Socio del Estudio Sáenz Valiente & Asociados Socio del Estudio Fox Horan & Camerini
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo FIDEICOMISOS ES DECIR QUE FOX HORAN & CAMERINI Donald T. Fox / John R. Horan / David Camerini / Ezequiel Camerini / Rafel Ginebra William M. Brodsky / Theodore K. Cheng / Patrick L. Ferriere / Annie B. Fiorilla di Santa Croce Michael J. Hagan / Michael F. Johnston / William I. Kaplan / William S. Kogan / Kathleen M. Kundar Norman J. Resnicow / Chizuko S. Ueno / Rafael Urquia II / Kenneth K. Yoon Manejaría acciones DE la UNIDAD 1 a través de y la UNIDAD 2 a través de DAVID CAMERINI EZEQUIEL CAMERINI RAFAEL GINEBRA
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo FIDEICOMISOS Y EL ESTUDIO SÁENZ VALIENTE José María Sáenz Valiente (h) / Eduardo Alberto Lohidoy María Lucila Romero / Damián F. Cassino / Matías A. Fredriks Luis María Novillo Linares / Ignacio J. M. Sáenz Valiente Manejaría acciones DE la UNIDAD 1 a través de JOSÉ MARÍA SÁENZ VALIENTE (H) y la UNIDAD 2 a través de IGNACIO J.M. SÁENZ VALIENTE
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES RESPUESTA CLARÍN
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES RESPUESTA CLARÍN
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES RESPUESTA CLARÍN
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES RESPUESTA CLARÍN
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES LOS ADMINISTRADORES Y MIEMBROS PROPUESTOS PARA LAS UNIDADES 1 Y 2 TIENEN VARIAS SOCIEDADES EN COMÚN CONSTITUIDAS EN DISTINTOS PAÍSES ARGENTINA PANAMÁ ESTADOS UNIDOS NUEVA ZELANDA
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES / Argentina Los administradores y miembros propuestos para la Unidad 1, José María Saenz Valiente (H) y Santiago José María Saenz Valiente, son socios de: SPENCER BIENES RAICES S.A. SV&A FIDUCIARIA S.A. BIENES RAÍCES DE LA PATAGONIA S.A. SAENZ VALIENTE Y ASOCIADOS S.R.L. C.I.S.C.A. COMERCIAL INVERSORA S.A. JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE (H) SANTIAGO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE UNIDAD 1
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES / Argentina Mientras que los administradores y miembros propuestos para la Unidad 2, Ignacio José María Saenz Valiente y Héctor Magnetto, son socios de: SPENCER BIENES RAICES S.A. SV&A FIDUCIARIA S.A. BIENES RAÍCES DE LA PATAGONIA S.A. SAENZ VALIENTE Y ASOCIADOS S.R.L. C.I.S.C.A. COMERCIAL INVERSORA S.A. JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE (H) SANTIAGO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE IGNACIO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE HÉCTOR HORACIO MAGNETTO UNIDAD 1 UNIDAD 2
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES / Argentina Hay otras dos sociedades constituídas en Argentina que vinculan a administradores y miembros propuestos para las Unidades 1 y 2. INVERSORA HHM S.A. INVERSORA ELHN S.A. JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE (H) Como Director SANTIAGO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE UNIDAD 1 UNIDAD 2 Como Socio HÉCTOR H. MAGNETTO Como Socio y Director IGNACIO J.M. SAENZ VALIENTE Como Director y a través del fideicomiso The HHM Media New York Trust ERNESTINA LAURA HERRERA DE NOBLE A través del fideicomiso The 1999 Ernestina Laura Herrera de Noble New York Trust
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES / Panamá Lo mismo ocurre con las sociedades radicadas en Panamá: TANEY CORPORATION NEW WORLD HOLDING INC. AGEA INVERSORA S.A. SEMAR INVERSORA S.A. JOSÉ ANTONIO ARANDA DAVID C. CAMERINI LUCIO RAFAEL PAGLIARO HÉCTOR H. MAGNETTO RAFAEL A. GINEBRA EZEQUIEL A. CAMERINI UNIDAD 1 UNIDAD 2
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES / Estados Unidos Lo mismo ocurre con las sociedades radicadas en Estados Unidos: FAR HARBOR LLC CRANWOOD LLC FOX HORAN & CAMERINI DAVID CAMERINI RAFAEL A. GINEBRA EZEQUIEL A. CAMERINI UNIDAD 1 UNIDAD 2
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES / Nueva Zelanda Lo mismo ocurre con las sociedades radicadas en Nueva Zelanda: MATHER HOLDING LLC LIMITED SILKWOOD INVESTMENTS LLC LIMITED BROOKSTONE INVESTMENTS LLC LIMITED JOSÉ ANTONIO ARANDA FRANCISCO PAGLIARO LUCIO ANDRÉS PAGLIARO LUCIO RAFAEL PAGLIARO MARÍA FLORENCIA PAGLIARO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE (H) PABLO C. CASEY EZEQUIEL A. CAMERINI HÉCTOR HORACIO MAGNETTO IGNACIO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE ERNESTINA LAURA HERRERA DE NOBLE UNIDAD 1 UNIDAD 2
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES / Nueva Zelanda Integrantes propuestos para las Unidades 1 y 2 autorizan a la misma persona, Ignacio J.M. Saenz Valiente, para la constitución de las distintas sociedades en Nueva Zelanda. Por ejemplo: Silkwood Investments LLC limited.
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES En el marco de su propuesta de adecuación, EL GRUPO CLARÍN NUNCA DECLARÓ LA EXISTENCIA DE ESTAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN LOS ÚLTIMOS 40 AÑOS. Y manifestó que las 6 unidades en las que divide su grupo económico SERÍAN ABSOLUTAMENTE INDEPENDIENTES ENTRE SÍ.
MANIOBRA 1: Vínculos Capítulo SOCIEDADES "UNA GRAN SOCIEDAD" UNIDAD 1 UNIDAD 2 JOSÉ ANTONIO ARANDA DAVID C. CAMERINI FRANCISCO PAGLIARO LUCIO ANDRÉS PAGLIARO EZEQUIEL A. CAMERINI PABLO CÉSAR CASEY RAFAEL A. GINEBRA LUCIO RAFAEL PAGLIARO MARÍA FLORENCIA PAGLIARO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE (H) SANTIAGO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE ERNESTINA LAURA HERRERA DE NOBLE HÉCTOR HORACIO MAGNETTO IGNACIO JOSÉ MARÍA SAENZ VALIENTE
Propuesta del MANIOBRA 2 Condicionamientos a los supuestos compradores Venta condicionada para conservar el control
MANIOBRA 2: Condicionamientos EL CESIONARIO/COMPRADOR NO PODRÁ VENDER, NI TRANSFERIR ACCIONES O ACTIVOS DURANTE 6, 7 u 8 AÑOS (SEGÚN LAS UNIDADES).
MANIOBRA 2: Condicionamientos EL GRUPO CLARÍN SERÁ EL ÚNICO QUE EN ESE PLAZO PODRÁ READQUIRIR LOS SERVICIOS VENDIDOS.
MANIOBRA 2: Condicionamientos VENCIDO ESE PLAZO, EL GRUPO CLARÍN TENDRÁ DERECHO PREFERENCIAL PARA COMPRAR CUANDO EL CESIONARIO DECIDA VENDER.
MANIOBRA 2: Condicionamientos EL CESIONARIO ESTARÁ OBLIGADO A CONSTITUIR UNA PRENDA A FAVOR DEL GRUPO CLARÍN SOBRE LAS ACCIONES COMPRADAS.
MANIOBRA 2: Condicionamientos EXCLUSIVIDAD DEL GRUPO CLARÍN DEL SUMINISTRO DE CONTENIDO A SEÑALES TELEVISIVAS VENDIDAS.
MANIOBRA 2: Condicionamientos EL GRUPO CLARÍN RECIBIRÁ UNA COMISIÓN DE MÁS DEL 80% DE LA VENTA BRUTA DE LAS SEÑALES VENDIDAS, CON UN PISO MILLONARIO ESTABLECIDO POR MES.
MANIOBRA 2: Condicionamientos EJEMPLO EL TRECE SATELITAL QUE INTEGRA LA UNIDAD 4 Artear (Grupo Clarín S.A. - Unidad 1) SE RESERVA: Exclusividad de suministro de contenido por 10 años. Cobro de comisión del 85% sobre la venta bruta con un mínimo garantizado de 6 millones de pesos por mes durante 10 años. Derecho de Grupo Clarín de readquirir la señal dentro de los 6 años. Imposibilidad del comprador/cesionario de vender y transferir acciones o activos durante ese plazo.