Salvemos Pacific Rubiales

Transcripción

1 Salvemos Pacific Rubiales Circular de Poder (Proxy Circular) Disidente 17 de junio de de junio de 2014 $23,86 Precio de la acción de PRE, C$ GMP valora PRE a un precio objetivo superior antes y después del comunicado. $10,00 $7,00 Por qué vender en este momento? $6,50 18 de marzo de 2015 el valor neto de todos los activos de la Compañía, incluyendo los activos y reservas contingentes asciende a US$7,37, lo que supone C$9,22 por acción. José Francisco Arata Presidente y Director Ejecutivo de Pacific Rubiales Energy Corp. Presentación de Resultados del cuarto trimestre de El Equipo Gestor y el Asesor Financiero de Pacific Rubiales parecen considerar que la Compañía tiene un valor superior. Vote únicamente con el poder AMARILLO EN CONTRA de la oferta SalvemosaPRE.com

2 El presente documento es importante y requiere su atención inmediata. Requiere que los accionistas de Pacific Rubiales Energy Corp. tomen decisiones importantes. Si tiene dudas acerca de cómo tomar tales decisiones, tiene preguntas o necesita asistencia, póngase en contacto con D.F. King llamando al número de teléfono gratuito o por correo electrónico dirigido a inquiries@dfking.com. CIRCULAR DE PODER (PROXY CIRCULAR) DISIDENTE SOLICITUD DE PODERES POR Y EN NOMBRE DE O'HARA ADMINISTRATION CO., S.A. PARA LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. QUE SE CELEBRARÁ EL 7 DE JULIO DE 2015 RESPECTO DEL PLAN DE ACUERDO QUE AFECTA A PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. Y B.C. LTD., SOCIEDAD DE ALFA, S.A.B. DE C.V. Y HARBOUR ENERGY LTD. CON FECHA DE 17 DE JUNIO DE 2015 O'Hara Administration Co., S.A. insta a los accionistas a VOTAR EN CONTRA de la Resolución de Acuerdo, empleando exclusivamente el formulario AMARILLO de poder. Incluso aunque ya haya votado, podrá hacer uso de su formulario AMARILLO (form of proxy) de poder para VOTAR EN CONTRA de la Resolución de Acuerdo, dado que solo se tendrá en cuenta el poder con fecha posterior.

3 Estimado Accionista de Pacific Rubiales: O'Hara Administration Co., S.A. (en lo sucesivo, "O'Hara") quiere hacer un llamamiento a otros accionistas minoritarios de Pacific Rubiales Energy Corp. (en lo sucesivo, "Pacific Rubiales") para que VOTEN EN CONTRA de la resolución extraordinaria (en lo sucesivo, la "Resolución de Acuerdo") que autoriza un acuerdo en virtud del cual ALFA S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, "ALFA") y Harbour Energy Ltd. (en lo sucesivo, "Harbour") proponen adquirir la totalidad de las acciones ordinarias emitidas y en circulación (en lo sucesivo, las "Acciones Ordinarias") de Pacific Rubiales a C$6,50 por acción (en lo sucesivo, el "Acuerdo Propuesto"). O'Hara considera que el Acuerdo Propuesto infravalora las Acciones Ordinarias, es oportunista dada la volatilidad actual de mercado, incentiva de manera inadecuada al equipo directivo a costa de los accionistas minoritarios y no favorece los intereses de los accionistas minoritarios. O'Hara y sus actores conjuntos tienen Acciones Ordinarias, lo que supone el 19,82% aprox. de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación. O'Hara pretende VOTAR EN CONTRA de la Resolución de Acuerdo e insta a otros accionistas minoritarios de Pacific Rubiales a VOTAR EN CONTRA de la Resolución de Acuerdo empleando exclusivamente el formulario AMARILLO de poder por los siguientes motivos: El Acuerdo Propuesto infravalora las Acciones Ordinarias La oferta de C$6,50 por acción en virtud del Acuerdo Propuesto no representa el precio máximo alcanzable. La oferta de C$6,50 por acción en virtud del Acuerdo Propuesto no valora adecuadamente los activos actuales de Pacific Rubiales ni el valor a largo plazo que O'Hara considera que Pacific Rubiales puede lograr en el futuro. El Presidente y el Director Ejecutivo de Pacific Rubiales proporcionó una valoración de C$9,22 en la presentación de resultados del 4T de 2014 de Pacific Rubiales celebrada el 18 de marzo de 2015, cuando los precios del petróleo estaban sustancialmente más bajos. La valoración independiente de GMP Securities respaldando a la Oferta de ALFA/Harbour, que apoya el equipo directivo, no incluye aspectos fundamentales de la información clave y es poco fiable. GMP Securities, Pacific Rubiales y sus consejeros mantienen una relación que se dilata en el tiempo. El Acuerdo Propuesto es oportunista No existe la necesidad inmediata de vender Pacific Rubiales dado que dispone de más de US$860 millones en efectivo y está demostrando mejoras operativas que no se encuentran reflejadas en el precio de mercado y/o la valoración actual. La cotización máxima de las Acciones Ordinarias respecto de las últimas 52 semanas anterior a la fecha en la que se anunció el Acuerdo Propuesto fue de C$23,86. La oferta de C$6,50 por acción supone una rebaja del 73% sobre la cotización máxima respecto de las últimas 52 semanas. Pacific Rubiales destaca el hecho de que la oferta de C$6,50 por acción en virtud del Acuerdo Propuesto constituye una prima del 81% sobre el precio medio ponderado por volumen de la cotización de los últimos 30 días de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de valores de Toronto a 4 de mayo de Si bien esta afirmación es objetivamente precisa, lo cierto es que el Acuerdo Propuesto no ofrece a los accionistas de Pacific Rubiales una "prima" respecto de sus Acciones Ordinarias. ALFA y Harbour se están beneficiando de la caída precipitada de los precios de la energía para adquirir Pacific Rubiales en un momento bajo del ciclo.

4 El Consejo y el Equipo Directivo están entregando Pacific Rubiales a ALFA y Harbour Adicionalmente a no llevar a cabo una subasta o una completa verificación del interés de mercado, el consejo ha hecho todo lo posible para impedir cualquier oferta más elevada. La comisión de cancelación en virtud del Acuerdo Propuesto es de US$100 millones o del 5,94% del valor patrimonial (equity value) de la operación. Si bien las comisiones de cancelación son estándar en operaciones de este tipo, dichas comisiones ascienden normalmente a entre el 2,5 y el 3,5% aprox. del valor patrimonial (equity value). La comisión de cancelación acordada por Pacific Rubiales como parte del Acuerdo Propuesto hace que sea significativamente menos probable que se presente una operación alternativa a los accionistas de Pacific Rubiales. Los accionistas deberían tener derecho a que se pusieran a su disposición ofertas alternativas posibles para poder tomar una decisión sobre si el Acuerdo Propuesto redunda o no en su beneficio. Si bien O'Hara sigue valorando la posibilidad de una operación alternativa, la comisión de cancelación ha sido el mayor impedimento para que O'Hara, entre otros accionistas, propusieran una operación alternativa. El consejo ha acordado reducir la liquidez de Pacific Rubiales en más de US$18,5 millones con vistas a pagar las comisiones de solicitud de consentimiento totales a los titulares de bonos para allanar el terreno a ALFA y Harbour a la hora de adquirir Pacific Rubiales. Al ponerse de acuerdo respecto de una de las primeras fechas de junta posible, el consejo ha dificultado el hecho de que otras partes interesadas pudieran elaborar ofertas opuestas. El Acuerdo Propuesto beneficia sustancialmente al consejo y al equipo directivo de pero no maximiza el valor para los accionistas Si se consuma el Acuerdo Propuesto, los consejeros y directivos de Pacific Rubiales (incluidos los miembros del comité extraordinario de consejeros independientes que evaluó la oferta) recibirán pagos en efectivo totales por valor de C$116 millones aprox., o C$0,46 por acción minoritaria y, a diferencia de los demás accionistas, algunos de ellos podrán invertir este efectivo en la sociedad que continúe. Se han modificado los contratos laborales de los miembros del Equipo Directivo para que puedan recibir estos pagos aunque permanezcan empleados por la Sociedad. Se les concede esta recompensa por gestionar la compañía en un momento de gran caída del valor. La consumación del Acuerdo Propuesto redunda en beneficio económico de los consejeros y directivos de Pacific Rubiales, pero no necesariamente favorece los intereses de los accionistas minoritarios. ALFA y Harbour no han comunicado que renunciarán a su Condición de Derecho de Disentir Una condición suspensiva de las obligaciones de ALFA y Harbour en virtud del Acuerdo Propuesto es que el número total de Acciones Ordinarias respecto de las cuales se hayan ejercido válidamente derechos de disentir y que no se hayan retirado, no supere el 5% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación (la "Condición de Derecho a Disentir"). O'Hara ha comunicado que si se aprueba el Acuerdo de Resolución, ejercerá sus derechos de disentir.

5 Únicamente ALFA y Harbour pueden renunciar a la Condición de Derecho de Disentir, pero no han comunicado su intención de hacerlo. Si ALFA y Harbour creyeran verdaderamente que la oferta de C$6,50 por acción en virtud del Acuerdo Propuesto recoge todo el valor de Pacific Rubiales, no tendrían motivo alguno para no renunciar a su Condición de Derecho de Disentir. O'Hara insta a otros accionistas minoritarios de Pacific Rubiales a VOTAR EN CONTRA del Acuerdo Propuesto. Gracias por su atención y colaboración. Atentamente, Orlando J. Alvarado O'Hara Administration Co., S.A. Trump Ocean Club Punta Colon Street BL 313, 3rd Floor Punta Pacífica, Panamá Tel.: Correo electrónico: Oalvarado@oharafinancial.com

6 ÍNDICE RAZONES Y MOTIVO DE ESTA SOLICITUD... 5! ESTRATEGIA DE O'HARA... 18! VOTAR EN CONTRA DE LA OFERTA DE ALFA/HARBOUR... 19! INTENCIÓN DE VOTO POR PODER DE LOS REPRESENTANTES DESIGNADOS POR O'HARA... 19! PREGUNTAS Y RESPUESTAS... 20! CUESTIONES GENERALES... 25! ADVERTENCIA SOBRE LAS PROYECCIONES... 25! INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL PODER... 25! SOLICITUD DE PODERES... 28! CÓMO VOTAR EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN DE ACUERDO... 28! INTERÉS DE DETERMINADAS PERSONAS EN CUESTIONES SOBRE LAS QUE HAY QUE ACTUAR... 29! TÍTULOS CON DERECHO DE VOTO Y TITULARES DE LOS MISMOS... 29! INTERESES DE PERSONAS INFORMADAS EN OPERACIONES SUSTANCIALES... 29! AUDITOR... 29! CONTRATOS DEL EQUIPO DIRECTIVO... 30! INFORMACIÓN ACERCA DE O'HARA... 30! INFORMACIÓN ACERCA DE PACIFIC RUBIALES... 30! INFORMACIÓN ADICIONAL ACERCA DE PACIFIC RUBIALES... 31! AUTORIZACIÓN... 32! Page

7 - 5 - O'HARA ADMINISTRATION CO., S.A. CIRCULAR DE PODER (PROXY CIRCULAR) DISIDENTE Esta Circular de Poder Disidente ( Circular ) y el formulario de Poder (form of proxy) AMARILLO adjunto se distribuyen en relación con la solicitud de y en nombre de O Hara Administration Co., S.A. ( O Hara ) de poderes para la junta extraordinaria de accionistas ( Accionistas ) de Acciones Ordinarias ( Acciones Ordinarias ) de Pacific Rubiales Energy Corp. ("Pacific Rubiales" o la "Sociedad") prevista en la Sala Saturna del hotel Fairmont en Vancouver, 900 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, V6C 2W6 el martes 7 de julio de 2015 a las 9:00 de la mañana (hora de Vancouver) y en todas y cada una de las sesiones pospuestas o aplazadas a partir de la misma (la "Junta Extraordinaria"). Esta solicitud de poderes no se hace por o en nombre del equipo directivo ( Equipo Directivo ) de Pacific Rubiales. Ha recibido recientemente una Circular de poder del equipo directivo con fecha 5 de junio de 2015 (la Circular del Equipo Directivo ) en la que se solicitaba su poder para apoyar una resolución extraordinaria (la "Resolución de Acuerdo ) de tal forma que se aprobara el plan de Acuerdo Propuesto (el Acuerdo Propuesto ) entre Pacific Rubiales y B.C. Ltd., una sociedad propiedad de ALFA S.A.B. de C.V. ("ALFA") y Harbour Energy Ltd. ("Harbour"). La Resolución de Acuerdo se describe en mayor detalle en la Circular del Equipo Directivo, que está disponible mediante el Sistema de Análisis y Recuperación de Documentos Electrónicos ( SEDAR ) en Para ser aprobada, la Resolución de Acuerdo debe recibir el voto favorable de (i) dos tercios (66⅔%) de los votos de los Accionistas presentes físicamente o representados por poder en la Junta Extraordinaria, y (ii) la mayoría simple de los votos de los Accionistas presentes físicamente o representados por poder en la Junta Extraordinaria, excluyendo en este caso los votos emitidos en representación de las Acciones Ordinarias en propiedad efectiva, o cuyo control o dirección lo ejerce ALFA, votos emitidos en representación de las Acciones Ordinarias en propiedad de Pacific Rubiales en su propia cartera, y votos emitidos en representación de las Acciones Ordinarias propiedad del Old Mutual Fondo de Pensiones Voluntarias, en nombre de algunos empleados de Pacific Rubiales, en virtud de su plan de pensiones (en su conjunto, los Accionistas Interesados ). O Hara solicita el poder de los Accionistas para VOTAR EN CONTRA de la Resolución de Acuerdo. O HARA RECOMIENDA ENCARECIDAMENTE VOTAR EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN DE ACUERDO MEDIANTE EL FORMULARIO DE PODER AMARILLO POR LAS RAZONES ESGRIMIDAS A CONTINUACIÓN RAZONES Y MOTIVO DE ESTA SOLICITUD O Hara considera que el Acuerdo Propuesto no busca el interés de los Accionistas. Por ello, O Hara solicita el poder de los Accionistas para VOTAR EN CONTRA de la Resolución de Acuerdo. Consideramos que los Accionistas deberían VOTAR EN CONTRA de la oferta de ALFA y Harbour de adquirir Pacific Rubiales por C$6,50 la Acción Ordinaria (la Oferta ALFA/Harbour") por los siguientes motivos: La Oferta ALFA/Harbour infravalora las Acciones Ordinarias; El Consejo Directivo de Pacific Rubiales (el Consejo ) haya aceptado la Oferta ALFA/Harbour es el resultado de un proceso deficiente, diseñado para entregar Pacific Rubiales a ALFA y Harbour; y Los intereses del Consejo y el Equipo Directivo no están alineados con los intereses de los Accionistas La Oferta ALFA/Harbour infravalora las Acciones Ordinarias La Oferta ALFA/Harbour de adquirir Pacific Rubiales por C$6,50 la Acción Ordinaria no supone el precio máximo alcanzable

8 - 6 - Pacific Rubiales afirma públicamente que la Oferta ALFA/Harbour constituye una prima del 81% sobre el precio medio ponderado por volumen de 30 días de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto (el TSX ) a fecha de 4 de mayo de 2015, y una prima del 39% sobre las Acciones Ordinarias a precio de cierre del TSX del 4 de mayo de 2015, el día antes de que Pacific Rubiales anunciara haber iniciado conversaciones en exclusiva con ALFA y Harbour sobre la posibilidad de una operación. Mientras que ambas cifras de prima son objetivamente correctas, la realidad es que la Oferta ALFA/Harbour no representa el precio máximo alcanzable y realmente no da a los Accionistas una prima adecuada por sus Acciones Ordinarias: La cotización máxima de las Acciones Ordinarias en las últimas 52 semanas, antes de que el acuerdo entrara en vigor, era de C$23,86 a fecha de 16 de junio de La Oferta ALFA/Harbour representa un descuento del 73% frente a la cotización máxima de las últimas 52 semanas. La Oferta ALFA/Harbour además representa, aproximadamente, un descuento de 50% sobre el precio medio a lo largo de los últimos 12 meses de C$13,06 por acción. José Francisco Arata, Presidente y Director Ejecutivo de Pacific Rubiales, parece creer que Pacific Rubiales vale más que la Oferta ALFA/Harbour. El 18 de marzo de 2015, al anunciar telefónicamente los resultados de la Sociedad en el cuarto trimestre de 2014 (días después de que Ecopetrol S.A., la petrolera estatal colombiana, descartara prorrogar el contrato de la Sociedad para operar en el yacimiento de Rubiales), en un momento en que los precios del crudo eran significativamente más bajos, el Sr. Arata dijo lo siguiente: [El] valor liquidativo total de la empresa, dada la combinación de activos y recursos contingentes, supone US$7,37, es decir, C$9,22 por acción. Por tanto, es importante entender este valor en el entorno actual de precios. Por supuesto que si cambiara el entorno de precios tendríamos que ajustar el valor. La Oferta ALFA/Harbour representa un descuento del 30% sobre la cotización razonable de la compañía de C$9,22 por acción, realizada por el Equipo Directivo. Precio (C$) $25,00 Máximo 52-Semanas C$23,86 PACIFIC RUBIALES EVOLUCIÓN PRECIO 52-SEMANAS 20,00 15,00 Media LTM C$13,06 10,00 5,00 ALFA/Harbour Precio de Oferta C$6, /5/14 7/17/14 9/28/14 12/10/14 2/21/15 5/5/15

9 - 7 - Es más, en el momento en que se lanza la Oferta ALFA/Harbour, varios analistas, incluyendo Santander, Banco BTG Pactual y GMP Securities ("GMP Securities") marcaban un objetivo de precio para Pacific Rubiales por encima de lo que ALFA y Harbour ofrecen en el Acuerdo Propuesto, en torno a los C$7,00 y C$8,60 por acción. El momento en que se presenta el Acuerdo Propuesto es tanto oportunista como perjudicial para los Accionistas. No hay necesidad inmediata de vender Pacific Rubiales, la Sociedad tiene más de US$860 millones en caja, y genera un flujo libre de caja positivo, de acuerdo con la presentación de directrices del equipo directivo con miras a 2015, lo cual es especialmente cierto en una situación en la que no se buscaron otros posibles candidatos en el mercado. Consideramos que el Acuerdo Propuesto es un intento oportunista por parte de ALFA y Harbour de adquirir una portfolio de activos de producción y exploración de crudo y gas natural de gran valor y singular en un momento en el que Pacific Rubiales empieza a reposicionarse operativa y financieramente con vistas al crecimiento a largo plazo. La Oferta ALFA/Harbour no valora correctamente todos los activos corrientes de Pacific Rubiales y transfiere el valor potencial de cualquier logro en las exploraciones a ALFA y Harbour, privando así a los Accionistas de obtener un retorno completo sobre su inversión de capital. La indicación inicial de interés por parte de ALFA y Harbour se recibió en enero de 2015, cuando los precios de los commodities estaban en su momento más bajo de los últimos seis años, lo cual denota una operación oportunista por parte de ALFA y Harbour para tomar control de la Sociedad. El precio del barril de Brent se ha recuperado en un 35,60% desde que tocó suelo el 14 de enero de 2015, de US$47,22/bbl a US$64,04/bbl a fecha de 15 de junio de Creemos además que los últimos esfuerzos por reducir los costes y modernizar el negocio no se han reflejado plenamente todavía en las operaciones de la Sociedad, y probablemente llevarán a mejoras continuas en términos de liquidez y rentabilidad. Por ejemplo: 1 Pacific Rubiales redujo los costes operativos totales en un 20% aproximadamente entre el cuarto trimestre de 2014 y el primer trimestre de 2015, y aproximadamente un 34% desde el primer trimestre de 2014 hasta el primer trimestre de El ahorro viene en mayor medida de la mano de los mejores costes de diluyentes y costes directos de extracción, que a largo plazo mejoran el margen de caja/valor netback de la Sociedad. En el primer trimestre de 2015, Pacific Rubiales cumplió con la directriz de costes operativos para 2015 y prevé más reducciones en el segundo trimestre de El primer trimestre de 2015 marcó un récord de producción para Pacific Rubiales, superando los barriles equivalentes de petróleo/día ( bep/d ). Este crecimiento es el resultado de haber desarrollado activos de petróleo liviano y mediano de alta calidad en las colinas colombianas Históricamente, la producción de la Sociedad ha aumentado todos los años desde el comienzo. Las exploraciones continuadas en 2015 han dado como resultado una serie de posibilidades de exploración similares a los descubrimientos ya realizados, y de manera importante, han llevado a una gran cantidad de ubicaciones de perforación de petróleo liviano que deberían permitir que siga creciendo la producción hasta bien entrado el año La Sociedad ha confirmado el potencial del descubrimiento de Kangaroo, altamar ( offshore ) en Brasil, y ha anunciado un segundo descubrimiento de petróleo que podría ser de similar calado cercano a la exploración de Echidna. Incluso con un presupuesto donde los gastos de capital son reducidos, Pacific Rubiales espera aumentar la producción aproximadamente en un 70% entre 2015 y Véase "1Q 2015 Financial & Operational Results Presentation".

10 - 8 - Pacific Rubiales ha gestionado su deuda y liquidez de forma activa, hace poco ha negociado con buen fin para que suavizasen las cláusulas de covenants de mantenimiento del crédito revolving por valor de US$1.000 millones, ha ejecutado una transacción de venta de futuros de petróleo, suspendido los dividendos en efectivo y llevando a cabo desinversiones en activos no estratégicos. Por ello, la Sociedad espera ver una mejora en su deuda neta bancaria y deuda a largo plazo (excluyendo las deficiencias en capital circulante), que representaban aproximadamente US$4.400 millones a finales del primer trimestre de Por otra parte, Pacific Rubiales no tiene ninguna deuda considerable que vaya a vencer a corto plazo, y mantiene activo un programa de cobertura de commodities para minimizar la volatilidad en el flujo de caja. El 14 de mayo de 2015, después de que Pacific Rubiales hubiera iniciado conversaciones en exclusiva con ALFA y Harbour, Ronald Pantin, Consejero Delegado y Director Ejecutivo de Pacific Rubiales, resumió el progreso y la estabilidad de la Sociedad de la siguiente manera: En el primer trimestre verán resultados que reflejan cómo se han reducido significativamente los costes operativos de caja y los costes generales y administrativos de la Sociedad. Aunque estas reducciones no compensan plenamente la drástica caída de los precios del petróleo durante el primer trimestre de 2015, sí que aseguran la rentabilidad de la Sociedad para lo que resta de 2015 y más adelante, en el marco de unos escenarios de precio del petróleo dentro de lo esperado. Consideramos que los Accionistas se beneficiarían de un valor a largo plazo superior si VOTAN EN CONTRA de la Resolución de Acuerdo y siguen siendo Accionistas de Pacific Rubiales. La valoración de GMP Securities que respalda la Oferta ALFA/Harbour, que ha recibido el apoyo del Equipo Directivo, obvia información clave y no es fiable. El Consejo intenta justificar la Oferta ALFA/Harbour basándose en que se respalda en una valoración independiente de GMP Securities, donde ofrece un rango de valor entre C$3,13 y C$7,00. Dicha valoración independiente suscita varias inquietudes. La lista de transacciones precedentes en las que GMP Securities se ha apoyado para su análisis de transacciones comparables no es completa y es deficiente en los siguientes aspectos: Cubre sólo las transacciones corporativas centradas mayoritariamente en Colombia; No incluye ninguna transacción de activos; Se centra solamente en un periodo de dos años ( ); Cuatro de siete transacciones son inferiores a US$200 millones y por tanto, demasiado pequeñas para ser relevantes; Una de las transacciones (Canacol/Shona) es mayoritariamente de gas natural, mientras que los activos de Pacific Rubiales se componen en un 95% aproximadamente de petróleo; y En tres de siete transacciones evaluadas participa Pacific Rubiales. Pacific Rubiales es una de las mayores empresas internacionales de exploración de petróleo y gas en el parqué TSX, es la mayor empresa independiente de exploración y prospección que cotiza en bolsa en Latino América, y la segunda en Colombia en número de operaciones (después de Ecopetrol). Dado su tamaño, diversificación geográfica e importancia estratégica, la Sociedad probablemente atraería una prima significativa entre empresas de menor tamaño y menos diversificadas, o con activos centrados en Latino América exclusivamente. Por ello, consideramos que el universo de la transacción debería haberse ampliado más allá del universo seleccionado por GMP Securities, extendido el horizonte temporal para añadir transacciones de activos y

11 - 9 - transacciones de mayor tamaño con perfiles de activos parecidos y con ponderación de petróleo, que normalmente atraen una prima mayor que las transacciones latinoamericanas. 2 $/Boe/d $ TRANSACCIONES COMPARABLES SELECCIONADAS (2) $ $ $ $ Canadienses Colombianas Mediana Media Tampoco estamos de acuerdo con el análisis de cotización comparable que ha llevado a cabo GMP Securities. La lista de empresas seleccionadas por GMP Securities se compone sobre todo de empresas colombianas exclusivamente independientes, de junior y microcaps. Por ejemplo: Petroamerica Oil Corp. es una empresa microcap basada en la exploración de petróleo liviano y mediano en Colombia con una capitalización de mercado <5% que la capitalización de mercado de esta Sociedad. Platino Energy Corp. es una empresa dedicada exclusivamente a la exploración con una capitalización de mercado <5% que la capitalización de mercado de la compañía, que se creó en el contexto de la adquisición de C&C Energía por parte de Pacific Rubiales. Canacol Energy es una empresa de capitalización pequeña más centrada en petróleo liviano y mediano y con una composición de gas natural mayor (y en aumento) que la de sus comparables. La inclusión de estas empresas en el análisis ha llevado a un rango de valoración menor en todas las métricas principales que ha utilizado GMP Securities. No se intentó incluir empresas cotizadas canadienses o estadounidenses de tamaño relevante, características operativas, mix de commodities, perspectivas de crecimiento y perfil de riesgo similares, algunas de las cuales Pacific Rubiales ha identificado como sus comparables más cercanos en presentaciones a inversores previas. 3 Dichas empresas cotizan con una prima significativamente mayor que la 2 Fuente: PLS Inc., Wall Street research y nota de prensa. Los criterios para las transacciones canadienses seleccionadas: reservas probadas y probables % líquidos > 80% y valor de la transacción > US$400 millones. Los criterios para las transacciones colombianas seleccionadas: reservas probadas y probables % líquidos > 65% y valor de la transacción > US$100 millones. 3 Véase "Investor Open House 2014".

12 selección utilizada por GMP Securities en términos de los ratios Valor de la Compañía/EBITDA 2015E y Valor de la Compañía/ producción del último trimestre anualizado. 4 $/Boe/d VALOR COMPAÑÍA/PRODUCCIÓN DIARIA Mediana Múltiplos Comparables Canadá U.S. Valor Compañía/Producción Actual $ $ Valor Compañía/FY15 Producción Valor Compañía/FY16 Producción Comparables Canadienses Comparables U.S. Valor Compañía/Producción Actual Valor Compañía/FY16E Producción Valor Compañía/FY15E Producción Valor Mediana Múltiplos Comparables Compañía/EBITDA Canadá U.S. 12,0x Valor Compañía/FY15E EBITDA 9,2x 7,4x Valor Compañía/FY16E EBITDA 7,5x 6,8x 9,2x 9,0x 7,5x 7,4x 6,8x 6,0x VALOR COMPAÑÍA/EBITDA 3,0x -- Comparables Canadienses Comparables U.S. Valor Compañía/FY15E EBITDA Valor Compañía/FY16E EBITDA Es más, el rango de precio de la acción que se deriva del análisis del valor liquidativo representa una valoración incompleta de la Sociedad. El análisis se centra sobre todo en reservas probadas y probables exclusivamente, e 4 Basado en información de Factset, Bloomberg y Wall Street research. Los pares canadienses identificados por Pacific Rubiales en presentaciones a inversores anteriores incluyen Suncor Energy, MEG Energy, Baytex Energy, Cenovus Energy y Canadian Resources. Los pares estadounidenses incluyen Denbury y Whiting Petroleum.

13 ignora el programa de perforación en Brasil, y el resto de recursos prospectivos o contingentes en Perú y Colombia, lo cual representa una diferencia importante en el valor puesto que Pacific Rubiales tiene una tasa de éxito en exploraciones muy alta, con una media aproximada del 83% en los últimos cuatro trimestres, 5 y grandes superficies que representan objetivos de perforación de bajo riesgo en petróleos pesados. La tasa actual de gastos generales y administrativos de US$3,64/bep/d únicamente representa una pequeña reducción de costes debida a la menor carga regulatoria. En el último trimestre, Pacific Rubiales anunció gastos administrativos y generales por valor de US$3,39/bep/d e indicó que esperaba más reducciones. Teniendo en cuenta la cifra más reciente, la valoración del valor liquidativo sería superior. Aunque no esté claro, porque la descripción de la metodología empleada para valorar los activos intermedios de la Sociedad es muy escueta, el análisis de GMP Securities parece sugerir que los flujos de caja derivados de dichos activos se descontaron con la misma tasa de descuento que los flujos de caja de exploración y prospección de la Sociedad, más volátiles y arriesgados. Así se descuentan los flujos de caja futuros de los activos intermedios de forma desproporcionada a un valor presente menor. Aunque GMP Securities sí ajustó la previsión de precios de commodities del 31 de diciembre de 2014 al 20 de mayo de 2015, probablemente no ajustó el capex (reducción de más de US$1.000 millones, mientras se mantenía la producción plana) o el perfil de gastos operativos de los activos para reflejar las disminuciones que ya se habían dado y comunicado en el primer trimestre de 2015 (reducción de aproximadamente un 20% trimestre contra trimestre y aproximadamente un 36% año contra año) o los menores costes de servicios que ya se habían dado en el plan de capitales de Pacific Rubiales. Teniendo en cuenta dichas reducciones, los flujos libre de caja y operativo hubieran sido mayores, redundando en una valoración de valor liquidativo superior. Según declaraciones del Equipo Directivo durante una llamada telefónica con analistas e inversores el 18 de marzo de 2015, cuando el precio del barril de Brent era de US$53/bbl aproximadamente, José Francisco Arata, Presidente y Consejero Delegado de Pacific Rubiales, mencionó el posible beneficio por recursos contingentes y el impacto en el valor liquidativo: Ahora bien, respecto al valor actual neto de las reservas antes de impuestos. Podemos estamos llegando a US$7.200 millones, de los cuales, con una tasa de descuento del 10%, las reservas probadas representan casi US$5.000 millones y las reservas probables están en el orden de los US$2.200 millones. Respecto al valor liquidativo después de impuestos, con un descuento del 10% estamos hablando de casi US$6.000 millones. Si deducimos de ese valor actual neto la deuda a largo plazo a fecha de diciembre del año pasado, que eran US$4.300 millones menos los activos y los pasivos probados, la estimación correcta del valor liquidativo de la empresa está en torno a los US$800 millones, y acabamos con un valor liquidativo probado y probable algo superior a los US$800 millones, lo cual representa US$2,59 por acción, que a su vez equivale a C$3,23 por acción. Si sumamos a eso el valor de todos los activos que ha mencionado Ronald, aquellos que están en el proceso de ser [indiscernible] (31:36), y me refiero concretamente a los activos intermedios del proyecto de Papúa Nueva Guinea que se está negociando actualmente, se añaden US$1.000 millones más, es decir, US$3,19 por acción, lo cual equivale grosso modo a C$4 por acción. Y si además sumamos US$2 por barril a los 35 recursos contingentes, que están en torno a los 256 millones de barriles, obtenemos US$1,60 más por acción, el equivalente de C$2 por acción. Así que el valor liquidativo total de la empresa, dada la combinación de activos y recursos contingentes, es de US$7,37, es decir, C$9,22 por acción. [Afirmación enfatizada.] El Equipo Directivo parece creer firmemente en la propuesta de valor de los recursos contingentes de la Sociedad, que GMP Securities ha decidido excluir de su análisis. 5 Basada en información pública de la Sociedad. El éxito en exploraciones se basa en el número de pozos con éxito frente al número total de pozos perforados por periodo.

14 Además, antes de que el Equipo Directivo anunciara la oferta de C$6,50 por acción de ALFA y Harbour, GMP Securities tenía unos precios objetivos de C$10,00 y C$7,00 entre el 3 de febrero de 2015 y el 18 de marzo de 2015 y entre el 19 de marzo de 2015 y el 13 de abril de 2015 respectivamente. La Circular del Equipo Directivo califica a GMP Securities como independiente, y recomienda a los Accionistas aprobar el Acuerdo Propuesto basándose en la valoración formal de GMP Securities. De acuerdo con la legislación canadiense en valores bursátiles, la independencia es una cuestión de hecho. Aunque GMP Securities declara en su valoración formal que en los últimos 24 meses no ha actuado como asesor estratégico o financiero principal de la Sociedad en ninguna transacción significativa, GMP Securities y Pacific Rubiales no detallan el alcance de la colaboración anterior entre GMP Securities y Pacific Rubiales o su participación pasada y presente con empresas vinculadas a los directores de la Sociedad. No está claro que el comité directivo que en última instancia aprobó la Oferta ALFA/Harbour, formado por Miguel Rodríguez, Dennis Mills, Hernán Martínez y Francisco Solé (en conjunto, el Comité Independiente ) fuera consciente de todos los vínculos, pero vistas las relaciones descritas a continuación, cabe preguntarse si el Comité Independiente debería haber mantenido a GMP Securities como valorador independiente. El Comité Independiente mantuvo en su función a GMP Securities a pesar de haber actuado sea como asesor financiero o gestor/garante principal/co-principal de Pacific Rubiales en los últimos años, inclusive en los siguientes mandatos: GMP Securities fue el asesor financiero en el contexto de la adquisición por parte de la Sociedad de C&C Energía Ltd. en diciembre de 2012; GMP Securities fue co-gestor en el contexto de la financiación de pagarés con derechos prioritarios por un total de US$300 millones que la Sociedad cerró en diciembre de 2011; GMP Securities ofreció un dictamen fairness opinion a la Sociedad en relación con la oferta a los titulares de garantías de un incentivo para ejercer sus garantías en ; y GMP Securities fue el garante principal en el contexto de la financiación de obligaciones por valor de C$240 millones de la Sociedad al adquirir Kappa Energy Holdings Ltd. en septiembre de Además, GMP ha mantenido una relación dilatada en el tiempo con empresas en las que distintos directores de Pacific Rubiales desempeñan o han desempeñado un papel importante. GMP ha sido el asesor financiero, garante principal, agente principal y/o ha emitido dictámenes sobre fairness opinion para las siguientes empresas, donde los directores de Pacific Rubiales enumerados entre paréntesis son o han sido directores: Gran Colombia Gold Corp. ("Gran Colombia") (Iacono, de la Campa, Pantin, Arata, Martínez, López); Pacific Coal Resources Limited ("Pacific Coal") (Iacono, de la Campa, Pantin, Arata, Rodriguez, Martínez); Pacific Stratus Energy Ltd. ("Pacific Stratus") (Iacono, de la Campa, Arata, Rodriguez, López); Coalcorp Mining Inc. ("Coalcorp") (Iacono, de la Campa, Arata, Rodriguez, Woodyer, López); Bolivar Gold Corp. (Iacono, de la Campa, Arata); PetroMagdalena Energy Corp. (Iacono, de la Campa); y Cierra Pacific Ventures Ltd. (Iacono, de la Campa). La existencia de estos acuerdos es significativa para la independencia de GMP Securities. Por ejemplo, GMP Securities fue el asesor financiero de Gran Colombia en el contexto de su acuerdo de deuda senior. Gran Colombia anunció el 9 de enero de 2015 que había contratado a GMP Securities para ayudar en la evaluación de las distintas alternativas de cara a remediar la mora actual de los pagarés de oro y plata de Gran Colombia y desarrollar un plan

15 de cara al futuro. GMP Securities fue el único agente principal y único bookrunner en el contexto de la colocación privada para Gran Colombia de pagarés ligados al oro por un total de US$100 millones en octubre de GMP Securities fue el agente de Gran Colombia, S.A. en el contexto de la colocación privada de recibos de suscripción, por un total de C$275 millones en relación con una transacción en la que Gran Colombia S.A. fue adquirida por Tapestry Resource Corp., operación que cerró en agosto de O Hara considera que estas relaciones ponen en grave peligro la independencia de GMP Securities. Por todos estos motivos, opinamos que NO se debe confiar en la valoración formal de GMP Securities a la hora de valorar la Oferta ALFA/Harbour. Los dictámenes sobre fairness opinions de Bank of America Merrill Lynch y UBS Securities tampoco son fiables. Tanto Bank of America Merrill Lynch ("BAML") como UBS Securities ("UBS") dieron al Consejo su fairness opinion respecto a la Oferta ALFA/Harbour. Mientras que el resumen del fairness opinion emitidos por BAML y UBS se han publicado, el análisis y la información que se les entregó por parte de la Sociedad para apoyar su evaluación no se han hecho públicos. O Hara exige que los Accionistas tengan acceso al análisis e información que respaldan los fairness opinions de BAML y UBS para evaluar mejor la utilidad de dichos dictámenes emitidos a la Sociedad. Actualmente, sólo el Consejo, el Equipo Directivo y sus asesores financieros tienen toda la información necesaria para decidir si aceptar la Oferta ALFA/Harbor o mantener Pacific Rubiales como entidad independiente. Debería tenerse en cuenta además que en calidad de acreedor principal de Pacific Rubiales, BAML tiene interés propio en la transacción. Que el Consejo haya aceptado la Oferta ALFA/Harbour es el resultado de un proceso deficiente El proceso de Pacific Rubiales es gravemente deficiente e injusto para los Accionistas minoritarios El 17 de octubre de 2014, Pacific Rubiales recibió una expresión de interés confidencial y no vinculante de ALFA en pos de una posible transacción que incluyera la adquisición por parte de ALFA de todas las Acciones Ordinarias en circulación, excepto las Acciones Ordinarias en propiedad de ALFA. El Consejo nombró a dedo al Comité Independiente para evaluar la expresión de interés de ALFA. Aunque el Comité Independiente sí mantuvo reuniones con el Equipo Directivo para debatir la propuesta de ALFA, Pacific Rubiales nunca comunicó qué decisión o recomendación daba el Comité Independiente, o qué puntos de vista habían tomado los asesores financieros de Pacific Rubiales respecto al precio propuesto en la oferta. Parece que Pacific Rubiales no comunicó haber aceptado la oferta antes del plazo especificado en la oferta, la fecha del 31 de octubre de 2014, porque el 3 de diciembre de 2014, ALFA advertía a Pacific Rubiales de que la oferta había caducado y no se prolongaría. En cambio, el 3 de diciembre de 2014 ALFA decidió participar en una sociedad conjunta en México con Pacific Rubiales. Las partes firmaron una carta de acuerdo ese mismo día para crear la sociedad conjunta. El 31 de octubre de 2014 el precio de las Acciones Ordinarias cerró a C$17,00 la acción, que hubiera sido aproximadamente el precio que los Accionistas hubieran obtenido por sus Acciones Ordinarias si el Comité Independiente hubiera aceptado la oferta en ese momento. El 5 de enero de 2015, Pacific Rubiales ejecutó un acuerdo de confidencialidad con Harbour Energy, que incluía una cláusula de moratoria, seguido de una expresión de interés no vinculante el 8 de enero de Los precios del petróleo habían caído un 38,8%, de US$84,52/bbl el 17 de octubre de 2014 a US$51,73/bbl el 8 de enero de El 26 de abril de 2015, Pacific Rubiales recibió una expresión de interés confidencial y no vinculante de ALFA y Harbour en la que se contemplaba la adquisición de todas las Acciones Ordinarias que no fueran ya propiedad de ALFA a un precio de C$5,00 por Acción Ordinaria. Pacific Rubiales rechazó esta oferta, que después subió a C$6,50 por Acción Ordinaria el día 1 de mayo de 2015.

16 El Consejo y el Comité Independiente contemplaron apresuradamente la Oferta ALFA/Harbour. El Consejo aceptó la Oferta ALFA/Harbour sin haber peinado primero el mercado o haber abierto el proceso a otros oferentes, de tal forma que se hubiera obtenido más valor para los Accionistas. Además de no haber llevado a cabo una subasta o verificación completa del mercado, el Consejo ha hecho todo lo posible para evitar una oferta más alta. La comisión de cancelación en el Acuerdo Propuesto es de US$100 millones, es decir, un 5,94% del valor patrimonial (equity value) de la transacción. Aunque las comisiones de cancelación son estándar en transacciones de este tipo, dichas comisiones suelen representar un 2,5-3,5% del valor patrimonial (equity value). La comisión de cancelación acordada por Pacific Rubiales como parte del Acuerdo Propuesto hace que sea significativamente menos probable que los Accionistas vean una transacción alternativa. El Consejo debería haber asegurado una cláusula go-shop a favor de Pacific Rubiales para explorar otras posibles ofertas y maximizar así el valor para el accionista, pagando una comisión de cancelación mucho más baja en ese caso. Al acceder a una comisión de cancelación desproporcionadamente alta sin valorar adecuadamente las alternativas disponibles, el Consejo ha limitado la capacidad de los Accionistas de recibir un valor justo por sus Acciones Ordinarias. Por ello, los Accionistas deberían VOTAR EN CONTRA de la Resolución de Acuerdo usando sólo el formulario de poder AMARILLO. Es importante saber que echar abajo el voto de la Resolución de Acuerdo por sí sólo no resultará en el pago de la comisión de cancelación a ALFA y Harbour. El Comité Independiente de Pacific Rubiales tiene muchos vínculos con el Equipo Directivo El gran número de vínculos entre los miembros del Comité Independiente y los señores Iacono, de la Campa, Pantin y Arata hacen cuestionarse seriamente la independencia del Comité Independiente: Serafino Iacono es director de Gran Colombia, junto con el miembro del Comité Independiente Hernan Martínez; director de CGX Energy Inc. ("CGX") junto con el miembro del Comité Independiente Dennis Mills; y director de Pacific Coal junto con el miembro del Comité Independiente Miguel Rodriguez. Además, Serafino Iacono fue director de Medoro Resources Ltd. ("Medoro") junto con el miembro del Comité Independiente Dennis Mills; director de Coalcorp junto con el miembro del Comité Independiente Miguel Rodriguez; director de CB Gold Inc. ("CB Gold") junto con el miembro del Comité Independiente Hernan Martínez; y director de Pacific Stratus, antes de la fusión con Petro Rubiales, junto con el miembro del Comité Independiente Hernan Martínez. Miguel de la Campa es director de Gran Colombia junto con el miembro del Comité Independiente Hernan Martínez; y director de Pacific Coal junto con el miembro del Comité Independiente Miguel Rodriguez. Miguel de la Campa fue además director de Medoro junto con el miembro del Comité Independiente Dennis Mills; director de Coalcorp junto con el miembro del Comité Independiente Miguel Rodriguez; director de CB Gold junto con el miembro del Comité Independiente Hernan Martínez; y director de Pacific Stratus, antes de su fusión con Petro Rubiales, junto con el miembro del Comité Independiente Hernan Martínez. Ronald Pantin es director de CGX junto con el miembro del Comité Independiente Dennis Mills; y director de Pacific Coal junto con el miembro del Comité Independiente Miguel Rodriguez. Ronald Pantin fue además director de Coalcorp junto con el miembro del Comité Independiente Miguel Rodriguez, y director de Pacific Stratus, antes de su fusión con Petro Rubiales, junto con el miembro del Comité Independiente Hernan Martínez. José Francisco Arata es director de CGX junto con el miembro del Comité Independiente Dennis Mills; y director de Pacific Coal junto con el miembro del Comité Independiente Miguel Rodriguez. José Francisco Arata fue además director de Medoro junto con el miembro del Comité Independiente Dennis Mills; director de Coalcorp junto con el miembro del Comité Independiente Miguel Rodriguez; y director de Pacific Stratus, antes de su fusión con Petro Rubiales, junto con el miembro del Comité Independiente, Hernan Martínez.

17 Otros miembros del Consejo que no se recusaron del voto también tenían vínculos con miembros del Comité Independiente. Hasta 2013, Augusto López fue miembro del mismo consejo directivo de Gran Colombia Gold Corp., al igual que el miembro del Comité Independiente Hernán Martínez. A los Accionistas claramente les preocupa la independencia de los miembros del Comité Independiente también. En la siguiente tabla se reflejan los votos recibidos en la junta general de Accionistas de 2015 por parte de los miembros del Comité Independiente: Nombre Votado % de votos Hernan Martínez votaron a favor se abstuvieron 79% 21% Dennis Mills votaron a favor se abstuvieron 83% 17% Miguel Rodriguez votaron a favor se abstuvieron 56% 44% Francisco Sole votaron a favor se abstuvieron 57% 43% En concreto, casi un 45% de los votos se abstuvieron de elegir al principal director independiente y Presidente del Comité Independiente, Miguel Rodríguez, y al miembro del Comité Independiente, Francisco Sole. Pacific Rubiales destina fondos corporativos para sufragar las solicitudes de consentimiento En el marco del proceso de solicitud de consentimiento en lo que respecta a la renuncia y las modificaciones propuestas a los instrumentos por los que se rigen sus pagarés con derechos prioritarios (en lo sucesivo, los Pagarés ), Pacific Rubiales acordó pagar a los tenedores que hubieran prestado válidamente su consentimiento (y no lo hubieran revocado también de esta manera) antes de las 17:00 h del 4 de junio de 2015, un pago en efectivo igual a US$5,00 por cada US$1.000 de principal agregado en Pagarés consentidos (en lo sucesivo, la Comisión de Consentimiento ). Fruto de ello, Pacific Rubiales consiente en pagar, en total, más de US$18,5 millones en concepto de Comisiones de Consentimiento para allanar el camino a la adquisición de la Sociedad por parte de ALFA y Harbour, dilapidando, de este modo, más si cabe, la tesorería de la empresa. Pacific Rubiales destina fondos corporativos para captar votos La Circular del Equipo Directivo señala que Pacific Rubiales ha contratado a National Bank Financial Inc. como intermediario gestor (en lo sucesivo, el Intermediario Gestor ) para que le asista en la solicitud de poderes para la aprobación de la Resolución de Acuerdo. Además, se compromete a pagarle una comisión anticipada de aproximadamente C$ por sus servicios, así como una comisión anticipada complementaria del mismo importe aproximadamente si se aprueba dicha Resolución de Acuerdo. El Gestor Intermediario formará un grupo de Intermediación en las solicitudes (en lo sucesivo, el Grupo de Intermediación en las Solicitudes ), integrado por los intermediarios miembros de la Organización Reguladora del Sector de las Inversiones de Canadá (Investment Industry Regulatory Organization of Canada), así como aquellas organizaciones que participan en los mercados de valores de dicho país. Los miembros han sido invitados a instar a los Accionistas a votar a favor de la Resolución de Acuerdo. Pacific Rubiales abonará a cada uno de ellos una comisión de C$0,05 por Acción Ordinaria que vote a favor de la Resolución a solicitud de dicho miembro. El elevado coste de los pagos al Intermediario Gestor y a los miembros del Grupo de Intermediación en las Solicitudes se imputará a los fondos de empresa en lugar de distribuir dichos fondos entre los Accionistas. Creemos que el Acuerdo Propuesto debe sostenerse por sí solo.

18 Intereses del Consejo y del Equipo Directivo ajenos a los de los Accionistas Si llega a formalizarse el Acuerdo Propuesto, el cambio de control reportará pingües pagos al Consejo y al Equipo Directivo, que podrán reinvertir dichos fondos en la Sociedad Si bien los Accionistas percibirán C$6,50 por acción si se formaliza el Acuerdo Propuesto, consejeros y directores de Pacific Rubiales recibirán, además de los pagos por las Acciones Ordinarias que mantengan, los siguientes pagos en efectivo por valor de, aproximadamente, C$116 millones en total: Derechos pecuniarios por las participaciones diferidas (C$) Derechos pecuniarios por el cambio de control (1) (C$) Derechos pecuniarios por las opciones (C$) Total derechos pecuniarios (C$) Nombre Cargo Serafino Iacono Director y Consejero Miguel de la Campa Director y Consejero José Francisco Arata Director y Consejero Ronald Pantin Director y Consejero German Efromovich Consejero Neil Woodyer Consejero Augusto López Consejero Hernán Martínez Consejero Víctor Rivera Consejero Miguel Rodríguez Consejero Dennis Mills Consejero Francisco Solé Consejero Carlos Pérez Director Luis Andrés Rojas Director (2) Eduardo Lima Director William Mauco Director Jairo Lugo Director Camilo Valencia Director Marino Ostos Director Laureano von Siegmund Director Luciano Biondi Director Luis Pacheco Director Ivan Arevalo Director Peter Volk Director Federico Restrepo Director Leyda Vargas Director Michael Galego Director Melissa Krishna Director Joanne Sanci Director Jaime Valenzuela Director Frederick Kozak Director Total: Notas: (1) En la Circular del Equipo Directivo, los derechos pecuniarios se indican en US$. Los importes en C$ que se presentan en esta tabla han sido calculados al tipo de cambio del Banco de Canadá a las 12:00 h del 4 de junio de 2015, esto es, C$1,2477 por US$1,00. (2) Tal y como recoge la Circular del Equipo Directivo, el precio de ejercicio de las opciones del señor Rojas es de C$6,30 por acción, pero se espera que, si se formaliza el Acuerdo Propuesto, perciba un pago en efectivo de C$ aproximadamente en total (menos retenciones en origen aplicables) por dichas opciones.

19 Parece ser que determinados miembros del Equipo Directivo están modificando las condiciones de sus contratos de trabajo, de tal manera que puedan percibir estos pagos aunque continúen siendo trabajadores de la Sociedad. Además de tan generosas cantidades, si ALFA y Harbour adquieren Pacific Rubiales, algunos miembros del Equipo Directivo podrán reinvertir estos pagos en participaciones (en lo sucesivo, las Participaciones ) de la Sociedad, lo que supone un derecho contractual equivalente a un derecho económico (incluidos derechos sobre dividendos y de distribución) vinculado a las Acciones Ordinarias. En conjunto, el Equipo Directivo recibirá Participaciones por, aproximadamente, el 2,4% del valor de la Sociedad. Además de ser incongruente con el planteamiento que defiende el propio Equipo Directivo, esto es, que los C$6,50 representan el valor total, no se ha ofrecido a ningún otro Accionista el derecho a rehusar la salida. La formalización del Acuerdo Propuesto redunda, a todas luces, en beneficio económico del Consejo y del Equipo Directivo, para quienes, visto así, se perfila como una opción irresistible, lo que no quiere decir que sea lo mejor para los Accionistas. Además, el Consejo ya ha antepuesto en otras ocasiones sus propios intereses a los de este colectivo. En un informe reciente, Institutional Shareholder Services (en lo sucesivo, ISS ), consultora líder en representaciones, asignó a la Sociedad un 10 en gobierno, calificación que representa el máximo riesgo. ISS recomendó a los Accionistas que retiraran su voto a todos los miembros del Comité de Remuneraciones de la Sociedad (esto es, Neil Woodyer, Francisco Sole y Miguel Rodríguez, quien también es consejero principal independiente de Pacific Rubiales) porque Pacific Rubiales no ha sometido a votación consultiva la remuneración ejecutiva. La rentabilidad total para los accionistas por las Acciones Ordinarias (o destrucción de valor) a uno, tres y cinco años se situó en -58,7%, -24,8% y -12,1%, respectivamente, esto es, por debajo de sus pares. En medio del vertiginoso descenso del precio por acción: el salario base de los cinco directivos ejecutivos mejor pagados de Pacific Rubiales se incrementó un 40%, mientras que la bonificación variable aumentó un 30% en 2014; y los dos Copresidentes Ejecutivos, el Consejero Delegado y el Presidente de Pacific Rubiales recibieron más de US$9 millones cada uno en 2014 (aproximadamente US$37 millones en total). Además de ilustrar con casos concretos prácticas problemáticas, el informe de ISS constituye un ejemplo más de la actuación del Consejo movido por el propio interés en detrimento de los Accionistas. Glass Lewis, otra consultora líder en representaciones, ha elevado recientemente la cuestión al Consejo, a quien ha transmitido los asuntos preocupantes asociados a la remuneración por resultados y a la independencia. Tal y como sostiene la firma: Cinco de los doce consejeros están vinculados a la Sociedad o tienen acceso a información. Creemos que ello pone en entredicho la objetividad y la independencia del Consejo y de su capacidad de desempeñar el papel de supervisión formal que le corresponde. La actuación y composición del Consejo ha sembrado serias dudas sobre su capacidad de cumplir con su obligación fiduciaria frente a los Accionistas. ALFA y Harbour no han comunicado su renuncia a la Condición de Derecho de Disentir En virtud del Acuerdo Propuesto, una de las condiciones suspensivas de las obligaciones de ALFA y Harbour es que el número total de Acciones Ordinarias respecto de las cuales se hayan ejercido válidamente derechos de disentir y no hayan sido retirados no supere el 5% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación (la "Condición de Derecho de Disentir"). O'Hara ha comunicado que si se aprueba la Resolución de Acuerdo, ejercerá dichos derechos. ALFA y Harbour serán las únicas que podrán renunciar a tal condición, pero no han comunicado su intención de hacerlo. Si verdaderamente creyeran que la oferta de C$6,50 por acción conforme al Acuerdo Propuesto representa el valor total de Pacific Rubiales, no tendrían motivo alguno para no renunciar a su Condición de Derecho de Disentir.

20 Plan de optimización del valor para los Accionistas ESTRATEGIA DE O'HARA Como se ha señalado anteriormente, nos preocupa seriamente que el Acuerdo Propuesto sea fruto de un proceso viciado de raíz, que no represente adecuadamente nuestros intereses ni los de los Accionistas minoritarios y que, por lo tanto, sea injusto con todos nosotros. Creemos que la Sociedad vale más de los C$6,50 por acción que se ofrecen en dicho Acuerdo Propuesto: en este momento, excluir a Pacific Rubiales de la Bolsa no solo es oportunista, sino que no redunda en los intereses de los Accionistas. Consideramos, asimismo, que el Consejo no ha actuado con independencia empresarial y no ha prestado la debida consideración a los intereses de los Accionistas minoritarios. Como Accionistas, nos merecemos mucho más. Si se desestima el Acuerdo Propuesto, O'Hara tiene previsto revitalizar Pacific Rubiales y optimizar el valor para los Accionistas, para lo cual remodelará el Consejo proponiendo consejeros que aporten su experiencia técnica pertinente en el sector, se rijan por principios de buen gobierno, sean independientes de verdad y tomen las siguientes medidas con celeridad referentes al plan de optimización del valor: Reducir los costes indirectos improductivos de la Sociedad, eliminando para ello las retribuciones ejecutivas excesivas ajenas a los resultados financieros de la misma, así como los gastos indirectos y el espacio de oficinas. Estudiar la diversificación de la cartera de activos de la Sociedad, penetrando en nuevos mercados geográficos. Seguir gestionando activamente el balance de la Sociedad, desapalancando el negocio con un aumento de la producción y desinvirtiendo en activos no estratégicos. Continuar explotando Pacific Rubiales como sociedad anónima para garantizar que los Accionistas recogen los beneficios de la cartera de la Sociedad, sin dejar de estudiar las estrategias alternativas a las que pueda acogerse la primera por los cauces adecuados. Este%plan%tiene%por%objetivo%descubrir%el%valor%latente%que%depara%para%todos%los%Accionistas.% Consejeros propuestos independientes y de prestigio Si% se% desestima% el% Acuerdo% Propuesto,% O'Hara% pretende% colaborar% con% los% Accionistas% para% proponer% dos% candidatos% a% consejeros% de% la% Sociedad,% que% trabajarán% con% otros% para% supervisar% que% el% valor% para% los% Accionistas%no%solo%se%mantiene,%sino%que%crece,%sin%renunciar%a%que%Pacific%Rubiales%cotice%en%bolsa.%En%este% sentido,% la% propuesta% de% O'Hara% para% los% candidatos% a% consejeros% se% articula% en% torno% a% los% siguientes% ejecutivos%del%sector,%ambos%muy%experimentados%y%con%un%dominio%técnico%excepcional%del%sector%petrolífero% y% gasístico,% con% experiencia% en% los% consejos% de% sociedades% cotizadas% y% una% trayectoria% a% sus% espaldas% en% la% creación%y%mantenimiento%del%valor%para%los%accionistas:% Isaac Álvarez: Álvarez posee más de 30 años de experiencia en Repsol S.A. (en lo sucesivo, Repsol ), donde el último cargo que ha ocupado es el de Director Adjunto al Equipo Directivo General de Operaciones. Anteriormente, fue Director General de Explotación y Producción, así como Director de Proyectos Especiales y Control de Reservas en esta misma empresa. Además, posee una dilatada trayectoria internacional en el segmento de la exploración y la producción y tiene experiencia como ingeniero de proyectos, geólogo de pozos e ingeniero de producción. Cabe señalar que es Ingiero Superior de Minas, especialidad en Geología del petróleo y geofísica, y posee un MBA por la IESE Escuela de Negocios de la Universidad de Navarra. Luis Mañas: Mañas cuenta con más de 20 años de experiencia en Repsol, donde el último puesto que ha desempeñado es el de Director General de Operaciones y miembro del Comité Ejecutivo. Antes fue Director de Planificación, Control y Desarrollo, y Director del Área de Gabinete de Presidencia del Economista Jefe. Desde 2006, ha dirigido varias empresas del grupo Arbitrage, firma de consultoría y asesoría de los sectores financieros y energéticos. Desde 2007, ha asesorado, asimismo,