OHL financia con éxito su expansión internacional

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1 n Marzo 2011 lll LA PRIMERA REVISTA ESPAÑOLA DE INFORMACIÓN SOBRE CORPORATE FINANCE DEUTSCHE BÖRSE (MERCADO DE VALORES DE FRANKFURT) M A G A Z I N E DOSSIER: Cross border OHL financia con éxito su expansión internacional AL DESCUBIERTO Portobello Capital SECTORIAL Sanidad privada CASE STUDY Pepe Jeans El camino más corto hacia la mayor bolsa del mundo Como es sabido, Deutsche Börse ostenta el 60% de la entidad resultante de su fusión con NYSE. Dicha entidad es, con gran diferencia, el mayor Mercado de Valores mundial. LCF Capital Partners (LCF), y el Consorcio que aglutina, han intervenido en más de operaciones de salida a la Bolsa de Frankfurt, la mayor filial de Deutsche Börse. Esta dilatada actividad se ha desarrollado a lo largo de más de 20 años y ha conducido a acuerdos especiales con todos los actores que propician una provechosa salida a Bolsa. Ahora, gracias a la citada fusión, LCF puede hacer valer su red de contactos para tener acceso a actores muy relevantes del otro lado del Atlántico, tanto en lo que respecta a los Mercados de Valores como a Inversores Cualificados y Fondos de Inversión. Considerando lo anterior y las actuales restricciones crediticias, el recurso a la Bolsa a través de LCF es, en muchos casos, el modo más rápido, seguro y asequible de conseguir financiación para empresas viables. LCF tramita operaciones a partir de y sólo factura honorarios de éxito. El costo total es aproximadamente la mitad de lo habitual en el sector. Vuelven las operaciones transfronterizas y crece el interés de las empresas españolas por potenciar su crecimiento en el exterior. Dónde existen más y mejores oportunidades de compra? La gran favorita es Latinoamérica y el futuro está en Asia, sin olvidar a EE.UU. y a la vieja zona emergente de Europa del Este El equipo cesado de Ibersuizas ha logrado algo inédito en España: el apoyo de los LPs para poder seguir gestionando sus 15 participadas Inversores, grupos industriales y asesores analizan un negocio que generará operaciones corporativas a medio y larzo plazo Artá Capital y L Capital explican su entrada en el grupo textil, muy atractivo para el capital riesgo. Torreal mantiene su apuesta por la firma C/. Ferraz Madrid. Spain Office: Facsimile: Big where it helps Small where it matters

2 C&C EDITORIAL M A G A Z I N E DIRECTORA Delphine Barredo dbarredo@ifaes.com RESPONSABLE DE CAPITAL & CORPORATE MAGAZINE Rocío Casado rcasado@ifaes.com EQUIPO DE REDACCIÓN Elena Municio emunicio@ifaes.com Ana Alcázar aalcazar@ifaes.com DIRECTOR DE PUBLICIDAD Christian Grinbank cgrinbank@ifaes.com SUSCRIPCIONES E INFORMACIÓN Tel Desde el extranjero: Fax: ifaes@ifaes.com PRECIO DE LA SUSCRIPCIÓN España: Û 72 + IVA (4 números) Europa: Û 91 DISEÑO GRÁFICO Beatriz Rico de Casso IMPRESIÓN Naturprint FOTOGRAFÍA DE LA PORTADA Eduardo Martínez-Conde Capital & Corporate C/Marqués de Valdeiglesias, 3-4º Madrid IF Executives, S.L Reservados todos los derechos. El contenido de esta publicación no puede ser reproducido ni en todo ni en parte, ni transmitido, ni registrado por ningún sistema de recuperación de información, en ninguna forma ni por ningún medio, sin el permiso expreso y escrito de la entidad IF Executives, S.L Déposito legal: M Se confirma un cambio de tendencia? A pesar de que el 2010 ha vuelto a ser otro año marcado por las tensiones en el ámbito financiero, económico y social, las operaciones de M&A han superado de forma significativa el año El ejercicio se cierra con un incremento del 19% en el volumen de inversión, según las cifras elaboradas por Capital & Corporate. Este aumento, tanto en número de deals como en volumen se explica, entre otras razones, porque las empresas se han centrado en su core business a través de la venta de compañías no estratégicas y han apostado por desarrollar su presencia en países con tasas de crecimiento superiores. Adicionalmente, los bancos han comenzado a confiar de nuevo en el mercado y, aunque la deuda todavía no ha vuelto a niveles de hace unos años, existe un mayor acceso a financiación, si bien con criterios muy selectivos, tal y como concluyen los profesionales que han participado en nuestra nueva sección Panel de Expertos. Nuestras cifras en el sector de Capital Riesgo revelan que el volumen de inversión sumó 2.900M en 2010, lo que equivale a una importante subida del 107%. A la cabeza de las mayores transacciones, figuran fondos internacionales que han detectado oportunidades interesantes en España como CVC (que ha invertido en Abertis y en R Cable), Advent (Tinsa) y Permira (e-dreams), todos ellos con presencia en nuestro país, junto a otros menos habituales, como el estadounidense KKR (Grupo Inaer). Un ejemplo de que el inversor extranjero vuelve a confiar en España, tal y como explicamos en nuestro Dossier sobre operaciones cross border. En definitiva, todo parece indicar que el sector de las operaciones corporativas ha iniciado la senda de la recuperación. Esperamos que el año 2011 confirme este cambio de tendencia. En este número, hemos entrevistado a Enrique Weickert Molina, Chief Financial Officer de OHL, tras el éxito cosechado por su filial en la Bolsa mexicana. Les presentamos también al equipo de Portobello Capital, la nueva gestora creada por los cinco socios cesados de Ibersuizas, que inician una nueva etapa, pero con la intención de continuar con el proyecto anterior tras la adjudicación de la cartera de participadas y de los vehículos de inversión. Además, Ricardo Moreno, Director Corporativo de Codere, nos detalla las claves del crecimiento de la compañía a través de compras y con la ayuda de la Bolsa y del capital riesgo. También analizamos el sector de hospitales y clínicas privadas, que vive un momento de consolidación y donde, según nos cuentan, existen muchas oportunidades de compra a buen precio. Un número, como podrán comprobar, lleno de valiosos testimonios. Delphine Barredo 3

3 C&C PANEL DE EXPERTOS Financiación bancaria en 2011 tendencias y expectativas Pablo Urgoiti Responsable de Préstamos Sindicados en Europa de Grupo Santander 1 l Los volúmenes de financiación en 2011 serán superiores a los de 2010 como consecuencia de una mayor liquidez bancaria, un menor coste de fondeo de los bancos y un mayor apetito por yield. Últimamente, hemos visto operaciones que superan los 500M como Mivisa o Capio. 2 l Tras meses en los que el high yield ha sido el máximo financiador de LBOs, el mercado bancario vuelve a marcar la pauta en operaciones como Mivisa, Novacap, Capio, Takko o IMCD donde, habitualmente, a una primera fase limitada de sindicación ( early bird phase ) le sigue otra de general syndication para el mercado retail. Los apalancamientos medios se sitúan en torno a 5x all-senior y el equity check de los sponsors ronda el 30% de los fondos totales. Los tramos mezzanine, second lien y PIK han perdido su rol en estas operaciones. 3 l Los spreads bajarán ligeramente, dado el apetito bancario creciente por este tipo de operaciones. El estándar se situará entre los bps para los tramos amortizing, mientras los bullet verán spreads superiores sobre los amortizing en 50 bps. Los plazos seguirán patrones de 6 años para el TLA y 7 para el TLB. Las comisiones dependerán del importe y si existe riesgo de aseguramiento, pero deberían rondar los 400 bps. 4 l Muchas operaciones apalancadas han recurrido últimamente a la financiación high yield por la búsqueda de rentabilidad de sus inversores finales, así como una mayor profundidad del mercado europeo. El uso de tramos semisubordinados y subordinados está siendo mucho menor que en años anteriores a la crisis, dado que los múltiplos de adquisición son inferiores y se financian íntegramente con deuda senior, y al equity que no han podido invertir los private equities ante la sequía crediticia. 5 l La banca internacional empujará la financiación de operaciones apalancadas en España, aunque el apoyo de la banca española resulta imprescindible para que puedan cerrarse en términos satisfactorios, tanto para los sponsors como para el resto de entidades, dada su elevada capacidad para extraer negocio adicional de las compañías adquiridas y su alto nivel de competitividad en cuanto a estructuras y precios. Eduardo J. Cabal Herrero Vicepresidente de Morgan Stanley 1l La reactivación económica ayudará a un mayor acceso al mercado de deuda en 2011, pero el proceso de desapalancamiento está lejos de concluir. En contraste, empresas españolas con bajos niveles de deuda y/o acceso a mercados de capital internacionales se han financiado con éxito y, en ocasiones, a términos relativamente atractivos. 2 l Buyouts relativamente pequeños pueden hacerse con un club de cuatro o cinco bancos y sindicación bancaria limitada. En los más grandes, lo más óptimo es combinar préstamos sindicados y bonos high yield. Cuando la emisión de bonos no es posible, se puede considerar una estructura con mezzanine, pero su coste es muy alto. En corporaciones con alto apalancamiento, la ruta preferida sigue siendo renegociar plazos y tipos con bancos. En cuanto a ratios de apalancamiento de buyouts, una estructura de préstamos sindicados senior puede llegar a x ebitda y, con mezzanine o bonos, hasta x. 3 l Los préstamos senior de rating especulativo o subinvestment grade pagan tipos en torno a euribor más bps, pero los márgenes han empezado a reducirse. Sus plazos suelen ser de 6 a 7 años. La deuda mezzanine es relativamente cara con un coste del 15% (incluyendo tipo base, y PIK) y a un plazo de 8 años. Los high yield registran rangos de precio más amplios, con tipos tan bajos como el % para algunos emisores españoles. Los plazos de una emisión nueva de high yield son de 7 a 10 años. 4 l Para buyouts grandes, a corto y medio plazo el mercado institucional (no bancario) es mucho más líquido y atractivo, compensando un diferencial de margen que puede llegar a ser tan reducido como 50 bps. Para financiar buyouts, los grandes fondos de capital de riesgo prefieren bonos high yield. A pesar de ser relativamente más caros, no tienen maintenance covenants ni requieren amortizaciones de principal y permiten dividendos. 5 l Desde luego, los inversores institucionales y de bonos high yield rellenarán una parte del gran vacío que han dejado los bancos en el mercado de crédito, principalmente en buyouts grandes, pero los bancos nacionales e internacionales seguirán teniendo un papel importante y, en muchas ocasiones, dominante. Carlos Pérez de Jáuregui Socio de Nazca Capital 1l La situación se está normalizando después de casi dos años de reestructuraciones y en un entorno de recuperación de la actividad de M&A. Sin embargo, no vemos un cambio significativo en cuanto al acceso a financiación, que seguirá condicionado por una alta aversión al riesgo por parte de los bancos que no están asegurando operaciones, una selección rigurosa de los proyectos y sus sponsors financieros, y costes de financiación elevados. 2 l En el mid-market, vemos estructuras de deuda senior con un ratio de apalancamiento en torno a 50/50 (equity/deuda) y un límite entre 3 y 3,5x ebitda que se complementan con financiación del vendedor. En determinados casos, la deuda mezzanine y los PIK loans pueden ofrecer estructuras flexibles para cerrar operaciones donde la deuda senior no alcance los niveles de apalancamiento buscados o el volumen de inversión exceda el objetivo del fondo. 3 l Se están cerrando operaciones entre 3% y 3,5% de comisión de entrada y margen sobre euribor y a un plazo de 6-7 años. De partida, los bancos están ofreciendo comisiones y márgenes entre 4% y 4,5% y plazos algo más cortos. 4 l En el entorno actual, es más frecuente ver estructuras que incluyan pagos aplazados sujetos a la evolución de los resultados de la compañía. Además de financiación, facilitan la negociación del precio y limitan el riesgo que asume el comprador. Estas estructuras requieren acuerdos claros y detallados que establezcan cómo actuar ante situaciones de conflicto de interés sobre la base de un nivel de confianza alto entre comprador y vendedor. La negociación de este tipo de estructuras está alargando significativamente los plazos de cierre. 5 l En estos momentos, los más activos son los principales bancos nacionales y un número reducido de cajas de mayor tamaño con un enfoque relacional e interesados en el negocio de banca comercial que pueda aportar la operación. Salvo alguna excepción, los bancos y cajas de tamaño medio con mayores limitaciones de financiación y la banca internacional no serán protagonistas en la financiación de operaciones en el middle-market. 28

4 1 Tras la baja disponibilidad y carestía de la deuda en 2011, se restablecerá el flujo de financiación bancaria en 2011? l 2 Qué tipos de deuda y ratios de apalancamiento serán más frecuentes en las operaciones? l 3 Características de la deuda en 2011: tipos de interés, plazos y comisiones. l 4 Se recurrirá a fórmulas menos tradicionales? Cuáles? l 5 l En España, qué agentes serán los mayores proveedores de deuda? Maite Ballester Consejera Delegada de 3i 1 l Aunque se han vuelto a financiar operaciones de LBO de tamaño importante, es posible que la restricción tarde cierto tiempo en corregirse. Hay quien apunta incluso que nos quedan cerca de dos años antes de volver a niveles parecidos, que no iguales, a los del capital riesgo Basilea III también tendrá un efecto indirecto perjudicial en forma de menor acceso a crédito. 2l En 2010, las operaciones apalancadas han recuperado protagonismo, aunque con apalancamientos menores, pero la complicada financiación obligará a aportar más capital y buscar mejoras operativas. En cuanto a los tipos de deuda, el mix se mantendrá sensiblemente igual. 3 l La estructura tipo de buyouts en el midmarket en Europa es la siguiente: Tramo A, 6 años margen de amortización anual de 4 a 4.5%; Tramos B, 7 años margen de amortización 4.5-5% puntos básicos. En toda la deuda senior o senior + mezzanine (con un precio de 12% + margen), el apalancamiento máximo total es de 5x, pero con diferencias importantes según los sectores. La contribución mínima de equity es del 40%. En 2011, esperamos una financiación más agresiva para operaciones con una trayectoria de éxito (Picard, Mivisa) y precios (márgenes y comisiones) a la baja a medida que aumenta la competencia (y el mercado de HY ofrece competencia). Se mantendrá una preferencia por estructuras de 100% de deuda senior y el compromiso de los bancos con grandes operaciones a medida que su apetito vaya creciendo. 4 l Las operaciones se reinventarán y la flexibilidad de los equipos para adaptarse serán claves para la supervivencia. La financiación HY está cada vez más consolidada en Europa y parece que ha venido para quedarse. Se están intentando introducir estructuras de bonos privados, pero su cuota de mercado no es significativa. 5 l La tendencia puede venir de bancos internacionales que están financiando grandes operaciones en España. En términos generales, la banca española está pasando por un periodo de readaptación y ajuste, su apetito por operaciones apalancadas tiende a mantenerse bajo mínimos, aunque estaremos encantados de que se demuestre que nos equivocamos. Javier González-Tovar Socio de Socios Financieros 1 l En general, la disponibilidad de deuda será bastante restringida, en línea con la segunda mitad de En LBOs, hemos visto una clara diferenciación entre grandes transacciones lideradas por la banca internacional que, pese a sus recelos, ha realizado aseguramientos y exitosas sindicaciones en grandes deals, y operaciones más pequeñas de mid-market, lideradas por la banca nacional, donde la liquidez es mucho menor y solo pueden cerrarse vía club deal con mucho esfuerzo. 2 l Dados los bajos niveles de apalancamiento y los elevados costes de la deuda, casi todas las operaciones se están cerrando con deuda senior. Esta situación, unida a la gran cantidad de capital disponible para invertir por parte del private equity, está haciendo innecesario el uso de instrumentos de deuda subordinados. En Europa, se están cerrando operaciones con mezzanine y, sobre todo, con high yield, aunque aquí no se hayan utilizado apenas (INAER). Si la situación macroeconómica española se estabiliza, podremos ver algún tramo de mezzanine, aunque el ratio de apalancamiento seguirá estable en torno al 50-60%. 3 l Los elevados costes de financiación de la banca, sumados a Basilea III, mantendrán los actuales niveles de los LBO en torno a los bps. El previsible mantenimiento de la subida del euribor y la potencial demanda de mayores márgenes por parte de fondos internacionales compradores de los tramos B, no ayudarán a reducir la carga financiera de las empresas. Los actuales vencimientos a 6-7 años y las comisiones financieras se mantendrán alrededor de 425 bps. 4 l Los vendedores seguiran empleando seller notes y se recurrirá, en mayor medida, a bonos high yield. En compañías sin apenas apalancamiento, un sólido grupo de bancos de relación y buenos activos, podremos ver estructuras con deuda corporativa como parte del pago. 5 l La banca nacional será clave para muchas operaciones de LBO. En banca extranjera, la más activa será la francesa y, dependiendo del sector, algún banco especializado en el mismo. Desde Londres, seguiremos viendo a los bancos de inversión para operaciones con sponsors internacionales. Pedro de Rojas Socio de Linklaters 1 l Consideramos que este año 2011 seguirá siendo un ejercicio difícil en cuanto a consecución de financiación y que ésta, seguirá siendo cara. En todo caso, lo que sí detectamos es un mayor nivel de exigencia en cuanto a la documentación de los créditos y, muy especialmente, de sus garantías, junto a una cierta tendencia a someter las financiaciones a ley y jurisdicción inglesa. 2 l En cuanto a la naturaleza de los instrumentos de deuda que es previsible encontrar, pensamos que la financiación externa seguirá siendo esencialmente senior y limitada a ratios nunca superiores a 4x. En ocasiones, cuando la compañía y el volumen de deuda lo permitan, estas estructuras podrán verse sustituidas por combinaciones de bonos high yield con líneas bancarias de circulante. 3 l Actualmente, existe una corriente muy marcada que ofrece, para determinado tipo de operaciones y compañías, combinaciones de bonos de alta rentabilidad o high yield bonds, complementados con líneas de circulante de tipo bancario, integrados bajo un acuerdo entre acreedores y compartiendo garantías. Estas operaciones, en las que, por lo general, los bonos se someten a leyes americanas, están monopolizadas por un número muy limitado de entidades que cuentan con las credenciales precisas y con equipos especializados en este producto. 4 l No esperamos grandes cambios respecto de las entidades que hemos visto actuar en España en los dos últimos años, si bien creemos que falta bastante tiempo para que volvamos a ver operaciones aseguradas. También es previsible que las financiaciones senior aún tarden un tiempo en completarse con tramos mezzanine. En este sentido, anticipamos que las nuevas operaciones que incorporen tramos mezzanine utilizarán contratos entre acreedores muy diferentes a los empleados en la fase anterior a la crisis. 5 l En especial, cabe pensar que habrá bancos internacionales -ya saneados o, en su caso, intervenidos- y algunos españoles mejor posicionados para participar en nuevos proyectos respecto a otras entidades domésticas que todavía se encuentren inmersas en procesos de saneamiento e integración. 29

5 C&C EL ROL DEL ASESOR Más de una decena de asesores para un único deal Después de más de un año de negociaciones, ACS conseguía un comprador para su filial de puertos. El fondo de infraestructuras JP Morgan Asset Management se hacía con Dragados SPL tras desembolsar 720M. Una operación larga, difícil e interesante que necesitó el respaldo de muchos asesores, entre los que destacan el despacho Hogan Lovells, KPMG o ERM. fue a principios de 2009 cuando Royal Bank of Canada fue la mano derecha de JP Morgan, con la ayuda del ACS decidió poner en venta Dragados SPL. La desinversión parecía bufete MA Abogados. Por su parte, complicada porque la compañía presidida KPMG, Hogan Lovells y ERM expli- por Florentino Pérez paralizó la can de primera mano cual fue su rol. operación en más de una ocasión por no ver satisfechas sus expectativas que, Recurrencia de ingresos, en un comienzo, cifraban la transacción sólidas relaciones y potencial en alrededor de 1.500M. Además de de crecimiento JP Morgan, la filial de puertos tuvo varias novias que pusieron sus ofertas sobre KPMG fue asesor financiero del la mesa, como es el caso de Global fondo y realizó la due diligence finan- Infrastructure Partners (GIP), China ciera y fiscal. Manuel Parra, Socio de Merchants y el fondo dubaití Rreef Transaction Services de KPMG, y Fernando Real Estate Investment, pero ninguna Gómez Galicia, Socio de M&A de ellas tuvo suerte. Tax, explican cómo la dilatación en el JP Morgan Asset Management fue tiempo complicó algunos aspectos, especialmente, finalmente la firma elegida. Una vez los fiscales. que ACS se centró en sus negociaciones con el fondo de infraestructuras, era necesario Qué fue lo que más interesó a JP reestructurar toda la operación, Morgan de la filial de ACS? especialmente, porque no se incluirían MP: Dragados SPL es uno de los todos los activos de los que constaba principales operadores internacionales Dragados SPL. Se quedaron fuera sus en el desarrollo y operación de terminales participaciones en Rebarsa y Sintax, así marítimas y ferroviarias, con gran como el negocio internacional. presencia en los principales puertos españoles En general, la operación ha requerido y con participaciones en opera- de una ingeniería financiera y legal ciones internacionales. Para un fondo de como pocas. En concreto, Uría Menéndez inversión especializado en infraestruc- y Slaughter & May intervinieron turas, con horizonte temporal de largo de la mano de los compradores, al igual plazo, este activo es interesante por la que Clifford Chance, que se encargó de recurrencia de sus ingresos, las sólidas todas las cuestiones de corporate (desde y establecidas relaciones institucionales su equipo en Londres) y competencia y comerciales, así como su potencial de (en España). En cuanto a los asesores crecimiento: existe una tendencia mundial financieros, Deutsche Bank y Mediobanca creciente en la evolución de los trá- actuaron para ACS mientras que ficos portuarios. Cómo se llevó a cabo el proceso? Fue fácil llegar a un acuerdo sobre el precio? MP: Tras una primera ronda de conversaciones con un grupo de posibles compradores, se dio paso al grupo liderado por JP Morgan Asset Management para avanzar en las negociaciones. En cuanto al precio, no soy la persona más adecuada para contestar pero, como es conocido públicamente, esta operación no se ha desarrollado en un plazo corto ni parece haber sido sencilla. Los activos internacionales y las participaciones en Rebarsa y Sintax no se incluyeron, no eran interesantes para JP Morgan? MP: Las compañías citadas tienen unas marcadas características que las diferencian de la actividad principal desarrollada por Dragados SPL. Respecto a la actividad internacional, se encuentra en distintas fases de desarrollo, además de en diferentes geografías, lo que añadía un elemento de complejidad a la transacción, en parte debido al hecho de que estos inversores quieren enfocarse en países de la OCDE. Cuáles fueron los puntos esenciales de la due diligence? MP: Desde el punto de vista de la due diligence financiera, se analizó la calidad del ebitda reportado, deuda neta, evolución del working capital, etc. FGG: En cuanto al proceso de due diligence fiscal, se vio condicionado por la duración de la operación, ya que debido al tiempo transcurrido desde los primeros análisis hasta el cierre de la misma, fue necesario revisar los periodos fiscales que se cerraban a medida que la operación evolucionaba, así como por el tamaño y carácter heterogéneo del grupo adquirido, por el número de compañías y su diversidad geográfica. 48

6 De izquierda a derecha, Fernando Gómez Galicia, Socio de M&A Tax de KPMG; Graciela Llaneza, Socia de Corporate de Hogan Lovells; Manuel Parra, Socio de Transaction Services de KPMG; Magdalena Bertram, Counsel Responsable de la Financiación en España de Hogan Lovells; y Paloma Martino, Directora de M&A de ERM Desde un punto de vista técnico, el proceso se enfocó en las áreas más relevantes del negocio, como la posición fiscal derivada del tráfico marítimo internacional y de la gestión de infraestructuras portuarias, con la complejidad que ambas situaciones generan en impuestos indirectos y locales. Por otra parte, el equipo fiscal participó activamente en la negociación y elaboración del contrato de compraventa y de financiación, así como en la estructuración fiscal. En este tema, la reestructuración de DSPL previa a la compraventa tuvo una incidencia significativa. La complicada unidad de acto Hogan Lovells fue asesor de los bancos en el sindicato financiero y en la refinanciación de la deuda: Banco Santander, WestLB y HSH Nordbank. Graciela Llaneza, Socia de Corporate, y Magdalena Bertram, Counsel Responsable de la Financiación en España, explican la complicación de llevar a cabo al mismo tiempo una compra, reestructuración y financiación. Cuáles fueron las dificultades que encontraron a la hora de realizar la reestructuración? GL: La operación ha requerido el esfuerzo conjunto de varios despachos de abogados tanto españoles como ingleses, ya que, si bien la reestructuración societaria estaba sometida a derecho español y parte de la financiación a derecho inglés. Esto ha exigido a los despachos asesores un esfuerzo adicional para comprender sistemas legales a los que no estábamos acostumbrados. Por otra parte, se trataba de una operación en la que había que poner de acuerdo entidades con intereses contrapuestos, lo que no fue una tarea sencilla, al margen de la situación económica de España, que no facilitaba el proceso. MB: El cierre ha sido especialmente complicado puesto que la compra, la reestructuración y la financiación debían ser simultáneas (en unidad de acto ). Dado el volumen de documentación, fue necesario comenzar la firma a las 00:00 (cuando se abre el protocolo del notario) para asegurar que todo transcurriría a la vez. La reestructuración se basaba fundamentalmente en la exclusión de los activos internacionales y las participaciones en Rebarsa y Sintax, cómo se ha llevado a cabo? MB: Hemos intervenido fundamentalmente en la refinanciación de la deuda del grupo. La financiación fue otorgada a Turia Port Investment, sociedad vehículo constituida para la operación, con anterioridad a la compraventa. De forma simultánea a la adquisición de Dragados SPL por Turia Port Investment, Marítima Valenciana, filial al 100% de la primera, se subrogó en la posición contractual de Turia Port Investment, bajo el contrato de financiación. El importe de la financiación fue empleado en su mayor parte en la refinanciación de la deuda de varias filiales de Dragados SPL. Mayor coordinación, mejora medioambiental La due diligence medioambiental fue otro de los análisis fundamentales para llevar a cabo el deal. Paloma Martino, Directora de M&A de ERM, explica los aspectos analizados, entre los que destaca una posible mejora en temas medioambientales gracias a la mayor coordinación central derivada de la operación. La dilatación del deal en el tiempo complicó algunos aspectos, especialmente los fiscales Cuáles fueron los principales aspectos a analizar en la due diligence medioambiental? Se trataba de identificar los pasivos medioambientales asociados con las principales terminales portuarias gestionadas por Dragados SPL en España. Durante 2009 y 2010 revisamos la documentación facilitada por la filial de ACS, visitamos las principales terminales y se realizaron entrevistas a los responsables medioambientales. En general, se evaluó el cumplimiento legal de las normas medioambientales: licencias, gestión de residuos, emisiones a la atmósfera, vertidos de aguas residuales, permisos de almacenamiento de químicos, presencia de sustancias restringidas. También se revisó la potencial contaminación de suelo y agua subterránea, así como aspectos relacionados con la gestión de la seguridad y la salud, como el plan de inversiones, accidentes, reclamaciones de indemnización y formación, etc. Cuál fue la conclusión? Su trabajo ayudó a poner precio a la compañía? Nos encontramos con una organización con importantes infraestructuras y profesionales competentes en materia de medioambiente, seguridad y salud. La gestión de estos temas mejorará en manos de nuevos propietarios, gracias a una mayor coordinación central. En cuanto al precio, cuando fue necesario, nuestro trabajo se centró en la estimación de costes asociados a los asuntos identificados. 49