COMBINACIONES DE NEGOCIOS Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE

Transcripción

1 COMBINACIONES DE NEGOCIOS Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE Virginia Bejarano Vázquez Universidad Nacional de Educación a Distancia Cartagena de Indias (COLOMBIA). Junio de 2008 Material preparado por: Virginia Bejarano Vázquez (Prof. Colaboradora UNED) y Enrique Corona Romero (Catedrático UNED)

2 Contenido 1.ª Sesión: Combinaciones de Negocios. 2.ª Sesión: Consolidación contable. 3.ª Sesión: Casos particulares.

3 Contenido 1.ª Sesión: Combinaciones de Negocios Método de adquisición: etapas. Casos prácticos: aplicación del método

4 Antecedentes NIC 22(Rev. 93) NIC 22 (Rev. 98) SFASs 141 y 142 (Junio 2001) Borrador 3 (Dic. 2002) FASE I FASE II NIIF 3 (Marzo 2004) ED(Abril 2004) NIIF 3 (Enero 2008) ED (Junio 2005)

5 Antecedentes Fusiones de iguales Joint ventures Combinaciones por contrato Control común SFAS 141 (2001) Operaciones entre sociedades del grupo Combinaciones entre mutualidades Control de hecho Otros

6 Definición [NIIF 3 (2004) ] Es la unificación de entidades o negocios separados en una entidad de información (reporting entity). El resultado de prácticamente todas las combinaciones de negocios es que una entidad, el adquirente, obtiene el control de uno o más negocios, el adquirido. Si una entidad obtiene el control de una o más entidades que no son negocios, la unificación de esas entidades no es una combinación de negocios.

7 Definición NIIF 3 (2004) Unión de entidades o negocios independientes en una única entidad NIIF 3 (2008) Operación en la que una entidad adquirente obtiene el control de uno o varios negocios (Las fusiones entre iguales se consideran combinaciones)

8 Definición P R O B L E M A S Control de HECHO Grupos HORIZONTALES

9 Definición DISPARIDAD TERMINOLÓGICA AUSENCIA DE DEFINICIÓN FUSIÓN ESCISIÓN / COMBINACIÓN de NEGOCIOS -Adquisición participación de control (relación matriz-filial) - Adquisición otro negocio - Otras

10 Forma jurídica Fusión Escisión Adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya un negocio Adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa Otras operaciones o sucesos mediante los que se adquiere el control sobre una sociedad sin realizar una inversión

11 Ejemplo: otras operaciones Fecha de inversión: A compra de una participación del 46% B adquiere acciones propias a otros socios por el 10% del capital A Otros 46% 54% B 46% / 90% = 51% 44% / 90% = 49% Fecha de Adquisición: adquisición de acciones propias A Otros 51% 49% B

12 Ejemplo: otras operaciones Fecha de inversión: A compra de una participación del 80% Está establecido el derecho a veto A Otros 80% 20% B Fecha de Adquisición: cuando se suprime el derecho de veto A Otros 80% 20% B

13 Combinaciones de negocios y CONSOLIDACIÓN Grupos de sociedades formados por diversificación o en los que alguna sociedad no es negocio Adquisiciones de negocios de las que resulta una sola entidad jurídica Grupos de sociedades (3) (1) (2) (Fusión por adquisición) Grupos de sociedades formados por adquisición de negocios

14 Etapas en aplicación método de adquisición 1. Identificación del negocio adquirente 2. Determinación de la fecha adquisición 3. Reconocimiento y valoración de activos, pasivos y, en su caso, de la participación de no control 4. Reconocimiento y valoración del fondo de comercio - ganancia (diferencia negativa)

15 Etapas: Comparación con NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008) NIIF 3 (2004) 1) Identificación de la entidad adquirente 2) Determinación de la fecha de adquisición 3) Reconocimiento y valoración de activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y de la participación de no control 4) Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de la ganancia en una compra ventajosa 1) Identificación de la entidad adquirente 2) Valoración del coste de la combinación de negocios 3) Asignación del coste entre los elementos de la adquirida

16 Identificación negocio adquirente Adquirente: El que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Adquirente (Contraprestación / no) Negocio Adquirida

17 Identificación negocio adquirente Guía de la NIC 27 Entidad adquirente Factores subsidiarios

18 Factores principales (NIC 27) Presunción general: Mayoría de derechos de voto Alternativas: Poder sobre más de la mitad de los derechos de voto (acuerdos) Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación del adquirido (estatutos o por acuerdo) Poder para nombrar o destituir a la mayoría de miembros del órgano de gobierno o equivalente del adquirido (el control se ejerce a través de este órgano) Poder para emitir la mayoría de los derechos de voto en las reuniones del órgano de gobierno o equivalente (el control se ejerce a través de este órgano)

19 Factores subsidiarios (NIIF 3) Tamaño de las entidades Entrega de activos: la que transfiere los activos Intercambio de participaciones: la que emite instrumentos de capital. Otros factores: Peso relativo de los derechos de voto Capital muy atomizado Composición de los órganos de gobierno Composición de la alta dirección Términos del acuerdo de intercambio Más de dos entidades: la que inició la combinación o la de mayor tamaño Creación de nueva entidad para la combinación: Emite instrumentos de capital: una de las preexistentes Emite activos: puede ser la adquirente

20 Fecha de adquisición Fecha de Adquisición: fecha en que la adquirente obtiene el control del negocio adquirido Es generalmente, aquella en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida (fecha de cierre*) Puede no coincidir con la fecha de cierre (retrodatación contable).

21 Reconocimiento y valoración 1. Principio de reconocimiento Cumplimiento de las definiciones del Marco Conceptual Los elementos adquiridos o asumidos no formen parte de una transacción independiente 2. Principio de valoración Valor razonable

22 Principio de reconocimiento Clasificación y designación de los elementos de la adquirida: Regla general: en función de las condiciones existentes en la fecha de adquisición Excepción: en función de las condiciones existentes en la fecha de inicio del contrato. Los siguientes elementos: Contratos de arrendamiento Contratos de seguro Reconocimiento de activos y pasivos no reconocidos por adquirido Excepción: pasivos contingentes.

23 Principio de valoración Regla general: valor razonable Excepciones: Pagos basados en acciones Activos mantenidos para la venta Derechos readquiridos

24 Excepciones a ambos principios Activos y pasivos fiscales: NIC 12 Retribuciones a los empleados a largo plazo: NIC 19 Activos indemnizatorios: Reconocimiento: al mismo tiempo que el elemento indemnizado Valoración: Conforme al criterio de valoración del elemento indemnizado Posibilidad de reconocimiento de provisiones por riesgo de crédito

25 Fondo de comercio o ganancia NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008) + Coste de la combinación de negocios + Contraprestación entregada + Participación no control* - Valor razonable neto de la adquirida comprado (+) Fondo de comercio (-) Ingreso - Valor neto de los activos adquiridos y pasivos asumidos (+) Fondo de comercio (-) Ingreso

26 Participación de no control NIIF 3 (2004) Participación en el valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida - Prima de control - Descuento minoritario NIIF 3 (2008) Valor razonable - Precios en mercados activos, de los títulos que no posee el adquirente. - Otras técnicas de valoración.

27 Contraprestación entregada NIIF 3 (2004) + Valor razonable activos entregados + Valor razonable pasivos asumidos o incurridos + Valor razonable de instrumentos de capital emitidos + Costes atribuibles a la combinación + Ajustes sujetos a sucesos futuros NIIF 3 (2008) + Valor razonable activos entregados + Valor razonable pasivos asumidos o incurridos + Valor razonable de instrumentos de capital emitidos + Contraprestación contingente Contraprestación entregada Coste de la Combinación

28 Contraprestación entregada Contraprestación entregada NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008) Suma de: i) los valores razonables, en fecha intercambio, de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del control del negocio adquirido y ; ii) cualesquiera costes directamente atribuibles a la combinación. Suma de: i) los valores razonables de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos (incl: componente contingente, opciones o warrants, entre otros) y ; ii) el valor razonable en la fecha de adquisición, de cualquier participación de no control* poseída inmediatamente antes de la fecha de adquisición. *Teniendo en cuenta la opcionalidad permitida.

29 Costes directamente relacionados NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008) Sí No No Asesoría legal Honorarios de profesionales Otros. Gastos generales de administración. Costes de emisión de: Pasivos financieros Instrumentos de patrimonio Otros Asesoría legal Honorarios de profesionales Otros. Gastos generales de administración. Costes de emisión de: Pasivos financieros Instrumentos de patrimonio Otros

30 Caso práctico (1) El 1 de enero de 20X7 Bogotá adquiere el 100% de participación en el capital de Cali por un importe de u.m. Los costes directamente relacionados con la operación han sido de u.m. El balance de situación de Cali en dicha fecha es el que se muestra a continuación, expresado en u.m. Edificios Cartera de valores Cuentas a cobrar Otros activos Valor contable Valor razonable Total Activo Patrimonio neto Deudas Total Pasivo

31 Caso práctico (1): Solución Negocio adquirente: Sociedad Bogotá. Fecha de adquisición: 1 de enero de 20X7. Cálculo del valor razonable neto a 1 de enero de 20X7, de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos: Valor razonable de los activos adquiridos: u.m. Valor razonable de los pasivos asumidos: u.m. Valor razonable neto del negocio adquirido: u.m.

32 Caso práctico (1): Solución Cálculo del coste de la combinación de negocios (contraprestación): Importe pagado: u.m. Gastos directamente relacionados: No incluibles Contraprestación: u.m. Determinación del fondo de comercio (ganancia): Contraprestación entregada: u.m. Valor razonable neto: u.m. Participación no control: 0 u.m. Diferencia: u.m.

33 Caso práctico (2) Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relación de canje, se estima que el valor razonable del patrimonio de A es de u.m. y el de B de u.m. El capital de A está dividido en acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente: SOCIEDAD A Terrenos Capital Otro activo Reservas Deudas Los terrenos se han valorado a efectos de la operación en u.m. La fecha de adquisición se hace coincidir con el 31 de diciembre de 20X7, coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio económico de A, SA

34 Caso práctico (2) El capital de B está dividido en 500 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente (en u.m.): SOCIEDAD B Instalaciones Capital Otro activo Reservas Deudas Las instalaciones se han valorado a efectos de la operación en u.m. Las deudas se valoran a efectos de la combinación de negocios en u.m.

35 Caso práctico (2) Valor razonable por acción Relación de canje Acciones a emitir SOCIEDAD A 25 ( /4.000) 8 (8 x 25 = 200) 800 (500/5 x 8) SOCIEDAD B 40 (20.000/500) 5 (5 x 40 = 200) --- Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participación relativa en el capital de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos gerentes de A podrán nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada. El coste de la combinación de negocios es 800 x 25 = u.m.

36 Caso práctico (2) Cálculo del valor razonable neto: Activos y pasivos identificables Elemento Total Instalaciones Otro activo Deudas (17.800) Valor razonable neto Cálculo del Fondo de comercio (ganancia): Fondo de comercio Coste de la combinación (contraprestación) Activos y pasivos identificables (16.600) Fondo de comercio 3.400

37 Caso práctico (2) DIARIO DE LA SOCIEDAD A CUENTA DEBE HABER Acciones emitidas Capital social Prima de emisión Total CUENTA DEBE HABER Instalaciones Otro activo Fondo de comercio Deudas Socios de la sociedad disuelta Total CUENTA DEBE HABER Socios de la sociedad disuelta Acciones emitidas Total

38 Caso práctico (2) SOCIEDAD A (tras la fusión) Terrenos Capital (40 + 8) Instalaciones (v. razonable) Prima de emisión Otro activo ( ,4) Reservas Fondo de comercio Deudas ( ,8) Total Activo Total pasivo

39 Caso práctico (2) DIARIO DE LA SOCIEDAD B CUENTA DEBE HABER Instalaciones Otro activo Deudas Socios, cuenta de fusión Total CUENTA DEBE HABER Socios, cuenta de fusión Capital social Reservas Total

40 Contabilidad provisional Si a final de ejercicio de la combinación se puede concluir el proceso de valoración VALORACIÓN DEFINITIVA (Excepciones) Si a final de ejercicio de la combinación no se puede concluir el proceso de valoración CONTABILIDAD PROVISIONAL: un año desde la adquisición para completar la valoración ajustes retroactivos de activos, pasivos, fondo de comercio y ganancia la información comparativa incorporará los ajustes Concluido el período de contabilidad provisional se revisará la contabilización de la combinación de negocios sólo para corregir un error, debiendo aplicar la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones y Errores.

41 Muchas gracias por su atención Virginia Bejarano Vázquez: Enrique Corona Romero: