ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.

Transcripción

1 ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. CNPJ / Companhia Aberta NIRE POLÍTICA CORPORATIVA DE PREVENCIÓN CONTRA LA CORRUPCIÓN 1. OBJETIVO La Política Corporativa de Prevención contra la Corrupción ( Política ) tiene el objetivo de reforzar el compromiso del Conglomerado Itaú Unibanco de cooperar proactivamente con iniciativas nacionales e internacionales de prevención y combate a la corrupción, en todas sus formas, y además establecer orientaciones para la concepción, efectividad y mejora continua del programa corporativo destinado: - al desarrollo y mantenimiento de prácticas de prevención, monitoreo y combate a actos o intentos de corrupción; - al estabelecimiento y gestión de canales de denuncia; - a la realización de acciones, englobando campañas de concienciación y capacitación de administradores y colaboradores sobre el tema. 2. PÚBLICO OBJETIVO Esta Política se aplica, en Brasil y en el extranjero, a todos los administradores, colaboradores y controladores del Conglomerado Itaú Unibanco y a cualquier persona con quien el Conglomerado mantenga relaciones comerciales, incluyendo a clientes, asociados, proveedores y demás tipos de público con los que se relacione. 3. RESPONSABILIDADES 3.1 Administradores y Colaboradores a) Conocer y seguir las directrices de esta Política, incluso realizar los cursos de capacitación anticorrupción puestos a disposición por la Dirección de Seguridad Corporativa. b) Firmar el Documento de Adhesión al Código de Ética Itaú Unibanco, dándose por enterado y concordando con lo dispuesto en esta Política. 3.2 Superintendencia de Ética y Ombudsman a) Actualizar esta Política con el fin de asegurar que se observen las modificaciones reguladoras/legales, de directrices, de instrumentos o prácticas. b) Establecer parámetros para los cursos de capacitación corporativos y específicos relacionados con esta Política, así como para campañas de concienciación. c) Responder a cuestionarios de sustentabilidad del mercado relacionados con el tema de la prevención contra la corrupción. d) Aclarar dudas sobre esta Política y su aplicación por medio de la dirección electrónica comissaosuperiordeetica@itau-unibanco.com.br. e) Aceptar ideas y otras aportaciones de los colaboradores con la finalidad de perfeccionar su contenido y objeto de actuación. Véase canal en el apartado 3.2 (d). 3.3 Dirección de Seguridad Corporativa a) Mantener canal específico para recepción de denuncias relacionadas con eventuales violaciones de las directrices de esta Política, siendo la Inspectoría la instancia responsable de la investigación de denuncias o de ocurrencias que revelen indicios de conductas contrarias a esta Política. b) Investigar cada denuncia y sospecha que se comunique, clasificándola como (i) procedente, (ii) improcedente o (iii) no conclusiva. c) Tras concluirse la investigación, enviar informe sobre las denuncias investigadas a la Comisión Superior de Ética, por medio de la Superintendencia de Ética y Ombudsman, y a las demás áreas de interés, según el caso investigado. d) Elaborar cursos de capacitación corporativos y específicos anticorrupción y campañas de concienciación, en conformidad con parámetros establecidos por la Superintendencia de Ética y Ombudsman, y ponerlos a disposición de los administradores y colaboradores.

2 3.4 Comisión Superior de Ética a) Analizar los informes enviados por la Dirección de Seguridad Corporativa sugiriendo mejorías en las directrices y prácticas destinadas a la prevención y al combate a la corrupción en el ámbito de las empresas y negocios del Conglomerado Itaú Unibanco. b) Enviar informe anual de sus actividades en el ámbito de esta Política al Consejo de Administración de Itaú Unibanco Holding S.A. y al Comité de Auditoría. 3.5 Áreas de Compras a) Incluir cláusulas sobre las directrices de esta Política en los nuevos contratos de asociados y proveedores. b) Establecer procedimientos, centralizados o descentralizados, para conocer a los proveedores (Know Your Supplier), en conformidad con lo establecido en la Política Corporativa de Prevención y Combate a Actos Ilícitos. 3.6 Controles Internos, Compliance y Riesgo Operativo Las responsabilidades asociadas a Controles Internos, Compliance y Riesgo Operativo se encuentran descritas en política específica. 3.7 Jurídico a) Interpretar cambios en las legislaciones relacionadas con esta Política en apoyo a Compliance, cuando éste lo solicite, para ayudar a actualizar la presente Política. b) Aclarar las dudas sobre la legislación referente al tema de la corrupción enviadas por el área de Compliance, Inspectoría y Ética y Ombudsman. c) Elaborar, establecer y revisar, cuando sea necesario, cláusulas estándar anticorrupción que tengan que incluir en los contratos con terceros las áreas de Compras, Negocios Propietarios, Fusiones y Adquisiciones, Donaciones, Patrocinios y otras que se considere necesario. 3.8 Áreas de Negocios Propietarios, Fusiones y Adquisiciones a) Cuando corresponda, solicitar la inclusión de cláusulas que protejan a Itaú Unibanco contra violaciones de la ley, incluyendo la Ley Anticorrupción, en minutas de contratos de asociaciones estratégicas y fusiones y adquisiciones. b) Realizar, en el curso de las operaciones propietarias de Fusiones y Adquisiciones, Due Diligence dirigida a la identificación de posibles indicios de corrupción. 3.9 Marketing a) Incluir cláusulas anticorrupción en contratos de patrocinios a terceros. b) Establecer procedimientos para conocer a los patrocinados (Know Your Partner), en conformidad con lo dispuesto en la Política Corporativa de Prevención y Combate a Actos Ilícitos Directorio de Relaciones Institucionales y Gubernamentales a) Incluir cláusulas anticorrupción en contratos de donaciones a terceros. b) Establecer procedimientos para conocer a los donatarios (Know Your Donee), en conformidad con lo dispuesto en la Política Corporativa de Prevención y Combate a Actos Ilícitos Áreas Responsables de los Estados Contables del Conglomerado Garantizar que los estados contables del Conglomerado reflejen toda la verdad de las informaciones que contengan, en consonancia con las prácticas contables de los respectivos órganos reguladores Comité de Auditoría y Consejo de Administración Aprobar las directrices de esta Política. 4. PROHIBICIONES Está prohibido: a) Sugerir, ofrecer, prometer o conceder, directa o indirectamente, mediante exigencia o no, ventajas indebidas de cualquier naturaleza (financiera o no) a personas y empresas de los sectores público y privado (incluyendo organizaciones del tercer sector) a cambio de realización u omisión de actos inherentes a sus atribuciones o de facilitación de negocios, operaciones o actividades para el Conglomerado Itaú Unibanco o que tengan por objeto beneficios para sí o para terceros; b) Sugerir, solicitar, exigir, aceptar o recibir, directa o indirectamente, ventajas indebidas de cualquier naturaleza (financiera o no) a cambio de realización u omisión de actos inherentes a sus atribuciones o de facilitación de

3 negocios, operaciones o actividades para el Conglomerado Itaú Unibanco o que tengan por objeto beneficios para sí o para terceros. El Código de Ética de Itaú Unibanco también contiene directrices sobre prevención y combate a toda y cualquier forma de corrupción (soborno, tráfico de influencias, favorecimientos, etc.) con el fin de expresar la convicción del Conglomerado Itaú Unibanco de que su liderazgo debe ejercerse de forma ética y responsable. 5. REGLAS DE PREVENCIÓN CONTRA LA CORRUPCIÓN Los puntos a seguir constituyen principios que rigen la actuación del Conglomerado Itaú Unibanco en la prevención y el combate a la corrupción: 5.1 Comprometimiento de la Administración El Consejo de Administración, por medio del Código de Ética de Itaú Unibanco, detalla los estándares y valores del Conglomerado Itaú Unibanco que deben observar las personas mencionadas en esta Política. Dichos estándares incluyen el mantenimiento de políticas y prácticas para prevenir y combatir todas las formas de corrupción, lavado de dinero y fraudes, entre otros actos ilícitos. 5.2 Transparencia y Rendición de Cuentas en la Administración Financiera La elaboración de los estados contables en el Conglomerado Itaú Unibanco observa las leyes, normas y reglamentos vigentes en los países en los que actúa y traduce con rigor y claridad las transacciones efectuadas por el Conglomerado Itaú Unibanco con el fin de asegurar igualdad y transparencia a los stakeholders. 5.3 Procedimientos Proporcionales El Conglomerado Itaú Unibanco adopta procedimientos proporcionales a los riesgos de corrupción relacionados con la naturaleza, escala y complejidad de las actividades que ejerce. En este sentido, las circulares que se listan a continuación presentan directrices y procedimientos que brindan soporte al cumplimiento de esta Política y de las prácticas anticorrupción: - Administración de conflictos de intereses; - Criterios y ejemplos para aceptación de obsequios, regalos, detalles y contribuciones; - Criterios para donación a candidatos a cargos políticos; - Políticas y prácticas contables; - Transparencia en las transacciones e información al mercado; - Procedimientos para evaluar y mitigar riesgos; - Diligencia para identificar agentes públicos o privados; - Monitoreo de transacciones con Personas Políticamente Expuestas; - Gobierno de las relaciones con Órganos Reguladores, Supervisores y Fiscalizadores; - Cláusulas contractuales sobre servicios contratados. 5.4 Evaluación de Riesgos El Conglomerado Itaú Unibanco evalúa los riesgos relacionados con los temas de esta Política por medio de su estructura de gestión de riesgos, controles internos y compliance, en conformidad con la Política de Gestión de Controles y Riesgos y la Política de Gestión Integrada de Riesgo Operativo, Controles Internos y Compliance. 5.5 Due Diligence El Conglomerado Itaú Unibanco adopta procedimientos de due diligence proporcionales al riesgo de corrupción en sus actividades, en las jurisdicciones en las que actúa y en lo que se refiera a las personas sujetas a esta Política. 5.6 Comunicación y Capacitación El Conglomerado Itaú Unibanco debe comunicar regularmente los principios aquí establecidos a las personas mencionadas en esta Política con el objetivo de fomentar las prácticas anticorrupción. Deben ponerse a disposición de los colaboradores del Conglomerado cursos de capacitación periódicos que les ayuden a conocer y tomar conciencia de este tema. 5.7 Monitoreo Es necesario monitorear y realizar evaluaciones periódicas para verificar la efectividad de los controles, en conformidad con la Política de Gestión Integrada de Riesgo Operativo, Controles Internos y Compliance.

4 6. CANALES DE DENUNCIAS Las sospechas o evidencias de corrupción deben reportarse directamente a la Inspectoría en Brasil. En las unidades internacionales, el denunciante también podrá ponerse en contacto con el Oficial de Controles Internos y Riesgos (OCIR) local, que deberá reportar inmediatamente lo ocurrido a la Inspectoría, a menos que ésta haya sido copiada/informada. Para presentar denuncias ante la Inspectoría, puede utilizarse cualquiera de los siguientes canales: Central de Atención: interno: Inspectoría externo: inspetoria@itau-unibanco.com.br Valija: destinatario: Gerencia de Inspectoría/São Paulo Dirección de correspondencia: Att. Inspectoría Av. Dr. Hugo Beolchi, 900 piso 1 Torre Eudoro Villela São Paulo /SP CEP A fin de optimizar las medidas por parte del Conglomerado Itaú Unibanco, siempre que sea posible la comunicación de actos, prácticas o intentos de corrupción debe acompañarse del mayor número de informaciones, entre las que se destacan: Correcta descripción del hecho; Dónde y cuándo sucedió o está sucediendo; Quiénes son las personas y organizaciones involucradas; Evidencias que ayuden a evaluar el caso y medidas que puedan tomarse. 7. PROTECCIÓN A DENUNCIANTES a) Administradores y colaboradores no pueden practicar actos de retaliación en contra de quienes, de buena fe: (i) denuncien o manifiesten queja, sospecha, duda o preocupación relativas a posibles violaciones de las directrices de esta Política; y (ii) suministren información o asistencia en las investigaciones relativas a tales posibles violaciones. b) Administradores y colaboradores deben preservar la confidencialidad de la información relativa a las investigaciones de posibles violaciones de las directrices de esta Política. c) Los canales de denuncia deben aceptar manifestaciones anónimas y preservar el anonimato. d) Deberá aplicarse una sanción disciplinaria a administradores o colaboradores que intenten o practiquen retaliación en contra de quien, de buena fe, comunique posibles violaciones de las directrices de esta Política. e) Deberá aplicarse una sanción disciplinaria a administradores o colaboradores que, comprobadamente, actúen de mala fe al comunicar posibles violaciones de las directrices de esta Política o comuniquen hechos conocidos como falsos. 8. SANCIONES El incumplimiento de cualesquier directrices o principios establecidos en esta Política está sujeto a sanciones disciplinarias, sin perjuicio de la aplicación de las leyes vigentes. 9. DOCUMENTOS RELACIONADOS Esta Política debe leerse e interpretarse en conjunto con los siguientes documentos: 9.1 Normas Externas United States Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); UK BriberyAct 2010; Pacto Global de las Naciones Unidas; Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción; Convención de la Organización para Cooperación y Desarrollo Económico sobre el Combate a la Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (Convención OCDE); Asociación contra la Corrupción (PACI) del Fórum Económico Mundial; Norma AA1000 Compromiso y Diálogo con Públicos de Interés;

5 Global Reporting Initiative (GRI): indicadores de desempeño S02, S03 y S04; Convención contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos (OEA); Código Penal Brasileño; Brasil: Ley de Improbidad Administrativa n.º 8.429/92; Brasil: Ley de Conflicto de Intereses n.º /13; Brasil: Ley de Responsabilización Administrativa y Civil de Personas Jurídicas nº /13; Brasil: Decreto del Estado de Tocantins - nº 4.954/13; Brasil: Decreto del Estado de São Paulo - nº /14; Brasil: Decreto del Estado de Paraná - nº /14; Brasil: Decreto Municipal de São Paulo - nº / Normas Internas Políticas de Divulgación y de Negociación; Política Corporativa de Ética; Gestión y Control de Riesgos; Auditoría Interna; Atención a la Ley Sarbanes-Oxley - Sección 404; Política Corporativa de Prevención y Combate a Actos Ilícitos; Política de Gestión Integrada de Riesgo Operativo, Controles Internos y Compliance; Política Corporativa de Evaluación de Productos; Relación con Órganos Reguladores, Autorreguladores, Supervisores y Fiscalizadores; Política Corporativa de Donación a Campañas Electorales; Argentina: Política de Prevención y Combate a Actos Ilícitos; Brasil: Política de Patrocinios y Donaciones; Brasil: Política de Donaciones; Brasil: Contratación de Materiales, Bienes y Servicios; Brasil: Gestión de Riesgos en Seguridad de la Información; Brasil: Política de Fusiones y Adquisiciones; Brasil: Política de Registro de Clientes; Chile - BIC: Manual de Políticas y Procedimientos de Prevención del Delito de Cohecho; Japón - Tokyo Branch: Rule for Handling Scandal Incident; Japón - Tokyo Securities: Rule for Handling Scandal Incident; London Branch: Anti-Bribery Policy; México: Política Corporativa de Combate a la Corrupción y Soborno; México: Política de Ética y Conducta Profesional; Miami: CMP-PROC-Bank Bribery Act; New York: Bank Bribery Act; Paraguay: Política de Gestión de Ética Corporativa; Portugal: Anti-Bribery Policy; Suiza: Code of Ethics; Suiza: Employee Handbook; Suiza: AML Policy Policy on the Prevention of Money Laundering; UK: Itaú BBA UK Securities Limited: Anti-Bribery Policies and Procedures. 10. GLOSARIO Conglomerado Itaú Unibanco: Itaú Unibanco Holding S.A. y sus empresas controladas en Brasil y en el extranjero. Colaboradores: empleados permanentes y temporales, así como pasantes del Conglomerado Itaú Unibanco.

6 Corrupción: toda y cualquier acción, culposa o delictuosa, que implique sugerencia, oferta, promesa, concesión (forma activa) o solicitación, exigencia, aceptación o recepción (forma pasiva) de ventajas indebidas, sean de naturaleza financiera o no, tales como: soborno, tráfico de influencia y favorecimientos a cambio de realización u omisión de actos inherentes a sus atribuciones o de facilitación de negocios, operaciones o actividades para el Conglomerado Itaú Unibanco o teniendo por finalidad beneficios para sí o para terceros. Retaliación: cualquier acto de retaliación, persecución, represalia o venganza practicado en contra de administradores o colaboradores en razón de denuncias o manifestaciones de dudas, sospechas o contestaciones de posibles violaciones de esta Política o de acciones ilegales y antiéticas. Son ejemplos de retaliación: amenazas, mala evaluación, inclusión en lista negra, aplicación de suspensión y despido, entre otros. El Consejo de Administración aprobó la presente Política el 30/10/2014.