Método de integración global (I):

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1 CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS tema núm. 3 Método de integración global (I): Homogeneización Eliminación inversión-patrimonio neto Jorge Tua Pereda Universidad Autónoma de Madrid JORGE TUA PEREDA 1

2 SUMARIO 3.1. CUESTIONES GENERALES REGULACIÓN ACTUAL CARACTERISTICAS DEL METODO DE INTEGRACION GLOBAL FASES EN LA INTEGRACION GLOBAL IMAGEN FIEL E INTEGRACION GLOBAL POSIBLES ENFOQUES 3.2. HOMOGENEIZACION PREVIA CUESTIONES PREVIAS HOMOGENEIZACION TEMPORAL Concepto Diferente fecha de cierre Diferente período al que se refieren las cuentas consolidadas HOMOGENEIZACION VALORATIVA Concepto y reglas generales Casos más frecuentes HOMOGENEIZACION POR LAS OPERACIONES INTERNAS HOMOGENEIZACION PARA REALIZAR LA AGREGACION AJUSTES DE HOMOGENEIZACION LA HOMOGENEIZACIÓN EN LAS NORMAS INTERNACIONALES 3.3. ELIMINACION INVERSION-PATRIMONIO NETO EN LA PRIMERA CONSOLIDACION LA ELIMINACION INVERSION-patrimonio neto DIFERENCIAS DE PRIMERA CONSOLIDACION Cálculo y destino de las diferencias El fondo de comercio de la consolidación La diferencia negativa de consolidación LA PARTICIPACION DE SOCIOS EXTERNOS LA EVOLUCION POSTERIOR DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE LAS DIFERENCIAS DE PRIMERA CONSOLIDACIÓN EN LAS NORMAS INTERNACIONALES El cálculo de las diferencias de primera consolidación Tratamiento del fondo de comercio positivo JORGE TUA PEREDA 2

3 Tratamiento del fondo de comercio negativo Los intereses de los socios externos Fecha de la eliminación inversión-patrimonio neto 3.4. ELIMINACION INVERSION-NETO PATRIMONIAL EN CONSOLIDACIONES POSTERIORES LAS RESERVAS EN SOCIEDADES CONSOLIDADAS INVERSIONES ADICIONALES Y AUMENTOS EN EL TANTO DE PARTICIPACION Aumento de la inversión con aumento en el tanto de participación Nueva inversión sin aumento en el porcentaje de participación Aumento del porcentaje de participación sin inversión adicional REDUCCIONES EN EL PORCENTAJE DE DOMINIO Y DE LA INVERSIÓN Reducciones en el tanto de participación, con reducción de la inversión Venta de derechos de suscripción Reducción de la inversión sin reducción del porcentaje de participación 3.5. ELIMINACION INVERSION-NETO PATRIMONIAL EN CASOS PARTICULARES PARTICIPACIONES INDIRECTAS TRANSMISION DE PARTICIPACIONES ENTRE SOCIEDADES DEL GRUPO DOMINIO RECIPROCO: PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE PARTICIPACIONES RECÍPROCAS ENTRE SOCIEDADES DEPENDIENTES ANEXO I. CUESTIONES SOBRE DIFERENCIAS DE CONSOLIDACIÓN ANEXO II. SUPUESTOS 1. EJEMPLOS DE HOMOGENEIZACIONES 2. CASOS EN LA ELIMINACIÓN INVERSIÓN - NETO PATRIMONIAL 3. CASOS EN LAS RESERVAS EN SOCIEDADES CONSOLIDADAS 4. FONDO DE COMERCIO Y CONSOLIDACIONES SUCESIVAS 5. DIFERENCIA NEGATIVA Y CONSOLIDACIONES SUCESIVAS 6. CONSOLIDACIÓN EN DOMINIO INDIRECTO JORGE TUA PEREDA 3

4 7. CONSOLIDACIONES POSTERIORES. RESERVAS EN SOCIEDADES CONSOLIDADAS. 8. ALTERNATIVA EN LA FECHA DE CONSOLIDACION 9. DIFERENCIAS DE CONSOLIDACIÓN: COMPARACIÓN ORDENAMIENTO ANTIGUO ANEXO III. SUPUESTOS SIN RESOLVER 1. INTERPRETACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 2. CASOS SOBRE DIFERENCIAS DE CONSOLIDACIÓN 3. EXAMEN DE UNAS CUENTAS CONSOLIDADAS, DOMINIO INDIRECTO Y ALTERNATIVA EN LA FECHA DE PRIMERA CONSOLIDACIÓN 4. TEST DE AUTOEVALUACIÓN JORGE TUA PEREDA 4

5 3.1. CUESTIONES GENERALES REGULACIÓN ACTUAL Como ya hemos puesto de manifiesto en los temas anteriores, las combinaciones de negocios están reguladas en la Norma 19, incluida en la segunda parte, Criterios de Registro y Valoración, del Plan General de Contabilidad, por lo que todo lo indicado en relación con este tipo de operaciones en temas anteriores es aplicable a la consolidación de estados financieros. Recordemos que, de acuerdo con la que este tipo de operaciones, en función de la forma jurídica empleada, pueden originarse como consecuencia de: a) La fusión o escisión de varias empresas. b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios. c) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital. d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión. La consolidación, por tanto, que se origina entre las figuras contempladas en el caso c), se regula en el marco más amplio de las combinaciones de negocios. Pero entre todas ellas existen aspectos comunes, que justifican esta regulación conjunta, de entre los que los más destacables a los efectos que nos ocupan son los relativos a las etapas del método de adquisición, sin olvidar la naturaleza y al tratamiento contable del fondo de comercio, coincidentes en todo tipo de operaciones, independientemente de su naturaleza, en las que surge. Por otro lado, hay que recordar que la Ley 16/2007, de Reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Union Europea, ha modificado el Código de Comercio y la Ley de Sociedades Anónimas, introduciendo algunos matices en la técnica de la consolidación, en relación con la regulación anterior, motivo por el que las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1.815/1991, que constituyen el desarrollo reglamentario en materia de la consolidación del Código de Comercio, se encuentran vigentes sólo en aquellos contenidos acordes con la reforma, en tanto no se publica un nuevo Reglamento de la Consolidación. Al objeto de aclarar cual es el contenido de las NFCAC que sigue vigente, el ICAC ha publicado, en noviembre de 2008, la Nota relativa a los criterios aplicables en la formulación de cuentas anuales consolidadas JORGE TUA PEREDA 5

6 según los criterios del Código de Comercio para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2008 Nos encontramos, por tanto, como ya hemos indicado en capítulos anteriores, en un período transitorio, en espera de la publicación del nuevo Reglamento de la Consolidación, que previsiblemente tendrá lugar cuando se haga pública la nueva versión de la NIIF 3, Combinaciones de Negocios, del IASB, que se encuentra actualmente en fase de revisión. Por lo que respecta al contenido de este capitulo, la regulación de la técnica de la consolidación global se encuentra en los artículos 44.3 y 45 (ajustes de homogeneización) y 46 (eliminaciones y otras cuestiones) CARACTERISTICAS DEL METODO DE INTEGRACION GLOBAL Como ya hemos indicado en un tema anterior, la integración global se caracteriza por la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos y de los gastos e ingresos de las dominadas, al balance y a la cuenta de pérdidas y ganancias 1, respectivamente, de la dominante, independientemente de cual pueda ser el tanto de participación de ésta sobre aquéllas, y sin perjuicio de las homogeneizaciones y eliminaciones que sean necesarias, a las que nos referiremos más adelante. También hemos indicado que el método de integración global se aplica a las sociedades dominadas, tal como son definidas en nuestro ordenamiento, aunque cabe la exclusión de alguna de ellas por algunas de las razones que también hemos comentado: poca importancia relativa, restricciones al ejercicio de los derechos de la dominante, coste desproporcionado o retraso inevitable y participaciones temporales. Constituye el método más habitual y propio de la consolidación, que normalmente caracteriza a la misma. Así, es normal que en nuestra legislación se utilice el término "consolidación" referido a la integración global FASES EN LA INTEGRACION GLOBAL La obtención de los estados financieros consolidados mediante el método de integración global requiere un proceso constituido por tres fases sucesivas, que analizaremos con mayor detalle en este tema y en el siguiente: Homogeneización, tendente a asegurar la necesaria uniformidad en los estados financieros de la sociedad dominante y de sus dependientes. Las NFCAC 2 distinguen los siguientes tipos de homogeneización: - temporal; 1 ) Sin olvidar la memoria y los estados de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo. 2 ) Arts. 17 a 20. No parece probable que se produzcan cambios importantes en esta cuestión en el futuro nuevo Reglamento de la consolidación. JORGE TUA PEREDA 6

7 - valorativa; - por las operaciones internas; - para realizar la agregación. Eliminaciones, cuyo objetivo es hacer desaparecer las relaciones entre las sociedades sometidas a consolidación, en la medida en que no existen desde la perspectiva del grupo. Entre ellas se incluyen tanto las que no afectan al resultado como las que implican la eliminación de alguna parte del mismo. Las NFCAC3 distinguen los siguientes tipos de eliminaciones, de entre las cuales las tres primeras no afectan al resultado y las restantes implican la modificación del mismo: - eliminación patrimonial: inversión en la dominada, que aparece en la dominante, con el patrimonio de la dominante; - eliminaciones financieras de créditos y débitos mutuos; - eliminaciones de gastos e ingresos mutuos; - eliminaciones en existencias; - eliminaciones en inmovilizado; - eliminaciones en prestaciones de servicios; - eliminaciones en activos financieros; - eliminaciones de dividendos. Agregación, que implica la adición, rúbrica a rúbrica, de los componentes de balance y cuenta de pérdidas y ganancias, sin olvidar el suministro de información conjunta en la memoria, referida a la situación del grupo resultante de estas tres etapas, así como los nuevos estados de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, obligatorios ambos también en las cuentas consolidadas. Como tendremos ocasión de comprobar, estas etapas son comunes, en una buena parte de sus fases, a los métodos de integración global y proporcional y al procedimiento de puesta en equivalencia, si bien con determinadas particularidades, que distinguen unos de otros y que constituyen la característica esencial y definitoria de cada uno de ellos. Homogeneizaciones, eliminaciones y agregación dan lugar a un proceso contable que se realiza exclusivamente a los efectos de la consolidación y que para nada afecta a los libros de la contabilidad individual o a las cuentas anuales, legalmente aprobadas de las sociedades incluidas en la consolidación. 3 ) Arts. 23 a 42. Idem. JORGE TUA PEREDA 7

8 Normalmente este proceso, que en buena parte se formula con asientos, constituye lo que puede denominarse "diario de la consolidación", aunque en ocasiones el soporte del mismo se limite a unas hojas de trabajo, obtenidas habitualmente en soporte informático, en las que se anotan los ajustes por homogeneizaciones y eliminaciones, así como la agregación. Como fácilmente puede deducirse, la eliminación de la inversión en la dominada, que aparece en la dominante, con el patrimonio de la dominante es el núcleo central de las operaciones que se realizan en el método de la adquisición, y que han sido estudiadas en el capítulo relativo a las combinaciones de negocios: el coste de adquisición de la participación se compara con el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos que corresponde a dicha participación (es decir, en función del tanto de dominio), determinando así la diferencia de consolidación, positiva (fondo de comercio) o negativa IMAGEN FIEL E INTEGRACION GLOBAL Si el grupo se caracteriza por la dirección única, de modo que la matriz ejerce su control sobre las dominadas, independientemente del tanto de participación que pueda poseer sobre ellas, no cabe duda de que el método de integración global es el más congruente con tal situación, en la medida en que da idea de la totalidad de los activos y pasivos controlados por la dominante, así como de los resultados obtenidos a partir de tal situación. En síntesis, dada una situación de control, el método de integración global ofrece una imagen fiel adecuada -y con mayor precisión que los restantes métodos o procedimientos- del conglomerado formado por la dominante y sus dominadas POSIBLES ENFOQUES Dentro del aludido concepto de imagen fiel, caben. no obstante, diferentes posibilidades según la consolidación se oriente de una u otra manera. Así, caben al menos dos posturas, conocidas como: teoría de la prolongación de la sociedad matriz, y teoría de la entidad. En la primera de ellas, las cuentas consolidadas se confeccionan desde el punto de vista de la dominante, buscando especialmente el suministro de información a los propietarios mayoritarios de la misma. De acuerdo con ello, los socios minoritarios o externos ocuparían, desde un punto de vista financiero 4, una posición ajena a la propiedad del grupo, más próxima a la de los acreedores. 4 ) Ya que jurídicamente no puede negárseles su condición de accionistas. JORGE TUA PEREDA 8

9 En cambio, la teoría de la entidad hace caso omiso de la distinción entre la propiedad de la dominante y los propietarios externos, concibiendo una única unidad económica, financiada por ambas aportaciones. El enfoque de la consolidación iría encaminado a suministrar información sobre el conglomerado, útil a unos y a otros. La introducción a las NFCAC indica que las reglas en ellas formuladas han considerado como criterio inspirador, al menos en sus líneas generales, que las cuentas consolidadas constituyen una prolongación de las de la matriz o sociedad dominante. En cambio, las Normas Internacionales parecen aportar por la teoría de la entidad, puesto que consideran neto patrimonial del conglomerado a la participación de los socios externos. Al adaptar nuestro ordenamiento a estas últimas, parece que se produce un cambio de enfoque, como tendremos ocasión de comprobar. En cualquier caso, la colocación en balance de los socios externos se realiza, tras la reforma, en el patrimonio neto consolidado. Hemos incluido esta cuestión en este epígrafe, relativo a la integración global, por estar más directamente relacionada con ella. Hay que indicar, no obstante, que también puede afectar al tratamiento a otorgar a las restantes figuras que intervienen en las cuentas anuales consolidadas: las sociedades multigrupo y las sociedades asociadas HOMOGENEIZACION PREVIA CUESTIONES PREVIAS Las NFCAC 5 dividen, como ya hemos indicado, los posibles ajustes de homogeneización en cuatro tipos: temporal; valorativa; por las operaciones internas; para realizar la agregación. La homogeneización no es sino consecuencia del principio general que impide agregar magnitudes heterogéneas. Desde un punto de vista contable, está vinculada al principio de uniformidad y se orienta a que las cuentas anuales puedan ofrecer una adecuada imagen fiel del grupo. Es esta una cuestión que siempre se aborda desde un punto de vista teórico, de modo que no es extraño que en los libros de texto se incluya un capítulo dedicado a la homogeneización y que en los supuestos sobre cuentas anuales 5 ) Arts. 17 a 20. JORGE TUA PEREDA 9

10 consolidadas se contemple normalmente un apartado relativo a la homogeneización previa. Siempre es necesaria la homogeneización, pero la realidad de los grupos por lo general es otra: la sociedad dominante suele imponer a las sociedades dependientes criterios muy precisos sobre la manera de confeccionar las cuentas anuales, al objeto precisamente de evitar este tipo de operaciones, normalmente engorrosas y a veces complejas. La homogeneización es pues, preceptiva, pero lo más frecuente es el establecimiento de una disciplina contable común para el grupo. Cuando esto ocurre, la homogeneización puede quedar circunscrita, en términos reales, y si tal disciplina es intensa, a las fechas a las que se refieren las cuentas anuales (homogeneización temporal) o al necesario corte de operaciones (incluido en la que las NFCAC denominan homogeneización por las operaciones internas). Por otro lado, hay que recordar que los avances de la armonización internacional y, en especial, el creciente grado de cumplimiento de las normas del Comité Internacional de Normas Contables (International Standards Accounting Board, IASB, antes IASC) tiende a reducir la necesidad de homogeneización, especialmente en cuanto a los criterios de valoración y modelos de cuentas anuales. Este hecho es especialmente notable en los países pertenecientes a la Unión Europea, en donde las NIC/NIIF rigen desde el 1 de enero de 2005 para las cuentas consolidadas de las sociedades cotizadas. En cualquier caso, hay que subrayar que, cuando proceden, los ajustes de homogeneización se realizan a los únicos efectos de la consolidación. Dominante y dominadas seguirán normalmente con sus criterios, aunque se haya producido la homogeneización en la consolidación HOMOGENEIZACION TEMPORAL Concepto Se refiere a las fechas de cierre de los ejercicios de las sociedades dominadas, así como al período que abarcan. Las reglas generales contempladas en las NFCAC 6, son que las cuentas anuales de las sociedades del grupo a consolidar deben referirse, en relación con las cuentas anuales consolidadas: a la misma fecha de cierre, y al mismo período. 6 ) Art. 17. JORGE TUA PEREDA 10

11 El Código de Comercio y las NFCAC establecen algunas reglas para realizar la necesaria homogeneización, cuando no exista tal coincidencia, casos en los que, como suele ser habitual, es preceptivo informar al respecto en la memoria Diferente fecha de cierre El Código de Comercio 7 exige la formulación de cuentas intermedias si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidación difiere en más de tres meses de la correspondiente a las cuentas consolidadas. Por tanto, si la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad consolidada o puesta en equivalencia 8, no supera en 3 meses, anteriores o posteriores, a la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas, su inclusión en éstas se podrá realizar a partir de las cuentas anuales de esta sociedad, ajustando las mismas en el caso de que existan transacciones significativas. Así para acogerse a la posibilidad de consolidar una sociedad sin formular cuentas intermedias, ya no se exige que ésta tenga un cierre anterior, como ocurría con los criterios anteriores del CCo, pudiendo ser aplicado a sociedades que cierren en una fecha que no difiera 3 meses, antes o después. En cualquier caso, esta opción está supeditada a cumplir los plazos de formulación, auditoría, aprobación y depósito de cuentas anuales consolidadas; en particular a lo previsto en el artículo 171 del TRLSA: los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Así, para poder aplicar esta opción es necesario que la información contable de la sociedad a la que se aplica esté disponible en tiempo oportuno para cumplir con las obligaciones de la legislación en vigor en materia de las cuentas anuales consolidadas Diferente período al que se refieren las cuentas consolidadas En caso de no coincidencia de los períodos, se requiere la formulación de cuentas anuales específicas para el mismo período al que se refieren las cuentas consolidadas. Sin embargo, un caso especial de no coincidencia de períodos es cuando se producen entradas o salidas de sociedades dependientes en el grupo. En este caso: los balances se referirán, lógicamente, a la fecha de cierre, y 7 ) Artículo ) Hemos incluido la homogeneización temporal en la integración global, pero, lógicamente, también es aplicable a la consolidación proporcional y a la puesta en equivalencia. JORGE TUA PEREDA 11

12 la cuenta de pérdidas y ganancias a incluir en la consolidación deberá estar referida únicamente a la parte del ejercicio en que la sociedad en cuestión haya formado parte del grupo. Ello implicará, normalmente, salvo que existan importantes variaciones estacionales, determinar mediante prorrateo los correspondientes importes de gastos, ingresos y resultados HOMOGENEIZACION VALORATIVA Concepto y reglas generales Se refiere especialmente a los criterios de valoración, persiguiendo con ello que activos, pasivos, gastos e ingresos respondan en su cómputo, en la medida de lo posible, a bases uniformes. El artículo 45 del CCo, en su nueva redacción, establece que los elementos de las cuentas anuales consolidadas deben ser valorados siguiendo métodos uniformes, por lo que es necesario realizar ajustes de homogeneización en caso de que alguna sociedad consolidada haya valorado algún elemento según métodos no uniformes a los aplicados en consolidación 9. Estas reglas deben estar presididas por tres consideraciones adicionales: de un lado, la aplicación del principio de importancia relativa, de manera que deben realizarse los ajustes necesarios, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo; de otro lado, que para que sea necesaria la homogeneización la disparidad de criterios no debe de estar justificada; finalmente, que debe informarse en la memoria de cualquier aspecto relevante relacionado con la homogeneización y, en especial, de aquellos casos en que no se hayan aplicado los criterios de la dominante Casos más frecuentes La casuística de la homogeneización valorativa es, como fácilmente puede pensarse, tan amplia como los criterios de valoración aplicables a las diferentes rúbricas de las cuentas anuales. Citamos, a modo de ejemplo, algunos casos posibles, tal vez los más frecuentes, dentro de los ajustes de homogeneización valorativa, insistiendo en 9 ) Esta disposición supone que está derogado lo establecido en los apartados 2 y 3 del artículo 18 de las NOFCAC -que estaba en línea con la redacción anterior del artículo 46.6ª del CCoen lo que se refiere a que la sociedad dominante ha de aplicar los mismos criterios de valoración en cuentas anuales consolidadas que los que aplica a sus propias cuentas anuales, y que los elementos de todas las sociedades del grupo deben ser valorados uniformemente con los criterios de la sociedad dominante. JORGE TUA PEREDA 12

13 que la homogeneización solamente procede cuando la disparidad de criterios no está justificada: vida útil del inmovilizado sujeto a amortización, en condiciones similares de utilización; criterios para la determinación de la dotación por deterioros de valor, al estimar la posible depreciación de los activos; criterios de valoración e imputación de resultados de cuentas en moneda extranjera; revalorizaciones de activos, legalmente establecidas, que pueden no ser aceptadas por la dominante; inclusión de gastos financieros en el coste de los activos; criterios de delimitación entre los conceptos de gasto y activo, y de imputación de determinados inmovilizados, como los inmateriales (fondo de comercio, por ejemplo) o de gastos a distribuir en varios ejercicios; criterios de valoración (FIFO, precio medio ponderado, etc.) de las salidas de existencias HOMOGENEIZACION POR LAS OPERACIONES INTERNAS Dentro de este grupo de ajustes de homogeneización, las NFCAC 10 incluyen dos tipos posibles de situaciones: cuando los importes de las partidas derivadas de operaciones internas no sean coincidentes, o cuando exista alguna operación pendiente de registrar. Dentro del primer punto, cabe incluir aquellos casos en que, si bien se han aplicado correctamente los criterios contables que rigen una operación, su importe puede ser diferente para la dominante y alguna de las dominadas. En el segundo de estos puntos se incluyen las posibles discrepancias originadas en el denominado "corte" de operaciones, es decir, en el establecimiento de los criterios para el cierre, en el que pueden existir operaciones originadas por una de las sociedades y contabilizadas en la misma, (una transferencia de fondos, por ejemplo), que no ha sido contabilizada en la otra (normalmente por no haber recibido el correspondiente aviso). 10 ) Art. 19. JORGE TUA PEREDA 13

14 HOMOGENEIZACION PARA REALIZAR LA AGREGACION Las NFCAC 11 definen este tipo de homogeneización afirmando que se produce cuando la estructura de las cuentas anuales de una sociedad del grupo no coincida con la de las cuentas consolidadas, en cuyo caso deberán realizarse las reclasificaciones necesarias. El caso más drástico de no coincidencia es, lógicamente, cuando los modelos de cuentas anuales sean radicalmente diferentes, por que la legislación de cada país o la práctica del mismo así lo imponen. Entre los casos más frecuentes pueden citarse los siguientes: criterios de clasificación diferentes (orden de las partidas según liquidez o exigibilidad, por ejemplo); denominación de las partidas no coincidente; concurrencia de presentaciones por activo y pasivo o por debe y haber, con cuentas anuales en forma de estado o analíticas. Junto a esta posible discrepancia, que podemos denominar global, pueden existir también diferencias parciales en algunos puntos de las cuentas anuales, como en clasificaciones concretas (cuentas a cobrar, reservas o provisiones, por ejemplo), o simplemente, en la terminología o denominación utilizada en partidas o cuentas específicas AJUSTES DE HOMOGENEIZACION La homogeneización se realiza normalmente mediante los ajustes necesarios, representativos de los correspondientes asientos, que con frecuencia se documentan en hojas de trabajo. Dado que, como ya hemos indicado, los criterios mantenidos por las sociedades del grupo no tienen por qué modificarse, sino únicamente a efectos de la consolidación, nada tiene de extraño que, al utilizar las cuentas anuales de un ejercicio, sea necesario ajustar también importes correspondientes a ejercicios anteriores (como ocurre cuando se homogeneiza la vida útil de un inmovilizado). En estos casos por lo general la contrapartida del ajuste serán las reservas consolidadas LA HOMOGENEIZACIÓN EN LAS NORMAS INTERNACIONALES Las normas internacionales no se detienen apenas a establecer detalles relativos a la mecánica de la homogeneización, sino que se limitan (NIC 27) a establecer los criterios generales con los que se rige la misma. Son los 11 ) Art. 20. JORGE TUA PEREDA 14

15 siguientes, que pueden considerarse similares, aunque menos detallados, a los contemplados en el ordenamiento español: Cuando los estados financieros que sirvan de base para la consolidación no tengan las mismas fechas de referencia, deben efectuarse ajustes para recoger los efectos de las transacciones, u otros eventos significativos, que hayan ocurrido entre esas fechas y la de cierre de los estados financieros de la dominante. En todo caso, la diferencia entre las distintas fechas de referencia no debe ser mayor de tres meses. Los estados financieros consolidados deben prepararse usando políticas contables uniformes para recoger similares transacciones u otros eventos producidos en circunstancias parecidas. Si no fuera posible usar políticas contables uniformes al preparar los estados financieros consolidados, tal hecho debe ser revelado, junto con las proporciones de las partidas afectadas a las que se hayan aplicado los diferentes métodos contables en los estados consolidados ELIMINACION INVERSION-PATRIMONIO NETO EN LA PRIMERA CONSOLIDACION LA ELIMINACION INVERSION-PATRIMONIO NETO La eliminación de la inversión en la dominada, que figura en las cuentas de la dominante, con la parte del valor razonable del patrimonio de la dominada atribuible a la dominante es la operación fundamental de la integración global, que permite ofrecer la adecuada imagen del conglomerado formado por ambas sociedades. El Código de Comercio contempla esta operación del siguiente modo: Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán, en la fecha de adquisición, con la parte proporcional que dichos valores representen en relación con el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones 12. Y, a continuación, el Código 13 indica que: La diferencia positiva que subsista después de la compensación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes. Esta diferencia se tratará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 39.4 de este Código. 12 ) Art ) Art JORGE TUA PEREDA 15

16 Es decir, que la operación supone, según indican las NFCAC, eliminar: el valor contable representativo de la participación, directa o indirecta, de la dominante en el capital de la dependiente; con la parte proporcional del valor razonable del patrimonio de la mencionada dependiente que represente dicha participación 14. Este segundo componente suele denominarse valor patrimonial de la inversión o, también, valor patrimonial proporcional. En consecuencia, la eliminación inversión-patrimonio neto se realiza con los dos valores siguientes de la participación: su valor contable, y su valor patrimonial a valor razonable. El concepto de valor contable equivale al precio de adquisición de la participación que, de acuerdo con las NFCAC 15 : se determina conforme a las normas de valoración establecidas en el Plan General de Contabilidad; minorado en las correcciones de valor por deterioro, efectuadas antes del momento correspondiente a la primera consolidación 16 ; previa la homogeneización valorativa, cuando ésta sea necesaria. En relación con el valor razonable del patrimonio, hay que indicar, en primer lugar, que son aplicables las reglas relativas a las combinaciones de negocios en cuanto al reconocimiento de plusvalías y de nuevos activos y pasivos que ya hemos comentado en el tema correspondiente a dichas operaciones. Por otro lado, en cuanto a las partidas que integran el patrimonio neto, las NFCAC 17 afirman que tendrán tal consideración las definidas como tales en el Plan General de Contabilidad, que reproducimos en el cuadro núm. 1. Obsérvese que pueden figuran partidas, con signo menos. Es el caso de los resultados de ejercicios anteriores, cuando son negativos. Y, también, cuando existan acciones propias de la dominada, que aparecen, como establece el PGC, minorando el patrimonio neto, si bien en este caso debe realizarse el correspondiente recálculo del porcentaje de participación que corresponda. 14) Una vez realizados los oportunos ajustes de homogeneización. 15 ) Art ) Las dotaciones por deterioro de valor posteriores a la fecha de la primera consolidación deben eliminarse en la consolidación. 17 ) Art JORGE TUA PEREDA 16

17 Cuadro núm. 1 PATRIMONIO EN LA ELIMINACIÓN INVERSIÓN NETO PATRIMONIAL A-1) FONDOS PROPIOS I. Capital II. Prima de emisión III. Reservas IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) V. Resultados de ejercicios anteriores VI. Otras aportaciones de socios VII. Resultado del ejercicio VIII. (Dividendo a cuenta) IX. Otros instumentos de patrimonio A-2) AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR I. Instrumentos financieros disponibles para la venta II. Operaciones de cobertura III. Otros A-3) SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS También hay que recordar que los importes pendientes de desembolso por los accionistas aparecen en el punto I del epígrafe A-1) con signo negativo DIFERENCIAS DE PRIMERA CONSOLIDACION Cálculo y destino de las diferencias Una vez compensado el valor contable de la participación con su valor patrimonial, surge una diferencia, que puede ser: positiva, cuando el valor contable es superior al valor razonable del patrimonio negativa, cuando el valor contable es inferior al valor razonable del patrimonio. JORGE TUA PEREDA 17

18 En relación con esta operación hay que tener en cuenta que: Se practica en las cuentas consolidadas y para nada afecta a las individuales. Los activos y pasivos de la dominante deben de aparecer en el balance consolidado por su valor razonable, por lo que la partida de socios externos recoge el importe de la plusvalía en función de su tanto de participación. Una vez realizada la imputación, los importes resultantes para las partidas del balance se amortizarán, cuando estén sujetos a depreciación, con idénticos criterios a los aplicados a las mismas antes de la imputación El fondo de comercio de la consolidación Surge, como ya hemos indicado, tras la eliminación inversión-patrimonio neto, cuando el valor contable es superior a la parte proporcional que corresponde a la dominante en el valor razonable del patrimonio de la dominada. La naturaleza de esta diferencia no puede ser sino un fondo de comercio, en el mismo sentido con que aparece esta partida en las cuentas individuales, debida, en consecuencia a los superbeneficios futuros que pueden esperarse de la participación en la dominada, por encima del importe que sobre su patrimonio posee la dominante, derivada de ciertos activos inmateriales (clientela, capital relacional, organizativo o humano). O a las pérdidas futuras esperadas, en el caso de que la diferencia sea negativa. Como ya sabemos, el PGC contempla la regulación del fondo de comercio en la Norma de Registro y Valoración relativa a las combinaciones de negocios, que ya hemos estudiado en un capítulo anterior. El resumen de dichas reglas es el siguiente: Sólo podrá figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. Su importe deberá asignarse desde la fecha de adquisición entre cada una de las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo de la empresa, sobre los que se espere que recaigan los beneficios de las sinergias de la combinación de negocios. El fondo de comercio no se amortizará. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo a las que se haya asignado el fondo de comercio, se someterán, al menos anualmente, en la fecha de la formulación de las cuentas consolidadas, a la comprobación del deterioro del valor, procediéndose, en su caso, al registro de la corrección valorativa por deterioro. También debe calcularse el valor del fondo de comercio si existen indicios de deterioro, sin esperar a la fecha de la formulación de las cuentas JORGE TUA PEREDA 18

19 consolidadas. Nada impide que ello pueda ocurrir en el momento de la adquisición de la participación. Como es lógico, el saneamiento del fondo de comercio puede implicar a la totalidad de su importe, cuando el test de deterioro ponga de manifiesto que ha desaparecido la posibilidad de obtener superbeneficios futuros de la inversión. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no serán objeto de reversión en los ejercicios posteriores. La memoria recogerá, en relación con el fondo de comercio, las menciones que recogemos en el cuadro núm. 2. Cuadro núm. 2 FONDO DE COMERCIO. INFORMACIÓN EN LA MEMORIA SEGÚN EL PGC Para cada combinación de negocios que se haya realizado en el ejercicio, se expresará la cifra del fondo de comercio, desglosándose las correspondientes a las distintas combinaciones de negocios. Tratándose de combinaciones de negocios que individualmente carezcan de importancia relativa, la información anterior se mostrará de forma agregada. Esta información también deberá expresarse para las combinaciones de negocios efectuadas entre la fecha de cierre de las cuentas anuales y la de su formulación, a menos que no sea posible, señalándose, en este caso, las razones por las que esta información no puede proporcionarse. 2. La empresa realizará una conciliación entre el importe en libros del fondo de comercio al principio y al final del ejercicio, mostrando por separado: a) El importe bruto del mismo y las correcciones valorativas por deterioro acumuladas al principio del ejercicio. b) El fondo de comercio adicional reconocido durante el periodo, diferenciando el fondo de comercio incluido en un grupo enajenable de elementos que se haya clasificado como mantenido para la venta, de acuerdo con las normas de registro y valoración. Asimismo se informará sobre el fondo de comercio dado de baja durante el periodo sin que hubiera sido incluido previamente en ningún grupo enajenable de elementos clasificado como mantenido para la venta. c) Los ajustes que procedan del reconocimiento posterior de activos por impuesto diferido efectuado durante el ejercicio. d) Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas durante el ejercicio. e) Cualesquiera otros cambios en el importe en libros durante el ejercicio, y f) El importe bruto del fondo de comercio y las correcciones valorativas por deterioro acumuladas al final del ejercicio. 3. Descripción de los factores que hayan contribuido al registro del fondo de comercio así como, se justificará e indicará el importe del fondo de comercio y de otros inmovilizados intangibles de vida útil indefinida, atribuidos a cada unidad generadora de efectivo. 18 ) Que se refiere especialmente a las cuentas individuales, si bien parece razonable incluir similares menciones en la memoria consolidada. JORGE TUA PEREDA 19

20 4. Para cada pérdida por deterioro de cuantía significativa del fondo de comercio, se informará de lo siguiente: a) Descripción de la unidad generadora de efectivo que incluya el fondo de comercio así como otros inmovilizados intangibles o materiales y la forma de realizar la agrupación para identificar una unidad generadora de efectivo cuando sea diferente a la llevada a cabo en ejercicios anteriores. b) Importe, sucesos y circunstancias que han llevado al reconocimiento de una corrección valorativa por deterioro. c) Criterio empleado para determinar el valor razonable menos los costes de venta, en su caso, y d) Si el método empleado fuera el valor en uso, se señalará el tipo o tipos de actualización utilizados en las estimaciones actuales y en las anteriores, una descripción de las hipótesis clave sobre las que se han basado las proyecciones de flujos de efectivo y de cómo se han determinado sus valores, el periodo que abarca la proyección de los flujos de efectivo y la tasa de crecimiento de éstos a partir del quinto año. 5. Respecto a las pérdidas por deterioro agregadas para las que no se revela la información señalada en el número anterior, los principales sucesos y circunstancias que han llevado al reconocimiento de tales correcciones valorativas por deterioro. 6. Las hipótesis utilizadas para la determinación del importe recuperable de los activos o de las unidades generadoras de efectivo La diferencia negativa de consolidación Como ya sabemos, pues ha sido contemplado en el capítulo relativo a las combinaciones de negocios, la diferencia negativa se origina cuando el coste de la adquisición es inferior al valor razonable del patrimonio adquirido. Tal diferencia puede deberse a errores en la valoración. Es decir, puede ocurrir que existan minusvalías no detectadas en los activos, o pasivos infravalorados u ocultos, que no han sido reconocidos 19. Por ello, la NIIF 3 recomienda que, cuando aparezca tal diferencia negativa, se proceda a revisar la valoración del patrimonio adquirido, cautela que no ha sido mencionada por el Plan General de Contabilidad, a pesar de su razonabilidad. La diferencia negativa se lleva a resultados como un ingreso. Dado que no existen resultados extraordinarios en el modelo de cuenta de Pérdidas y Ganancias previsto por nuestro ordenamiento, la diferencia negativa constituye un resultado de explotación. No es extraño denominar fondo de comercio negativo a esta diferencia. Nada se opone a esta denominación, pero téngase en cuenta, en cualquier caso, que no aparece en el balance consolidado, pues se imputa a resultados cuando aparece. 19 ) Piénsese, por ejemplo, en una provisión por fondo de pensiones o por responsabilidades infravaloradas o no reconocidas. JORGE TUA PEREDA 20

21 LA PARTICIPACION DE SOCIOS EXTERNOS Eliminada la inversión con la parte del valor razonable del patrimonio de la dominada atribuible a la dominante, queda en dicho patrimonio un resto correspondiente a los socios externos. Es, en consecuencia, la participación de esos propietarios en el conglomerado empresarial, que se muestra en las cuentas consolidadas. En ocasiones se denominan también "minoritarios" pero en nuestro ordenamiento, al darse la posibilidad de consolidación sin la posesión de la mayoría de votos 20, puede ocurrir que tengan un porcentaje de participación superior al 50 por ciento, razón por la que se ha preferido la denominación de "externos". Cabe preguntarse si esta participación externa debe incluirse: en el patrimonio, lo cual sería coherente con la óptica de los estados consolidados referidos al grupo en su conjunto (teoría de la entidad), o al margen de tal patrimonio, postura concordante con la visión de los estados consolidados como una prolongación de los de la matriz. Las NFCAC, que optan, como sabemos, por la teoría de la prolongación de la matriz, sitúan en el balance consolidado la participación de socios externos al margen del patrimonio correspondiente a la matriz, en una rúbrica intermedia entre tal patrimonio neto el pasivo. Sin embargo, como ya hemos indicado, las Normas Internacionales parecen decantarse por considerarlos en el patrimonio neto, visión que ha adoptado nuestro ordenamiento tras la reforma. En consecuencia, la participación de socios externos figura en balance en el patrimonio consolidado. El cálculo de la participación de socios externos se ha de realizar en función del porcentaje de participación actual y no del potencial, con independencia de que en la evaluación de la existencia de control se hayan de considerar las participaciones potenciales (véase el tema relativo a la obligación de consolidar). Se atribuirá también a los socios externos la parte de las reservas, ajustes por cambios de valor y subvenciones, donaciones y legados recibidos que les correspondan en función de su participación. Por otro lado, hay que recordar que la rúbrica de socios externos recoge también la parte proporcional de las plusvalías o minusvalías reconocidas en activos o pasivos, con lo que su participación figura a valor razonable. Dado que los desembolsos pendientes sobre acciones figuran en el patrimonio neto con signo negativo, parece razonable que los correspondientes a socios externos figuren también minorando su participación. 20 ) Recuérdese que la obligación de consolidar se apoya en el control, que puede alcanzarse al margen de la posesión de la mayoría de los derechos de voto. JORGE TUA PEREDA 21

22 La rúbrica de socios externos incluye también la parte que les corresponde en el resultado del ejercicio. Así, las NFCAC afirman que la participación en los beneficios o pérdidas consolidados del ejercicio que corresponda a socios externos figurará en una partida independiente de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada. Dicha participación se calculará en función de la proporción que represente la participación de socios externos en el capital de cada Sociedad dependiente, excluidas las acciones propias, y teniendo en cuenta los resultados de dichas Sociedades una vez efectuados los correspondientes ajustes y eliminaciones. Pero esta atribución no se aplica a las pérdidas: cuando exista un exceso (afirman las NFCAC) entre las pérdidas atribuibles a socios externos de una Sociedad dependiente y la parte de patrimonio de la mencionada Sociedad que proporcionalmente corresponda a dichos socios externos, antes de los correspondientes ajustes y eliminaciones, dicho exceso será atribuido a la Sociedad dominante siempre que los socios externos limiten su responsabilidad a las cantidades aportadas y no existan pactos o acuerdos sobre aportaciones adicionales. Finalmente, la partida de socios externos es objeto del desglose de sus componentes en la memoria consolidada LA EVOLUCION POSTERIOR DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE La eliminación inversión-neto se refiere a la fecha de la primera consolidación 21 y sólo a ella. En consecuencia: La información que aparece en las cuentas consolidadas tiene, por tanto, la misma referencia: alude al valor razonable del patrimonio adquirido en el momento de realizar la eliminación, fecha a la que también se refiere el fondo de comercio. Los incrementos o disminuciones de patrimonio en la dominada, posteriores a la primera consolidación, no afectan a las diferencias (fondo de comercio y diferencia negativa) calculadas en la primera consolidación 22. Las únicas variaciones posibles de estas diferencias proceden, en su caso, de aumentos o disminuciones en la participación, o de las causas analizadas en los epígrafes anteriores (reconocimiento de un deterioro de valor del fondo de comercio positivo). 21 ) Independientemente de que se haya optado por cualquiera de las dos posibilidades a que se refiere el apartado anterior. 22 ) Estos incrementos, que aparecen en la cuenta de "Reservas en sociedades consolidadas", reciben el tratamiento que describiremos en el epígrafe siguiente. JORGE TUA PEREDA 22

23 LAS DIFERENCIAS DE PRIMERA CONSOLIDACIÓN EN LAS NORMAS INTERNACIONALES El proceso de consolidación y, más concretamente, el cálculo y tratamiento de las diferencias de primera consolidación parten en las Normas Internacionales de planteamientos similares a los que inspiran el vigente ordenamiento español. Existe, en consecuencia, como es lógico, coincidencia en líneas generales El cálculo de las diferencias de primera consolidación Las normas internacionales (NIC 22 y NIIF 3) definen el fondo de comercio como la diferencia entre el importe satisfecho en la adquisición y el valor razonable de los pasivos identificables en a fecha de la operación de adquisición. Según su signo, será fondo de comercio positivo o negativo, pequeña diferencia terminológica, que el lector debe tener en cuenta en las líneas que siguen, en la medida en que se alude al fondo de comercio negativo como sinónimo de diferencia negativa de consolidación. El cálculo del fondo de comercio, positivo o negativo, se realiza comparando el coste de adquisición de la participación con el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos. Ello supone no sólo una nueva valoración de las partidas existentes sino, también, el posible reconocimiento de activos y pasivos no contemplados en los estados financieros de la subtenedora. En ambos casos debe tenerse en cuenta lo indicado en el Marco Conceptual en cuanto a la definición y criterios de reconocimiento de activos y pasivos. Así, es necesario que los elementos patrimoniales reevaluados o aflorados: a) Cumplan la correspondiente definición de activos o pasivos; b) Se disponga para ellos de una medición fiable de su valor razonable. Condiciones a las que hay que añadir alguna adicional para los intangibles, especialmente observable en el caso de que afloren como consecuencia de la adquisición: a) Sean separables (susceptibles de ser segregados de la empresa adquirida, o vendidos, intercambiados, alquilados, etc.). b) Hayan surgido por derechos contractuales o legales. El cuadro núm. 3 sintetiza los criterios a aplicar para determinar el valor razonable de diferentes partidas del balance de la subtenedora. Estas diferencias de valoración, que se incorporan a los estados financieros consolidados, se imputan íntegramente a las respectivas partidas. Implica ello la atribución de las correspondientes plusvalías a los socios externos, en función del tanto de participación que corresponda a estos últimos. JORGE TUA PEREDA 23

24 Cuadro núm. 3 CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DEL VALOR RAZONABLE (NIIF núm. 3) VALORES COTIZADOS VALORES NO COTIZADOS CUENTAS A COBRAR A LARGO PLAZO PRODUCTOS TERMINADOS Y MERCADERÍAS PRODUCTOS EN CURSO MATERIAS PRIMAS TERRENOS Y EDIFICIOS MAQUINARIA E INSTALACIONES ACTIVOS INTANGIBLES CUENTAS A PAGAR A LARGO PLAZO CONTRATOS ONEROSOS PROVISIONES DE PASIVO Valor de mercado. Valoración según modelos que tengan en cuenta el PER, los dividendos o la rentabilidad esperada. Valor actual de los cobros previstos. Valor neto de realización. Valor neto de realización de los productos terminados menos los costes pendientes. Valor de reposición. Valor de tasación. Valor de tasación. En su defecto, valor de reposición menos amortización acumulada. Valor de mercado en ausencia de valor de tasación. Valor actual de los pagos futuros. Valor actual de las pérdidas previstas Precio que un tercero estaría dispuesto a percibir por asumirla provisión El cálculo del fondo de comercio debe de referirse a los valores correspondientes a la fecha de la adquisición. Se afirma al respecto que...cada transacción importante será tratada por separado, tanto para determinar los valores razonables de los activos netos adquiridos, como para establecer el importe del fondo de comercio, positivo o negativo, surgido en cada transacción Tratamiento del fondo de comercio positivo En cuanto a su tratamiento, la NIIF 3 indica que, tras su reconocimiento inicial, el fondo de comercio, cuando es positivo, debe ser valorado por su coste inicial menos las pérdidas de valor que haya sufrido, lo cual implica su sometimiento a un test anual de deterioro, con lo que no es aplicable la amortización sistemática a esta partida. En cuanto a las reglas que regulan esta cuestión, son de especial interés las siguientes: JORGE TUA PEREDA 24