INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Período 2013 CORPORACIÓN TENEDORA BAC CREDOMATIC SOCIEDAD ANÓNIMA. conocida como GRUPO FINANCIERO BAC CREDOMATIC DE COSTA RICA Aplica para las subsidiarias: Banco BAC San José Sociedad Anónima. Credomatic de Costa Rica Sociedad Anónima. BAC San José Puesto de Bolsa Sociedad Anónima. BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima. BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Sociedad Anónima. BAC Credomatic Corredora de Seguros Sociedad Anónima. BAC San José Leasing, S.A. Inmobiliaria Credomatic Sociedad Anónima.

2 CONTENIDO Introducción Junta Directiva Comités de apoyo Estructura de los comités de apoyo Comité de Auditoría Comité Ejecutivo Comité de Crédito Comité de Activos y Pasivos Comité de Cumplimiento Comité de Riesgo Operativo Comité Integral de Riesgos Comité de Tecnología de la Información Comité de Inversiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Comité de Riesgos Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Comité de Riesgos Sociedad de Fondos de Inversión y Puesto de Bolsa Comité de Inversiones Sociedad de Fondos de Inversión Operaciones Vinculadas Auditoría Externa Estructura de la Propiedad Preparación del Informe Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 2

3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Introducción Este informe tiene como propósito comunicar la estructura de gobierno corporativo de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., en relación con las mejores prácticas de gobierno que realizan los diferentes órganos y sus comités de apoyo, correspondiente al período del 1 de enero al 31 de diciembre del El informe de gobierno corporativo fue elaborado con base en lo dispuesto en el Reglamento de Gobierno Corporativo, aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) de Costa Rica. Las declaraciones establecidas en este informe se refieren a la Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima y sus subsidiarias del Grupo Financiero en Costa Rica, en la medida que les corresponda, de acuerdo con la regulación que les aplique y sin contraponerse a las leyes vigentes. La Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima, conocida como Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica, está conformada por las siguientes sociedades: 1. Banco BAC San José Sociedad Anónima. 2. Credomatic de Costa Rica Sociedad Anónima. 3. BAC San José Puesto de Bolsa Sociedad Anónima. 4. BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima. 5. BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Sociedad Anónima. 6. BAC Credomatic Corredora de Seguros Sociedad Anónima. 7. BAC San José Leasing, S.A. 8. Inmobiliaria Credomatic Sociedad Anónima. Por otra parte, aunque las subsidiarias Credomatic de Costa Rica S.A., BAC San José Leasing S.A. e Inmobiliaria Credomatic S.A., no son empresas directamente reguladas por las superintendencias del CONASSIF, el Grupo Financiero decidió aplicar todo aquello que convenga para alcanzar sus objetivos, según consta en el Código de Gobierno Corporativo. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 3

4 1. Junta Directiva 1.1. Cantidad de miembros previstos en los estatutos. La Junta Directiva de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. es corporativa y se constituye de igual manera para sus subsidiarias, con excepción de BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. La Junta Directiva de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. está integrada por 14 miembros titulares y un fiscal, los cuales han sido elegidos por la Asamblea de Accionistas de conformidad con la normativa aplicable. El estatuto de BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A., establece que la Junta Directiva estará constituida por cinco miembros, de los cuales el 40% deberán ser externos al grupo, según lo exige la Ley 7983 Ley de Protección al Trabajador. Por consiguiente, esta Junta se encuentra conformada por tres miembros internos, dos miembros independientes y un fiscal Información de los miembros de la Junta Directiva. La Junta Directiva de la Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima, se encuentra constituida de igual forma para las siguientes sociedades: 1. Banco BAC San José Sociedad Anónima. 2. Credomatic de Costa Rica Sociedad Anónima. 3. BAC San José Puesto de Bolsa Sociedad Anónima. 4. BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima. 5. BAC Credomatic Corredora de Seguros Sociedad Anónima 6. BAC San José Leasing, S.A. 7. Inmobiliaria Credomatic Sociedad Anónima. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 4

5 Las estructuras de las Juntas Directivas para la Corporación Tenedora BAC Credomatic y BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Sociedad Anónima, son las siguientes: Junta Directiva de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima Nombre del director Número de identificación del director Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente 15-mar-10 Eric Campos Morgan Director 15-mar-10 Juan Carlos Páez Mena Director 15-mar-10 Eugenia Castañeda Gallegos Director 12-ene-11 Federico Odio González Director 12-ene-11 Ana María Cuellar de Jaramillo PE Director 29-mar-11 Álvaro de Jesús Velásquez Cock PE Director 29-mar-11 German Salazar Castro PE Director 21-feb-12 Jaime Gurdián Moreno Secretario 15-mar-10 Guillermo Alonso Guzmán Tesorero 15-mar-10 José María Araya Rodríguez Vicepresidente 15-mar-10 Alberto Trejos Zúñiga Director 15-mar-10 Francis Durman Esquivel Director 15-mar-10 Dennis Salas Muñoz Director 15-mar-10 Nombre Nombramientos u otros cargos de la persona jurídica Número de identificación Cargo Fecha de último nombramiento José Calderón Padovani Fiscal 1-mar-10 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 5

6 Junta Directiva de BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. Nombre del director Número de identificación del director Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente 5 de marzo 2009 José María Araya Rodríguez Secretario 5 de marzo 2009 Gerardo Corrales Brenes Tesorero 5 de marzo 2009 Miembros independientes Alan Thompson Chacón Director 5 de marzo 2009 Juan Cristóbal Guier Acosta Director 19 de setiembre 2012 Nombramientos u otros cargos de la persona jurídica Nombre Número de identificación Cargo Fecha de último nombramiento José Calderón Padovani Fiscal 1-mar Variaciones de las Juntas Directivas en el período Junta Directiva Corporación Tenedora BAC Credomatic Sociedad Anónima. Nombramientos BAC Credomatic Corredora de Seguros S.A. Cargo en la Nombre del Director Número de Identificación Junta Directiva Fecha de Nombramiento Dennis Salas Muñoz Director Jun-13 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 6

7 1.4. Miembros de Junta Directiva que asumen cargos de administración o directivos en otras entidades del mismo grupo vinculado Miembros de Junta Directiva Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Nombre del miembro Junta Directiva Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Número de identificación Nombre de la entidad del Grupo Vinculado Cargo Ernesto Castegnaro Odio BAC Credomatic Corredora de Presidente José María Araya Rodríguez Seguros Sociedad Anónima. Vicepresidente Jaime Gurdián Moreno BAC San José Sociedad de Secretario Guillermo Alonso Guzmán Fondos de Inversión Sociedad Tesorero Eric Campos Morgan Anónima. Director Juan Carlos Páez Mena BAC San José Leasing S.A. Director Eugenia Castañeda Director Gallegos BAC San José Puesto de Bolsa Federico Odio González Sociedad Anónima. Director Alberto Trejos Zúñiga Director Banco BAC San José Sociedad Francis Durman Esquivel Anónima. Director Ana María Cuellar de AK Director Jaramillo Álvaro de Jesús Velásquez Cock AM Credomatic de Costa Rica Sociedad Anónima. Director German Salazar Castro AL Inmobiliaria Credomatic Director Dennis Salas Muñoz Sociedad Anónima. Director Junta Directiva Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Nombre del miembro Número de identificación Nombre de la entidad del Grupo Vinculado Cargo Ernesto Castegnaro Odio José María Araya Rodríguez BAC San José Pensiones Presidente Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Sociedad Anónima Vicepresidente Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 7

8 Miembros de Junta Directiva BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. Nombre del Director Número de Identificación Gerardo Corrales Brenes Nombre de la Entidad Banco BAC San José S.A. Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica Cargo en la entidad Gerente General Vicepresidente Ejecutivo BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A. Nombre del Director Número de Identificación Nombre de la Entidad Cargo en la entidad Ernesto Castegnaro Odio José María Araya Rodríguez Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A. Banco BAC San José S.A. Presidente BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión S.A. BAC San José Puesto de Bolsa S.A. BAC Credomatic Corredora de Seguros S.A. BAC San José Leasing S.A. Inmobiliaria Credomatic S.A. Credomatic de Costa Rica S.A. Vicepresidente Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 8

9 1.5. Cantidad de sesiones que realizó cada Junta Directiva durante el periodo Cantidad de sesiones que realizó cada Junta Directiva Periodo 2013 Sesiones Sesiones Total Nombre de la Junta Directiva ordinarias extraordinarias sesiones Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A BAC San José Pensiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A Políticas sobre conflicto de interés. La política de conflictos de interés se encuentra documentada en el Anexo 1 del Código de Gobierno Corporativo, el cual se encuentra publicado en el sitio web oficial del Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica. La política de conflictos de interés no tuvo modificaciones durante el período Política de remuneración de los miembros de la Junta Directiva. En el Anexo 2 del Código de Gobierno Corporativo, se establece la política de remuneración a miembros de Junta Directiva y Comités de Apoyo, en la cual se indica que es política del Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica, el pago de dietas únicamente a los miembros que no sean parte administrativa de la Red BAC Credomatic a nivel regional Política sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva. En el Anexo 8 del Código de Gobierno Corporativo, se establece la política de rotación de los miembros de la Junta Directiva y Comités de Apoyo, en la cual se indica que es criterio del Grupo mantener la conformación de la Junta Directiva y los Comités de apoyo para garantizar la implementación de la estrategia y sostenibilidad de la organización en el largo plazo. Si se considera necesario, los directores asignados a los diferentes Comités de Gobierno Corporativo, podrán rotar entre los mismos, cada tres años. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 9

10 En los casos de fuerza mayor (fallecimiento, sanciones u otros) o bien, por ejecutoria de la Asamblea de Accionistas, dejará a su criterio la designación de nuevos miembros a la Junta Directiva. 2. Comités de apoyo La estructura de Gobierno Corporativo de la Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., se encuentra conformada por 12 comités de apoyo, los cuales se detallan a continuación: 1. Comité de Auditoría. 2. Comité Ejecutivo. 3. Comité de Crédito. 4. Comité de Activos y Pasivos. 5. Comité de Cumplimiento. 6. Comité de Riesgo Operativo. 7. Comité Integral de Riesgos. 8. Comité de Tecnología de la Información. 9. Comité de Inversiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias. 10. Comité de Riesgos Operadora de Planes de Pensiones Complementarias. 11. Comité de Riesgos de Sociedad de Fondos de Inversión y Puesto de Bolsa. 12. Comité de Inversiones Sociedad de Fondos de Inversión Políticas de los comités de apoyo Descripción de la política para la remuneración de los miembros de los comités de apoyo. En el Anexo 2 del Código de Gobierno Corporativo, se establece la política de remuneración de los miembros de Junta Directiva y Comités de Apoyo, en la cual se indica que es política del Grupo Financiero BAC Credomatic de Costa Rica, el pago de dietas únicamente a los miembros que no sean parte administrativa de la Red BAC Credomatic a nivel regional. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 10

11 Descripción de la política sobre rotación de los miembros de los comités de apoyo. En el Anexo 8 del Código de Gobierno Corporativo, se establece la política para la rotación de los miembros de la Junta Directiva y Comités de apoyo en la cual se indica que es criterio del Grupo mantener la conformación de la Junta Directiva y los Comités de apoyo para garantizar la implementación de la estrategia y sostenibilidad de la organización en el largo plazo. Si se considera necesario, los directores asignados a los diferentes Comités de Gobierno Corporativo, podrán rotar entre los mismos, cada tres años Descripción de la política mediante la cual los miembros de los comités de apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Los miembros de los Comités deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con sus empresas, personas o relaciones de hasta segundo grado de consanguinidad, según la definición de grupo de interés económico, o bien, por conflicto de interés Sesiones de los comités de apoyo Nombre del Comité de apoyo Sesiones ordinarias Sesiones extraordinarias Total sesiones Comité de Auditoría Comité Ejecutivo Comité de Crédito Comité de Activos y Pasivos Comité de Cumplimiento Comité Integral de Riesgo Comité de Riesgo Operativo Comité de Tecnología de Información Comité de Inversiones Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Comité de Riesgos Operadora de Planes de Pensiones Complementarias Comité de Inversiones Sociedad de Fondos de Inversión Comité de Riesgos Sociedad de Fondos de Inversión y Puesto de Bolsa Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 11

12 3. Estructura de los comités de apoyo 3.1. Comité de Auditoría Cantidad de miembros: 6 miembros. Nombre del miembro Comité de Auditoría Número de identificación del miembro Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Jaime Gurdían Moreno Presidente 07/11/2001 Guillermo Alonso Guzmán Miembro experto financiero - contable 21/10/1998 Dennis Salas Muñoz Miembro 25/11/2009 Alan Thompson Chacón Miembro 25/11/2009 José Calderón Padovani Fiscal Junta Directiva 30/11/2005 Federico Odio González Miembro 13/04/ Responsabilidades o funciones del Comité de Auditoría. El estatuto del Comité de Auditoría en la sección de responsabilidades establece su rango de acción. Se transcribe en forma literal dicha sección: Responsabilidad. Para llevar a cabo sus responsabilidades, los miembros del Comité de Auditoría han acordado que las políticas establecidas dentro de este estatuto deben ser flexibles, para que les permitan reaccionar a cualquier cambio en las condiciones en que opera el Grupo y del mismo modo, asegurarles a los Directores, accionistas y clientes que los registros contables y los estados financieros individuales y consolidados de las diferentes empresas del Grupo y sus subsidiarias son de la mejor calidad y cumplen con todos los requisitos. Las responsabilidades del Comité de Auditoría son las siguientes: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 12

13 Con respecto a los estados financieros: a) Evaluar y supervisar el proceso de elaboración de los informes financieros. b) Proponer a la Junta Directiva el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación de los miembros del respectivo cuerpo colegiado. c) Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de los estados financieros internos y auditados. d) Revisar la calidad de los estados financieros anuales del Grupo y cualquier otra información, certificación, informe, opinión, o revisión hecha por los auditores independientes. e) Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. f) Comprender la manera en que la Gerencia desarrolla información financiera intermedia, así como la naturaleza y el grado de de auditores internos y externos Con respecto al control interno: a) Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. b) Desarrollar un entendimiento de la estructura de Control Interno del Grupo, para determinar si los controles contables y financieros son adecuados y efectivos, y hacer las recomendaciones que crean necesarias para que estos controles operen en beneficio de los accionistas, directores y clientes del Grupo. c) Conocer los casos relacionados con fraude de reporte financiero, malversación de activos y corrupción. Será responsabilidad del coordinador del Comité de Auditoría reportar dichos casos en las reuniones bimestrales del comité. d) Conocer sobre las denuncias de asuntos contables, de control interno contable y de auditoría recibidas a través del canal Ombudsperson y enviadas a la Auditoría Interna para su investigación y análisis. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 13

14 Con respecto a la auditoría interna: a) Proponer a la Junta Directiva los candidatos para auditor interno. b) Supervisar las funciones de auditoría interna con el fin de determinar su independencia y objetividad en relación con las actividades que audita. c) Tener un entendimiento de la operación del Grupo que ayude al Comité a identificar las áreas medulares y de alto riesgo, para asegurarse de que estas quedan adecuadamente cubiertas en el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna. d) Revisar, entender y aprobar el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna, así como cualquier modificación que se le haga durante el año. e) Velar porque el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna se base en la evaluación de riesgos de la compañía, incluya trabajos relacionados con temas de fraude y con la evaluación de los controles SOX, y considere el plan de entrenamiento de los miembros del equipo. f) Aprobar el Plan de capacitación de auditoría interna, el cual debe incluir entrenamientos orientados a SOX y USGAAP. g) Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la auditoría interna. h) Revisar el informe que prepara la Auditoría Interna y entender claramente los hallazgos y recomendaciones planteadas, así como las respuestas de la Administración. i) Conocer y revisar los informes y correspondencia relevante del regulador e informar a la Junta Directiva. j) Evaluar anualmente el desempeño de la función de auditoría interna para asegurarse que corresponda a las necesidades del Grupo Financiero Con respecto a la auditoría externa: a) Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora y las condiciones de contratación para las empresas que conforman el Grupo y sus subsidiarias, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento de Auditores Externos Aplicable a los Sujetos Fiscalizados por SUGEF, SUGEVAL, SUGESE Y SUPEN. El coordinador del Comité será el responsable de documentar Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 14

15 la verificación del cumplimiento de los requisitos de la firma contratada y del equipo de trabajo, de acuerdo con lo requerido en la regulación antes indicada. b) Evaluar la independencia y eficiencia de los auditores externos. c) Verificar que el profesional o firma contratada para prestar sus servicios de auditoría externa, en el mismo período fiscal no preste en forma directa o por medio de una compañía relacionada, los servicios complementarios que se detallan a continuación: i. Contabilidad y otros servicios relacionados con los registros contables o estados financieros de la entidad supervisada. ii. Diseño e implementación de sistemas de información financiera. iii. Estimación o valoración. iv. Actuariales. v. Auditoría interna. vi. Asesoría en materia de riesgo financiero, de dirección o recursos humanos. vii. Asesor de inversiones o servicios de banco de inversiones. viii. Legales y asesoramiento especializado con la auditoría. ix. Cualquier otro servicio que la Superintendencia respectiva considere que interfiere con la independencia del auditor. d) Para efectos de la determinación de la existencia de una compañía relacionada, se considerará la definición de parte relacionada establecida en la Norma Internacional de Información Financiera núm. 24. e) En caso que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal Con respecto al cumplimiento: a) Verificar que las empresas fiscalizadas realizaron la comunicación de la firma auditora contratada antes del 30 de junio de cada año, y que este se hizo por los medios establecidos por la Superintendencia correspondiente. Adicionalmente revisar que sus representantes legales realizaron la declaración jurada donde se manifiesta que se verificó el cumplimiento de los requisitos de independencia y que Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 15

16 la documentación de respaldo del proceso de contratación se encuentra bajo su resguardo. b) Comprobar que cada vez que se cambie el profesional o la firma auditora contratada o se retire, la entidad rinda el informe a la Superintendencia respectiva, con un detalle amplio de las causas de la situación, en un plazo no mayor de cinco días hábiles después de formalizarse la sustitución o retiro entre las partes c) Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno, la Superintendencia correspondiente y las Marcas. d) Conocer y aprobar según corresponda una evaluación de los siguientes aspectos: i. Cumplimiento con la Superintendencias. ii. Seguimiento a las observaciones de prioridad alta informadas por la Auditoría Interna. iii. Seguimiento a las observaciones enviadas por los auditores externos. iv. Revisión de la información financiera, tanto anual como periódica, poniendo énfasis en los cambios contables, las estimaciones contables, los ajustes importantes resultantes del proceso de auditoría, la evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones que afecten a la entidad. Dicho informe será conocido en las sesiones ordinarias del Comité de Auditoría Responsabilidades de informar: a) Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General, la Auditoría Interna, la Auditoría Externa y los Entes Supervisores. b) Informar a la Junta Directiva sobre los principales temas analizados en las reuniones bimestrales. Será responsabilidad del coordinador del Comité de Auditoría remitir oportunamente los temas a revisar en la sesión de Junta Directiva, copiar de los mismos a las vicepresidencias ejecutivas, y comprobar su inclusión en actas. c) Informar a la Junta Directiva al menos anualmente, describiendo la forma en que está compuesto el comité, las responsabilidades y la manera en que se cumplió con ellas, así como cualquier otra información requerida por ley. d) Llamar la atención a la Junta Directiva o a la Administración, cuando considere que hay asuntos en la institución que no se están manejando adecuadamente. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 16

17 Otras responsabilidades: a) Revisar y actualizar por lo menos cada año estos estatutos, según las condiciones lo exijan. b) Conocer la estructura de Gobierno Corporativo que maneja el Grupo Financiero. c) Recomendar intervenciones extraordinarias cuando se considere necesario. d) Llevar a cabo anualmente un proceso de autoevaluación con el fin de comprobar el cumplimiento de las responsabilidades descritas en este estatuto y evaluar el desempeño del comité. e) Desempeñar otras actividades relacionadas con este estatuto, de acuerdo con lo solicitado por la Junta Directiva Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Auditoría. Los miembros del Comité de Auditoría deben ser seleccionados, nombrados y destituidos por Junta Directiva, y deberá considerarse el cumplimiento de la regulación específica establecida Aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité de Auditoría en el período Los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité de Auditoría son enviados a los directores previamente a las sesiones de dicho órgano y revisados en detalle en las reuniones que se tienen programadas para estos efectos. Los principales acuerdos se documentan en las actas cuyos libros han sido aprobados por el Órgano Regulador. Posterior a cada una de las reuniones del Comité de Auditoría, se presenta un informe a la Junta Directiva. A continuación se presentan los aspectos de mayor relevancia tratados por el Comité para el periodo 2013: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 17

18 13 febrero 2013: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del último trimestre del año 2012, así como el acumulado del año. Revisión de los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. En temas varios se reporta el estatus de la Certificación SOX. 18 febrero 2013: Los auditores de la firma KPMG hacen una presentación de los estados financieros del BAC San José, S.A., BAC San José Sociedad de Fondos de Inversión, S.A., BAC San José Puesto de Bolsa, S.A., BAC Credomatic Agencia de Seguros, S.A., BAC San José Pensiones OPC S.A. con corte al 31/12/2012 e informan que no existieron limitaciones para realizar su trabajo, los resultados fueron satisfactorios, razón por lo que las opiniones son limpias. El Contador Corporativo presenta a aprobación del Comité el movimiento de la estimación para incobrables del Banco para el período , una vez analizada la información se aprueba la misma la misma." 18 marzo 2013: Los auditores de la firma KPMG hacen una presentación de los estados financieros de Credomatic de Costa Rica, S.A., Corporación Tenedora BAC Credomatic S.A., BAC San José Leasing S.A. con corte al 31/12/2012 e informan que no existieron limitaciones para realizar su trabajo, los resultados fueron satisfactorios, razón por lo que las opiniones son limpias." 17 abril 2013: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del primer bimestre Revisión de los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 18

19 Se informa sobre la visita de la SUGEVAL al Puesto de Bolsa y a la Sociedad de Fondos de Inversión. Se conocen los resultados de la evaluación de controles SOX realizada por la Auditoría Interna entre enero y marzo 2013, así como los resultados preliminares de la Auditoría SOX efectuada por KPMG. 19 junio 2013: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del segundo bimestre Revisión de los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se conocen los resultados de la evaluación de controles SOX realizada por la Auditoría Interna entre enero y mayo junio 2013: Se conoce y aprueba la contratación de los servicios de la firma de contadores públicos KPMG para el periodo agosto 2013: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del tercer bimestre del año. Se presentaron los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se reportan para el periodo en cuestión las estadísticas de fraudes internos y externos. Se informa sobre el avance de la Certificación SOX. 02 octubre 2013: Se realiza capacitación sobre la ley SOX a los miembros del Comité. Se presenta propuesta de procedimiento para la revisión y aprobación de Estados Financieros. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 19

20 Se presenta y se aprueba el Plan de Inducción para nuevos miembros del Comité de Auditoría. Se informa sobre los cambios en el Reglamento del Comité de Auditoría. 23 octubre 2013: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del cuarto bimestre del año. Se presentaron los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se conoce el informe de SUGEVAL relacionado con los resultados de la visita a la Custodia Bursátil. Se informa sobre el avance de la Certificación SOX. 18 diciembre 2013: Se conoce y aprueba el porcentaje de cumplimiento del programa de trabajo del quinto bimestre del año. Se presentaron los puntos medulares de auditoría interna que no han sido implementados por la Administración, así como los correspondientes planes de acción. Se informa sobre la recepción de la Resolución de la Evaluación Cualitativa del Riesgo Operativo, efectuado por la SUPEN a la Operadora de Pensiones. Se informa sobre el avance de la Certificación SOX. 20 diciembre 2013: Se presenta al Comité la propuesta del plan de trabajo para el 2014 y el programa de capacitación para el Departamento de Auditoría Interna; los anteriores fueron aprobados por el Comité. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 20

21 3.2. Comité Ejecutivo Cantidad de miembros: 7 miembros Nombre del miembro Comité Ejecutivo Número de identificación del miembro Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente junio 2001 Eric Campos Morgan Miembro marzo 2010 Juan Carlos Páez Mena Miembro junio 2001 Eugenia Castañeda Gallegos Miembro noviembre 2012 Federico Odio González Miembro noviembre 2012 Gerardo Corrales Brenes Miembro junio 2001 José Ignacio Cordero Ehrenberg Miembro julio Responsabilidades o funciones del Comité Ejecutivo. Las responsabilidades del Comité Ejecutivo son las siguientes: Diseñar el plan estratégico del Grupo con base a las recomendaciones de la Junta de BAC International Bank, su CEO y la Junta Directiva del Grupo. Monitorear la evolución de los negocios del Grupo y el grado de avance y cumplimiento del plan estratégico así como tomar las acciones necesarias para optimizar los resultados. Evaluar anualmente la ejecutoria del personal de alto nivel en la organización. Recomendar a la Junta Directiva, el nombramiento y/o remoción del Gerente General del Grupo. Analizar con más detalle los diferentes reportes e informaciones presentadas en Junta por la Administración. Revisar las políticas, programas, metas y ejecutoria de la Alta Gerencia. Supervisar los riesgos de nominaciones claves y litigios relevantes. Es el responsable de la aprobación de nuevos productos o servicios de cualquier empresa del Grupo Financiero. Analizar temas relevantes relacionados con supervisores, autoridades o proyectos de ley relevantes. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 21

22 Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité Ejecutivo. Los miembros del comité son seleccionados por la Junta Directiva, basándose en el conocimiento, experiencia, papel que desempeñan dentro de la organización y en el cumplimiento de las normas reguladoras que así lo establezcan Aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité Ejecutivo en el período Los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité son los siguientes: Seguimiento detallado a los resultados del Grupo. Evaluación de alternativas de financiamiento según los lineamientos del BCCR con respecto a la vulnerabilidad del sistema por financiamiento proveniente del exterior. Análisis de proyectos relevantes sobre productos y servicios. Análisis de temas relevantes del entorno macroeconómico y regulatorio Comité de Crédito Cantidad de miembros: 8 miembros. Nombre del miembro Comité de Crédito Número de identificación del miembro Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente 03/04/1991 Francis Durman Esquivel Director 03/04/1991 José María Araya Rodríguez Director 03/04/1991 Alberto Trejos Zúñiga Director 27/10/2004 Guillermo Alonso Guzmán Director 09/09/1992 Juan Andrés Gurdián Bond Director 03/04/1991 Eugenia Castañeda Gallegos Directora 23/07/2008 Gerardo Corrales Brenes Director 03/12/2003 Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 22

23 Responsabilidades o funciones del Comité de Crédito. Las responsabilidades del Comité de Crédito son las siguientes: Conocer la Política de Crédito y asegurarse de la existencia y efectividad de los mecanismos de control para que esta se cumpla. Evaluar anualmente su gestión (Anexo #3 de la Política de Crédito - Autoevaluación de desempeño Comité de Crédito). Con posterioridad a la aprobación de los resultados de la Autoevaluación anual del Comité de Crédito, este deberá preparar y aprobar un plan de acción para cada uno de los ítems evaluados, cuya calificación se encuentre por debajo del promedio obtenido. Aprobar los nuevos programas y productos de crédito (o cualquier producto que implique riesgo crediticio) que el Grupo desarrolle, según lo establece la Política, así como los cambios que puedan aumentar significativamente el riesgo. Asegurarse de que la Administración actúa con diligencia en procura de que los objetivos de crédito se cumplan de acuerdo con lo establecido en la política y el marco regulatorio existentes. Asegurarse de que las políticas de crédito sean adecuadas a las prácticas de negocio y estándares éticos aceptados en la industria. Establecer una cultura de administración de riesgo que promueva un adecuado análisis, juicio, flexibilidad y equilibrio entre riesgo y rentabilidad. Delegar en la Administración facultades para conceder créditos y las condiciones en que se darán estos. Evaluar solicitudes de crédito según lo requiere la Matriz de Aprobación Crediticia. Delegar en subcomités la atención de temas crediticios que requieran análisis particulares o de mayor profundidad, como revisiones integrales de la cartera, análisis de sectores, estudios de la concentración de la cartera según diferentes criterios, etc., y obtener retroalimentación de los resultados. Revisar y aprobar los informes que le son presentados. Solicitar las evaluaciones de cartera por parte de la Auditoría Interna, Externa o terceros, cuando lo estime necesario. Conocer las observaciones relevantes relacionadas con la gestión de créditos emanados de los Programas de Revisión de la Auditoría Interna, Externa, Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 23

24 Superintendencias, Autoridades, Agencias Calificadores u otros, y solicitar a la Administración, y cumplir la debida atención de estas. Promover la generación de negocios cruzados y profundidad de servicios bancarios que compensen adecuadamente los niveles de riesgo asumidos por la organización. Revisar el perfil de riesgo y sus actualizaciones y elevarlo a la Junta Directiva. Aprobar las recomendaciones de crédito que se presentarán al Comité Regional. La conformación del Comité de Crédito del país la definirá la Junta Directiva del país, pero deberán ser miembros permanentes de dicho Comité, el CEO y el Chief Risk Officer (CRO) de BAC Credomatic; no se pueden tomar decisiones sin que alguno de ellos esté presente (o las personas en quienes deleguen su autoridad) Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Crédito. La Junta Directiva determinará la cantidad de miembros que conformará el Comité de Crédito. Los miembros del Comité de Crédito serán seleccionados entre personas con amplia experiencia profesional y laboral, en actividades empresariales o académicas que las faculten para ocupar el cargo. Además, deberán contar con una solvencia moral intachable. Cuando así lo disponga la Junta Directiva, ya sea por falta de idoneidad, escasa (por ausentismo o baja en las sesiones), la Junta Directiva requerirá la sustitución del director de Comité de Crédito que no esté cumpliendo con sus responsabilidades. Cuando se requiera cubrir un puesto de director de Comité de Crédito, ya sea por sustitución o por ampliación de la cantidad de miembros de este, la Junta Directiva evaluará candidatos que le sean sometidos por directores de la misma Junta o por la administración del Banco. La Junta Directiva escogerá entre los candidatos atendiendo los criterios de idoneidad y de solvencia moral antes señalados. Aparte de candidatos que sean accionistas del Grupo o directores de este, podrá considerarse a terceras personas ajenas al Grupo Financiero. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 24

25 Descripción de la política mediante la cual los miembros del Comité de Crédito se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Los miembros del Comité deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con ellos personalmente, con sus empresas, o con sus familiares de hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad, según la definición de Grupo de Interés Económico, o bien, cuando tengan por conflicto de intereses respecto del tema de estudio. Así mismo, no recibirán por parte de la administración información de créditos para los cuales puedan tener un conflicto de interés, ni compartirán con otros directores ni terceros la información que reciban de los créditos por aprobar Aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité de Crédito del período Los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité son los siguientes: Evaluación de solicitudes de crédito según lo requiere la Matriz de Aprobación Crediticia Análisis-aprobación de informes de excepciones a la política y documentarias Aprobación de informes de créditos criticados/fas114 Presentación de Clientes en Problema. Aprobación de informes sectoriales. Aprobación de reportes de Revisión Exhaustiva de la Cartera Presentación Semáforo Aprobación de modelos de contribución de solicitudes de crédito. Informes de carteras personales (hipotecaria, prendaria, personal, libranzas) Aprobación de nuevos programas de crédito ("reverse factoring", Contrato de Servicing de Cobro, sobregiro a tu favor, financiamiento estudiantes Incae/Earth) Aprobación Perfil de Riesgo Análisis Control Límite Legal Análisis Comparativo Indicadores de Mora y Estimaciones BAC/otros bancos Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 25

26 Cartera de créditos Formato Regulatorio Análisis Diferencias estimación SUGEF vrs. CRR (Credit Risk Rating). Análisis Créditos Contingentes Análisis Líneas de Sobregiro Análisis 20 principales deudores - exposición/patrimonio y exposición/utilidades Análisis Morosidad del Sistema Financiero por Entidad y Sectores Revisión anual Política de Crédito Local - primera instancia Análisis Garantías de Participación y Cumplimiento mayores que $1,000,000 Autoevaluación de Desempeño del Comité de Crédito y Programación anual de Reportería Análisis de la industria bancaria en materia de crédito Repaso de cambios en normativas, acuerdos SUGEF Informe de casos Denegados. Informe de Embargos 3.4. Comité de Activos y Pasivos Cantidad de miembros: 4 miembros. Comité de Activos y Pasivos Nombre del Miembro Número de Identificación Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Miembro 18/11/2009 Gerardo Corrales Brenes Miembro 18/11/2009 Federico Odio González Miembro 18/11/2009 Carlos Sanabria Rosito Miembro 18/08/ Responsabilidades o funciones del Comité de Activos y Pasivos. A este comité le fue delegada la responsabilidad por la supervisión de los riesgos de liquidez, tasa de interés y mercado. Asimismo, procurar un manejo óptimo del portafolio de inversiones, balanceando adecuadamente niveles de rentabilidad y riesgos, cumpliendo a cabalidad con todas las regulaciones aplicables. Las principales funciones del Comité de Activos y Pasivos Bancarios son las siguientes: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 26

27 Definir y presentar a aprobación de Junta Directiva, las políticas de liquidez y fondeo del Banco. Definir y presentar a aprobación de Junta Directiva, las políticas de inversión. Analizar las tendencias del mercado en tasas de interés, inflación, tipo de cambio y otras variables macroeconómicas que tengan incidencia sobre los niveles de liquidez y riesgos de mercado del Banco. Supervisar y controlar el calce de plazos. Supervisar y controlar la liquidez. Controlar el riesgo en moneda extranjera y la posición patrimonial por moneda. Establecer simulaciones que permitan medir el impacto en el balance ante cambios en las principales variables económicas. Supervisar la suficiencia patrimonial de todas las entidades del grupo. Aprobar productos nuevos relacionados con negocios de tesorería, captación o coberturas. Supervisar el cumplimiento de las matrices de indicadores regulatorios (CAMELS). Revisar anualmente la política de riesgos de mercado del Banco. Otros según la normativa vigente Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Activos y Pasivos. Los miembros del comité deberán ser seleccionados, nombrados y destituidos por la Junta Directiva, basándose en el conocimiento, experiencia y papel que hayan desempeñado dentro de la organización. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 27

28 Descripción de la política mediante la cual los miembros del Comité de Crédito se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Los miembros del Comité deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con sus empresas, personas o relaciones de hasta segundo grado de consanguinidad, según la definición de Grupo de Interés Económico, o bien, por conflicto de intereses Aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité de Activos y Pasivos en el período Los aspectos de mayor relevancia tratados en el Comité son los siguientes: Políticas de inversión del Grupo Financiero. Aprobación de límites de emisores. Revisión anual de la política corporativa de derivados financieros y gestión de riesgos de mercado. Revisión semestral del perfil de gestión de riesgos de mercado. Revisión anual de la política de stress testing y back testing para la gestión de riesgos de mercado. Se informa la exposición a riesgos de mercado. Se reportan los indicadores de normativa prudencial (CAMELS y suficiencia patrimonial) y cambios a la normativa propuestos. Reporte de la ejecutoria de la gestión financiera. Desembolsos de largo plazo. Información General del Mercado. Revisión de los programas de emisiones aprobados. Impacto restricción de crédito impuesta por el BCCR y seguimiento mensual del límite. Aprobación de la política de Definición de Precios. Resultados de auto-evaluación del ALICO y aprobaciones de cambios del ALICO regional. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 28

29 3.5. Comité de Cumplimiento Cantidad de miembros: 12 miembros Responsabilidades o funciones del Comité de Cumplimiento. Las principales funciones y responsabilidades del Comité de Cumplimiento son las siguientes: Revisión de las políticas, procedimientos, normas y controles implementados por el Grupo Financiero BAC Credomatic para cumplir con los lineamientos de Ley 8204 y su Normativa, así como una administración eficiente de los riesgos legales y de reputación. Proponer a la Junta Directiva, las políticas de confidencialidad respecto a empleados y directivos en el tratamiento de los temas relacionados con la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo. Reuniones periódicas con el fin de revisar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de las políticas y procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas. Velar por el cumplimiento del plan de trabajo de la Oficialía de Cumplimiento que fue aprobado por la Junta Directiva. Elaborar el Código de Ética para su aprobación por parte de la Junta Directiva. Conocer los resultados de las evaluaciones de la capacitación anual del personal Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Cumplimiento. En la selección de los miembros del Comité, se valora su solvencia ética y moral, así como su trayectoria profesional, las cuales son características indispensables para el ejercicio de sus funciones en el Comité Cumplimiento. Los miembros del Comité de Cumplimiento deben ser nombrados y destituidos por la Junta Directiva. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 29

30 3.5.4 Política, mediante la cual los miembros del comité se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. Los miembros del Comité de Cumplimiento deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con sus empresas, personas o relaciones de hasta segundo grado de consanguinidad, según la definición de Grupo de Interés Económico, o bien, por conflicto de intereses Comité de Riesgo Operativo Cantidad de miembros: 6 miembros. Comité de Riesgo Operativo Nombre del miembro Número de identificación del miembro Cargo en el Comité Fecha de último nombramiento Ernesto Castegnaro Odio Presidente Oct-08 José Gerardo Corrales Brenes Miembro Oct-08 José Ignacio Cordero Miembro Oct-08 Ehrenberg Denis Salas Muñoz Miembro Oct-08 Alfonso Salvo Soto Miembro Oct-08 Miembros independientes Roberto Sasso Rojas Miembro invitado independiente Oct Responsabilidades o funciones del Comité de Riesgo Operativo. El estatuto del Comité de Riesgo Operativo en la sección de funciones establece su rango de acción. Las funciones son las siguientes: Revisar anualmente la Política de Administración de Riesgos Operativos y el apetito de riesgo operativo del Grupo y recomendar a la Junta Directiva los cambios que considere necesarios. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 30

31 Revisar y evaluar los procesos de gestión en las áreas de mayor exposición a riesgos de fraude, error, incumplimiento regulatorio, revelación financiera, continuidad de negocios o pérdidas no esperadas provenientes de catástrofes o eventos externos. Revisar periódicamente el perfil de riesgos, según los mapas de calor, y su contrastación con el apetito de riesgo asumido. Evaluar el estado de la gestión de riesgos operativos del Grupo, incluyendo los procesos del ciclo: identificación, evaluación, mitigación y monitoreo de riesgos, validación y evaluación de controles, reporte de incidentes y ambiente de control. Monitorear las pérdidas operativas ocurridas en la organización para verificar la efectividad de la gestión de riesgos operativos. Supervisar los procesos clave de gestión de continuidad de negocios para los servicios críticos: análisis de impacto, evaluación de riesgos, recuperación de desastres y ejecución de pruebas. Conocer y monitorear los incidentes relevantes con el propósito de verificar el desempeño de la gestión de continuidad de negocios ante eventos reales. Reportar al Comité Integral de Riesgos y la Junta Directiva las actividades, hallazgos y evaluaciones realizadas por el comité según considere adecuado y con las recomendaciones que sean necesarias. Realizar una autoevaluación anual de las actividades del desempeño del Comité de Riesgos Operativos. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 31

32 Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité de Riesgo Operativo Políticas y procedimientos para la selección de los miembros del comité La Junta Directiva determinará la cantidad de miembros que conformará el Comité de Riesgos Operativos. Los miembros del Comité serán seleccionados entre personas con amplia experiencia profesional y laboral, en actividades empresariales o académicas que los faculten para ocupar el cargo. Además, deberán contar con una solvencia moral intachable Políticas y procedimientos para el nombramiento y destitución de los miembros del comité Las personas que ocupan los puestos de miembros del Comité son nombrados por la Junta Directiva. Cuando así lo disponga la Junta Directiva podrá sustituir el integrante que no esté cumpliendo con sus responsabilidades. En los casos de fuerza mayor (fallecimiento, sanciones u otros) o bien, por ejecutoria de la Asamblea de Accionistas, dejará a su criterio la designación de nuevos miembros Política, mediante la cual los miembros del comité se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento Los miembros del Comité deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con sus empresas, personas o relaciones de hasta segundo grado de consanguinidad, según la definición de Grupo de Interés Económico, o bien, por conflicto de intereses. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013 Página 32