MEMORIA ANUAL INTERNACIONAL DE TÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA

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1 MEMORIA ANUAL INTERNACIONAL DE TÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente correspondiente al desarrollo del negocio de Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a la sociedad, el firmante se hace responsable por su contenido conforme con los dispositivos legales aplicables. El presente documento se emite en cumplimiento con el Reglamento para la presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante Resolución Conasev N EF/ WILFREDO TRIGO COHELLO Gerente General Lima, 12 de abril de 2017 La presente declaración se emite en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución de Gerencia General EF/94.11

3 INTERNACIONAL DE TITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA INTERTITULOS ST MEMORIA ANUAL CORRESPONDIENTE AL AÑO 2016 INDICE 1.1 Datos Generales Denominación Domicilio, número de teléfono Constitución e inscripción en los Registros Públicos Grupo Económico Capital Social, Acciones Creadas y Emitidas y Número y Valor Nominal de las Acciones Estructura Accionaria Información Relativa a los Patrimonios Fideicometidos Autorizaciones Descripción de Operaciones y Desarrollo Objeto Social Plazo de duración del negocio Plazo de vigencia de los fideicomisos Evolución de las Operaciones Reseña Histórica Los Procesos de Titulización en el Mercado Peruano Estados Financieros que contienen la información de los ingresos Información referente a los Patrimonios Fideicometidos Descripción de los Principales Activos de Intertítulos ST Número de Personal Préstamos o Garantías Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Administración Composición del Directorio Plana Gerencial Grado de Vinculación Organos Especiales Responsable de Elaboración y Revisión de Información Financiera Anexo I Anexo II

4 SECCIÓN I NEGOCIO 1.1 Datos Generales Denominación Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., INTERTÍTULOS ST Domicilio, número de teléfono y fax La sede de la sociedad se encuentra ubicada en la Av. Carlos Villarán 140, Urb. Santa Catalina, Distrito de La Victoria, Provincia y Departamento de Lima, República del Perú. Su número telefónico es anexo Constitución e inscripción en los Registros Públicos INTERTÍTULOS ST fue constituida con fecha , iniciando sus operaciones el , luego de la expedición de la autorización de funcionamiento emitida mediante la Resolución CONASEV EF/ Su constitución consta en Escritura Pública extendida ante el Notario de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, la cual fue inscrita en la Partida Registral del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, sede Lima Grupo Económico INTERTÍTULOS ST forma parte de Grupo Económico Intercorp en su calidad de empresa subsidiaria de Interbank. Las principales empresas de Grupo Intercorp son las siguientes: Determinación/Razón Social de las Objeto Social de Principales Principales Empresas del Grupo Empresas del Grupo Intercorp Perú Ltd. Sociedad administradora de inversiones y holding Intercorp Financial Services Inc. Intermediación financiera Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank Operaciones y negocios bancarios Inteligo Bank Operaciones y negocios bancarios Inteligo SAB Actividades bursátiles Interfondos S.A. Sociedad Administradora de Administración de fondos mutuos Fondos Interfondos SAF y fondos de inversión Interseguro Cía. de Seguros S.A. 1 Cobertura de seguro y actividades vinculadas al negocio de seguros URBI Propiedades S.A. Negocio inmobiliario Supermercados Peruanos S.A. Negocio de representaciones, comisiones, distribución de bienes y compra venta de bienes muebles en general Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. Administración de fideicomisos de Intertítulos ST titulización 1 Vale Destacar que Interseguro es un Originador del Patrimonio Interproperties

5 Financiera Uno S.A Inmobiliaria Milenia S.A. InRetail Perú Corp. Universidad Tecnológica del Peru S.A.C. UTP S.A.C. Operaciones y negocios de financiamiento Negocio inmobiliario Actividades auxiliares de la intermediación financiera Enseñanza superior Capital Social, Acciones Creadas y Emitidas y Número y Valor Nominal de las Acciones Al 31 de diciembre de 2016, el capital social de la Sociedad está representado por 7,498,768 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, (7,198,768 acciones al 31 de diciembre de 2015) cuyo valor nominal es un sol por acción. En la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de marzo de 2016, se aprobó la capitalización de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2015, aumentando el capital social de la Sociedad en S/100,000, incrementándose así en 100,000 el número de acciones comunes. En Juntas Generales de Accionistas celebradas el 14 de abril de 2016, se aprobó la capitalización de los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de aumentando el capital social de la sociedad en S/ 200,000, incrementándose así en 300,000 el número de acciones comunes Estructura Accionaria Al , el Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank, empresa bancaria constituida en Perú, es titular del cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Intertítulos ST. Nombre Número de Participación Nacionalidad Grupo acciones Accionaria Económico Interbank 7 498, % Perú Interbank Acciones con derecho a voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor 10% 1 100% Total 1 100% INTERTÍTULOS ST no ha emitido acciones sin derecho a voto o acciones de inversión Información Relativa a los Patrimonios Fideicometidos En el Anexo I del presente documento se mencionan cada uno de los valores emitidos con respaldo de cada patrimonio fideicometido bajo el dominio fiduciario de INTERTÍTULOS ST.

6 1.1.8 Autorizaciones INTERTÍTULOS ST tiene autorización de funcionamiento para operar como Sociedad Titulizadora emitida por la Superintendencia del Mercado de Valores (en adelante, SMV). Dicha autorización fue expedida mediante la Resolución CONASEV EF/ Descripción de Operaciones y Desarrollo Objeto Social INTERTÍTULOS ST pertenece al CIIU 6711, administración de mercados financieros. El objeto social de INTERTÍTULOS ST es ejercer las labores de fiduciaria en fideicomisos de titulización de activos, adquirir activos con el fin de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios y realizar todo tipo de operaciones compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora autorizada por la CONASEV. Las actividades de INTERTÍTULOS ST se encuentran reguladas por el Texto Único y Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante el Decreto Supremo EF, el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución CONASEV EF/94.10, así como las demás normas aplicables Plazo de duración del negocio El plazo de duración de la sociedad es indefinido Plazo de vigencia de los fideicomisos Los Fideicomisos Titulizados que siguen vigentes a la fecha son: - Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding: Con fecha , otorgada ante el notario Público, el Dr. Eduardo Laos de Lama, se formalizaron los acuerdos adoptados en la asamblea de Fideicomisarios de la clase B de fecha y la Asamblea de Fideicomisarios de Interproperties Holding de fecha , mediante el cual se precisa la conversión inmediata de los certificados de la Clase B en la Clase A. Asimismo, con fecha , mediante operación bursátil, la empresa InRetail Real Estate Corp. adquirió la titularidad del 100% de los Certificados de Participación emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding Evolución de las Operaciones Reseña Histórica INTERTÍTULOS ST fue constituida el , iniciando sus operaciones el , luego de la expedición de la autorización de funcionamiento emitida mediante la Resolución CONASEV EF/ Desde su creación, INTERTITULOS ST ha realizado operaciones importantes en el mercado de fideicomisos de titulización, marcando una pauta importante en el mercado de operaciones fiduciarias. Entre los patrimonios fideicometidos titulizados más representativos, desde la constitución de Intertitulos ST hasta el año 2016, podemos destacar los siguientes:

7 - Patrimonio Fideicometido E. Wong y Metro: Con un plazo total para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la primera colocación de estos Bonos Titulizados. El plazo de esta operación venció el , según lo previsto en el Contrato de Titulización. - Patrimonio Fideicometido Quimpac: Con un plazo total para la operación de siete (7) años contados a partir del de acuerdo a la modificación del acto constitutivo. Con fecha 26 de junio, luego de ser aprobada por Junta de Inversionistas se acordó y procedió al pre-pago total de los Bonos Titulizados. - Patrimonio Fideicometido Graña & Montero y Subsidiarias: Con un plazo total para la operación de ocho (8) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la emisión de estos Bonos Titulizados. El plazo de esta operación venció el , fecha en la cual se acordo la pre-cancelación del total de los Bonos Titulizados. - Patrimonio Fideicometido Numa: Con un plazo total para la operación de dos (2) años ocho (8) meses iniciados a partir del , fecha en que se dio la colocación de estos bonos titulizados. La fecha de vencimiento de esta operación fue el según lo establecido en el Contrato de Titulización, sin embargo a la fecha esta operación sigue vigente debido a una diferencia en el valor de la inversión en el exterior. Con fecha se procedió a la liquidación total de los activos del fideicomiso y en el mes de noviembre de 2007 estos fueron deslistados por la Bolsa de Valores de Lima y en el mismo mes fue emitida la resolución de CONASEV liquidando el Patrimonio Fideicometido. - Patrimonio Fideicometido Supermercados Peruanos: Con un plazo total para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la primera colocación de estos Bonos Titulizados. - Con fecha 08 de abril de 2014 se firmó el contrato de terminación del Patrimonio. Con fecha 26 de mayo de 2014 la Bolsa de Valores de Lima procedió a la exclusión del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. - Patrimonio Fideicometido Oferta Pública de Bonos Titulizados Grupo Drokasa: Con un plazo total para la operación de seis (6) años iniciados a partir del , fecha en que se emitieron los bonos titulizados. Con fecha se produjo el prepago anticipado del 100% del saldo de los Bonos Titulizados, hecho que fue aprobado mediante junta de inversionistas. Con fecha se procedió a la pre-cancelación de los Bonos Titulizados. - Patrimonio Fideicometido Cineplex: Con un plazo total para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la primera colocación de estos Bonos Titulizados. Con fecha diciembre de 2009 se procedió a la pre-cancelación de los Bonos Titulizados. - Patrimonio Fideicometido Primer Programa de Bonos Titulizados Supermercados Peruanos: Con un plazo total para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la primera colocación de estos Bonos Titulizados. El pago de principal se realiza a través de CAVALI ICLV por trimestre calendario vencido, devengados a partir de la fecha de emisión de los Bonos, exceptuando los períodos de gracia, en los cuales se pagarán sólo intereses. Con fecha 10 de junio de 2011 se realizó la redención anticipada de los bonos. Con fecha 08 de abril de 2014 se firmó el contrato de terminación del Patrimonio. Con fecha 26 de mayo de 2014 la Bolsa de Valores de Lima procedió a la exclusión del

8 Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. - Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding: - Con fecha , otorgada ante el notario Público, el Dr. Eduardo Laos de Lama, se formalizaron los acuerdos adoptados en la asamblea de Fideicomisarios de la clase B de fecha y la Asamblea de Fideicomisarios de Interproperties Holding de fecha , mediante el cual se precisa la conversión inmediata de los certificados de la Clase B en la Clase A. Por otro lado, cabe destacar que debido al crecimiento del Grupo Intercorp en los últimos años se hizo conveniente implementar una reorganización corporativa. Como parte de ese proceso, se creó Intergroup Financial Services Corp., IFS, empresa matriz (holding) de Interbank e Interseguro. En junio de 2007 se completó exitosamente una transacción histórica para el Grupo Intercorp a través de la oferta pública inicial de acciones de IFS, la misma que fue sobre suscrita en más de ocho veces y permitió levantar capital por más de USD 310 Millones, producto de la venta del 24% de las acciones de IFS. La transacción incorporó como socios de IFS a los fondos más importantes y sofisticados del mundo, potenciando la imagen del Grupo y sentando precedente para que otras empresas peruanas puedan acceder al mercado de capitales internacional. Principales Acontecimientos Ocurridos Durante el Ejercicio 2016 De acuerdo a lo dispuesto en la resolución N SMV/01 Reglamento de Gestión Integral de Riesgos y sus posteriores modificaciones, el Directorio acordó con fecha , aprobar el Manual de Gestión Integral de Riesgos cumpliendo con lo dispuesto en la mencionada norma. El presidente señaló al Directorio como órgano que velará por la observación de las mismas asegurándose que su accionista, directores, gerentes y trabajadores en general- en caso de existir-conozcan y se conduzcan de acuerdo a ellas Los Procesos de Titulización en el Mercado Peruano El mercado nacional está formado por ocho Sociedades Titulizadoras, cuatro de las cuales tienen como accionista mayoritario a los bancos más importantes del sistema financiero local. Dichas sociedades se encuentran reguladas por la Ley Mercado de Valores. A continuación el detalle de las sociedades antes mencionadas:

9 SOCIEDAD TITULIZADORA GRUPO ECONÓMICO INICIO DE OPERACIONES CAPITAL SOCIAL SCOTIA ST SCOTIABANK PERU S.A.A S/ 2 400, TRUST ARGENTA S. A. B S/ 2 800, INTERTITULOS GRUPO INTERCORP S/ 7 498, CREDICORP CAPITAL ST CREDICORP CAPITAL PERU S/ 4 533, CONTINENTAL ST BANCO CONTINENTAL Matriz S/ 2 139, GRUPO CORIL ST GRUPO CORIL S/ 4 967, ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A ACRES INVESTMENT S/ 1 981, Fuente: SMV Elaboración: Propia

10 Estados Financieros que contienen la información de los ingresos A continuación pasamos a describir los Estados Financieros anuales de INTERTÍTULOS ST al en comparación con los Estados Financieros anuales al Estado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2016 y de 2015 Nota S/ S/ Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo 4 5,959,952 5,858,371 Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 574, ,273 Otras cuentas por cobrar 6 352, ,428 Inversiones disponibles para la venta 7 2,862,734 2,127,214 Impuestos y gastos pagados por anticipado 6,637 6,465 Activo diferido 9 150,001 - Total activo corriente 9,906,949 9,248,751 Muebles y enseres, neto 1,156 1,341 Intangibles, neto 1,414 4,993 Total activo 9,909,519 9,255,085 Pasivo y patrimonio Sobregiro bancario - 1,128 Tributos y otras cuentas por pagar 8 262, ,550 Pasivo por impuesto a la renta diferido 9 18,418 5,109 Total pasivo 280, ,787 Patrimonio 10 Capital social 7,498,768 7,198,768 Reserva legal 843, ,944 Resultados no realizados de inversiones disponibles para la venta 44,016 13,138 Resultados acumulados 1,242, ,448 Total patrimonio 9,628,802 8,957,298 Total pasivo y patrimonio 9,909,519 9,255,085

11 Estado de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de 2015 Ingresos Nota S/ S/ Servicios brindados 12 2,090,241 2,059,759 Gastos operativos Gastos generales 13 (1,612,752) (915,430) Otros, neto 597 1,156 Utilidad operativa 478,086 1,145,485 Ingresos financieros Ingresos financieros, neto , ,144 Diferencia en cambio, neta 3 (11,390) 13,756 Utilidad antes del impuesto a la renta 877,639 1,470,385 Impuesto a la renta 9(b) (237,013) (357,925) Utilidad neta 640,626 1,112,460

12 Estado de otros resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de S/ S/ Utilidad neta 640,626 1,112,460 Otros resultados integrales del periodo Otros resultados integrales que serán reclasificados a resultados en periodos posteriores: Pérdida (ganancia) no realizada de inversiones disponibles para la venta 44,187 (73,076) Transferencia a resultados de ganancia realizada en inversiones disponibles para la venta, neta de pérdida realizada - (19,453) Impuesto a la renta (13,309) 25,908 Total otros resultados integrales a ser reclasificados al estado de resultados en periodos posteriores, neto de Impuesto a la renta 30,878 (66,621) Total resultados integrales del periodo, neto del impuesto a la renta 671,504 1,045,839.

13 Estado de cambios en el patrimonio Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de 2015 Capital social Reserva legal Resultados no realizados de inversiones disponibles para la venta Resultados acumulados Total S/ S/ S/ S/ S/ Saldos al 1 de enero de ,012, ,284 79, ,877 8,019,336 Utilidad neta ,112,460 1,112,460 Otros resultados integrales - - (66,621) - (66,621) Total resultados integrales - - (66,621) 1,112,460 1,045,839 Capitalización de resultados acumulados, nota 11(a) 186, (186,352) - Distribución de dividendos, nota 11(d) (107,877) (107,877) Transferencia a reserva legal, nota 11(c) - 24,660 - (24,660) - Saldos al 31 de diciembre de ,198, ,944 13, ,448 8,957,298 Utilidad neta , ,626 Otros resultados integrales ,878-30,878 Total resultados integrales , , ,504 Capitalización de resultados acumulados, nota 11(a) 300, (300,000) - Distribución de dividendos, nota 11(d) Transferencia a reserva legal, nota 11(c) Saldos al 31 de diciembre de ,498, ,944 44,016 1,242,074 9,628,802

14 Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de S/ S/ Conciliación de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operación Utilidad neta 640,626 1,112,460 Más (menos) partidas que no representan ingresos o desembolsos de efectivo Depreciación y amortización del ejercicio 3,764 3,764 Provisión de cobranza dudosa 497,231 - Intereses por bonos (21,281) - Diferencia en cambio 11,390 - Impuesto a la Renta (150,001) - Cargos y abonos por cambios netos en las cuentas de activo y pasivo Aumento en cuentas por cobrar comerciales (250,703) (558,319) Aumento en impuestos y gastos pagados por anticipado y otras cuentas por cobrar 141,983 (28,090) Disminución en tributos y otras cuentas por pagar (100,248) (100,740) Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de (utilizado en) las actividades de operación 772, ,075 Actividades de inversión Venta de inversiones disponibles para la venta - 1,166,567 Vencimiento de inversiones disponibles para la venta 995,256 - Compra de bonos (1,665,308) - Compra de activo fijo e intangible (4,910,000) - Efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las actividades de inversión (5,580,052) 1,166,567

15 Estado de flujos de efectivo (continuación) S/ S/ Actividades de financiamiento Aporte de capital social - - Pago de dividendos - (107,877) Sobregiro bancario (1,128) (90,953) Efectivo y equivalente de efectivo (utilizado en) proveniente de las actividades de financiamiento (1,128) (198,830) Aumento neto de efectivo y equivalente de efectivo (4,808,419) 1,396,812 Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 5,858,371 4,461,559 Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al final del año 1,049,952 5,858,371

16 Información referente a los Patrimonios Fideicometidos: Durante el año 2016, INTERTÍTULOS ST, tuvo la administración de los siguientes patrimonios fideicometidos: Patrimonio en Fideicomiso D.S EF-Interproperties Holding: Con fecha se constituyó el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding, en virtud del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Programa de Emisión de Certificados de Participación suscrito por IFH Perú Ltd., Intergroup Financial Services Corp., Urbi propiedades S.A., Inversiones Río Nuevo S.A.C., San Miguel Global Oportunities S.A.C., Corporación Inmobiliaria de la Unión 600 S.A., como originadores, e Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., en calidad de fiduciario; Que, con escritos de fechas 1 y 12 de junio, Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A solicitó a la Bolsa de Valores de Lima S.A. el listado de los certificados de participación Clase A del Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding, así como su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores; Que, mediante comunicación de fecha 12 de junio la Bolsa de Valores de Lima S.A. informó a la Superintendencia del Mercado de Valores su decisión de admitir la solicitud de listado de los certificados de participación Clase A del Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding Con fecha , otorgada ante el notario Público, el Dr. Eduardo Laos de Lama, se formalizaron los acuerdos adoptados en la asamblea de Fideicomisarios de la clase B de fecha y la Asamblea de Fideicomisarios de Interproperties Holding de fecha , mediante el cual se precisa la conversión inmediata de los certificados de la Clase B en la Clase A. Con fecha 3 de agosto de conformidad con lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado del Valores, aprobado por Decreto Supremo EF, y la Resolución Conasev EF/94.10, Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, se comunicó en calidad de hecho de importancia a la Superintendencia de Mercados de valores que el Comité de Administración del Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding, reunido el , adoptó los siguientes acuerdos: (i) amortizar 25,660,352 (veinticinco millones seiscientos sesenta mil trescientos cincuenta y dos) Certificados de Participación P.F. Interproperties Holding, emitidos con respaldo en el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding, y (ii) reducir la cantidad total de Certificados de P articipación P.F. Interproperties Holding, emitidos con respaldo en el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding de 352,703,223 (Trescientos cincuenta y dos millones setecientos tres mil doscientos veintitrés) a la cantidad de 327,042,871 (Trescientos Veintisiete Millones Cuarenta y Dos Mil Ochocientos Setenta y Un) certificados. Precisar que los 327,042,871 (Trescientos Veintisiete Millones Cuarenta y Dos Mil Ochocientos Setenta y Un) Certificados de Participación P.F. Interproperties Holding, emitidos con respaldo en el Patrimonio en Fideicomiso

17 D.S EF Interproperties Holding, corresponden a la Clase A. Con fecha , mediante operación bursátil, la empresa InRetail Real Estate Corp. adquirió la titularidad del 100% de los Certificados de Participación emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding. El plazo de duración del Patrimonio Fideicometido, el cual será de 95 años, contados a partir de la fecha de celebración y suscripción del acto Constitutivo, pudiendo ser ampliado por acuerdo de la asamblea general adoptado con el voto de la mayoría calificada Descripción de los Principales Activos de Intertítulos ST Al , INTERTÍTULOS ST contaba con activos fijos por un valor neto de S/. 1,156. Asimismo a esa fecha, INTERTÍTULOS ST mantiene un valor en Títulos de Renta Fija por un importe de S/.2 862,734, que corresponden a los siguientes valores: 2016 S/ LUSUR2BC5U 509,225 SCOTI2BC5A 429,042 CONTI4BC3A 420,616 BRIPL4CD1E 299,067 ALICO3BC3A 208,315 CONTI2BA1B 200,201 BFIN1BC6A 113,033 FINOH3CD2A 106,055 EDP5BC17A 103,604 CREDI5BC1B 100,986 TDP4PC3A 97,839 MIBAN3BC1B 74,907 BFAL1BC4A 68,508 CAF1BC1U 62,065 SAGA2BC1B 32,733 EDP5BC17A 20,207 GLOR2BC8A 16,331 2,862, Número de Personal Al , el personal de INTERTÍTULOS ST es el siguiente: Personal Personal Funcionarios Empleados Permanente Temporal Total Dic La administración de las actividades de la compañía ha sido tercerizado con el Banco Internacional del Perú SAA- INTERBANK mediante contrato de servicios que ha suscrito con dicha institución.

18 Préstamos o Garantías Al para poder cumplir con el capital mínimo exigible por la SMV, la Sociedad cuenta con once cartas fianzas por un valor total ascendente a S/ 60,800,000, otorgada por los bancos: BBVA Banco Continental (S/ 24,450,000), Banco de Crédito (S/ ,000) y Banco Interbank (S/ 6,500,000), las cuales vencen el 30 de junio de Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 1.4. Administración No existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales iniciados por o en contra INTERTÍTULOS ST y/o los patrimonios fideicometidos, que puedan tener efecto negativo en la sociedad Composición del Directorio - VICTOR CARCAMO PALACIOS Es Presidente del Directorio de INTERTÍTULOS ST desde el 28 de enero de Se desempeña como Vicepresidente de Banca Comercial de Interbank desde enero de Anteriormente ocupó los cargos de Gerente de Banca y Finanzas Corporativas y Banca Empresa. Antes de ingresar a Interbank trabajó en el Banco Santander México. El señor Cárcamo es economista por la Universidad de Lima, tiene un MBA en la Universidad Adolfo Ibáñez y cursó el General Management Program de Harvard Business School. - RAMÓN BARUA ALZAMORA Es director de INTERTÍTULOS ST desde el Es miembro del Directorio de Interbank desde el Asimismo, el señor Barúa es director de Intercorp Perú Ltd., Intercorp Financial Services Inc., Interseguro Compañía de Seguros S.A., Financiera Uno S.A., InRetail Perú Corp., entre otras empresas. Cabe señalar que el señor Barúa es Gerente General de Intercorp Perú Ltd. El señor Barúa se graduó como Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería del Perú, Licenciado en Economía Pura de la Universidad Católica de Lovaina, Bélgica. - MICHELA CASASSA RAMAT Es Directora de INTERTÍTULOS ST desde el Es Vicepresidente de Finanzas desde el 24 de septiembre de La señora Casassa también se desempeña como Gerente de Finanzas de Intercorp Financial Services Inc. Previamente se desempeñó como Gerente Central de Finanzas de Interbank desde septiembre del año Antes de ingresar a Interbank, trabajo para el Banco de Crédito en Lima, UniCredit SpA en Milán, Múnich y Estambul y en The Boston Consulting Group en Milán. La señora Casassa es graduada en administración de empresas de la Universidad de Lima y Máster en Economía Internacional y Administración de Empresas, con una especialización en finanzas, de la SDA Bocconi en Milán.

19 - ZELMA FRANCISCA ACOSTA-RUBIO RODRÍGUEZ Es Directora de INTERTÍTULOS ST desde el Se desempeña como Gerente de la División de Asuntos Legales desde el La señora Acosta-Rubio, antes de ingresar a Interbank, ocupó los cargos de abogada asociada del Grupo de Proyectos de Infraestructura y Grupo América Latina de Clifford Chance (Londres); y abogada asociada del Grupo Banca y Finanzas de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy, Nueva York. En la actualidad ocupa el cargo de Directora en La Fiduciaria, Pro Mujer Perú y Vida Perú. La señora Acosta-Rubio es abogada graduada de la Universidad Católica Andrés Bello, cuenta con una Maestría en Derecho Comparado por la Universidad de Nueva York y un LLM en Derecho Bancario Internacional por la Universidad de Boston y un MBA por la Universidad de Piura. Es abogada colegiada en Caracas-Venezuela y en el Estado de Nueva York-USA. - RICARDO TERUKINA YAMASHIRO Es Gerente de División de Productos y Negocios Globales desde Mayo del Antes ha trabajado para el Banco de Crédito como Gerente de Segmento PYME y Negocios en el Banco de Crédito desde Enero Abril 2013, Gerente Estrategias y Gestión Comercial Banca Mayorista, Sub Gerente de Créditos Hipotecarios, Asistente de Negocios Banca Corporativa, Se desempeñó como Analista de Marketing en la empresa Telefónica del Perú desde Julio Enero El señor Terukina se graduó de Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima Plana Gerencial - WILFREDO TRIGO COHELLO Es Gerente General de INTERTÍTULOS ST desde Abogado de la Universidad de Lima. Con una maestría en Administración de Negocios del IE Business School. Con amplia experiencia en banca y finanzas ocupando diferentes cargos ejecutivos y gerenciales en el Banco Interamericano de Finanzas Grado de Vinculación En lo que se refiere a la vinculación con la administración y los principales accionistas, a continuación se presenta un cuadro detallando dicha vinculación: Vinculación Nombre Cargo Accionistas Comentarios Administración de Principales de INTERTITULOS INTERTITULOS Presidente Vicepresidente de Banca Comercial de Interbank Víctor Cárcamo Palacios de Directorio No Si Director y Gerente General de Intercorp Perú Ltd. así como Director de Intercorp Financial Services Ramón Barúa Alzamora Director No Si Inc. Vicepresidente de Finanzas de Interbank Michela Casassa Ramat Director No Si Zelma Francisca Acosta-Rubio Gerente de la División de Asuntos Legales de Interbank Rodriguez Director No Si Gerente de la División de Negocios y Productos Ricardo Terukina Yamashiro Director No Si Globales de Interbank

20 1.4.4 Órganos Especiales Mediante Sesión de Directorio de fecha se creó el Comité Ejecutivo, integrado por tres Directores. Este Comité tiene como función velar por los riesgos de imagen, legales, operativos y de mercado de la sociedad; al mismo tiempo que, con cargo a ser ratificado por el Directorio, aprueba las operaciones en las que la Sociedad Titulizadora participa como originador o estructurador. Mediante session de Directorio de fecha 29 de diciembre del 2016 se creó el Comité de Gestión Integral de Riesgos conformada por dos miembros del directorio y presidido por un director independiente; se aprobo la conformacion de de la Unidad de Gestión de Riesgos Responsable de Elaboración y Revisión de Información Financiera Desde el Susan Patricia León Gonzales, es quien se desempeña como Contadora General de Intertitulos S.A.

21 ANEXO I Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Adjunto encontraran un cuadro en donde se detalla la información: Código ISIN Nemónico Valores Inscritos Monto Registrado PEP INTPROA CERTIFICADOS DE PARTICIPACION CLASE A 1, ,000

22 ANEXO II ANALISIS Y DISCUSION DE LA GERENCIA Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., INTERTÍTULOS ST., fue constituida con fecha , iniciando sus operaciones en dicha fecha. Su constitución consta en Escritura Pública extendida ante el Notario de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra; encontrándose inscrita en la Partida Electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Sede Lima. Al , el Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank, empresa bancaria constituida en Perú, es titular del cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Intertítulos ST. El objeto social de INTERTÍTULOS ST es ejercer las labores de fiduciario en fideicomisos de Titulización de Activos, así como adquirir activos con el fin de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios además de realizar todo tipo de operaciones compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora autorizada por CONASEV. Las actividades de INTERTÍTULOS ST, están normadas por el Decreto Supremo EF Texto Único y Ordenado de la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos aprobado por resolución CONASEV EF/94.10 y demás normas aplicables. El plazo de duración de la sociedad es indefinido. Al INTERTITULOS ST la Sociedad Administradora administraba 19 patrimonios fideicometidos de titulización, de los cuales uno corresponde a emisiones de oferta pública. Al , el capital social de la Sociedad Administradora está representado por 7 498,768 acciones íntegramente suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es un Sol por acción. De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, el capital mínimo fijado para las Sociedades Titulizadoras al asciende a S/1 461,498. Asimismo, el capital mínimo deberá incrementarse a razón de 0.5% del valor total de los activos de cada Patrimonio Fideicometido administrado por la Sociedad Administradora y no podrá ser inferior al 50% de sus pasivos, ni al doble de las garantías que hubiere otorgado. Alternativamente, podrá optar por incrementar el capital social mínimo requerido en 0.05 por ciento del valor total de los activos de todos los patrimonios fideicometidos sujetos a su dominio, en cuyo caso deberá constituir garantías equivalentes al 0.5 por ciento del valor total de los activos de todos los patrimonios fideicometidos administrados por la Sociedad Administradora. La SMV ha autorizado a la Sociedad Administradora usar ambos métodos simultáneamente. Al el total de activos administrados era de S/.11, ,000 y el capital mínimo exigido para la sociedad era de S/ ,149, por lo que el patrimonio de la Sociedad Administradora es mayor al capital mínimo exigido. La información financiera de INTERTITULOS S.T. al indicaba un total de activos de S/.9 909,519 de los cuales S/.9 906,949 corresponden al activo corriente. Al el pasivo corriente de la sociedad es de S/. 280,717 y el patrimonio de la

23 Sociedad es de S/.9 628,802 INTERTITULOS S.T. ha tenido una utilidad acumulada durante el ejercicio 2016 de S/ 1,242,074 Los ingresos de la sociedad durante el año 2016 fueron de S/ 2 090,241 y los gastos de administración a S/ 1,612,752. Los principales indicadores financieros fueron: INTERNACIONAL DE TITULOS S.T. INDICADORES FINANCIEROS 31/12/ /12/2015 Liquidez Activo Corriente / Pasivo Corriente Solvencia Pasivo Total / patrimonio Neto

24 1. Identificación Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF Interproperties Holding Análisis y Discusión de la Gerencia Al 31 de Diciembre de 2016 Con fecha 14 de setiembre de 2011, se constituyó el Patrimonio en Fideicomiso denominado Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo N EF, Interproperties Holding (en adelante el Patrimonio Fideicometido o Interproperties Holding ), en virtud del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Programa de Emisión de Certificados de Participación suscrito por los originadores o fideicomisarios e Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. Intertítulos S.T. (en adelante la Sociedad Administradora o Fiduciario ). Mediante este acto constitutivo los originadores aportaron los certificados de participación que mantenían en las clases del Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo N EF, Interproperties Perú (en adelante Interproperties Perú ) y recibieron certificados de participación en Interproperties Holding. Al 31 de diciembre de 2015 el único originador de Interproperties Holding es InRetail Real Estate Corp., holding constituida en la República de Panamá y subsidiaria de InRetail Perú Corp. (en adelante InRetail ). La dirección del Patrimonio Fideicometido es Av. Canaval y Moreyra 391, San Isidro, Lima, Perú. 2. Operaciones Las actividades del Patrimonio Fideicometido se encuentran normadas por el Decreto Legislativo N 861 Ley del Mercado de Valores, promulgado el 22 de octubre de 1996, cuyo Texto Único Ordenado se promulgó el 15 de junio de 2002 a través del Decreto Supremo N 093, y por las normas reglamentarias emitidas por la Superintendencia de Mercado de Valores - SMV. Adicionalmente y en forma supletoria, por la ley N Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones - SBS. El objeto del Patrimonio Fideicometido es el de formar un patrimonio autónomo independiente a cada uno de los Originadores o Fideicomisarios, a través del cual se efectúen inversiones en proyectos inmobiliarios, cuyos rendimientos sirvan de respaldo a (i) los certificados de participación; y, (ii) el cumplimiento de otras obligaciones contraídas directamente o por terceros con el propósito de obtener los recursos que resulten necesarios para efectuar las inversiones referidas. La evaluación, aprobación y realización de las inversiones del Patrimonio Fideicometido estará a cargo del Comité de Administración del Patrimonio de acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutivo. La vigencia del Patrimonio Fideicometido es de 95 años contados a partir del 14 de setiembre de 2011, el cual puede ser ampliado por acuerdo unánime de la Asamblea General. También podrá extinguirse de manera anticipada cuando se haya producido un efecto sustancialmente adverso y sea declarado así por la Asamblea General con consentimiento o aprobación de las Asambleas Especiales.

25 Al 31 de diciembre de 2016, Interproperties Holding obtiene ingresos de arrendamientos, principalmente por los inmuebles donde operan los centros comerciales denominados Real Plaza ubicados Lima y provincias así como por otros inmuebles aportados por sus Originadores.