BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR ABCCB CIBANCO,S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE Ciudad de México ASUNTO HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 15 por P$450m. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (04 de julio de 2016) - HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 15 por P$450m. La emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 15 se realizó por un monto de P$450 millones (m) con un plazo legal de 1,461 días contados a partir del 24 de julio de 2015, lo que equivale a 4 años. La emisión cuenta con un plazo remanente de 3.1 años, en donde el periodo de revolvencia remanente es de 13 meses y 24 de amortización. La Emisión se encuentra respaldada por contratos de arrendamiento y los residuales respectivos originados y administrados por AB&C Leasing. Los CEBURS Fiduciarios fueron emitidos por el fideicomiso emisor F/01061 constituido por ABC Leasing en su carácter de originador, administrador y Fideicomitente de los contratos de arrendamiento y CIBANCO como fiduciario. Asimismo, funge como Representante Común Deutsche Bank. La ratificación en la calificación de los CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 15 se basa en la TIM que soporta la Emisión bajo un escenario de estrés, el cual es de 20.7% (vs. 21.2% en el análisis anterior) y aun así poder hacer frente a la totalidad de sus obligaciones en tiempo y forma, comparado con el TIPPH de la cartera originada por parte de la Arrendadora durante periodos anteriores de 1.8% (vs. 1.0% en el análisis anterior) lo que equivale a 11.4x VTI. Asimismo, se muestra una moderada concentración de los diez clientes principales y el cliente principal se mantiene dentro de los límites legales establecidos de 3.0% del patrimonio del Fideicomiso. De igual forma, la estructura cuenta con una cobertura ante alzas de la tasa de interés y la cartera de la Emisión presenta una adecuada diversificación entre sus productos de arrendamiento. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Fortaleza de la Emisión a través de los derechos de cobro cedidos y los recursos disponibles para la originación de nuevos contratos de arrendamiento. Esto lleva a que a que la TIM en el escenario de estrés sea de 20.7% (vs. 21.2% en el análisis anterior), comparado con un TIPPH de la cartera originada por la Arrendadora de 1.8%, lo que equivale a 314 contratos (vs. 1.0% y 487 en el análisis anterior) de acuerdo al saldo insoluto promedio actual por cliente. Periodo de Revolvencia restante de 13 meses con un aforo inicial de la Emisión de 1.25x y un aforo mínimo de 1.15x: La Emisión cuenta con un aforo inicial de 1.25x y un aforo necesario de 1.15x para realizar las compras de cartera por medio del efectivo existente en el Fideicomiso y la cobranza de la cartera. Moderada concentración por cliente dentro de la cartera cedida al Fideicomiso, con los diez clientes principales representando el 11.2% de la cartera y el cliente principal representando 2.9% del patrimonio total del Fideicomiso (vs. 21.2%, 5.1% y 2.8% respectivamente en el análisis inicial). Lo anterior se mantiene dentro de los parámetros establecidos en la documentación legal de la Emisión, en donde se especifica que el cliente principal no podrá representar más del 3.0% del patrimonio del Fideicomiso y posteriormente ningún cliente podrá representar más del 2.5%. Fortaleza para el manejo de los valores residuales de los contratos de arrendamiento a través de la incorporación de un Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Fideicomiso de Enajenación de Bienes: A través de dicho Fideicomiso, se puede realizar la venta directa de dichos valores, incrementando las eficiencias operativas de la transacción. Adecuada posición de cobertura frente alzas de la tasa de interés. La Emisión cuenta con un contrato de cobertura ante alzas mayores a 7.5% en la TIIE de 29 días, contratada con Santander con una calificación equivalente a HR AAA en escala local. Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo que establece la transmisión de los Derechos de Cobro será válidamente realizada. Esto muestra una adecuada capacidad de los representantes en la suscripción de documentos para llevar a cabo la Emisión. ABC Leasing cuenta con una calificación de Administrador Primario equivalente a HR AP3+. Presencia de Administrador Maestro y Sustituto con una calificación equivalente a HR AM3. Lo anterior lleva a que se acote el posible riesgo por conflicto de interés entre el administrador y la Emisión. El análisis realizado por HR Ratings no considera reapertura durante la vigencia de la Emisión. Principales Factores Considerados ABC Leasing se dedica a originar dos tipos de producto: (i) el Empresarial, dirigido a empresas medianas con la necesidad de fondear sus gastos o inversiones de una manera más eficiente; y (ii) el Automotriz Pulverizado, a través de PROCAAR (Programa de Crédito Automotriz en Arrendamiento), cuyo objetivo principal es permitir a las personas físicas con actividad empresarial o personas morales financiar vehículos nuevos y deducir la renta correspondiente. Sin embargo, en esta emisión se cedieron 1,454 contratos de arrendamiento, mismos que corresponden a 1,049 diferentes clientes (vs. 772 contratos y 535 diferentes clientes en el análisis anterior), de los cuales, 1,390 clientes son cartera PROCAAR y 64 contratos son Empresarial (vs. 703 y 69 respectivamente en el análisis anterior). Dicho colateral incluye cualquier seguro que cubra los bienes arrendados, cobros e intereses derivados de los mismos y cualquier otra cantidad que surja de las operaciones de la Arrendadora. La Emisión se realizó por un monto de P$450.0m a un plazo de 48 meses y cuenta con un Periodo de Revolvencia de 24 meses donde se tiene la capacidad de adquirir nuevos contratos de arrendamiento con un aforo inicial de 1.25x y un aforo mínimo de 1.15x para la recompra de cartera durante el periodo de revolvencia. Es importante comentar que, con los recursos de la Emisión, se realizó la amortización total anticipada de la Emisión con clave de pizarra ABCCB 14, traspasando el colateral de dicha emisión, a la Emisión que se realizó con clave de pizarra ABCCB 15. Dicho lo anterior, HR Ratings llevó a cabo un escenario de estrés para determinar la mora máxima que podría soportar la Emisión para hacer frente a sus obligaciones en tiempo y forma suponiendo la utilización de todo el efectivo disponible para la generación de nuevos derechos de cobro. Los supuestos utilizados fueron el monto de la Emisión, el valor presente de los contratos cedidos de P$452.9m (vs. P$286.9m en el análisis anterior), la tasa promedio de la Emisión sería 6.7%, lo que equivale a la TIIE en un escenario de estanflación económica, más una sobretasa de 1.5%. Asimismo, se consideraron los recursos en efectivo para originar por P$336.6m y un plazo promedio de los contratos de 31 meses (vs. P$262.8m y 31 meses respectivamente en el análisis anterior). Con respecto a los resultados obtenidos, se puede percibir que la tasa de mora mensual incorporada durante el Periodo de Revolvencia es de 0.0% y en el Periodo de Pass-Through de 1.8% (vs. 0.0% y 1.8% respectivamente en el análisis anterior). Dicho esto, se espera que durante el Periodo de Revolvencia la cobranza esperada se coloque en P$321.3m, al igual que la cobranza real. En el caso del Periodo de Pass-Through, la cobranza esperada es de P$534.4m, siendo la cobranza real de P$426.1m, siendo 20.3% menor la cobranza real a la esperada (vs. P$602.3m y P$474.6m y 21.2% menor en el análisis inicial). De acuerdo a esto, la TIM que soportaría la Emisión durante el Periodo de Pass-Through sería de 20.3%, lo que equivaldría a 535 contratos de acuerdo con el saldo insoluto de la cartera cedida o 11.3x VTI (vs. 21.2% y 487 contratos o 11.8x VTI en el análisis anterior). A pesar de la TIM, dentro del escenario de estrés se puede ver que la Emisión cumple en tiempo y forma con todas sus obligaciones. Por otra parte, HR Ratings considera que la Emisión muestra fortaleza por medio de la cartera cedida y los recursos disponibles para la adquisición de nuevos contratos de arrendamiento. Respecto al análisis de cosechas, se tomó en consideración la cartera vencida promedio ponderada a más de 90 días cedida, desde el año 2009 al 2014. Lo anterior se calcula utilizando el nivel de incumplimiento de cada uno de los años por el porcentaje de cartera originada en cada periodo en Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2
relación a la cartera total y se utiliza con la finalidad de obtener un nivel de cartera vencida que refleje el comportamiento histórico desde el año 2009. Dicho cálculo mostró como resultado una cartera vencida promedio ponderada es de 1.8% utilizando la muestra total de cartera PROCAAR y Cartera Empresarial. Es importante mencionar que la cartera originada en 2015 no se consideró por falta de maduración de dicha cartera, ya que el plazo promedio de originación es de 18 meses. Asimismo, la Emisión cuenta con la participación de un administrador maestro con una calificación equivalente a HR AM3. De la misma manera, es importante mencionar que la estructura cuenta con una Opinión Legal por parte de un despacho de abogados externo, la cual, establece que la transmisión de derechos al cobro será válidamente realizada. Descripción de la Transacción La Emisión con clave de pizarra ABCCB 15 consistió en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de las rentas, opciones de compra, valores residuales, pagos mensuales y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento cedidos y adquiridos por el Fideicomiso Emisor F/01061, y por el Fideicomiso de Enajenación de Bienes. El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos contratos de arrendamiento a partir de los recursos obtenidos de la colocación y de los recursos generados por la cartera (cedida y originada) de los Certificados Bursátiles durante el Periodo de Originación de Nuevos Contratos de 24 meses, en donde se deberá mantener un nivel de aforo mínimo de 1.15x para la adquisición de nuevos derechos de cobro y se suspenderá el pago de contraprestación hasta alcanzar un aforo de 1.25x. El Fideicomiso conservará los derechos de cobro que le sean transmitidos inicialmente por el Fideicomitente, para que junto con los contratos de arrendamiento que adquiera posterior a la Emisión, constituyan la principal fuente para cubrir las obligaciones de la misma. El pago de la contraprestación de los derechos de cobro es del Valor Presente Neto de los flujos a adquirir descontados a la tasa bruta de la Emisión. La Emisión se realizó por un monto de P$450.0m y con un plazo legal de 4.0 años. Es importante comentar que la estructura contempla un requisito de elegibilidad, limitando el grado de concentración al cliente principal por arriba de 4.0% del patrimonio del Fideicomiso y ningún cliente posterior al principal podrá representar más del 2.5% del patrimonio del Fideicomiso. El pago de intereses se realiza de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la TIIE a 29 días + una sobretasa de 150 puntos base. La Emisión cuenta con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia contratado con Santander. Este CAP cubre la diferencia entre la TIIE a 29 días y el nivel pactado para la misma será de máximo 7.5%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. El Fideicomiso podrá realizar una amortización anticipada voluntaria (del saldo insoluto total vigente) en cualquier momento a partir de la fecha de la Emisión sin requerir el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el Fideicomiso cuente con los recursos disponibles para ello y pague una prima por amortización anticipada. La fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios provendrá exclusivamente de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo. Perfil del Fideicomitente ABC Leasing se constituyó como una empresa de arrendamiento puro enfocada a atender el mercado de arrendamiento de automóviles. En junio de 2005, ABC Leasing adquirió Boston Leasing, la filial mexicana de arrendamiento de Bank of Boston, que operaba en el país desde 1999. La adquisición de Boston Leasing permitió a ABC Leasing incorporar un sistema de información altamente sofisticado y escalable; así como incrementar su cartera de arrendamiento y complementar su plantilla de personal con profesionistas altamente calificados y especializados en el mercado mexicano de arrendamiento puro. En la actualidad, ABC Leasing maneja dos tipos de producto: (i) el Empresarial, dirigido a empresas medianas con la necesidad de fondear sus gastos o inversiones de una manera más eficiente; y (ii) el Automotriz Pulverizado, a través de PROCAAR (Programa de Crédito Automotriz en Arrendamiento). Glosario incluido en el documento adjunto Contactos Miguel Báez Analista miguel.baez@hrratings.com Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3
Claudio Bustamante Subdirector Instituciones Financieras / ABS claudio.bustamante@hrratings.com Fernando Sandoval Director Instituciones Financieras / ABS fernando.sandoval@hrratings.com Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130 La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Marzo 2016 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AAA (E) / Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 12 de agosto de 2015 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. enero 2010 a junio 2016 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información proporcionada por el Agente Estructurador y/o Fideicomitente. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). Administrador Maestro: Tecnología en Cuentas por Cobrar, calificación otorgada por Fitch Ratings el en AAFC3, equivalente a HR AM3+ el 21 de agosto de 2015. ABC Leasing como Administrador Primario, calificación otorgada por Fitch Ratings de AAFC3+, equivalente a HR AP3+ el 27 de junio de 2016. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) La calificación ya incorpora dicho factor de riesgo HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4
del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US $1,000 a US $1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US $5,000 y US $2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5