BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR FHIPO BANCO INVEX, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO Ciudad de México ASUNTO HR Ratings asignó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra FHIPO 17 por hasta P$3,000.0m respaldada a través del Fideicomiso F/2880. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (11 de enero de 2017) - HR Ratings asignó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra FHIPO 17 por hasta P$3,000.0m respaldada a través del Fideicomiso F/2880. La Emisión respaldada a través del Fideicomiso F/2880 pretende ser realizada por un monto de hasta P$3.000.0 millones (m) al amparo del Programa Dual de CEBURS Fiduciarios con Carácter Revolvente autorizado por la CNBV por un monto de hasta P$15,000.0m, el 31 de marzo de 2016. La Emisión contará con un plazo legal de 12,783 días, equivalente a 35 años y contará con un Periodo de Gracia de 1,820 días, equivalente 5 años dentro del plazo legal. Durante el Periodo de Gracia, la Emisión podrá llevar a cabo la liberación de remanentes o sustitución de cartera, siempre y cuando el aforo sea igual o mayor al Aforo Requerido de 1.25x. Al término del Periodo de Gracia, el Fideicomitente podrá llevar a cabo la amortización total de los CEBURS Fiduciarios. Si ello no ocurriera, se realizarán amortizaciones parciales utilizando todos los recursos disponibles en el Fideicomiso, hasta que los CEBURS Fiduciarios hayan sido totalmente amortizados. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el Fideicomiso F/2061, con Banco Invex como Fiduciario y Monex como Representante Común. Los CEBURS Fiduciarios estarán respaldados por créditos hipotecarios originados por el INFONAVIT, FOVISSSTE o por cualquier otro originador, siempre y cuando cumpla con los Criterios de Elegibilidad previamente autorizados. Actualmente, la cartera a ser cedida al Fideicomiso se encuentra compuesta por créditos hipotecarios originados por el INFONAVIT. La calificación asignada para la Emisión se basa en la TIM que soporta bajo un escenario de estrés, la cual es de 36.8% comparado contra la TIPPH de la cartera originada por parte de los originadores durante los últimos años de 5.3%, equivalente a una VTI de 6.9x. Lo anterior toma en consideración diversas mejoras crediticias, como el aforo de la Emisión de 1.25x, mismo que debe mantenerse durante todo el Periodo de Gracia, así como una tasa de interés fija anual durante este periodo y durante el Periodo de Pass-Through, participación de un administrador maestro, entre otras. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Fortaleza de la Emisión a través de la cartera a ser cedida, aportación de cartera durante el Período de Gracia y los recursos disponibles. Esto muestra una TIM bajo el escenario de estrés planteado de 36.8%, comparado con la TIPPH de la cartera originada por los Fideicomitentes de 6.9%. Aforo Inicial y Aforo Requerido de 1.25x. Dicho aforo es calculado como: Saldo insoluto de Créditos Hipotecarios más el efectivo fideicomitido entre el saldo insoluto de principal de los CEBURS Fiduciarios más los intereses devengados y no pagados. Periodo de Gracia de 60 meses con un aforo de 1.25x. Durante el Periodo de Gracia, la Emisión deberá contar con un aforo igual o mayor al aforo requerido de 1.25x para la liberación de remanentes al Fideicomitente, así como para la aportación y sustitución de créditos hipotecarios al Fideicomiso. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Sensibilidad en la calificación asignada debido a los amplios Criterios de Elegibilidad con los que cuenta la Emisión. Durante el Periodo de Gracia, la Emisión puede realizar la aportación y sustitución de créditos hipotecarios que pudieran mostrar desviaciones en las características del portafolio a ser cedido con relación al analizado inicialmente por HR Ratings. Tasa promedio ponderada de la cartera cedida de 11.6%, así como una relación inicial de saldo original del crédito sobre valor de la vivienda (LTV) promedio ponderado de 75.5%. La cartera presenta adecuada tasa promedio ponderada para el cumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, la relación LTV se posiciona en niveles adecuados, disminuyendo con ello, la probabilidad de incumplimiento. Participación de un administrador maestro. La Emisión cuenta con la participación ACFIN como administrador maestro, quien supervisa, revisa y verifica toda la información del Administrador Primario, en términos del Contrato de Administración Maestra. Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo que estableció que la transmisión de los Derechos de Cobro es válidamente realizada. Principales Factores Considerados La Emisión de CEBURS Fiduciarios pretende ser realizada por un monto de hasta P$3.000.0 millones (m) al amparo del Programa Dual de CEBURS Fiduciarios con Carácter Revolvente autorizado por la CNBV por un monto de hasta P$15,000.0m el 31 de marzo de 2016. La Emisión contará con un plazo legal de 12,783 días, equivalente a 35 años y contará con un Periodo de Gracia de 1,820 días, equivalente 5 años dentro del plazo legal. Durante este periodo, el Fideicomitente podrá realizar la aportación y sustitución de créditos hipotecarios, siempre y cuando cumplan con los criterios de elegibilidad previamente establecidos, y que posterior a dichas acciones el aforo de la Emisión sea igual o superior al Aforo Requerido de 1.25x. Adicionalmente, si durante el Periodo de Gracia el aforo es superior al Aforo Requerido, la Emisión podrá liberar los remanentes al Fideicomitente siempre y cuando después de esta acción el aforo continúe siendo igual o mayor al Aforo Requerido. Es importante mencionar que al término del Periodo de Gracia, es decir, en la décima fecha de pago o al quinto año, el Fideicomitente tiene la opción amortizar anticipadamente el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios. De no ejercer la opción, comienza el Periodo de Pass-Through, periodo durante el cual la Emisión destinara el 100.0% de los recursos disponibles, después de la prelación de pago establecida, para la amortización anticipada de principal de los CEBURS Fiduciarios en cada fecha de pago. Es importante mencionar que la cartera a ser cedida inicialmente únicamente contiene créditos hipotecarios originados y administrados por el INFONAVIT, sin embargo las características iniciales del portafolio así como originador podrán cambiar durante el Periodo de Gracia. El escenario de estrés proyectado por HR Ratings para la Emisión pretende analizar su comportamiento y conocer la TIM que soporta y logra cumplir con sus obligaciones contractuales en tiempo y forma. Asimismo, cabe señalar que HR Ratings no espera que el Fideicomitente ejerza la opción de prepago en el periodo 60, por lo que la Emisión destinaria la totalidad de los recursos recibidos para su amortización hasta su vencimiento legal. Bajo el escenario de estrés, es importante mencionar que no se incorporó mora bimensual durante el Periodo de Gracia, ya que, durante este periodo el Fideicomitente tiene opción de sustituir los derechos de cobro siempre y cuando se mantenga el aforo requerido de 1.25x. No obstante, durante el Periodo de Pass-Through se incorporó una mora bimensual de 0.7% dando como resultado una TIM de 36.8% o 6.9x VTI. A pesar de la TIM incorporada por HR Ratings, la Emisión cumple con sus obligaciones en tiempo y forma. En cuanto al pago de intereses, bajo un escenario de estrés, se espera que durante el Periodo de Gracia la tasa de interés anual sea de 8.0% y, posteriormente, durante el Periodo de Pass-Through esta aumente a 9.2% hasta su vencimiento. Con ello, la tasa de interés anual promedio ponderada de la Emisión sería de 8.6%. Las tasas de interés utilizadas por HR Ratings no hacen referencia alguna a las tasas de interés a ser determinadas al momento de su colocación en el mercado. De acuerdo al análisis realizado por HR Ratings para la Emisión, se observa que, durante el Periodo de Gracia, es decir, durante los primeros 60 meses de vigencia, la cobranza bimensual muestra una tendencia creciente que se explica por la cobranza de la cartera a ser cedida inicialmente aunada a la cobranza proveniente de la aportación de nuevos créditos hipotecarios. En línea con lo anterior, durante el Periodo de Gracia, la cobranza total de la Emisión asciende a P$2,619.2m con un promedio mensual de P$90.3m. Terminado el Periodo de Gracia de la Emisión, es decir, en el mes 59, comienza el Periodo de Pass-Through que abarca del mes 60 hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, es decir, en el mes 420 posterior a la fecha se su colocación en el mercado. Durante el Periodo de Pass-Through, la Emisión deja la aportación y sustitución de Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2
nuevos derechos de cobro sobre créditos hipotecarios y destina la totalidad de los recursos disponibles para el pago de gastos de administración y mantenimiento, constitución del Fondo de Mantenimiento y Fondo de Intereses, y los remanentes son utilizados para llevar a cabo la amortización anticipada de principal de los CEBURS Fiduciarios. En línea con lo anterior, durante el Periodo de Pass-Through, la cobranza realizada por la Emisión asciende a P$4,853.1m con un promedio mensual de P$26.8m. Es importante mencionar que el decremento en la cobranza bimensual se debe principalmente a la mora bimensual impuesta por HR Ratings de 0.7%. De tal manera que durante toda la vida de la Emisión se espera que la cobranza total ascienda a P$10,300.9m, mientras que en el escenario de estrés proyectado por HR Ratings ésta ascendería a P$7,472.2m, siendo 27.5% menor a la esperada. Es importante mencionar que para el cálculo de la TIM que soporta la Emisión, HR Ratings tomó en consideración la cobranza de principal esperada y la cobranza de capital de principal real, en línea con los parámetros utilizados en el análisis de cosechas y TIPPH. Con ello, la TIM que soporta la Emisión durante el Periodo de Pass-Through sería de 36.8%, lo cual equivale a 4,389.0 acreditados tomando en cuenta el saldo coparticipado promedio de los contratos de la cartera a ser cedida de P$0.3m. Es importante mencionar que aun con la TIM impuesta por HR Ratings, la Emisión alcanza a pagar en tiempo y forma con sus obligaciones contractuales anticipadamente en el periodo 264, correspondiente a la fecha de pago número 44. Con respecto al comportamiento del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios, se observa que éste se mantiene constante en P$3,000.0m durante los primeros 59 periodos, es decir durante el Periodo de Gracia. Esta situación se debe a que durante este periodo la Emisión no destina recursos para llevar a cabo amortizaciones anticipadas de principal. No obstante, se aprecia que a partir del periodo 60, el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios comienza a mostrar una disminución gradual. Esto se debe a que a partir del periodo 60 comienza el Periodo de Pass-Through, periodo durante el cual la Emisión destina el 100.0% los recursos disponibles después del pago de gastos de mantenimiento, pago de intereses y constitución de Fondos, mantenimiento intereses, para la amortización anticipada de principal de los CEBURS Fiduciarios. De tal manera que la Emisión amortiza anticipadamente la totalidad del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios en el periodo 264, correspondiente a la fecha de pago número 44 o en el año 22 posterior a su colocación en el mercado. Cabe mencionar que en el escenario de estrés proyectado por HR Ratings, no se considera que el Fideicomitente ejerza la opción de prepago de la Emisión en el periodo 60, por lo que a partir de este periodo la Emisión comienza a amortizar hasta su vencimiento legal. En relación a la distribución de los recursos de la Emisión, es importante mencionar que, bajo un escenario de estrés, se esperaría que estos asciendan a P$11,896.2m durante toda su vigencia. Durante el Periodo de Gracia, las distribuciones ascenderían a P$4,842.2m y durante el Periodo de Pass-Through a P$7,054.0m. En línea con lo anterior, el egreso más representativo de la Emisión corresponde a la amortización del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios al representar el 25.2% de la distribución total, equivalente a P$3,000.0m, seguido del pago de intereses con 24.1%, equivalente a P$2,862.9m, la constitución del Fondo de Intereses con 23.4%, equivalente a P$2,778.0m, liberación de remantes con 9.5%, equivalente a P$1,128.8m, constitución del Fondeo de Reserva con 9.2%, equivalente a P$1,098.0m, aportación de cartera con 3.5%, equivalente a P$419.6m y, por último, el pago de gastos de mantenimiento y constitución del Fondo de Mantenimiento con 2.6% y 2.3% respectivamente, equivalente a P$308.0m y P$301.0m. Para al análisis de cosechas y TIPPH realizado por HR Ratings es importante mencionar que, durante el Periodo de Gracia, el Fideicomitente podrá realizar la aportación y sustituciones de créditos hipotecarios de diferentes originadores, siempre y cuando cumplan con los Criterios de Elegibilidad previamente establecidos. De tal manera que la cartera a ser cedida inicialmente por el Fideicomitente fue originada por el INFONAVIT, sin embargo, se contempla la posibilidad de la aportación y sustitución de créditos hipotecarios originados por el FOVISSSTE hasta en un 40.0%, así como de cualquier otro originador. En línea con lo anterior, HR Ratings decidió utilizar la mora máxima presentada por todas las emisiones anteriores realizadas por el INFONAVIT, así como el análisis estativo por año de originación de la cartera de FOVISSSTE. De tal manera que se tomaron como muestra 35 emisiones realizadas por el INFONAVIT desde el año 2004 hasta el 2014, y cartera originada por el FOVISSSTE desde el 2004 al 2012. Es importante ver que en el caso del análisis de cosechas realizado para la cartera INFONAVIT, las emisiones con más tiempo tienden a presentar mayores niveles de morosidad, derivado de la maduración de la cartera, mientras que las emisiones con menor plazo en el mercado muestran morosidades más saludables. En línea con lo anterior, se observa que la TIPPH mostrada por las carteras cedidas a las emisiones del 2004 al 2013 es de 4.4% mientras que la TIPPH del FOVISSSTE de la cartera originada del 2004 al 2012 es de 6.6%. De tal manera que, para determinar el comportamiento esperado de la cartera a ser cedida inicialmente, así como de la que podría formar parte de la Emisión, HR Ratings calculó la TIPPH ponderada dada la composición máxima por originador, es decir, 60.0% por INFONAVIT y 40.0% por Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3
FOVISSSTE. Con ello, la TIPPH esperada por la cartera corresponde a 5.3%. Asimismo, se consideran las tasas de interés fijas anuales de la Emisión y la participación de un administrador maestro especializado en la administración de carteras hipotecarias bursatilizadas. La opinión legal sobre la Emisión fue realizada por el despacho Chávez Vargas Abogados, S.C. en el cual establecieron que la transmisión de legal de los derechos de cobro será válidamente realizadas y oponible frente a terceros. Glosario incluido en el documento adjunto Contactos Akira Hirata Analista akira.hirata@hrratings.com Angel García Asociado angel.garcia@hrratings.com Helen Campech Subdirectora de Instituciones Financieras / ABS helene.campech@hrratings.com Fernando Sandoval Director de Instituciones Financieras / ABS fernando.sandoval@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Futuros Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), autorizada en Abril 2016 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Inicial Fecha de última acción de calificación Inicial Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. enero 2004 - octubre 2016 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información financiera proporcionada por el Agente Estructurador. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). Calificación de Administrador de Activos Financieros de AAFC2 (mex) otorgada por Fitch Ratings el 2 de septiembre de 2016. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) La calificación ya incluye Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4
dicho factor de riesgo. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5