Tendencias del Gobierno Corporativo en Panamá

Transcripción

1 Tendencias del Gobierno Corporativo en Panamá Arturo Carvajal O. Socio de Asesoría Financial Risk Management FRM 25 de abril de 2014

2 Gobierno Corporativo Por qué? Para qué? Cuáles son los beneficios?

3 Gobierno Corporativo: Por qué? Para qué? La tendencia en América Latina es implementar el Gobierno Corporativo sólo en empresas altamente reguladas sin embargo esa no es la tendencia mundial 3

4 Gobierno Corporativo: Por qué? Para qué? Auditoría basada en Riesgos Nuevas regulaciones 40 Recomendaciones del GAFI Valor de la Marca Balance Scorecard Redes Sociales Conciencia Ambiental Sostenibilidad Importancia de la Reputación Implementar Gobierno Corporativo ESTRATEGIA / INTANGIBLES Principios de la OCDE Administración Integral de Riesgos COSO MODEL TRANSPARENCIA RSE / ISO Basilea III Dodd Frank Act Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC) Nuevas Tecnologías 4

5 Gobierno Corporativo: Por qué? Para qué? Empresas NO Reguladas Empresas Reguladas Mayor transparencia Más Controles Nuevos riesgos Sostenibilidad Estrategias del negocio Administración Integral de Riesgos Nuevos Acuerdos Auditoría basada en Riesgos Basel III Inversión requerida vs. retorno 5

6 Gobierno Corporativo: A qué costo? Cuáles son los beneficios? RISK COMES FROM NOT KNOWING WHAT YOU ARE DOING Warren E. Buffet, Berkshire Hathaway, Inc De acuerdo con un estudio llevado a cabo en el 2012, por la Unidad de Inteligencia Económica (EIU) y KPMG, muchas compañías encuentran muy difícil mantener el ritmo que exige la nueva regulación. Como resultado, la respuesta frecuente a nuevas regulaciones es iniciar un nuevo proceso o sumar una función; una solución ad-hoc que resuelve el problema del momento pero que a largo plazo puede causar un traslape de responsabilidades, procesos inconsistentes, duplicación de funciones y costos. De hecho, más de un tercio de los ejecutivos que respondieron a la encuesta dijeron que ellos gastan más del 6% de los ingresos anuales en actividades de gobierno, riesgo y cumplimiento (GRC). Soluciones Ad-Hoc y Re-procesos Duplicación de Funciones Incremento de Costos Falta de Eficiencia Existe también el acuerdo universal de que este costo va en aumento. En los últimos 2 años, el 89% de los ejecutivos aseguraron que este costo ha aumentado y el 84% considera que aumentará más en los siguientes 2 años. A GOOD OFFENSE IS THE BEST DEFENSE 6

7 Gobierno Corporativo: A qué costo? Cuáles son los beneficios? - No aumenta las ventas A CORTO PLAZO NO ES FACIL VER LOS BENEFICIOS - Afianza la buena reputación de la empresa (> Market Share) - No sube la cotización de la acción - No sube el precio de los bonos - No baja el costo del financiamiento bancario A - Genera la necesidad de creación de nuevos procesos y procedimientos - Cambias la forma de las comunicaciones, relaciones y estructuras dentro de la organización SIN EMBARGO, A LARGO PLAZO - Genera confianza a los inversores y partes interesadas (> Precio en la acción) -Es un diferenciador de mercado para los inversores - Asegura un mejor manejo de los riesgos - Impulsa procesos de re-ingeniería e innovación -Crea relaciones funcionales que facilitan y agilizan los procesos 7

8 Círculo virtuoso del buen Gobierno Corporativo Fuente: Ministerio de Hacienda Gobierno de Chile 8

9 Los retos de Gobierno Corporativo Retorno Muy rentable a Largo Plazo: Activos intangibles Estrategia de negocio + riesgos Reputación: Mayor cotización de acción; acceso a mercado financiero Confianza Rentabilidad Líneas de defensa Oportunidades Adquirir disciplina Formalizar estructura y responsabilidades Mejoras tangibles en comunicación, entendimiento de riesgos, monitoreo Sembrar cultura Fortalecer: Herramientas; Estructura; Procesos; Comunicación Administrar un proyecto Inversión Recursos Difícil en Corto Plazo: Definir lo básico Implementación 9

10 Requisitos mínimos del Gobierno Corporativo Panama vs. OECD y NYSE Bajo el marco del gobierno corporativo A. Documentos que establezcan claramente los valores corporativos, objetivos estratégicos, códigos de conducta y otros estándares. B. Documentos que establezcan el sistema para asegurar el cumplimiento de los valores, objetivos, códigos de conducta y otros estándares. OECD NYSE SMV Panama SIB Panama X X X X X X X X C. Estrategia corporativa equilibrada X X X X D. Clara asignación de responsabilidades y de las autoridades que adoptan las decisiones E. Mecanismo para la interacción y cooperación entre la Junta Directiva, Gerencia Superior y Auditores Internos. F. Mecanismo para la interacción y cooperación entre la Junta Directiva, Gerencia Superior y Auditores Externos. G. Sistemas de control adecuados que incluyan a las funciones de gestión de riesgos. H. Aprobación previa, seguimiento y verificación especial de las exposiciones de riesgo. I. Documentos que contengan información sobre la política de reclutamiento, inducción y capacitación continua para la Junta Directiva y sus Comités. J. Documentos que contengan información sobre la política de reclutamiento, inducción y capacitación continua para la Gerencia y Empleados. X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X 10

11 Requisitos mínimos del Gobierno Corporativo Panama vs. OECD y NYSE Bajo el marco del gobierno corporativo OECD NYSE SMV Panama SIB Panama K. Flujos apropiados de información externa y hacia el público. X X X L. Sistema de supervisión directa para cada componente de los niveles jerárquico de la estructura organizacional. X X X X M. Auditorías internas y externas independientes de la Gerencia Superior X X X X N. Constituir de manera real y efectiva las comisiones de apoyo tales como: Cumplimiento y Administración de Riesgos, de Auditoría, así como de la delegación de facultades necesarias para que éstas puedan ejecutar su labor. O. Reconocimiento del derecho de todo director y dignatario de recaer y obtener información y asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión. P. Evaluación periódica de desempeño y/o de las prácticas de Gobierno Corporativo por parte de la Junta Directiva y sus miembros. En Panamá, este requisito es exigido a través de expertos externos. Q. Indicadores de evaluación sobre la práctica de principios de Gobierno Corporativo X X X X X X X X X 11

12 Cómo enfrentar los retos de Gobierno Corporativo? Estrategia, enfoque y metodología

13 Gobierno Corporativo como Solución El gobierno corporativo ayuda a enfrentar el nuevo ambiente de cumplimiento Define el QUÉ. Plan Estratégico de Negocios. Separación de la Junta Directiva y Administración Define el CÓMO. Plan Táctico de cómo Alcanzar los Objetivos. Presentación de Resultados a Junta Directiva Define la FORMA DE EJECUCIÓN. Plan de operaciones. Ejecución del Negocio Comités Gerenciales Relaciones Funcionales Comités Directivos Relaciones Funcionales Equipo Ejecutivo Área 1 Área 2 Junta Directiva Relaciones Funcionales Comités Gerenciales Relaciones Funcionales Comités Gerenciales Relaciones Funcionales Comités Directivos Relaciones Funcionales Equipo Ejecutivo Área 3 Comités Gerenciales Relaciones Funcionales 13

14 Estructura de Gobierno Corporativo alineado a Riesgo Integral - Sector Financiero Gerencia General Junta Directiva Comités Ejecutivos (ALCO, Crédito, otros) Comité Directivo de Riesgo Comité Directivo de Auditoría Bca. Corporativa Bca.Corres ponsalia Tesorería Bca. Comercial Bca. Consumo Bca. Inversión Comité Ejecutivo de Riesgos Comité de RO Auditoría Interna Auditoría Externa Áreas Soporte / Operaciones Seguimiento y Ejecución Áreas Especializadas Cumplimiento Operaciones IT Planificación Procesos Admin. Control Interno Legal RRHH Seguridad IT Fuente: Based on Principles for the sound Management of Operational Risk Basel Committee on Banking Supervision 14 June 2011

15 Estructura de Gobierno Corporativo alineado a Riesgo Integral - Sector Corporativo Modelo de las Tres Líneas de Defensa y los tres pilares de la administración de riesgos Gerencia General Junta Directiva Comités Ejecutivos Comités Directivo Comité Directivo de Auditoría Comité de Tecnología Comité de Ventas Comité Ejecutivo Comité de Compensación Comité de RRHH Comité de Operación Comité de Finanzas Comité de Gobierno Corporativo Auditoría Interna Auditoría Externa Áreas Soporte y Operaciones Áreas Especializadas Operaciones IT Presupuesto Legal RRHH Procesos y Mejora Continua Serv. Admin. Seguridad IT Control 15

16 Nuevos retos de Gobierno Corporativo Rol de Juntas Directivas

17 Nuevos retos de Gobierno Corporativo: Rol de Junta Directiva Acuerdo Certificación de Cumplimiento Acuerdo Evaluación de Desempeño de JD Acuerdo Declaración Jurada integridad y veracidad de los EF Acuerdo Límites de Concentración de Riesgo 4 Acuerdo Auditoría Externa de los Bancos 4 Acuerdo Estados Financieros 1 Acuerdo Riesgo de Crédito 13 Acuerdo Gestión Integral de Riesgo 7 Al menos 69 Responsabilidades y 3 Obligaciones para la Junta Directiva Acuerdo Riesgo Operativo 6 Acuerdo Uso Indebido de Servicios Bancarios 1 Acuerdo Índice de Liquidez Legal 5 Acuerdo Oficial de Cumplimiento 1 Desde el 2009 se han incrementado de 11 a 69 las responsabilidades de la Junta Directiva Bancarias La Junta Directiva pasa de tener un Rol PASIVO a un Rol ACTIVO Acuerdo Gobierno Corporativo 17 Acuerdo Banca Electrónica 3 Acuerdo Riesgo de la Tecnología de la Información 5 Acuerdo Corresponsal No Bancario 2 17

18 Nuevos retos de Gobierno Corporativo: Rol de Junta Directiva ROL PASIVO DE LA JUNTA DIRECTIVA Crisis Financiera ROL ACTIVO DE LA JUNTA DIRECTIVA Apoyar Aprobar Adoptar Aprobar ANTES DEL 2008 Ratificar Revisar Requerir NUEVO ROL Verificar Vigilar Atraer Negocios Asesorar Velar Conocer Entender Asegurar Promover 18

19 Nuevos retos de Gobierno Corporativo: Auditoría Interna Junta Directiva Línea I Línea II Línea III Comités Ejecutivos Comité Directivo de Riesgos (Políticas, Riesgos & Cumplimiento) Comité Directivo de Auditoría Interna Comité ALCO Comité de Crédito Comité de Operaciones Comité de Tecnología Comité de Cumplimiento Comité Riesgo Operacional Comité de Gobierno Corporativo Auditoría Interna Auditoría Externa 19

20 Nuevos retos de Auditoría Interna Foco en la AGENDA de la alta dirección Visión integrada de los riesgos y su administración Identificación de mejoras operativas Impacto en preservación y conversación del valor Desarrollo de nuevas capacidades Integración al proceso de desarrollo estratégico Retos de la Auditoría Interna Nuevo enfoque en fraude (Forense) 20

21 Prioridades del Comité de Auditoría Enfoque en el trabajo # 1: Contabilidad Financiera & de Reportes; enfoque en Controles internos: Retos de condiciones económicas globales; cambio de normativas; estimaciones 2 Reforzar la calidad de la Auditoría Interna, definir expectativas claras para el auditor externo: Comunicación frecuente, seguimiento a expectativas y resultados obtenidos 3 Monitorear el impacto del negocio y del ambiente regulatorio en los programas de cumplimiento de la compañía: Tecnologías emergentes y oportunidades estratégicas globales implican mayores riesgos de fraude, conductas inapropiadas e incumplimiento 4 Entender los riesgos significativos de impuestos (Tax) para la Compañía, y cómo estos son administrados: Demanda por mayor transparencia y revelación en los negocios; incremento de riesgos críticos en operaciones globales y en diferentes regímenes 5 Asegurar que Auditoría Interna está apropiadamente enfocada y con alta utilización de sus servicios: Enfoque en las áreas críticas del negocio; Auditoría Interna liderando la coordinación de esfuerzos con Riesgos y cumplimiento para evitar gaps 21

22 Apoyo del Comité de Auditoría a temas de Gobierno Corporativo Más allá de las principales áreas de responsabilidad de los comités de Auditoría, otras funciones de apoyo a la Junta Directiva son: Evaluar la capacidad de vigilancia de la Junta Directiva Entender impactos por cambios tecnológicos para la compañía y vigilancia de la Junta Monitorear el tono de liderazgo y la cultura de cumplimiento a través de la organización Entender si la Junta Directiva cuenta con la composición y comités adecuados para vigilar los riesgos del negocio. Entender si riesgos tradicionalmente vigilados por comité de Auditoría requieren un comité específico (Riesgos, cumplimiento, IT, etc.) Entender cuales son las oportunidades y riesgos en cambios tecnológicos globales. Recursos requeridos a nivel del Comité de Auditoría y/o de la Junta para vigilar riesgos tecnológicos Entender los cambios requeridos en la estrategia e implicaciones transformacionales para el modelo de negocio y análisis de datos Evaluar consistencia en tono y el mensaje de la Junta y la percepción de funciones críticas en la organización. Reforzar la cultura de la organización en cuanto a qué hace la compañía, cómo lo hace, la cultura de cumplimiento y el compromiso e integridad en los reportes. 22

23 Nuevos retos de Gobierno Corporativo Evaluación de Juntas Directivas

24 Nuevos retos de Gobierno Corporativo: Evaluación de Juntas Directivas Artículo 14, Acuerdo , que actualiza las disposiciones sobre Gobierno Corporativo, con vigencia a partir del 1 de enero de 2012: La junta directiva de cada banco, para apoyar el desempeño de sus funciones, deberá realizar evaluaciones periódicas y por lo menos una (1) vez cada tres años de sus propias prácticas y procedimientos de gobierno corporativo. Para ello podrá asistirse de la colaboración de asesores externos en materia de gobierno corporativo Debilidades en su desempeño Valor que agregan a la organización Necesidad de otras experiencias o conocimientos Muchas Juntas Directivas han adoptado y/o se desenvuelven dentro de una sólida estructura de Gobierno Corporativo, sin embargo este procedimiento está dirigido a determinar la capacidad que tienen para llevar a cabo una efectiva: Junta Directiva Definición estratégica Supervisión Monitoreo Evaluar de manera objetiva las competencias como individuos y como grupo, permitiéndole a la Junta Directiva medir y reconocer de manera equitativa e independiente Junta Directiva 24

25 Nuevos retos de Gobierno Corporativo: Evaluación de Juntas Directivas El enfoque de KPMG se basa en un proceso participativo que facilite la aplicación de mejoras en el desempeño de la Junta Directiva, reduciendo la eventual resistencia a los cambios y aumentando el compromiso de los directores con los objetivos trazados METODOLOGÍA DEL PROCESO DE EVALUACIÓN Integración y asentamiento de las bases Inducción previa Desarrollo de la evaluación Procesamiento y revisión de resultados Los objetivos: Facilitar herramientas para la evaluación del desempeño de la Junta Directiva. Apoyar en la identificación de espacios de acción para una Junta Directiva mayormente comprometida con el desarrollo y su mejoramiento continuo. 25

26 Evaluación de Juntas Directivas: Metodología 360 Presidente La evaluación 360 implica que: Pares Director 1. El Presidente de la Junta Directiva evalúa a cada uno de los Directores. 2. Cada Director se evalúa a sí mismo. 3. Cada Director evalúa a la Junta Directiva como grupo. 4. Cada Director evalúa a otros pares. 5. La Gerencia evalúa a la Junta Directiva como grupo y a los Directores de forma individual (si no forman parte de la JD). Gerencia 26

27 Evaluación de Juntas Directivas: Qué se evalúa? Capacidad de agregar valor y liderazgo Independencia DE LA JUNTA DIRECTIVA Capacidad de supervisión y monitoreo Competencias profesionales y personales Visión estratégica Composición de la Junta Directiva Experiencia en la industria DE CADA DIRECTOR Capacidad de supervisión y monitoreo Roles y Responsabilida des Procesos de Junta Directiva 27

28 Contacto Arturo Carvajal Socio de Asesoría Financial Risk Management (FRM) T: E: kpmg.com.pa

29 2014 KPMG, una sociedad civil panameña y firma de la red de firmas miembro independientes de KPMG, afiliadas a KPMG International Cooperative ( KPMG International ), una entidad suiza. Derechos reservados. KPMG International Cooperative ( KPMG International ) es una entidad suiza. Las firmas miembro de la red de firmas independientes de KPMG están afiliadas a KPMG International. KPMG International no provee servicios a clientes. KPMG y el logotipo de KPMG son marcas registradas de KPMG International Cooperative ( KPMG International ), una entidad suiza.