ANALISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN

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1 ANALISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN Compañía Minera Santa Luisa S.A., es una empresa de la mediana minería productora de concentrados de zinc, plomo y de cobre que opera en el país desde el año Los accionistas al 31 de marzo del 2013, son: Mitsui Mining & Smelting Co Ltd %, Empresa vinculada Tomonori Hayakawa 0.01% El 18/01/2013 Mitsui Mining & Smelting Co. Ltd. del Japón cedió una Acción Común de la Cía. Minera Santa Luisa S.A. al señor Tomonori Hayakawa de origen japonés identificado con CE No , quien a partir de esa fecha se constituye accionista de nuestra Cía. Con una participación del 0.01%. Nuestra casa matriz Mitsui Mining & Smelting Co, Ltd., está ubicada en el Japón y es proveedor de suministros metálicos no ferrosos que son de suma importancia para las industrias de altas tecnologías. Desde su establecimiento en el año 1950, primero ha sido reconocida como un proveedor de metales no ferrosos como el zinc y cobre, y seguidamente como un gran productor mundial del zinc. La compañía goza de la experiencia tecnológica en la producción de materiales relacionados a la electrónica como son las hojuelas de cobre y cintas de envase de semiconductor imprescindibles para la industria de la información relacionados a los dispositivos de telecomunicaciones, además mantiene el liderazgo tecnológico agresivo acompañado de la inteligencia material obtenida por su extensa experiencia en la fundición y refinería por las operaciones en el campo metálico no ferroso. Por otro lado la compañía es reconocida también como un importante productor de partes y piezas de calidad para automóviles y sistemas, la calidad superior es el sello de los productos y servicio que presta la empresa MMS-Japón. Nuestra casa matriz cuenta con casi 10,000 talentosos empleados que se esfuerzan en asegurar la alta calidad de los productos y servicios que ofrecemos, es por ello que se ha mantenido la integridad del nombre Mitsui y su reputación antigua para la innovación. La página Web de nuestra casa matriz es: en ella se encuentra mayores precisiones sobre las operaciones corporativas y la información financiera actualizada presentadas en moneda yenes y en dólares. Proceso de transformación del mineral: Para obtener los metales es necesario seguir una cadena de procesos muy extensa y compleja. Y es que los metales no se encuentran en forma pura en el subsuelo sino que, por el contrario, se encuentran muy esparcidos y combinados con la tierra. Para poder separar el metal de todos los otros elementos es que el material que se extrae de las minas debe pasar por el proceso de transformación denominado metalúrgico. Solo así será posible obtener los cátodos de cobre, las laminas de zinc, las

2 barras de plomo o los lingotes de oro que nos sirven posteriormente como materia prima para las demás actividades industriales. Después de la extracción: Una vez que el mineral ha sido extraído del subsuelo a través del proceso de minado (socavón u otros), este es enviado hasta la planta de beneficio de mineral. En la planta se procede a separar el contenido valioso que existe en las rocas a través de procedimientos físicos y químicos. El proceso de transformación de los metales Chancado Molienda Concentración Fundición Refinación Compañía Minera Santa Luisa S.A. 1. Chancado: El material que llega hasta la planta de beneficio proveniente de la mina son básicamente rocas, muchas de las cuales pueden tener gran tamaño. Como es necesario reducir y homogenizar el tamaño del material, estas deben ser chancadas hasta conseguir rocas muy pequeñas, para ello se utilizan las maquinas chancadoras. 2. Molienda: Las rocas que salen del proceso de chancado se introducen en unos recipientes cilíndricos que se conocen como molinos de bolas (u otras), en las cuales son molidas a través de movimiento giratorio, convirtiéndolas en polvo muy fino incluso de tamaño menor al de la arena. Terminado este proceso el material está listo para ingresar al proceso químico, el cual será distinto dependiendo del contenido metálico que tenga. 3. Método de concentración: El mineral en polvo es transportado hasta la zona en la que seguirá por el proceso de concentración. Este es el proceso mediante el cual se obtiene lo que se conoce como concentrados de los metales (Por ejemplo, concentrados de zinc, concentrados de plomo, concentrados de cobre, etc.) y se separa el residuo o relave resultante del mismo. El método de concentración que empleamos es el de Flotación: El mineral molido se mezcla con una serie de reactivos que, combinados con la agitación que se ejerce sobre el mismo y el uso de una corriente de aire, permiten que el metal flote y pueda ser separado de la tierra.

3 El material resultante de este proceso son los concentrados, es metal pero que todavía está acompañado por pequeñas cantidades de material residual. Los concentrados son productos que se comercializan a nivel mundial, aunque deben ser sometidos a procesos adicionales a fin de obtener metales con un mayor nivel de pureza (en la fundición y refinación). DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO DE LA EMPRESA Compañía Minera Santa Luisa S.A. (subsidiaria de Mitsui Mining & Smelting Co. Ltd. de Japón), ubicada en el distrito de Huallanca, provincia Bolognesi y Región Ancash, inició sus operaciones el 18 de Junio de 1968, con una producción de mineral de cabeza 500 ton/día. A la fecha la capacidad de tratamiento en la Planta Concentradora es de 1,700 ton/día y cuenta actualmente con dos unidades de producción polimetálicos: Mina Huanzalá ubicada en el paraje Huanzalá, distrito de Huallanca, y la Mina Pallca ubicada en el paraje de Pallca, distrito de Pacllón, Provincia de Bolognesi, Región Ancash La Compañía Minera Santa Luisa S.A. produce concentrados de zinc, plomo y de cobre. El método de minado es Corte y Relleno ascendente mecanizado (minería trackles) y para la producción de concentrados se usa el método de flotación diferencial. Los concentrados producidos para la entrega a nuestros clientes es transportado hasta el puerto de Callao, mediante camiones que transportan 30 toneladas por viaje usando la carretera Huaraz- Lima, una distancia aproximada de 420 Kms. Las ventas son a nivel nacional e internacional (Japón). EXPLOTACIÓN DE MINERAL. Para la explotación de mineral y preparar la mina es necesario la construcción de galerías, rampas, accesos, etc., y por medio de ello se realizan las actividades cíclicas de: Perforación, voladura, acarreo de materiales (mineral o desmonte), relleno de áreas vacías y sostenimiento de roca en áreas que lo requieren. Para los trabajos de perforación, se emplean Jumbos electro hidráulicos; los Scooptrams de 6 yardas cúbicas para el acarreo de mineral y desmonte; el transporte del mineral desde interior mina a superficie se realiza mediante las locomotoras y volquetes, para cargar el explosivo ANFO en los taladros se emplean los equipos Anfotruck (cargadores de anfo). Asimismo, el sostenimiento de las labores se realiza con equipos Robolt y los materiales usados son: pernos helicoidales más malla electro soldada y Shotcrete (concreto lanzado), lo que es aplicado de acuerdo con el tipo de terreno previa evaluación por parte del área de Geomecánica. SECUENCIA DE MECANIZACIÓN DE LAS OPERACIONES MINERAS Al inicio de las operaciones en 1968, la actividad era una minería convencional, para transformarse en la fecha a mecanizado, el método de explotación desde el inicio fue de Corte y relleno ascendente, la mejora es de convencional a mecanizado por uso de equipos autónomos. El aumento de volumen de producción y tratamiento de mineral en la planta concentradora, ha ido en aumento durante los 45 años de operación en forma sostenida desde 500 a 1700 toneladas por día.

4 Para la perforación se utilizó desde perforadoras neumáticos (Jack leg) a Jumbos electro hidráulicos, para las voladuras se utilizó dinamita y ahora ANFO, para el acarreo de mineral y desmonte se usó desde winches y palas neumáticos, y hoy se utiliza Scooptrams diesel de gran capacidad, y para transporte de mineral en interior mina se usaba locomotoras de 2 toneladas, hoy se usa hasta de 12 toneladas de capacidad, para el sostenimiento se usaba base de madera hoy predomina el uso de aceros y cemento. La mecanización se inició en el año 1973 con la compra de los primeros scooptrams diesel de una yarda cúbica, hasta tener en la actualidad los scooptrams de 6 yardas cúbicas. En cuanto al uso de equipos neumáticos, paulatinamente se ha dejado su uso por la adquisición de equipos y maquinarias diesel y eléctricas. GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA: Para atender el requerimiento de energía eléctrica en las operaciones de mina, planta concentradora y en los campamentos, al inicio la generación fue mediante el uso de grupos electrógenos diesel. En el año 1985 se inicia el funcionamiento de la hidroeléctrica Huallanca Nueva con una capacidad de generación de 4,300 Kwh, usando la generación de energía en forma mixta (Grupos electrógenos e hidroeléctrica) en épocas de estiaje. Finalmente en Septiembre de 2,007, culminan las obras del proyecto de interconexión al sistema nacional y en la actualidad los grupos electrógenos están fuera de servicio; la energía faltante se compra de terceros usando la nueva Línea de transmisión de 220 Kv. de 1.5 km de longitud. PRINCIPALES ACTIVIDADES DE MEJORA. En el mes de diciembre del 2007, hemos logrado obtener la certificación ISO y OHSAS por la adecuación de sus normas en las labores de exploración local (dentro de la concesión), explotación de minerales y producción de concentrados de Plomo y Zinc en la Unidad Huanzalá, demostrando una vez más nuestro compromiso permanente con la seguridad, la salud ocupacional y cuidado del medio ambiente. Dichas certificaciones se encuentran vigentes a la fecha confirmada con las auditorias periódicas a que nos sometemos. Durante los años del 2008 al 2012 se realizaron inversiones en activos fijos con el propósito de optimizar la producción de minerales beneficiados en nuestra planta concentradora de la UM Huanzalá. Debido a la caída del precio de los metales y a la reserva de los fondos disponibles al pago de utilidades a los trabajadores y a los dividendos de los accionistas se ha restringido las inversiones por tal motivo el presupuesto de inversiones del 1er semestre 2013 no se ha realizado en por lo menos al correspondiente al 31 de marzo del Unidad Minera Presupuesto Realizado 1er semestre Al 31/03/13 Huanzala 1`291,660 91,407 Pallca 3`311, ,591 Huanzala Profundización 515,000 14,554 Pallca Desarrollo Culebra 89,000 0 Las inversiones en exploraciones del Proyecto Atalaya durante el 1er trimestre 2013 fueron de US$ 10,659.00

5 RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA. Con respecto a la responsabilidad social, la Cía. Minera Santa Luisa S.A. tiene la convicción de que no es posible tener un negocio sustentable, si las comunidades cercanas a nuestras operaciones no se desarrollan en el tiempo. Creemos en la importancia del dialogo permanente y en la implementación de acciones que garanticen su desarrollo local. Para cumplir con este propósito, continuaremos con el apoyo a la agricultura, la salud y nutrición, la educación, desarrollo de capacidades de gestión, y promoción de cadenas productivas y/o desarrollo sostenible con el uso intensivo de mano de obra local. Además durante los 45 años de presencia en la zona, Santa Luisa ha aportado muchas obras para el distrito de Huallanca tales como: proyecto y construcción de agua y alcantarilla, lozas de concreto para las calles, suministro de energía eléctrica, construcción de coliseo cerrado para 2,000 personas, entre otras, etc. Nuestro aporte de suministro de energía eléctrica alcanza la dotación diaria de energía eléctrica para uso poblacional sin costo para la municipalidad de Huallanca, es desde 1985 a la fecha, compromiso que forma parte del costo de la autorización de funcionamiento de nuestra Central Hidroeléctrica. Relaciones comunitarias, a través de la Asociación Civil Huanzalá Pallca, se está cumpliendo con el compromiso de trabajar por el bienestar de los pobladores del distrito de Huallanca. Por ello, en coordinación con las extensionistas y promotores de salud, mensualmente se visita a aproximadamente 40 familias, casa por casa en comunidades y asociaciones, brindándoles charlas en las escuelas y asisten a reuniones comunales; por lo cual, se está obteniendo cambios en la mejora de la calidad de vida en cada familia rural. Los logros alcanzados a la fecha son: - Avances en el programa de salud. - Avances del programa de nutrición. - Avances en el programa de educación, y - Avances en el proyecto productivo de las comunidades. Por el momento mantenemos las mejores relaciones con las comunidades campesinas del entorno a nuestros asentamientos mineros, dado que estamos cumpliendo con los compromisos asumidos con ellos, de tal forma que nos permiten el normal desenvolvimiento de nuestras operaciones mineras. PRODUCCIÓN: La empresa cuenta con dos unidades de producción de mineral de cabeza, Mina Huanzalá y la Mina Pallca, las que luego son procesadas en la planta concentradora ubicada en la mina Huanzalá. Al 31 de marzo del 2013 la producción alcanzó un promedio diario de 1,600 TM de mineral de cabeza, lo que ha permitido la obtención de 19,762 TM de concentrados de zinc, 3,217 TM de concentrados de plomo y de 881 de concentrados de cobre.

6 En comparación con el año anterior, al 31 de marzo del 2013, la producción de concentrados de plomo fue de 3,217 TM (3,410 TM de concentrados de plomo al 31 de marzo del 2012), la producción de concentrados de zinc fue de 19,762 TM (16,167 TM de concentrados de zinc al 31 de marzo del 2012) y la producción de concentrados de cobre fue de 881 TM (776 TM de concentrados de cobre al 31 de marzo de 2012). Los despachos por las ventas de concentrados de mineral realizadas al 31 de marzo en toneladas métricas fueron de: Concentrados de plomo 1, en el 2013 y de 5, en el 2012 Concentrados de zinc 13, en el 2013 y de 10, en el 2012 Concentrados de cubre en el 2013 y de en el 2012 Cía. Minera Santa Luisa S.A Producción de Concentrados en Tm PRODUCCION, DESPACHO Y STOCK DE CONCENTRADOS DE MINERAL Despacho Tm Inventario Huanzalá Tm Mes año Plomo Zinc Cu Plomo Zinc Cu Plomo Zinc Cu Sdo Inicial , Ene 13 1, , , , Feb 13 1, , , , Mar , , , , Valor del Stock Pb, Zn y Cu S/. 3, , , , , , ,727,907 Abr 13 1, , May 13 1, , Jun 13 1, , , , Jul 13 1, , Ago 13 1, , Sep 13 1, , , , Oct 13 1, , Nov 13 1, , Dic 13 1, , , , , , , , , , ,727, Producción de Concentrados en Tm PRODUCCION, DESPACHO Y STOCK DE CONCENTRADOS DE MINERAL Despacho Tm Inventario Huanzalá Tm Mes año Plomo Zinc Cu Plomo Zinc Cu Plomo Zinc Cu Valor del Stock Pb, Zn y Cu S/. Sdo Inicial 2, , Ene 12 1, , , , Feb , , , Mar 12 1, , , , , , , , , , ,131,007 Abr 12 1, , , May , , ,

7 Jun 12 1, , , , , , , , , , ,096,231 Jul 12 1, , , , , , Ago 12 1, , , , , Sep 12 1, , , , , , , , , , , , , ,522,825 Oct 12 1, , , , , , Nov 12 1, , , , , Dic 12 1, , , , , , , , , , ,628,987 13, , , , , , , ,628,987 Cotización de Metales del London Metal Exchange Metals week monthy averages Precio promedio mensual de los metales Tipo de cambio mensual compra y venta del dólar Tipo 1 Dólar 2013 Pb $/t Zn $/t Ag $/Oz Cu $/t Compra S/. Venta S/. Ene 13 2, , , Feb 13 2, , , Mar 13 2, , , Abr 13 May 13 Jun 13 Jul 13 Ago 13 Sep 13 Oct 13 Nov 13 Dic Pb $/t Zn $/t Ag $/Oz Cu $/t Compra S/. Venta S/. Ene 12 2, , , Feb 12 2, , , Mar 12 2, , , Abr 12 2, , , May 12 1, , , Jun 12 1, , , Jul 12 1, , , Ago 12 1, , , Sep 12 2, , , Oct 12 2, , , Nov 12 2, , , Dic 12 2, , ,

8 Los ingresos de la empresa provienen de la venta de concentrados de zinc, plomo y de cobre que se produce a partir de los minerales de cabeza obtenidos en nuestras unidades de producción de Huanzalá y de Pallca. El principal factor que incide en el nivel de ingresos por las ventas que realizamos son los precios de los metales contenidos en los concentrados de mineral que producimos, los cuales se fijan en los mercados internacionales en los que no cabe ninguna injerencia por parte nuestra, en el cuadro adjunto se puede notar el promedio mensual de las cotizaciones en el LME el cual muestra las diferencias de precios de los metales desde enero del 2012 al 31 de marzo del Como se puede apreciar la baja de las cotizaciones de los metales de Plomo, Zinc y Cobre desde el año anterior al 31 de marzo de 2013 han influenciado directamente en la disminución de los fondos de caja. El precio de los metales Pb, Zn, Ag y de Cu en marzo del 2013 han descendido peligrosamente haciendo disminuir los ingresos de fondos de la empresa; y no hay seguridad de recuperación alguna. Nuestras ventas al 31 de marzo comparadas con el mismo periodo del año anterior son: 2013 (Mil $) 2012 (Mil $) Ventas de Conc. De Zinc 8,858 6,516 Ventas de Conc. De Plomo 3,004 11,492 Ventas de Conc. De Cobre 1,137 1,532

9 La variación de precios de los metales del LME, influyeron directamente en las liquidaciones finales de venta de concentrados de mineral realizadas, de tal forma que los ingresos recibidos no guardan relación con los despachos realizados al 31 de marzo del 2013 y del año anterior (despacho de conc. de zinc 13, tms en el 2013 y 10, tms en el 2012). Por otro lado, la moneda extranjera Usa dólares continua con sus variaciones en el tipo cambio al nuevo sol, por tal motivo los ingresos obtenidos por las ventas de concentrados son afectados por la pérdida y/o ganancia por diferencia de cambios al cubrir nuestros costos, que en su mayor parte se pagan en nuevos soles. LIQUIDEZ: La cotización de precios de los metales influye directamente en los ingresos obtenidos por los concentrados de mineral que comercializamos. La preocupación constante de la gerencia es que la liquidez sea la adecuada a fin de mantener las operaciones estables y en su mejor nivel, y que los resultados no se vean afectados por este motivo. Los recursos monetarios que todavía nos quedan y que son parte de nuestro capital de trabajo están siendo entregados a los bancos en depósitos a plazo, tanto en moneda nacional como en dólares norteamericanos tratando de obtener la mayor rentabilidad de intereses sobre depósitos con el único propósito de protegernos contra la perdida que se genera por la fluctuación del precio de la moneda extranjera. Asimismo para obtener menor perdida de diferencia de cambio por la tenencia de dólares disponibles se está cambiando los dólares a nuevos soles de tal manera que al finalizar cada mes del 100% de los fondos disponibles el 38% los conservamos en usa dólares y el 62% en nuevos soles. A la fecha no ha sido necesario el apoyo del financiamiento bancario, aunque contamos con líneas de crédito aprobadas que respaldan cualquier contingencia financiera que pudiera ocurrir, nuestras líneas son: Scotiabank Peru S.A.A. LC aprobada US$ 10.00MM Banco de Crédito del Perú LC aprobada US$ 10.00MM Interbank LC aprobada US$ 4.60MM DEPOSITOS A PLAZO: El excedente de liquidez, después de cumplir con nuestras obligaciones corrientes es entregado en Depósitos a Plazo a bancos de primer nivel de Lima, los cuales nos rinden la mejor tasa de interés de la plaza. Este tipo de depósitos la realizamos por ser el más seguro, sin someter a ningún tipo de riesgo de disminución de nuestros fondos INVERSIONES: Las inversiones que la empresa realiza en la adquisición de equipos y maquinarias se efectuaron con recursos propios y solo cuando estos no son suficientes se recorrería al

10 Crédito Bancario, aunque a la fecha del presente informe no hemos utilizado este tipo de financiamiento. Mayor detalle de las inversiones realizadas las encontrara en el rubro de principales actividades de mejora. EXPLORACIONES: Nuestra Compañía, actualmente opera dos unidades de producción minera: Mina Huanzalá y Mina Pallca, y está preocupada en la búsqueda de nuevas reservas de mineral alrededor de estas unidades con el objetivo de estabilizar y/o aumentar el suministro de minerales crudos a nuestra actual planta concentradora. Para tal fin nuestra Compañía desarrolla actividades de prospección y exploración minera en varias zonas alrededor de nuestras minas, en estos momentos contamos con el Proyecto Atalaya. El Proyecto Atalaya es un grupo de concesiones mineras ubicadas en el distrito de Huasta / Huallanca, provincia de Bolognesi, departamento de Ancash el cual continua en etapa de exploración. A la fecha de este informe no se tiene otros proyectos de inversión en exploraciones de envergadura que en forma individual ni en forma conjunta con otras empresas como para citarse en este informe. OPERACIONES DE COBERTURA HEDGE: Los derivados financieros: Los commodities son productos cuyos precios se determinan en los mercados internacionales. Dada la volatilidad de sus precios, los ingresos de las empresas y por ende sus resultados financieros, se encuentran altamente expuestos a riesgos. Una forma de reducir dicho riesgo es hacer uso de los derivados financieros, los cuales pueden ser adquiridos en los principales mercados internacionales. Los derivados financieros son productos que provienen de otros bienes o activos, y cuyo precio por ende está relacionado con el valor de dicho bien. Son productos financieros que se negocian en los mercados internacionales y que permiten establecer un vínculo jurídico entre compradores y vendedores de productos. Existen derivados financieros vinculados a una gran cantidad de bienes (sobre todo aquellos que conocemos como commodities), en nuestro caso tenemos el plomo, zinc y la plata. Existen 4 tipos de derivados financieros básicos, los cuales pueden tener variaciones particulares dependiendo del producto del que se esté hablando: Swaps, Forwards, Futuros y Opciones. En nuestro caso utilizamos los Futuros: Un futuro es un compromiso entre un comprador y un vendedor de realizar el intercambio de un bien o servicio en un momento futuro a cambio de una cantidad de dinero fijada en el contrato. Los futuros son negociables en los mercados internacionales, es decir, pueden ser vendidos antes del momento en que tengan que ser liquidados (fecha en que se acordó hacer el intercambio), siendo la ganancia o perdida de tener un futuro la diferencia entre el precio spot del producto el día de su liquidación menos el precio pactado en el mismo. Es importante mencionar que a pesar de ser usados como una forma de cobertura ante el riesgo, los derivados financieros implican también un riesgo innato a ellos, referido a la

11 rentabilidad que se puede dejar de ganar en caso se realicen coberturas por debajo de los precios spots (vigentes día a día) en los mercados internacionales. Nuestra empresa no ha realizado en el 2013 ningún tipo de operaciones de cobertura. Nuestra empresa cuenta con un Reglamento interno sobre operaciones de cobertura que contienen los siguientes puntos: 1.- Principios para las operaciones de cobertura. Las operaciones de cobertura tienen por único objetivo cubrir y eliminar los riesgos existentes en las fluctuaciones de los precios de los metales contenidos en los concentrados de mineral que nuestra Empresa produce, o sea Zinc, Plomo y Plata, prohibiéndose estrictamente las operaciones especulativas. 2.- Decisión y ejecución. La decisión de cada operación de cobertura estará a cargo exclusivamente del Gerente General de la Empresa, y las transacciones reales estarán a cargo del Gerente Comercial de la Empresa. 3.- Fiscalización interna e informe a. Se acordara con la Agencia de Cobertura para que las órdenes de cobertura sean recibidas solamente cuando los realice el encargado (Gerente Comercial). b. El informe de Operaciones (Confirmación Slip) será enviado por la agencia directamente al Apoderado Financiero de la Empresa. c. El encargado de cobertura (Gerente Comercial), cada vez que ejecute una orden y haya efectuado el trato informara al Gerente General y al Apoderado Financiero. También el encargado les informara las posiciones de cobertura a fin de cada mes. d. El encargado de cobertura (Gerente Comercial) solicitara a la Agencia de Cobertura el envió del informe de Posiciones de Cobertura debidamente confirmada a fines del mes de Junio y Diciembre de cada año para presentarlo al Apoderado Financiero. 4.- Estándar de transacciones. a. Orden: De acuerdo a la decisión de la Gerencia General b. Límite máximo de cobertura: Como regla general, hasta el 50% de la venta anual. c. Control de volumen de cobertura: El volumen de cobertura se controlará en base a la venta del presupuesto anual En el sentido de contenido metálico de los concentrados a venderse. Al 31 de marzo del presente año no tenemos liquidaciones de operaciones de cobertura que comentar.

12 ACCIONES Y DIVIDENDOS: Al 31 de marzo del 2013, las acciones de inversión están representadas por 664,672 acciones de inversión de S/ valor nominal cada una, emitidas y en circulación. Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que una acción común en la distribución del patrimonio de la Compañía, pero los titulares y/o tenedores de estas acciones no tienen voz ni voto por consiguiente no tienen derecho a participar en la Junta de Accionistas. APORTE SOLIDARIDAD CON EL PUEBLO: La Compañía Minera Santa Luisa S. A., destinaba un porcentaje de sus utilidades netas a la promoción del desarrollo social y contribuir a mejorar las condiciones de vida de las poblaciones y comunidades ubicadas en las zonas de influencia de la actividad minera. Este aporte fue realizado a través de la Asociación civil Huanzalá-Pallca asociación sin fines de lucro constituida el 25 de abril del La dirección del fondo se maneja de manera consensuada por los integrantes de la Comisión Técnica de Coordinación Regional (CTCR) y por los integrantes de la Comisión técnica de Coordinación Local (CTCL), con las autoridades y la sociedad civil, a través de la Asociación Civil Huanzala Pallca. El 30% de los aportes anuales donadas por las empresas mineras se destinan a financiar programas de educación, salud y nutrición en las zonas aledañas a la operación minera. Es de carácter temporal debido a que el aporte es voluntario y depende del alto precio de los metales, la obligación legal del aporte culmino con el aporte correspondiente al ejercicio 2010 pagado en el El 70% se invierte en obras de infraestructura, desarrollo e incremento de capacidades. Los proyectos se ejecutan con los recursos del aporte voluntario en base a estudios (como el SNIP) y no para obras menores. Un ejemplo es el mejoramiento del sistema de agua potable y saneamiento en Huallanca, que es considerada una obra indispensable. La Asociación civil Huanzala Pallca, continua con la atención a las Comunidades Campesinas y a las Asociaciones de la zona rural del distrito de Huallanca, donde se lleva a cabo la ejecución de los proyectos: Salud y Nutrición, Educación y Proyectos Productivos. La Asociación Civil Huanzalá Pallca empresa sin fines de lucro todavía cuenta con fondos disponibles producto del aporte del Fondo Minero y está calificada como entidad perceptora de Donaciones ante el Ministerio de Economía y Finanzas y la Sunat, por un periodo de 3 años. MEDIO AMBIENTE: La gestión medio ambiental se guía por los más altos estándares y está enmarcada dentro de nuestro compromiso con el desarrollo sustentable. Tenemos la responsabilidad de reducir al mínimo los impactos que nuestras operaciones puedan generar sobre el medio ambiente, es así que trabajamos en forma permanente para mejorar la eficiencia en el uso de la energía y reducir las emisiones del CO2.

13 Como parte de las medidas de protección del medio ambiente la Compañía ha implementado el Sistema de Manejo de Residuos Sólidos y Aguas Residuales. Las aguas ácidas generadas en la mina son tratadas adecuadamente de modo tal que queden libres de contaminantes y puedan ser vertidos a los cuerpos de agua sin causar daños a los organismos vivos presentes en ella. Sistema de Gestión ambiental: ISO Una de nuestras principales tareas luego de haber obtenido la certificación ISO 14001, en Diciembre del 2007, es mantener nuestro sistema de gestión ambiental ya estructurado, cumplimiento con los requisitos legales sobre medio ambiente, que cada vez son más complejos, así como optimizar el uso de recursos para minimizar el impacto ambiental. Después de la auditoria de seguimiento realizada a nuestras principales divisiones de producción de la Mina Huanzala, el compromiso que hemos asumidos son las siguientes: 1. Trabajar en dirección a una mejora continua 2. Realizar mejoras en productividad, reducción de desperdicios y prevención de la contaminación 3. Mejorar la gestión de la eficiencia. 4. Disminuir los costos energéticos y recursos utilizados. 5. Mejorar nuestra imagen entre la fuerza del trabajo, la comunidad y los clientes 6. Cumplir con la legislación ambiental actual y las que surjan posteriormente, y 7. Obtener una ventaja competitiva en el mercado ambiental. Gracias al trabajo responsable por parte de los integrantes de la familia Santa Luisa, nuestro sistema una vez más cumplió los requerimientos a las normas, logrando así continuar certificados en el ISO 14001y OHSAS CIERRE DE MINAS: Ley Plan de Cierre de Minas Unidad Minera Huanzala: Mediante la Resolución Directoral No MEM+DGAAM DEL 10/06/2009 se aprobó el PCM de la Unidad Huanzala por la que a partir del año 2010 realizamos depósitos Fideicomiso en el Scotiabank Perú S.A.A. el importe anual de $ 707, Luego de realizar la Actualización del Plan de Cierre de Minas de la unidad minera Huanzala, que fue aprobado mediante la Resolución Directoral No MEM/AAM el 07/01/2013, a partir del 2013 realizaremos los nuevos depósitos Fideicomiso en el Scotiabank Perú S.A.A., es así que en enero del presente año hemos realizado el primer deposito actualizado cuyo importe es de US$ 753, importe que año a año se irá actualizando.

14 Unidad Minera Pallca: Mediante la Resolución Directoral No MEM+DGAAM DEL 18/08/2009 se aprobó el PCM de la Unidad Huanzala por la que a partir del año 2010 realizamos depósitos Fideicomiso en el Scotiabank Perú S.A.A. el importe anual de $ 227, A la fecha del presente informe esta en trámite la Actualización del Plan de Cierre de Minas de la unidad minera Pallca, por tal motivo el depósito Fideicomiso sigue siendo el mismo que los años anteriores. Cía. Minera Santa Luisa S.A. Control de Depósitos al Fondo de Garantía Fideicomiso COMPROMISO 14/01/10 12/01/11 10/01/12 09/01/13 US$ US$ US$ US$ Fondo Garantía Fideicomiso Huanzala 707, , , , Fondo Garantía Fideicomiso Pallca 227, , , , Depósitos anuales 934, , , , Depósitos acumulados 934, ,869, ,804, ,784, NUEVOS IMPUESTOS MINEROS: Gravamen Especial a la Minería, Ley del 28/09/2011 vigente a partir del 01/10/2011. Impuesto Especial a la Minería, Ley del 28/09/2011 vigente a partir del 01/10/2011 Regalía Minera Modificada, Ley del 28/09/2011 vigente a partir del 01/10/2011. GEM: El GEM es aplicable a los sujetos de la actividad minera en merito y a partir de la suscripción de convenios con el Estado, respecto de proyectos por los que se mantienen vigentes Contratos de Garantía y Medidas de Promoción a la Inversión de conformidad con el TUO de la LGM, aprobado pro DS No EM y sus normas modificatorias. A efectos de proteger la inversión efectuada en la concesión minera Huanzala, con fecha 11/09/1989, la Compañía suscribió un Contrato de Estabilidad Tributaria con el Estado Peruano representado por el Ministerio de Energía y Minas. La Compañía termino de recuperar la inversión efectuada correspondiente al proyecto Huanzala en el año 2006, por lo que la vigencia del Contrato de Estabilidad Tributaria concluyo el 31 de diciembre del En consecuencia a partir del 01/01/2007 la Compañía no cuenta con Contrato de Estabilidad Tributaria vigente.

15 Por lo tanto la Compañía no califica como sujeto del Gravamen Especial a la Minería. IEM: El Impuesto Especial a la Minería, es un nuevo impuesto que grava la utilidad operativa trimestral obtenida por los sujetos de la actividad minera, provenientes de las ventas de los recursos minerales metálicos en el estado en que se encuentren. La tasa efectiva aplicable a la determinación del impuesto se establecerá en función al margen operativo del trimestre, el margen operativo es el resultado de dividir la utilidad operativa trimestral entre los ingresos generados por las ventas del trimestre, el resultado se redondea a 2 decimales. Nuestra Compañía es sujeto del Impuesto Especial a la Minería. REGALIA MINERA (MODIFICADA): Hasta el 30 de setiembre la Compañía ha sido afectada con Ley de Regalía Minera creado por la Ley 28258, Ley que ha sido modificada con la nueva Ley No del 28/09/2011. La nueva Regalía Minera será calculada sobre la utilidad operativa trimestral al que se le aplicara la tasa efectiva establecida en función al margen operativo del trimestre. Nuestra Compañía es sujeto de la Regalía Minera (Modificada). Lima, 29 de abril del 2013