UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A.

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1 Contactos: Alba Luz Buitrago Junco María Carolina Barón Buitrago Comité Técnico: 30 de enero de 2015 Acta No. 704 UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. CAPACIDAD DE PAGO Cifras en millones al 30 de septiembre de 2014* Activos Totales: $ Pasivo: $ Patrimonio: $ Utilidad Operacional: $ Utilidad Neta: $ REVISIÓN PERIÓDICA AAA Creditwatch en Desarrollo Historia de la calificación: Revisión Periódica Ene./14: AAA CWD Revisión Periódica Ene./13: AAA CWD Calificación Inicial Jun./11: AAA * Corresponde a la suma bruta de los rubros de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ESP y Colombia Móvil S.A. 1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN El Comité Técnico de BRC Standard & Poor s en Revisión Periódica mantuvo la calificación AAA en Capacidad de Pago y el CreditWatch en Desarrollo a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. e indicadores financieros de la Compañía consolidada, elaborados por la Calificadora a partir de la información histórica de cada entidad 3. Cuadro No. 1. Estructura Accionaria Empresa Fusionada Una calificación aparece en la lista CreditWatch cuando un evento o desviación de una tendencia esperada ha ocurrido o se anticipa que ocurra; por lo tanto, se requiere información adicional para tomar una acción en cuanto a la calificación. El CreditWatch en Desarrollo indica que la calificación puede mantenerse o modificarse en un periodo máximo de 180 días. El 14 de agosto de 2014 UNE EPM Telecomunicaciones S.A. y Millicom Spain Cable S.L. efectuaron el cierre de la transacción para integrar sus operaciones en los negocios fijo y móvil en Colombia, representados por UNE EPM Telecomunicaciones y sus subsidiarias 1, y Colombia Móvil-TIGO, respectivamente. Como resultado de esta operación, en adelante el Emisor estará constituido por la empresa resultante de la integración de estas dos compañías y su estructura accionaria será la mostrada en el Cuadro No. 1. Dado que no se cuenta con estados financieros consolidados 2, en los Anexos No. 1 y 2 se presentan las cifras históricas a nivel individual de UNE EPM Telecomunicaciones y Colombia Móvil-TIGO. Asimismo, en el Anexo No. 3 se muestra un resumen de las principales variables 1 Las cuales son: Edatel S.A. ESP, Empresa de Telecomunicaciones de Pereira S.A., Emtelco S.A., Orbitel Servicios Internacionales S.A., Cinco Telecom Corporation, Colombia Móvil S.A., Orbitel Comunicaciones Latinoamérica S.A.U. y Compañía de TV Cartagena de Indias. 2 A menos que se indique lo contrario, para efectos de este reporte el término consolidados hace referencia a la suma de las cifras de Colombia Móvil-TIGO y de UNE EPM Telecomunicaciones y sus subsidiarias. Fuente: UNE EPM Telecomunicaciones. Teniendo en cuenta la oficialización de la fusión, BRC Standard & Poor s mantiene la calificación asignada al Emisor con base en: 1) la evolución favorable evidenciada en el negocio fijo, el cual representa el 50% de los ingresos consolidados y, entre 2011 y septiembre de 2014, tuvo un crecimiento promedio anual de sus ventas de 8,07% (Cuadro No. 2); 2) la efectividad de la estrategia implementada por Millicom en Colombia Móvil-TIGO durante los últimos años, aspecto que se refleja en la dinámica positiva de sus ingresos (incremento promedio anual de 19,96% entre 2011 y septiembre de 2014); 3) las ventajas que la fusión le traerá al Calificado, pues la creación de un operador a nivel nacional que ofrece un portafolio de servicios convergente fijo-móvil le permitirá incrementar su competitividad en el mercado colombiano y enfrentar de forma más adecuada los cambios evidenciados en la industria; y 4) el apoyo técnico y financiero que la Compañía fusionada 3 Dichos cálculos están basados en la suma bruta de las cifras de UNE y Colombia Móvil-TIGO. 2 de 20 CAL-C-COR-FOR-05 R5

2 puede obtener de sus principales accionistas (Grupo EPM 4 y Millicom). No obstante, es importante aclarar que al momento de esta revisión tanto la estrategia como el plan de negocios y de inversiones que se implementarían en la Compañía fusionada para el periodo estaban en proceso de definición por parte de la Alta Gerencia y, de acuerdo con lo informado por el Calificado, serían presentados para aprobación de la Junta Directiva y la Asamblea de Accionistas en febrero de Dada su relevancia para la calificación, el CreditWatch en Desarrollo asignado en la última revisión se mantiene y sería resuelto una vez se cuente con dicha información, pues los lineamientos establecidos en la misma serán determinantes en la obtención de los beneficios y sinergias potenciales derivados de la fusión. Según el estudio efectuado por Pyramid Research 5 (una de las fuentes de información utilizadas como soporte para justificar la operación), durante los primeros cuatro años de la fusión las sinergias podrían alcanzar un valor entre US$925 millones y US$1.700 millones y estarían clasificadas en tres tipos: 1) ingresos, explicadas por la complementariedad de regiones y mercados; 2) OPEX, provenientes de ahorros en consolidación de sitios para servicios móviles, uso de infraestructura y pago de comisiones, etc.; y 3) CAPEX, originadas en la reducción del monto requerido para inversiones como resultado del apalancamiento de los servicios prestados en la infraestructura existente y de la focalización de esta variable en segmentos considerados prioritarios. De acuerdo con lo establecido contractualmente, Millicom pagó a EPM una prima de control con la cual aseguró el manejo administrativo, financiero y operativo de la Compañía fusionada; por tal razón, en agosto de 2014 se efectuaron cambios tanto en la Junta Directiva, como en la primera línea de la nueva Entidad. Si bien estas modificaciones son significativas, no consideramos que pongan en riesgo la continuidad de la estrategia que venía implementando UNE o que impliquen cambios drásticos en su operación por: 1) el conocimiento mutuo que UNE y TIGO han adquirido, producto de su larga relación comercial; 2) el carácter estratégico de la 4 Empresas Públicas de Medellín. 5 Firma independiente especializada en investigación de mercado y consultoría en mercados emergentes. integración para sus dos accionistas, pues con esta mejorarán su capacidad para enfrentar las condiciones actuales de la industria (oferta de servicios integrados y altos requerimiento de inversión en infraestructura tecnológica); 3) la necesidad de obtener el voto favorable de EPM (antiguo accionista mayoritario) para aprobar las principales decisiones de la empresa fusionada; y 4) el fortalecimiento que Millicom puede brindar a la operación de UNE, dada su experiencia y conocimiento en la prestación de servicios de telecomunicaciones en mercados emergentes. La nueva Junta Directiva fue nombrada en agosto de 2014 y está constituida por siete miembros, cuatro delegados por Millicom y tres por Grupo EPM; todos ellos con conocimiento y experiencia en el sector de telecomunicaciones y en el mercado colombiano. El presidente y el vicepresidente financiero fueron elegidos por Millicom y corresponden a las personas que ocupaban estos cargos en Colombia Móvil- TIGO antes de la fusión. Las demás vicepresidencias fueron asignadas con base en los resultados del proceso de selección efectuado por una empresa especializada en esta materia. Millicom Spain Cable S.L. es una filial de Millicom International Cellular S.A., un grupo sueco focalizado en la prestación de soluciones de voz, datos, televisión y servicios de valor agregado en los mercados emergentes de América Latina y África bajo la marca TIGO. Con la adquisición de UNE, este grupo no sólo cumple con uno de sus pilares estratégicos (incrementar su participación en Latinoamérica) sino que también aumenta de forma significativa sus ingresos, pues al tercer trimestre de 2014 el crecimiento de esta variable superó el promedio histórico entre 2011 y 2013 (10,71% versus 9,67%). No obstante, la financiación de esta compra conllevó a que el total de obligaciones financieras del grupo alcanzara su máximo histórico (US$ millones), hecho que se ve reflejado en un incremento de la relación deuda/ebitda de 2 veces en 2013 a 2,65 veces a septiembre de El Grupo EPM es el segundo más importante de Colombia y además tiene presencia en otras regiones como el Caribe, Centroamérica, Estados Unidos y España. Tiene tres unidades estratégicas de negocio: 1) energía (generación, distribución y comercialización de energía eléctrica y gas natural); 2) aguas (agua potable, saneamiento básico, recolección, aprovechamiento y disposición final de basuras); y 3) tecnologías de la información y las comunicaciones (a través de UNE). Como resultado de su estrategia clara y definida enfocada en 3 de 20

3 defender e incrementar su participación de mercado en las regiones que actualmente atiende, entre 2011 y septiembre de 2014 este grupo logró mantener un crecimiento promedio de sus ventas de 6,78% y un margen EBITDA promedio de 44,65%. Uno de los aspectos que será monitoreado en próximas revisiones de la calificación es la decisión que tome la Compañía fusionada en relación con la forma en la que se dará cumplimiento a los topes de espectro de 2,5 GHz establecidos en la regulación colombiana, lo cual puede ser a través de una cesión del espectro a otro operador o de la devolución del mismo al Estado. Esto cobra relevancia al tener en cuenta que en noviembre de 2014 la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) obligó a UNE a suspender la comercialización de nuevos servicios de 4GLTE sobre esta banda hasta que la Compañía no notificará su decisión sobre este tema, acción que fue realizada el 20 de noviembre de A la fecha de esta revisión, el Calificado está a la espera de la respuesta de la SIC. A septiembre de 2014, los ingresos consolidados de UNE y Colombia Móvil TIGO aumentaron un 19,04%, crecimiento superior al promedio anual logrado por estas dos entidades entre 2011 y 2013 (12,26%) y al de su peer group (10,06%). Este resultado obedece a: 1) la efectividad de las estrategias de retención y fidelización de clientes y de empaquetamiento de productos implementadas por UNE, aspecto que se evidenció en un incremento de las ventas del negocio fijo de 9,85%; y 2) al crecimiento de 25,89% de los ingresos logrado por Colombia Móvil-TIGO, el cual constituye su máximo histórico y es producto del éxito de las promociones comerciales ofrecidas a sus clientes, el lanzamiento de nuevos servicios y la mayor inversión en publicidad. Cuadro No. 2: Resumen de los Ingresos de UNE, TIGO y Consolidados Con base en el comportamiento de los ingresos al tercer trimestre de 2014, para cierre de este año la Calificadora anticipa que este rubro aumentará un 20%, alcanzando los $4,46 billones aproximadamente; para 2015 el Emisor estima un crecimiento del 9,5%, expectativa que consideramos conservadora teniendo en cuenta la dinámica positiva y sostenida de las ventas de Colombia Móvil-TIGO, el buen comportamiento del negocio fijo de UNE y los beneficios que pueden derivarse de la integración de las dos compañías. UNE, que representa el 52,23% de las ventas consolidadas, obtuvo en septiembre de 2014 el crecimiento de ingresos más alto en su historia (13,39%), explicado por la positiva evolución de los servicios de internet dedicado (incremento de 9,95%), datos (21,93%), televisión (16,30%) y servicios profesionales (80,93%). Además del empaquetamiento y los programas de retención y fidelización de clientes, otras de las acciones que contribuyeron a la obtención de estos resultados fueron: a) el lanzamiento de los servicios de internet y telefonía inalámbrica; b) upselling 6 a los clientes actuales, lo cual le permitió a la Entidad mantener un ARPU 7 estable; c) aumentos tarifarios; d) ejecución permanente de acciones que buscan mejorar el servicio al cliente; e) una mayor penetración en el segmento corporativo a través de la venta de aplicaciones y servicios especializados; y f) la participación en el Plan Vive Digital 8, cuyo número de usuarios vinculados creció un 29,5% entre 2012 y el tercer trimestre de Desde la incursión de Millicom en el año 2006 como accionista mayoritario de la compañía, Colombia Móvil TIGO ha registrado crecimientos de sus ventas superiores tanto a los de sus principales competidores, como a los de la industria. De esta forma, mientras que entre 2013 y septiembre de 2014 los ingresos de la entidad aumentaron un 16,02% promedio anual, los de su peer group crecieron tan sólo 5,97% y el promedio de la industria osciló entre 5% y 10%. Este logro es producto de la exitosa estrategia comercial implementada, la cual está basada en la experiencia y conocimiento de Millicom en otros países en Fuente: UNE EPM Telecomunicaciones. Millones de COP. 6 Técnica de ventas que busca que los clientes actuales adquieran productos o servicios adicionales a los que ya tiene contratados con la empresa. 7 Average Revenue Per Unit. 8 Plan del MINTIC por medio del cual se busca la masificación, la penetración, uso y apropiación de las tecnologías de la información y las comunicaciones a través de incentivos por el lado de la oferta y de la demanda de estos servicios. 4 de 20

4 desarrollo y le ha permitido a la empresa aumentar su participación en el mercado colombiano de 12,7% en 2012 a 15,9% a junio de Dentro de las acciones implementadas por TIGO en materia de ingresos se destaca la mayor cobertura lograda en las zonas geográficas consideradas estratégicas, su posicionamiento en el país como el operador con los mejores indicadores de servicio y atención al cliente, la simplificación de su oferta de servicios a través de programas como Arma Tu Plan (ATP), el lanzamiento de nuevos productos como TigoMusic y el establecimiento de planes diferenciados para prepago y pospago. La composición de los ingresos de TIGO a septiembre de 2014 es la siguiente: 1) servicios PCS 10, que aportan el 39,49% de las ventas y aumentaron 20,11%; 2) servicios de valor agregado, con una participación del 34,75% y un crecimiento del 29,23%; 3) venta de equipos, que representan el 17,84% de los ingresos y crecieron un 14,92%; y 4) otros servicios, que aumentaron un 9,96% y equivalen al 7,93% de las ventas. Además del proceso de integración organizacional y cultural, la Compañía fusionada deberá enfrentar otros retos en los próximos años. En el negocio fijo: 1) conservar la participación en telefonía fija teniendo en cuenta la tendencia decreciente registrada por este servicio como resultado de su grado de madurez y de la sustitución que puede hacer la telefonía móvil; 2) mitigar la mayor competencia en precios existente en el servicio de internet dedicado; 3) mantener la dinámica creciente del servicio de televisión a pesar de la mayor demanda de tecnología satelital, que no es ofrecida por la Compañía fusionada; y 4) continuar incrementando su número de usuarios de internet móvil, satisfaciendo a su vez sus mayores necesidades de anchos de banda. En el negocio móvil: 1) incrementar la capilaridad en la distribución y acceso al servicio, a través de la simplificación de su portafolio de productos y el robustecimiento de su área comercial y logística; 2) mejorar sus márgenes a través de un crecimiento sostenible (aumento de usuarios atado a un incremento de sus niveles de ARPU); 3) mantener el crecimiento de los servicios PCS teniendo en cuenta que es un producto que está alcanzando su curva de maduración; y 4) acelerar la recuperación de las inversiones 9 Última medición disponible. Fuente: Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones. 10 Personal Communication Services. efectuadas en tecnología 4GLTE, hecho que cobra relevancia ante la mayor competitividad registrada en este segmento a partir de 2014 con el ingreso de nuevos operadores. Las acciones implementadas tanto por UNE como por Colombia Móvil TIGO tendientes a reducir sus egresos operacionales contribuyeron a que esta variable presentará a septiembre de 2014 un crecimiento inferior al de los ingresos (14,35% versus 19,04%, ver Anexo No. 3), hecho que conllevó a que el margen EBITDA consolidado pasara de 23,52% en 2013 a 24,63% al tercer trimestre de 2014 (Cuadro No. 3). De acuerdo con las expectativas del Calificado, para 2015 dicho margen ascendería a 27,20% como resultado no sólo del mantenimiento de estas acciones, sino también de las sinergias operacionales que se esperan obtener del proceso de integración. Cuadro No. 3: Evolución del EBITDA: UNE, TIGO y Consolidado Fuente: UNE EPM Telecomunicaciones. Millones de COP. Es importante destacar que el margen EBITDA de UNE y TIGO (21,60% y 27,94%, respectivamente a septiembre de 2014) es considerablemente inferior al de sus principales competidores debido a: 1) la posición dominante de Claro 11, la cual le permite mantener un costo marginal por usuario más bajo; 2) la estrategia comercial de precios accesibles utilizada por las entidades fusionadas para incrementar su participación en el mercado, la cual se ve reflejada en menores valores de ARPU; 3) la oferta de productos con mayor valor agregado brindada por otros operadores en algunos servicios; y 4) la mayor participación de los otros jugadores en 11 De acuerdo con el Boletín Trimestral del MINTIC, a junio de 2014 las participaciones de mercado de Claro eran las siguientes: 55,27% en telefonía móvil, 40,55% en internet móvil, 43,07% en televisión y 32,13% en internet dedicado. 5 de 20

5 segmentos más rentables debido a su nivel de cobertura y capilaridad. Los rubros más representativos dentro del costo de ventas y los gastos operacionales son: para UNE: el uso y mantenimiento de las redes, el arrendamiento de los IRUS 12 y la compra de equipos; para TIGO: la adquisición de smartphones, los costos de interconexión y los gastos de publicidad. Los principales proyectos desarrollados en estas compañías para reducir dichos costos fueron: 1) gestión transversal del cliente; 2) optimización del inventario y de los costos de personal y outsourcing; 3) centralización de los almacenes; 4) rediseño de la Cadena de Abastecimiento; 5) renegociación de las condiciones comerciales con sus proveedores de equipos y con los contratistas encargados de la instalación y del proceso logístico; 6) automatización de las órdenes de compra; y 7) incremento de la resolución de inconvenientes de los clientes al primer contacto. La mayor generación de recursos propios lograda por UNE a través de la dinámica positiva de sus ingresos y el control de sus costos y gastos se vio reflejada en un incremento de 17,86% del efectivo generado por la operación, variable que alcanzó un valor de $ millones a septiembre de No obstante, esta mayor cantidad de recursos no fue suficiente para cubrir los requerimientos puntuales de KTNO 13 ($ millones) y actividades de inversión ($ millones) presentados durante los primeros nueve meses de 2014, razón por la cual el Flujo de Caja Libre 14 (FCL) al cierre del tercer trimestre de dicho año fue negativo (-$ millones). Esta situación no se considera un riesgo pues obedece a las diferentes operaciones que la Empresa tenía que llevar a cabo para oficializar la integración, las cuales fueron debidamente financiadas con el aporte de US$860 millones que Millicom realizó a la Compañía fusionada. Dichas operaciones fueron: 1) el pago de dividendos al Grupo EPM por US$632 millones, el cual había sido pactado contractualmente entre los dos accionistas; y 2) la compra de la participación accionaria que la Empresa de Teléfonos de Bogotá S.A. (ETB) tenía en Colombia Móvil TIGO, cuyo costo ascendió a 12 Indefeasible Rights of Use. Corresponde al pago que debe realizar un operador por utilizar la red de otro para prestar su servicio. 13 Capital de Trabajo Neto Operativo. Calculado como: Deudores corrientes + Inventarios Cuentas por pagar corrientes. 14 Para efectos de análisis se toma el efectivo neto después de actividades de inversión como aproximación de esta variable. US$240 millones que fueron cubiertos así: US$ 228 millones con los dineros provenientes de la capitalización efectuada por Millicom y US$12 millones con recursos propios. Aunque a septiembre de 2014, Colombia Móvil- TIGO logró incrementar su EBITDA un 35,30% y cubrir sus mayores necesidades de KTNO para apalancar su operación (reflejadas en aumentos de sus cuentas por cobrar y sus inventarios del 48,37% y 25,17%, respectivamente), estos recursos no fueron suficientes para financiar sus requerimientos de CAPEX, motivo por el cual el FCL a esta fecha fue negativo y cercano a los $ millones. No obstante, el mayor apalancamiento con sus proveedores le permitió mantener un ciclo de efectivo estable al pasar de -26 días en 2013 a -23 días al tercer trimestre de Para los próximos años el Calificado anticipa mejoras en la generación de recursos propios a nivel consolidado derivadas de: 1) las eficiencias operacionales esperadas de la fusión; 2) la optimización que lograría en sus requerimientos de CAPEX como resultado de las ventajas provenientes del esquema de inversión conjunta en la red 4GLTE que TIGO realizó con otros operadores; y 3) las mejores condiciones financieras que podría obtener sobre sus obligaciones actuales o futuras. A diciembre de 2013 el total de las obligaciones financieras consolidadas del Calificado presentó un crecimiento significativo (30,64%, Cuadro No. 4) explicado por: 1) el desembolso de los $ millones pendientes del crédito sindicado modalidad club deal 15 contratado por UNE en julio de 2012; 2) la adquisición por parte de UNE de un empréstito con la banca privada por $ millones para financiar capital de trabajo; 3) el préstamo realizado por Millicom a Colombia Móvil TIGO por US$194 millones para el pago de las obligaciones que esta última entidad tenía con sus accionistas en aquel momento (UNE y ETB), actividad contemplada dentro del proceso de fusión; y 4) el incremento de la deuda bancaria de TIGO por $ millones, recursos empleados en la financiación de CAPEX y el pago de la licencia de 4GLTE. Cuadro No. 4: Evolución de la Deuda por Entidad y a Nivel Consolidado 15 Es una modalidad de empréstito en la que participan varias entidades bancarias y cada una presta un porcentaje del total de la deuda solicitada. 6 de 20

6 de la deuda que Colombia Móvil TIGO tiene actualmente con sus accionistas. En relación con el pago por $ millones de la subserie A5 de los Bonos emitidos en 2010, dentro del Prospecto de Emisión no se encuentra incluida la realización de provisiones previas para su cancelación. Según lo informado por UNE, el pago sería efectuado con recursos provenientes de un crédito con la banca comercial, cuya obtención sería factible dados los cupos que actualmente tiene aprobados. Fuente: UNE EPM Telecomunicaciones. Millones de COP. Como resultado del prepago de uno de los créditos de UNE, a septiembre de 2014 la deuda total consolidada disminuyó 12,37% en comparación con diciembre de 2013 y fue de $ millones. Esta situación conllevó a que la relación deuda/ebitda consolidada pasara de 2,95 veces en 2013 a 2,21 veces a septiembre de Si bien esta reducción es ponderada de forma positiva, el valor del indicador es levemente superior al de otras compañías con similar calificación, razón por la cual el impacto que la estrategia que actualmente se está definiendo para la Compañía fusionada tenga en este indicador será analizado por BRC Standard and Poor s en próximas revisiones de la calificación. Teniendo en cuenta únicamente las obligaciones financieras actuales, entre 2015 y 2020 UNE y TIGO presentarán una elevada concentración de vencimientos, pues el servicio de la deuda consolidado promedio anual para este periodo sería de $ millones, aproximadamente. De acuerdo con los ejercicios efectuados por la Calificadora, si bien dicha situación generará presiones en el flujo de caja consolidado, no constituye un riesgo ya que la Compañía fusionada podría asumir sus obligaciones aún en un escenario en el que las sinergias esperadas de la fusión no se den en la magnitud y tiempos previstos por el Calificado. No obstante, esta conclusión podría ser modificada en la próxima revisión de la calificación pues aún no se conocen: 1) las necesidades de deuda adicional que se deriven del plan de negocio de la Empresa fusionada, que está siendo definido actualmente; y 2) las condiciones definitivas de pago 16 Para el cálculo de este indicador se anualizó el EBITDA así: EBITDA Dic/13 + EBITDA Sep/14 EBITDA Sep/13. Es importante mencionar que dado el poco tiempo que ha transcurrido desde que se oficializó la fusión, el papel de las filiales dentro de la Estrategia Corporativa se encuentra en proceso de definición, pues la actual administración está evaluando cuál sería su aporte futuro al crecimiento de la Compañía fusionada. Las acciones que surjan de dicho proceso serán incorporadas en próximas revisiones de la calificación. Como parte de su estrategia corporativa, durante 2013 y 2014 UNE incrementó su participación en la Empresa Telefónica de Pereira y en Edatel, de forma que pasó a ser su accionista mayoritario. Estas operaciones fueron financiadas con recursos propios y le permitirán al Calificado consolidar su posición como un operador integrado nacional. De acuerdo con la información proporcionada por UNE y Colombia Móvil TIGO, las dos compañías tienen abiertos a la fecha procesos a favor y en contra, los cuales han sido provisionados acorde con la evaluación realizada por sus áreas jurídicas. Según los informes remitidos por estas entidades, no se evidencia la resolución en contra de algún caso que pueda impactar de forma significativa las finanzas de la Entidad fusionada. 2. OPORTUNIDADES Y AMENAZAS Qué podría cambiar mantener la calificación BRC Standard & Poor s identificó las siguientes oportunidades que podrían mejorar la calificación actual: Mantenimiento de la dinámica positiva y creciente de los ingresos de Colombia Móvil TIGO y del negocio fijo de UNE. Materialización de las sinergias operacionales previstas con la fusión. 7 de 20

7 Incremento de la participación de mercado de UNE y Colombia Móvil TIGO. Cuadro No. 5: Composición Accionaria UNE Fusionada Sostenibilidad de los niveles de ARPU logrados por UNE y Colombia Móvil TIGO en los diferentes servicios que prestan. Qué podría cambiar la calificación hacia abajo BRC Standard & Poor s identificó los siguientes aspectos de mejora y/o seguimiento de la compañía y/o de la industria que podrían desmejorar la calificación actual: Retrasos en la consecución de las sinergias esperadas de la fusión que desaceleren el crecimiento del EBITDA. Incremento en el monto de deuda del Calificado o establecimiento de políticas de endeudamiento más agresivas. Establecimiento de condiciones financieras poco favorables en la deuda con los accionistas. Deterioros en los indicadores de desempeño y atención al cliente de UNE y Colombia Móvil TIGO. Intensificación de la estrategia de precios bajos por parte de sus principales competidores en algunos segmentos. Cambios regulatorios que impliquen la realización de inversiones significativas por parte de la Empresa fusionada. 3. FUSIÓN UNE MILLICOM SPAIN CABLE 17 El objetivo de la fusión es combinar los negocios fijo y móvil de UNE y Millicom, de forma que se generen sinergias que aumenten su competitividad y fortalezcan las operaciones de las dos partes en Colombia. La transacción fue oficializada el 14 de agosto de 2014 y se espera que la estrategia y el plan de negocios de la nueva entidad sean autorizados por la Junta Directiva y la Asamblea de accionistas en febrero de La composición accionaria de la compañía fusionada se presenta en el Cuadro No Basado en la información proporcionada por UNE, el Informe para la Asamblea General de Tenedores de los Bonos y el Compromiso de Fusión firmado entre UNE y Millicom Spain Cable. Fuente: UNE EPM Telecomunicaciones La Junta Directiva fue elegida en agosto de 2014 y está integrada por siete miembros y un invitado permanente, cada uno de ellos con su respectivo suplente. De estos siete miembros, cuatro fueron propuestos por los accionistas de Millicom y ocupan los primeros renglones de la plancha, los tres restantes fueron propuestos por el Grupo EPM y ocupan los demás renglones. Mientras que los Bonos emitidos por UNE continúen en el mercado o hasta el 31 de diciembre de 2020, dos de los tres designados de EPM deberán tener la calidad de miembros independientes de la Junta Directiva. Reglas de las votaciones en la Asamblea de Accionistas La Asamblea de Accionistas podrá deliberar con un número plural de accionistas que representen más del cincuenta por ciento de las acciones clase A (ordinarias). Salvo por las decisiones respecto de las cuales se establezca una mayoría especial (definidas más adelante), las decisiones se tomarán con el voto favorable del cincuenta por ciento más una (50%+1) de las acciones clase A. Las siguientes decisiones requieren del voto favorable de los Accionistas EPM: Disolución, liquidación y, en general, cualquier decisión relacionada con la existencia de la Compañía. Cualquier transformación de la naturaleza jurídica de la Compañía o modificación de los estatutos de la Compañía en la que el objeto social sea modificado. Cualquier decisión que resulte en la modificación de la composición accionaria de la Compañía. Cualquier decisión en relación con cualquier asunto regulado en el Acuerdo 17 de mayo 8 de 2013 del Concejo de Medellín. La aprobación de las principales decisiones (se mencionan algunas de ellas) requerirá de por lo menos el voto favorable del setenta por ciento de las acciones clase A ( Mayoría Especial de Asamblea ): Admisión a un proceso de reestructuración de pasivos con arreglo a normas de insolvencia. 8 de 20

8 Cualquier fusión, escisión u otra forma de consolidación o segregación de la Compañía. La venta de todos o sustancialmente todos los activos de la Entidad. La reforma de los estatutos de la Empresa en relación con cambios en el gobierno, incluyendo derechos de voto y nombramientos de la Junta Directiva, así como cambios del objeto social, domicilio, sede principal o reformas al derecho de preferencia. La emisión de acciones sin sujeción al derecho de preferencia y cualquier modificación a los tipos de acciones suscritas y en circulación. Cualquier oferta pública primaria en cualquier mercado de valores y el registro de valores emitidos por UNE o cualquiera de sus subsidiarias en cualquier mercado público de valores. La venta, enajenación o cualquier tipo de transferencia de espectro, infraestructura de torres, redes y activos de la Compañía, o de las subsidiarias, todos los cuales sean esenciales para la operación del negocio. La elección y remoción del revisor fiscal distinto de uno de los revisores fiscales autorizados (Deloitte & Touche, KPMG, PriceWaterhouseCoopers o Ernst & Young). Cualquiera de las decisiones anteriores en relación con una subsidiaria o una vinculada. Reglas de las votaciones en la Junta Directiva de la Compañía y las subsidiarias Las siguientes decisiones sólo podrán aprobarse con la mayoría especial de Junta y requieren cinco votos favorables, incluyendo el voto favorable del Presidente de la Junta Directiva: La venta o constitución de gravámenes sobre activos de propiedad de la Compañía que representen un valor igual o mayor a US$80 millones por año calendario. Cualquier propuesta relacionada con la enajenación o devolución de espectro de la Entidad al MINTIC para dar cumplimiento a cualquier ley aplicable en relación con la propiedad, uso y explotación de dicho espectro. La venta o constitución de gravámenes sobre activos de propiedad de EDATEL S.A. E.S.P. o Empresas de Telecomunicaciones de Pereira S.A. que representen para dicha sociedad un valor igual o mayor a US$40 millones por año calendario. La realización de cualquier inversión de capital (CAPEX) para la Compañía cuyo monto sea igual o superior a US$80 millones para el año calendario respectivo. La aprobación de reglamentos de emisión y colocación de acciones. La celebración de operaciones de deuda que hagan que la deuda neta/ EBITDA sea superior a 2,5 veces. La realización de inversiones en otras personas. Inversiones en, o la creación de, nuevas líneas de negocio dentro del negocio que impliquen un costo superior a US$100 millones durante el año calendario correspondiente. Inversiones en cualquier actividad que no esté relacionada con el objeto social de la Compañía. La aprobación de cualquiera de las decisiones anteriores por parte de una subsidiaria y en caso de ser posible, por parte de una vinculada. 4. EL EMISOR Y SU ACTIVIDAD UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ESP fue creada el primero de julio de 2006 como resultado de la escisión de la Unidad de Negocios de Telecomunicaciones que EPM tenía. La Empresa quedó constituida en ese entonces como una empresa 100% pública y su objetivo es prestar servicios de tecnologías de información y comunicaciones bajo la premisa de conocer en detalle a sus clientes, identificar sus prácticas de consumo y diseñar soluciones a la medida de sus necesidades. Dentro del proceso de consolidación desarrollado por la Compañía se destacan las siguientes operaciones: 1) la integración operativa, comercial y organizativa con Orbitel S.A. ESP y Emtelco durante 2007; 2) la compra de Emtelsa y las compañías de televisión por cable Costavisión, de Cartagena, y TV Cable Promisión, de Bucaramanga; 3) la compra en 2009 de los clientes y la infraestructura de Visión Satélite de Cali; y 4) la firma del contrato de uso con Globalnet para la construcción de un cable submarino en la Costa Atlántica. En el año 2013, EPM inicia el proceso de negociación con Millicom para integrar las operaciones complementarias de UNE y TIGO en Colombia. En agosto de 2014, tras recibir todas las aprobaciones necesarias, incluyendo las del Concejo de Medellín, la Junta General de Socios de Millicom, la Asamblea General de Accionistas de UNE, la Superintendencia de Industria y Comercio, la Autoridad Nacional de Televisión y la Superintendencia Financiera, se materializa la fusión entre UNE EPM Telecomunicaciones y Millicom Spain Cable, compañía holding que poseía el 50% más una acción de Colombia Móvil, e inicia el 9 de 20

9 proceso de integración de las operaciones de UNE y TIGO. El portafolio de servicios de UNE se encuentra catalogado en nueve categorías: a) Voz - Telefonía Loca Fija. - Telefonía IP. - Larga Distancia Nacional e Internacional. - Red Inteligente. - Telefonía Pública. - Tarjetas prepago empresarial. b) Servicios para Gobierno - Educación (aulas digitales, libros electrónicos, gestión del aprendizaje). - Seguridad y Defensa. - Salud (Teleimagenología y historia clínica en la nube). - Justicia (audiencias virtuales, firmas digitales, gestión documental). - Gobierno Electrónico. c) Internet - Banda Ancha: XDSL, WiMAX. - Internet Dedicado, Empresarial y Conmutado. - Internet Móvil 3G y 4G. - Móvil Inalámbrico 4G. d) Data Center - Alojamiento de Equipos. - Hosting Dedicado. - Web Hosting. - Hosting de Base de Datos. - Mail Hosting. - Disco Duro Virtual. e) Servicios Profesionales - Mesa de Ayuda. - Soluciones Integradas. - Asistencia UNE h) Servicios de contenido - Televisión por Suscripción, incluido el servicio Pague por Ver (PPV). - Televisión Digital Interactiva. - Televisión Digital HD. - Videoconferencia. - Empresa Segura. - Aplicaciones SAAS. i) Soluciones para grandes empresas - Comunicaciones Unificadas. - Continuidad de Negocio. - Mesa de Ayuda. - Modernización Tecnológica. - Internet Data Center. - Gestión Documental. - Telepresencia. - Renting de Infraestructura. - Seguridad Gestionada. i) Telefonía Móvil - Servicios PCS. - Servicios de valor agregado. - Venta de equipos En junio de 2010 UNE ganó la subasta realizada por el MINTIC con la cual se le adjudicó un espacio del espectro radioeléctrico para poder operar los servicios de internet y movilidad con la tecnología 4G o Long Term Evolution (LTE). De acuerdo con lo informado por el Calificado, los requerimientos que la Compañía debe cumplir como parte de las obligaciones de la adjudicación (Cuadro No. 6) se han alcanzado según lo proyectado. El incumplimiento de estas condiciones podría generar para la Compañía desde sanciones económicas hasta la suspensión de la licencia. Cuadro No. 6: Requerimientos de Expansión f) Datos - Lan to Lan. - IPVPN. - Portador. - Conectividad Nacional. g) Cloud - School Cloud. - SAAS. (*) Los plazos comenzaron a correr a partir del 30 de septiembre de 2011, fecha en la cual UNE recibió el espectro limpio para entrar en operación. Fuente: UNE. 10 de 20

10 De acuerdo con el Boletín Trimestral del MINTIC, a junio de 2014 UNE y TIGO se ubicaban como el segundo operador más importante de telecomunicaciones del país con solidas participaciones de mercado, como se presenta en los Gráficos No. 1 y 2. La fusión efectuada entre estas dos empresas les permitirá mantener y fortalecer estas posiciones en el mediano plazo. Gráfico No. 1: Participaciones de Mercado a Nivel Nacional Negocio Móvil departamentos de Antioquia, Córdoba, Sucre, Cesar y Santander, atendiendo el sector masivo (residencias) y el sector comercial (pymes y grandes clientes). - EPM Bogotá: el proceso de absorción de esta empresa culminó con la autorización otorgada por la Superintendencia Financiera de Colombia el 29 de mayo de Presta servicios de telefonía residencial y empresarial, internet, transmisión de datos y productos de valor agregado. - Telefónica de Pereira: presta sus servicios de voz, datos y televisión en los municipios de Pereira, Dosquebradas, Santa Rosa de Cabal, Cartago, La Virginia, entre otros. Fuente: MINTIC. Datos al segundo trimestre de Gráfico: UNE y Colombia Móvil TIGO. Gráfico No. 2: Participaciones de Mercado a Nivel Nacional Negocio Fijo Fuente: MINTIC. Datos al segundo trimestre de Gráfico: UNE y Colombia Móvil TIGO. Filiales A septiembre de 2014, la Compañía fusionada cuenta con participaciones accionarias en diez empresas, siete de ellas en calidad de controlante (Cuadro No. 7). Dichas entidades son 18 : - Edatel: empresa dedicada a la organización, administración y prestación de servicios de telecomunicaciones, con presencia en los 18 Fuente: Página web de UNE. - Emtelco: es una sociedad de economía mixta que ofrece soluciones integrales para la administración de su información, a través de centros de contacto denominados Contact Center y brinda soporte de Outsourcing en tecnología informática. - Orbitel Servicios Internacionales S. A.: filial de UNE en la Zona Franca de Rionegro. Entró en operaciones en agosto de 2008 con el propósito de lograr crecimiento del negocio internacional aprovechando el nuevo régimen de zonas francas. Su objetivo principal es atender operadores internacionales y desplegar desde allí el posicionamiento como un operador mayorista de larga distancia internacional, ya no solo con llamadas entrantes y salientes de Colombia, sino como un operador del orden latinoamericano, intercambiando tráfico a nivel mayorista desde y hacia cualquier país. - Cinco Telecom Corp: es la filial del Calificado en Estados Unidos, con una presencia importante en el mercado norteamericano, especialmente en la Florida y Nueva York, y con productos y servicios dirigidos a la comunidad hispanoamericana residente en este país. - Orbitel Comunicaciones Latinoamericanas S.A.U.: empresa española creada en Madrid en 2003, especializada en la prestación de productos de telecomunicaciones tales como locutorios, tarjetas prepago y carriers para la población hispanoamericana. - Colombia Móvil TIGO: operador de PCS (Servicio de Comunicación Personal) en Colombia. La empresa presta servicios de voz y datos en banda MHZ y suministra 11 de 20

11 cobertura a lo largo y ancho del país con tecnología GSM/GPRS. - Compañía de Televisión Cartagena de Indias S.A. Canal Cartagena: empresa especializada en la realización de producciones para televisión, comerciales, publicidad y multimedia como un instrumento para la promoción de la imagen y productos de las empresas. Cuadro No. 7: Compañías Filiales de UNE Fuente: UNE. 5. CARACTERÍSTICAS Y RIESGOS DEL SECTOR DE LAS TELECOMUNICACIONES Ciclos cortos de obsolescencia tecnología. Requerimientos intensivos y permanentes de capital con largos periodos de tiempo para la recuperación de la inversión. Convergencia de lo fijo hacia lo móvil. Fuerte competencia en precios en los servicios con mayor grado de maduración. Mayores requerimientos de capacidades de banda ancha, lo que implica actualizaciones permanentes de las redes. Cambios continuos en las necesidades de comunicación de los usuarios. Crecimiento de la demanda de aplicaciones y contenidos, lo cual hace más atractivas las alianzas con las empresas especializadas en el desarrollo de las mismas. Mayor rapidez en la transferencia de tecnologías entre países desarrollados y en desarrollo. En países emergentes los servicios de la industria son considerados un bien de lujo, si bien están mostrando una transición gradual hacia bienes básicos. Presencia de multinacionales con robustez financiera en el mercado colombiano. Frente a los ciclos económicos, la industria en periodos de expansión suele tener un incremento superior mientras que en recesión cae por debajo del crecimiento de la economía. Industria fuertemente regulada, con cambios permanentes en la normatividad y un alto nivel de control y vigilancia por parte de los Entes pertinentes. La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con la oportunidad suficiente por la disponibilidad del cliente y la entrega de la información se cumplió en los tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de la Calificadora. Se aclara que la Calificadora de Riesgos no realiza funciones de Auditoría, por tanto, la Administración de la Entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. Por otra parte, la Calificadora revisó la información pública disponible y la comparó con la información entregada por el Calificado. En caso de tener alguna inquietud en relación con los indicadores incluidos en este documento, puede consultar el glosario en La información financiera incluida en este reporte se basa en: 1) Los estados financieros auditados de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ESP y Colombia Móvil S.A. para 2011, 2012, 2013 y no auditados a septiembre de 2014; 2) la información presentada a la Asamblea de Accionistas sobre el compromiso de fusión entre UNE EPM Telecomunicaciones y Millicom Spain Cable S.L., la cual se encuentra disponible en mblea-de-accionistas; y 3) el informe para la asamblea general de tenedores de los bonos. 12 de 20

12 6. ANEXOS Anexo No. 1: Estados Financieros UNE EPM Telecomunicaciones recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 13 de 20

13 recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 14 de 20

14 recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 15 de 20

15 Colombia Móvil TIGO recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 16 de 20

16 Anexo No. 2: Principales Indicadores Financieros UNE EPM Telecomunicaciones recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 17 de 20

17 Colombia Móvil TIGO recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 18 de 20

18 Anexo No. 3: Principales Indicadores Financieros Empresa Consolidada* UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ESP * Las cifras de UNE + TIGO (Consolidado) fueron calculadas por BRC Standard and Poor s y corresponden a la suma bruta de los estados financieros de cada una de estas compañías. recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 19 de 20

19 Anexo No. 4: Escalas de Calificación Esta calificación se aplica a instrumentos de deuda con vencimientos originales de más de un (1) año. Las escalas entre AA y CC pueden tener un signo (+) o (-), que indica si la calificación se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior, respectivamente. Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala: Grado de Inversión ESCALA AAA AA A BBB DEFINICIÓN La calificación AAA es la más alta otorgada por BRC Standard & Poor s, lo que indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente fuerte. La calificación AA indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en la máxima categoría. La calificación A indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores. La calificación BBB indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es adecuada. Sin embargo, los emisores o emisiones con esta calificación son más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores. Grado de no Inversión o Alto Riesgo ESCALA BB B CCC CC D E DEFINICIÓN La calificación BB indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es limitada. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una menor probabilidad de incumplimiento en comparación con aquellos calificados en categorías inferiores. La calificación B indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es baja. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una considerable probabilidad de incumplimiento. La calificación CCC indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una alta probabilidad de incumplimiento. La calificación CC indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una probabilidad muy alta de incumplimiento. La calificación D indica que el Emisor o Emisión ha incumplido con sus obligaciones financieras. La calificación E indica que BRC Standard & Poor s no cuenta con la información suficiente para calificar. 7. MIEMBROS DE COMITÉ TÉCNICO Las hojas de vida de los miembros del Comité Técnico de Calificación se encuentran disponibles en nuestra página Web recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. 20 de 20