CAPÍTULO II MARCO TEÓRICO SOBRE MODELO, TOMA DE DECISIONES, ADQUISICIÓN, SERVICIO, PROCESO DE DUE DILIGENCE, FINANZAS, CONTABILIDAD Y AUDITORÍA.

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1 26 CAPÍTULO II MARCO TEÓRICO SOBRE MODELO, TOMA DE DECISIONES, ADQUISICIÓN, SERVICIO, PROCESO DE DUE DILIGENCE, FINANZAS, CONTABILIDAD Y AUDITORÍA. A. MODELO. 1. CONCEPTO. Es una representación simplificada de ciertos elementos administrativos, que pueden ayudar a comprender o resolver determinados problemas que se presentan en la empresa CARACTERÍSTICAS. 2.1Estudian un problema del mundo real. 2.2Aplicación de conocimientos matemáticos y científicos que se poseen para llegar a conclusiones finales. 2.3Comparan los datos obtenidos como predicciones con datos reales. 2.4Son completamente exactos con problemas de la vida real, de hecho, se trata de una idealización. 2.5El modelo debe ser bastante aproximado al sistema real e incorporar la mayoría de sus aspectos importantes. El modelo no debe ser tan complejo que sea imposible entenderlo y manipularlo. 3. TIPOS. 3.1Modelo Físico : Se denomina modelo físico, por contraposición al modelo matemático y a los modelos analógicos, a construcciones en escala reducida de obras de ingeniería para estudiar en ellos su comportamiento, y permitir así 1 Curso de Administración moderna, Koontz/Odonnel, Mc Graw Hill, México Pag. 125.

2 27 perfeccionar los diseños, antes de iniciar la construcción de las obras reales. Por ese motivo, a este tipo de modelo se le suele llamar también modelo reducido Modelo Matem ático: Un modelo matemático es un esquema, una ecuación, un diagrama o una teoría que simplifica una parte difícil de las matemáticas, haciendo más fácil su comprensión y que engloba de manera general muchos aspectos diferentes Modelo Aritmético: Los modelos aritméticos requieren que nuestros datos sean medidos con una escala aritmética. Hay una vasta selección de modelos matemáticos. Con frecuencia tendremos una gran libertad al elegir el tipo de modelo; nuestros datos habitualmente permiten varias alternativas y debemos intentar elegir la más ilustrativa IMPORTANCIA. La importancia de los modelos está fundamentada en dos ventajas que guardan estrecha relación entre sí, pero que no son idénticas. La primera es el ahorro en la presentación y en la búsqueda. Así, es más barato representar visualmente el plano de una fábrica o de un sistema de información administrativa que construir uno, y también hacer modificaciones de ese sistema mediante rediseño. La segunda consiste en que los modelos permiten analizar y experimentar situaciones tan complejas en una forma que resultaría imposible si se reprodujera el sistema y su ambiente real. B. TOMA DE DECISIONES. 2 (Consulta: 14/02/2006, hora: 9.20 P.M.) 3 (Consulta: 14/02/2006, hora 9.25 P.M.) 4 (Consulta: 14/02/2006, hora: 9.30 P.M.)

3 28 1 CONCEPTO. Es la selección de un curso de acción entre varias alternativas y constituye por lo tanto la esencia de la planeación. No puede decirse que exista un plan si no se ha tomado una decisión, un compromiso de recursos, dirección o prestigio. Mientras tal cosa no ocurra, estaremos únicamente frente a estudios y análisis de planeación. Es común que los administradores conciban la toma de decisiones como su actividad primordial, ya que permanentemente deben determinar qué hacer, quién lo hará, cuándo y dónde lo hará y a veces incluso cómo se le hará. No obstante, la toma de decisiones es apenas uno entre los varios pasos de la planeación, aun si se le realiza rápidamente y sin mayor reflexión o si su influencia sobre las acciones dura sólo unos cuantos minutos. Por lo demás, también está presente en la vida cotidiana de toda persona. Es raro que un curso de acción pueda ser juzgado en forma aislada, porque prácticamente en todas las decisiones se debe tomar en cuenta a otros planes. 2 IMPORTANCIA. Para efectos reales y dado el conocimiento de una oportunidad y una meta, el proceso de decisión es verdaderamente la esencia de la planeación. En este contexto, entonces, el proceso dirigido a la toma de una decisión puede concebirse como: 2.1 Establecimiento de premisas, 2.2 Identificación de las alternativas, 2.3 Evaluación de alternativas en términos de la meta propuesta y 2.4 Elección de una alternativa, esto es, toma de una decisión.

4 29 3 EVALUACIÓN DE ALTERNATIVAS. Una vez determinadas las alternativas cuyas contribuciones resultan ideales para el cumplimiento de la meta, se condensa todo el sentido de la toma de decisiones, aunque también en otros pasos de la planeación (como selección de metas y la determinación de las premisas básicas, e incluso en la selección de alternativas) es preciso tomar decisiones. Es probable que, al comparar planes alternativos para el cumplimiento de un objetivo, se piense exclusivamente en factores cuantitativos. Estos factores son los que pueden medirse en términos numéricos, como el tiempo o los diversos costos fijos y de operación. La importancia de este tipo de análisis es incuestionable, pero el éxito de un proyecto puede correr peligro si se ignoran los factores intangibles o cualitativos. Los factores cualitativos o intangibles son aquellos difíciles de medir numéricamente, como la calidad de las relaciones laborales, el riesgo del cambio tecnológico o el estado de las condiciones políticas internacionales. Para poder evaluar y comparar los factores intangibles de un problema de planeación con el propósito de tomar decisiones, los administradores deben comenzar por la identificación de esos factores para determinar después la posibilidad de adjudicarles una medida cuantitativa razonable. En caso contrario, deben analizarlos tanto como sea posible, para clasificarlos quizá en orden de importancia, comparar su probable influencia sobre los resultados con la de los factores cuantitativos y arribar finalmente a una decisión. Bien podría ocurrir que en esta decisión se concediera un peso predominante a un factor intangible. 4 TRES ENFOQUES PARA LA SELECCIÓN DE UNA ALTERNATIVA. En la selección de una alternativa los administradores pueden emplear tres enfoques básicos:

5 30 4.1Experiencia: El apoyo en la experiencia acumulada cumple en la toma de decisiones un papel probablemente más importante del que se le concede. Los administradores con experiencia suelen creer, a menudo sin siquiera darse cuenta de ello, que tanto los éxitos que han alcanzado como los errores que han cometido constituyen guías casi infalibles para el futuro. Quizá esta actitud sea tanto más pronunciada cuanto mayor sea la experiencia de un administrador y más elevado el nivel que ha alcanzado en una organización. 4.2Experimentación: Una modalidad obvia para decidir entre alternativas consiste en probar una de ellas para ver qué sucede. La experimentación es muy común en la investigación científica. Se dice que se le debería emplear más a menudo en la administración y que la única manera en que un administrador puede estar seguro de que un plan es correcto, en vista especialmente de los factores intangibles, es probar las diversas alternativas para identificar la mejor de ellas. La técnica experimental es quizá la más costosa de todas, sobre todo cuando un programa demanda fuertes inversiones de capital y personal y la empresa no puede permitirse la estricta aplicación de varias alternativas. 4.3Investigación y Análisis: Una de las técnicas más efectivas para la selección de alternativas en el caso de decisiones importantes es la de investigación y análisis. Este método supone la resolución de un problema mediante su previo conocimiento en profundidad. Implica por lo tanto la búsqueda de relaciones entre las variables, restricciones y premisas cruciales de la meta que se pretende alcanzar. Este es el método de lápiz y papel (o mejor, de computadora e impresión de resultados ) para la toma de decisiones.

6 31 La resolución de un problema de planeación implica dividirlo en las partes que lo componen para estudiar sus diversos factores cuantitativos y cualitativos. El estudio y análisis quizá sean menos costosos que la experimentación. El tiempo y papel empleados en el análisis suelen costar mucho menos que la prueba de las diversas alternativas. 5 C. ADQUISICIÓN. 1. CONCEPTO. Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma IMPORTANCIA. Pocos fenómenos tienen tanta relevancia para el empresario de hoy como las fusiones y adquisiciones. El acierto o desacierto en una de estas operaciones resulta normalmente decisivo para el futuro de cualquier organización. Además, el entorno actual las ha hecho más frecuentes. La década de los ochenta se caracterizó, entre otros, por dos fenómenos que afectaron decisivamente la vida de las empresa: las reestructuraciones empresariales y la globalización de los mercados, fusiones, adquisiciones, ofertas publicas de acciones, compra de las acciones de una empresa por partes de sus directivos, etc., han sido noticia de primera página en muchos países occidentales y su crecimiento en los últimos años ha sido considerable. Las fusiones y adquisiciones de empresas constituyen un fenómeno en parte provocado por la creciente competencia en sectores altamente globalizados. Muchas empresas han visto en estos movimientos estratégicos una solución a sus problemas 5 Administración una perspectiva global, Harold Koonts, Heinz Weihrich, Mc Graw Hill, 11ª. Edición, Páginas: , (Consulta: 20/02/2006, 08:35 P.M.)

7 32 presentes o futuros. Otras empresas, han comenzado a ver como sus problemas se agravaban debido al inicio de un programa de adquisiciones poco coherente con la situación interna de la empresa o con las condiciones del sector en el que operan. En cualquier caso, las fusiones y adquisiciones de empresas son, y seguirán siendo, un fenómeno importante de la vida empresarial en los países occidentales, y que, como cualquier otro aspecto de la empresa, debe ser gestionado con criterios de alta profesionalidad. Las empresas que emprenden un proceso de fusión esperan que de la combinación de ambas empresas resultara una empresa con mayor capacidad competitiva que la suma de las dos anteriores. Ellos se plasman en que el valor total de las dos empresas después de la fusión es mayor que la suma del valor de las dos empresas antes de la fusión. La causa de este aumento de valor se haya en la supuesta sinergia o complementariedades que las empresas que unen esfuerzos puedan encontrar. El éxito de una fusión o adquisición depende más del modo como se ejecuta que de la estructura formal del acuerdo. 3. MODALIDADES BÁSICAS. 3.1Fusión: Una fusión entre dos empresas consiste en la adquisición de una empresa por otra y en la absorción de la empresa adquirida por parte de la empresa compradora. En general, la empresa compradora mantiene su razón social y adquiere los activos y las deudas de la empresa comprada, que deja de existir en el momento en el que la integración se completa. La fusión típica es, por tanto, la fusión por absorción. El proceso de absorción o integración es, en estos casos, crítico para el éxito de esta operación.

8 33 3.2Fusión por consolidación: Se caracteriza por la creación de una nueva empresa, resultado de la integración de las dos empresas que existían previamente y que dejan de existir para transferir sus activos y sus deudas a la nueva entidad legal. En este caso, la distinción entre empresa compradora y empresa adquirida pierde validez, pues lo que se produce es una disolución de las dos empresas que transfieren sus activos a una tercera entidad. El procedimiento de la consolidación tiene la ventaja de que garantiza formalmente una cierta igualdad entre las dos empresas que unen esfuerzo, eliminando el trauma psicológico de una absorción que suele sufrir la empresa absorbida. 3.3Adquisición de acciones sin integración: Lo que se persigue mediante este procedimiento es lograr un volumen mínimo de acciones que permita el control de la empresa adquirida, la capacidad de cambiar sus directivos y, eventualmente, la futura fusión entre las dos empresas. 3.4Adquisición de activos: Este procedimiento tiene la ventaja de que evita complicaciones legales innecesarias, pero el grave inconveniente es que los trabajadores de la empresa que venden sus activos pueden reaccionar ante la posible pérdida de puestos de trabajo. Además, salvo excepciones en las que lo que realmente cuenta es una capacidad productiva adicional, el factor importante en una empresa son sus personas y las capacidades y habilidades que han acumulado en el tiempo. Prescindir de éstas en un proceso de adquisición no suele ser lo mas recomendable, salvo en circunstancias muy excepcionales. 4. FINALIDADES. 4.1En efecto una fusión permite alcanzar una mayor cuota de mercado. Esta participación mayor aporta un volumen de ventas superior, lo cual puede provocar una caída de los costos unitarios de la empresa, así como una amortización más rápida de ciertas inversiones.

9 34 4.2En otros casos, la fusión pretende lograr cierta racionalización del sector eliminando posibles excesos de capacidad de producción o de distribución en los casos en que estas se den. En la misma línea de razonamiento, la fusión permite una reestructuración de una o de las dos empresas envueltas en el proceso, lo que puede dar paso a una renovación de la organización. 4.3El crecimiento de la propia empresa como alternativa o un complemento de desarrollo interno. Sin embargo, la complejidad del proceso explica que sean escasas las empresas que estén procediendo con éxito a este modo de crecimiento. 4.4Expansión internacional. Este procedimiento se convierte en una vía tremendamente útil para la internacionalización de las empresas y la penetración de mercados exteriores PERSPECTIVAS DEL FENÓMENO DE FUSIONES Y ADQUISICIONES. La complejidad del fenómeno de las fusiones y adquisiciones es evidente. Ello explica que este fenómeno se haya estudiado desde diversas perspectivas académicas. Se describen a continuación algunos de los enfoques que ha tenido este fenómeno dentro de la literatura. 5.1El enfoque financiero: Este enfoque, conocido también como el enfoque del mercado de capitales, se orienta hacia la explicación de creación de valor en una fusión o una adquisición y, caso de que esta se produzca, para quién se crea el valor. La metodología seguida por este tipo de estudios es muy similar y se basa sobre el estudio de hechos aislados, a partir de la información facilitada por el mercado de capitales. 7 Fusiones y Adquisiciones de empresas, Un enfoque integrador, Eduard Ballarín, Jordi Canals y Pablo Fernández, Editorial Alianza, 1994, Páginas Nos

10 35 El procedimiento de trabajo tiene un planteamiento muy sencillo: se trata de estudiar el valor de mercado de las empresas protagonistas del fenómeno antes y después de la fusión o adquisición y, a partir de esta información, extraer consecuencias sobre si se ha creado o no valor y para quién. 5.2El enfoque estratégico: Este enfoque se aleja fundamentalmente de los modelos financieros de valoración de empresas y del problema de sí las fusiones y adquisiciones crean valor y para quién. Por el contrario, estos modelos suponen que si se dan ciertas circunstancias, las decisiones mencionadas crearán necesariamente valor para los distintos agentes que forman parte de la empresa. El enfoque estratégico pretende responder a la pregunta de en qué sectores debe estar presente la empresa y cuál debe ser su posición competitiva en cada uno de ellos. En definitiva, se trata de saber si la empresa tiene que ampliar su presencia en los sectores en los que ya está, si tiene que aumentar su grado de integración vertical o si tiene que diversificarse en otros sectores. 5.3El enfoque basado en el proceso: Junto a los enfoques financiero y estratégico, en los últimos años ha cobrado gran importancia el enfoque basado en el proceso que sigue una fusión o una adquisición. Hay dos aspectos a estudiar en el enfoque del proceso. El primero se refiere a la toma de decisiones relativas a la fusión o adquisición. La naturaleza de estas decisiones es distinta de otras decisiones que se adoptan en la empresa y conviene analizar su peculiaridad. Se refiere a la urgencia en la resolución de conflictos, la necesidad de efectuar análisis con un buen número de escenarios distintos, la organización especifica de los procedimientos de toma de decisión, etc.

11 36 El segundo ámbito de problema consiste en los específicos del proceso de integración. En definitiva, este enfoque pretende subrayar los factores de éxito en fusiones y adquisiciones no dependen sólo de un buen análisis financiero o estratégico, sino del modo de llevar a término la integración. Análisis brillantes pueden perder su validez ante la incapacidad de ejecutar los planes de integración de modo adecuado, sin perder ni desperdiciar ninguna de las capacidades de las dos empresas. 8 D. SERVICIO. 1. CONCEPTO. Un servicio es el acto o el conjunto de actos mediante el cual se logra que un producto o grupo de productos satisfaga las necesidades y deseos del cliente CARACTERÍSTICAS. Se han sugerido varias características para ayudar a distinguir bienes y servicios. Es la combinación de éstas características la que crea el contexto específico en que debe desarrollar sus políticas de marketing una organización de servicios. Las características más frecuentemente establecidas de los servicios son las que se muestran en el cuadro a continuación: 8 Fusiones y Adquisiciones de empresas, Un enfoque integrador, Eduard Ballarín, Jordi Canals y Pablo Fernández, Editorial Alianza, 1994, Páginas Nos (Consulta: 18/02/2006, hora: 10:15 P.M.)

12 37 CARACTERISTICAS Intangibilidad Heterogeneidad Perecibilidad Propiedad DESCRIPCIÓN Los servicios son esencialmente intangibles. Con frecuencia no es posible gustar, sentir, ver, oír u oler los servicios antes de comprarlos. Se pueden buscar de antemano opiniones y actitudes; una compra repetida puede descansar en experiencias previas, al cliente se le puede dar algo tangible para representar el servicio, pero a la larga la compra de un servicio es la adquisición de algo intangible. De lo anterior se deduce que la intangibilidad es la característica definitiva que distingue productos de servicios y que intangibilidad significa tanto algo palpable como algo mental. Estos dos aspectos explican algunas de las características que separan el marketing del producto del de servicios. Con frecuencia es difícil lograr estandarización de producción en los servicios, debido a que cada "unidad", prestación de un servicio puede ser diferente de otras "unidades". Además, no es fácil asegurar un mismo nivel de producción desde el punto de vista de la calidad. Asimismo, desde el punto de vista de los clientes también es difícil juzgar la calidad con anterioridad a la compra. Los servicios son susceptibles de perecer y no se pueden almacenar. Por otra parte, para algunos servicios una demanda fluctuante puede agravar las características de perecibilidad del servicio. Las decisiones claves se deben tomar sobre qué máximo nivel de capacidad debe estar disponible para hacer frente a la demanda antes de que sufran las ventas de servicios. Igualmente hay que prestar atención a las épocas de bajos niveles de uso, a la capacidad de reserva o a la opción de políticas de corto plazo que equilibren las fluctuaciones de demanda. La falta de propiedad es una diferencia básica entre una industria de servicios y una industria de productos, porque un cliente solamente puede tener acceso a utilizar un servicio determinado. El pago se hace por el uso, acceso o arriendo de determinados elementos CÓMO OFRECER UN SERVICIO DE CALIDAD. 3.1 Qué es calidad? Es conformidad a las especificaciones. Y existen cinco dimensiones de la calidad del servicio las cuales se presentan a continuación: 10 (Consulta 18/02/2006, 09:10 P.M.)

13 38 DIMENSIONES DE LA CALIDAD DEL SERVICIO DIMENSIONES Fiabilidad Sensibilidad Confianza Empatía Tangible DESCRIPCION Es la más importante de las cinco dimensiones, ya que determina la percepción del servicio de calidad. La fiabilidad concierne a la coherencia y responsabilidad de la empresa de servicios profesionales y al cumplimiento de sus promesas: Es importante que la empresa o el proveedor de servicio no prometan demasiado. Esta capacidad tiene que ver con la apariencia, la celeridad y la disposición del proveedor a ayudar. Esta dimensión toma en cuenta la apertura y presteza con la cual el profesional aborta las inquietudes, necesidades, preguntas y quejas del cliente. También concierne a la flexibilidad del proveedor para adaptarse a las condiciones cambiantes o a las necesidades particulares del cliente. Dada la incapacidad de muchos clientes para estar seguros de la calidad del resultado, la confianza llega a ser sumamente importante. Esto es aún más relevante en los servicios profesionales, donde el cliente percibe un alto riesgo. Todos quieren ser tratados como personas importantes. La capacidad para hacer sentir único, especial e importante a cada cliente es la quinta esencia de la empatía. A fin de alentar los sentimientos de empatía, el profesional de los servicios debe aprender y recordar los detalles de las necesidades y deseos de un cliente. Los servicios son intangibles, por lo tanto, es importante destacar que los clientes buscarán indicios físicos como una prueba de calidad. Los proveedores de servicios profesionales deben estar seguros de que sus instalaciones físicas, sus equipos, su personal y sus materiales de comunicación transmiten la imagen deseada. Otros intangibles que los clientes utilizan para determinar la calidad del servicio incluyen los contenidos de los comunicados escritos y la calidad de su presentación Cómo elevar la calidad del servicio? Un proveedor de servicio debería tratar de superar las expectativas del cliente, no meramente satisfacerlas. Necesita ofrecer un trabajo de calidad, que nosotros definimos como: la prestación de un servicio a un nivel superior que las expectativas del cliente. El proveedor profesional necesita ser conciente de cómo se crean las expectativas de sus clientes, y, en particular, de la fuentes de dichas expectativas. Si bien un proveedor profesional puede haber hecho un buen trabajo y superado las expectativas de los clientes, no hay ninguna garantía de que lo siga haciendo en el 11 El Marketing de Servicios Profesionales, Phillip Kotler, Paul Bloom, Thomas Alles, Ediciones Paidos Ibérica, S.A., España, 2004.

14 39 futuro. Las expectativas del cliente pueden cambiar con las modificaciones en sus circunstancias o como resultado de las medidas tomadas por los competidores. Por lo tanto, un proveedor de servicios debe vigilar continuamente las expectativas de los clientes. 3.3Servicios Profesionales: Según el Dr. Enrique Monturiol, docente de la Universidad Pompeu Fabra, Barcelona, los servicios profesionales son todas aquellas actividades personales que implican que un individuo alquile su expertice y su tiempo a un tercero que requiere de esos conocimientos, a cambio de una compensación económica. Estos servicios exigen que el individuo cuente con determinado conocimiento para el desarrollo de una actividad. Por ejemplo, arquitectos, médicos, abogados, contadores, entre otros profesionales, son personas que han adquirido en la universidad y a través de su experiencia, un know-how profesional que otras personas no tienen y necesitan. Se trata por su carácter, de actividades personales, que pueden ser prestadas por profesionales independientes o por profesionales que se incorporan a una organización. Las empresas contratan estos servicios ya que para desarrollar su actividad en forma más competitiva necesitan del apoyo de contadores, abogados, psicólogos, administradores e ingenieros de sistemas, entre otros. Entre las diversas razones que conducen a contratar este tipo de servicios podemos encontrar las siguientes: En la actualidad, ante entornos más competitivos, las organizaciones tienen la imperiosa necesidad de ser más eficientes.

15 40 A fin de maximizar su rentabilidad, las empresas suelen realizar un estricto control de sus costos, disminuyendo el peso relativo que tienen la remuneración y las leyes sociales en el Estado de Resultados. Dado que se requiere de determinada formación y experiencia para la prestación de diferentes servicios de tipo profesional, la ley exige que estas actividades sólo sean desarrolladas por quienes cuenten con títulos habilitantes expedidos por instituciones autorizadas. Existen actividades que no pueden ser realizadas por personal en condición de dependencia a los efectos de garantizar la oposición de intereses. Este aspecto es tenido en cuenta en las regulaciones de las profesiones. Por ejemplo, en el área contable, las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas (NAGA) establecen que la realización de procedimientos de auditoría a los efectos de pronunciarse sobre la razonabilidad de los Estados Contables de una empresa, debe llevarse a cabo por un profesional independiente. Ante el crecimiento de las empresas fuera de fronteras con el fin de ampliar sus mercados, se ha hecho evidente la necesidad de desarrollar actividades de control. De este modo, una casa matriz puede recurrir a la contratación de profesionales independientes para que fiscalicen las actividades de sus subsidiarias en el exterior. E. PROCESO DE DUE DILIGENCE. 1. GENERALIDADES. Las operaciones transfronterizas ya son una característica integral de los negocios en el siglo XXI. La expansión comercial en la región Asia-Pacífico y en América del Norte con el comercio incentivado por el Tratado de Libre Comercio entre Estados Unidos, Canadá y México- continúa a buen paso. Prácticamente lo mismo puede decirse de los efectos favorables de la cooperación económica entre los países de la Unión Europea. Las operaciones transfronterizas en Latinoamérica son muy numerosas, y los inversionistas estadounidenses están a la espera de que surja una era postcastrista y de oportunidades para unirse a las empresas canadienses y europeas que ya se encuentran transformando el comercio en Cuba. La tendencia

16 41 es menos pronunciada en la mayor parte de África, que aún no ve llegar su momento para la realización de operaciones transfronterizas de importancia. Sin embargo, en términos generales se espera que el número de operaciones de este tipo aumente en un futuro. Hoy en día aún organizaciones pequeñas y medianas participan de forma regular en operaciones transfronterizas. Conforme los capitales y la tecnología cruzan con mayor frecuencia las fronteras y conforme los tratados comerciales internacionales se amplían, las negociaciones de esta índole dejan de ser un dominio exclusivo de los gigantes corporativos. Con todo, es triste reconocer que muchas negociaciones no llegan a cumplir las expectativas de las partes. Los informes de Mergerstat indican que en el período , las fusiones y adquisiciones tuvieron un incremento de más del 200%. Si bien el número de operaciones de este tipo disminuyó en los años 2001 y 2002 (aunque únicamente hasta los niveles registrados en 1997), puede anticiparse con cierta confianza que cuando las economías y los mercados de capitales mejoren, habrá un repunte en este tipo de operaciones. En vista del gran incremento en el número de operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas que ha caracterizado gran parte de la última década, cualquiera esperaría escuchar historias de la felicidad que se vive en las salas de consejo y de los cientos de accionistas satisfechos. Sin embargo, ha ocurrido exactamente lo contrario. De acuerdo con un análisis de Mercer Management aparecido en el Business Week en 1995 y que hacía eco de los resultados de muchos estudios anteriores y posteriores, al examinar 150 operaciones de fusiones y adquisiciones con valor de más de 500 millones de dólares durante el período de enero de 1990 a julio de 1995, encontró que sólo 17 por ciento de éstas generaron retornos sustanciales para los accionistas de las partes inversionistas y 30 por ciento provocaron incluso una erosión importante en dichos retornos.

17 42 Las operaciones que fracasan al igual que las familias disfuncionales, se arruinan por varias razones, pero entre las principales causas detectadas por la mayoría de los estudios realizados se encuentra la falta de un Due Diligence cuidadoso. Lo que queda claro es que un proceso de Due Diligence bien realizado puede hacer que las partes cautelosas se retiren de lo que podrían ser asociaciones que empiezan mal desde el principio, o que identifiquen con oportunidad los problemas existentes en negociaciones atractivas para que puedan resolverlos antes o en cuanto concluyan dichas negociaciones. Un Due Diligence integral de las transacciones es esencial para llevar a cabo negociaciones exitosas en los buenos tiempos, cuando hay motivos para elevar las expectativas, e igualmente en los malos tiempos, cuando el éxito puede ser más difícil de alcanzar. Además, es particularmente necesario en este período de negociaciones del tercer milenio, en que las empresas dedicadas al ciberespacio y la biotecnología, así como aquellas impulsadas por otros tipos de tecnologías, están más que nunca sujetas al proceso de revisión de sus operaciones. Determinar el valor y uso de la propiedad intelectual de las empresas de la era postindustrial es mucho más difícil que determinar el valor de un bien inmueble y de los activos tangibles de las empresas de la era industrial. Muchos de los criterios de la valuación aceptados antes simplemente no se aplican a cuestiones de propiedad intelectual. 2. CONCEPTO. 2.1 El proceso de Due Diligence, también llamado auditoría de compra, auditoría legal, debida diligencia, diligencia confirmatoria y revisión comercial, entre otros, es la investigación que realiza la parte inversionista o sus asesores para determinar el carácter exacto y completo del negocio de la compañía objetivo. 12 (Vea Anexo No. 1). 12 DUE DILIGENCE, la Guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Arthur H. Rosenbloom, Editorial Limusa, Noriega Editores, Páginas Nos

18 43 2.2El proceso de Due Diligence es una cuidadosa investigación del negocio que permite identificar las fortalezas y debilidades del mismo. A su vez permite evaluar a la empresa en marcha, y permite fijar una estrategia a futuro en pos de solucionar los temas conflictivos que han surgido producto de la revisión. Del desarrollo de esas tareas, se obtiene un informe con comentarios y observaciones, algunos de los cuales servirán como base de negociación. 13 El Due Diligence es un informe con utilidad para inversionistas potenciales, dicho documento es el resultado de una recopilación, análisis e interpretación de información no sólo financiera, sino también legal, comercial, operativa y, sobre todo, la presentación de un informe emitido de manera puntual, claro y conciso de los puntos de vista del contador público y de su equipo multidisciplinario en la identificación de riesgos y oportunidades IMPORTANCIA. La importancia del proceso de Due Diligence radica en que es uno de los servicios más apreciados e invaluables para los inversionistas potenciales; puesto que el contador se convierte en un asesor importante de los inversionistas para la determinación de los riesgos más significativos en este tipo de transacciones y a la vez localiza oportunidades de eficiencia, para lo cual se cuenta con un equipo multidisciplinario, el cual lleva a cabo revisiones con la debida diligencia. Es interesante resaltar el resultado de un estudio que midió el éxito en los trabajos de adquisición de empresas publicado por una importante firma de consultoría basado en 700 casos entre 1996 y 1998, donde un sorprendente 83% de todas las transacciones fallaron porque no se añadió (o no se encontró) valor agregado a los futuros accionistas y la revista The Economist (Enero 1999) comenta que...estudio tras estudio de la ola de fusiones, muestra que dos de cada tres transacciones no funcionaron Fusiones y Adquisiciones, Daniel J. Rosamilia, Editorial Dunken, Argentina, 2000, Página Revista Contaduría Pública, Organo oficial de comunicación del I.M.C.P., AC, México, Mayo 2002

19 44 Parte de las observaciones, producto de la realización del trabajo, servirán como variables para su inclusión en el acuerdo final, como por ejemplo: los potenciales riesgos contingentes tendrán incidencia directa o indirecta cuando se redacten las cláusulas de garantías y representaciones del contrato final QUIENES PARTICIPAN? En la mayoría de los esfuerzos de Due Diligence, el equipo de trabajo casi siempre consta de los empleados de la compañía, los asesores de cabecera de la compañía y los asesores externos contratados por su experiencia en ciertas cuestiones legales, fiscales, contables y operativas que existen en el país de origen de la empresa objetivo. Aquí se incluyen profesionales legales, financieros y operativos INTEGRACIÓN DE LOS ESFUERZOS DEL DUE DILIGENCE. Las fronteras que dividen el Due Diligence legal, financieros y operativo son porosas. El Due Diligence es un asunto que requiere la participación del asesor legal del inversionista, porque este debe conocer las consecuencias de una responsabilidad civil y penal, actuales y futuras, que resulten del problema. Los profesionales financieros también deben realizar el Due Diligence de este problema para poder medir los costos económicos presentes y futuros de cumplir con la reparación del daño. Más aún, el Due Diligence operativo se debe enfocar a evaluar en qué medida los problemas ambientales pueden llegar a impedir las operaciones día a día. Por eso, un problema ambiental detectado en el Due Diligence legal, cuantificado en el Due Diligence Financiero y evaluado operacionalmente en el Due Diligence operativo, puede afectar el precio a que se cierre la negociación y la estructura de la operación, así como el carácter contractual de las representaciones y garantías y de los compromisos y condiciones para el cierre del contrato Fusiones y Adquisiciones, Daniel J. Rosamilia, Editorial Dunken, Argentina, 2000, Página DUE DILIGENCE, la Guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Arthur H. Rosenbloom, Editorial Limusa, Noriega Editores, Página No IBID/Página No. 38.

20 45 6. LOS SIETE PILARES DEL DUE DILIGENCE. 6.1Due Diligence Estratégico: Las operaciones que tienen éxito, ya sean transnacionales o en un mismo país, comparten un elemento común: las negociaciones coinciden en gran medida con el objetivo estratégico del comprador. Para asegurarse de que dos compañías en una negociación pueden lograr y mantener una alineación estratégica, se debe realizar un Due Diligence estratégico exhaustivo. A menudo conocido como evaluación comercial o Revisión comercial, el Due Diligence estratégico comienza con la planeación estratégica o corporativa de una empresa. Por eso es preciso entender bien el proceso de planeación estratégica para poder entender el Due Diligence estratégico. Las operaciones se deben llevar a cabo únicamente cuando mejoran la posición estratégica del negocio existente del inversionista, o cuando complementan sus habilidades (capacidades) principales Due Diligence Operativo: Trazar el mapa de estas cualidades en la compañía objetivo no es tan simple como localizar registros en un archivo o en su equivalente virtual, las políticas y prácticas de las compañías con respecto al análisis de operaciones y documentación varían. Por eso, lo que en verdad importa conocer acerca de la compañía objetivo, probablemente no se encuentre en los documentos en un cuarto de archivo. A menudo se le dedica poco tiempo al Due Diligence operativo, porque hay o se piensa que hay limitantes de tiempo. Aun cuando lo desarrolle bien el personal con la experiencia adecuada, muy a menudo no se integra en el manejo del proceso de negociación. De este modo, los equipos de especialistas tienen que firmar la responsiva por sus áreas de experiencia, pero no siempre se verifican sus hallazgos. 18 DUE DILIGENCE, la Guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Arthur H. Rosenbloom, Editorial Limusa, Noriega Editores, Página No. 42

21 46 Todavía más importantes, las cuestiones operativas relativas a la integración posterior a la fusión no salen a la luz. Aun cuando el método de los listados maestros (que a menudo, y no por mera coincidencia, corresponde a los requerimientos en un prospecto), en lugar de confiar en las respuestas a una lista de preguntas sin relación, repartidas entre los equipos de especialistas, el Due Diligence que se enfoca en el desarrollo de un plan de integración por operación, mismo que tiene como base los llamados generadores de valor claramente definidos, tiene más oportunidad de ser útil para responder a las preguntas fundamentales: Debemos llevar a cabo esta negociación? Y de ser así, cuánto deberíamos pagar? Cuando no se hace el acercamiento de esta forma, en el mejor de los casos el equipo de integración post operación duplicará el esfuerzo del Due Diligence o se verá en la necesidad de llevar a cabo el Due Diligence que se debió realizar antes de concluir la negociación y a menudo con malos resultados Due Diligence Financiero: El Due Diligence financiero consiste en corroborar la información financiera que proporciona la compañía objetivo a través de la información obtenida de terceros independientes. Este proceso es la única oportunidad que puede tener el inversionista de evaluar la viabilidad económica actual de la compañía objetivo, los prospectos futuros y las demandas de capital necesarias para poder cumplir con las metas de la negociación. El tener expectativas irreales, llevar a cabo procedimientos de Due Diligence inadecuados o incompletos, o hacer una investigación insuficiente con respecto a la compañía objetivo, ocasionarán que cualquier operación fracase, sin importar su tamaño o complejidad. El Due Diligence Financiero y el Due Diligence contable están muy relacionados. 6.4Due Diligence Contable: Está dirigido más que nada a determinar la veracidad e integridad de la información contable de la compañía objetivo. Los 19 DUE DILIGENCE, la Guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Arthur H. Rosenbloom, Editorial Limusa, Noriega Editores, Páginas Nos

22 47 procedimientos del Due Diligence contable deben incluir pruebas para determinar la racionalidad de los criterios y estimaciones contables presentados por la administración de la compañía objetivo. Es un esfuerzo por maximizar las utilidades y mejorar la posición financiera de la compañía objetivo, tal vez para efectos de la operación que se contempla, los procedimientos contables en la compañía objetivo pueden ser agresivos. Por lo tanto, es posible que el equipo de Due Diligence del inversionista tenga que emprender sus propios esfuerzos. Al llevar a cabo el Due Diligence contable, los procedimientos deben concentrarse en los controles internos establecidos para los sistemas contables y de información de la compañía objetivo, la exactitud de la información procesada, la correcta aplicación de los principios contables, la generación de estimaciones y provisiones, y otros factores similares Due Diligence Legal: Es principalmente un ejercicio de tratar de encontrar lo negativo, o quizá de buscar la clásica aguja en un pajar. Como en la mayoría de los trabajos de detectives, en general es sin novedad y a veces frustrante. No es la parte glamorosa de una negociación. La emoción de encabezar las negociaciones, entre oponentes habilidosos y los medios creativos para financiar una negociación son las verdaderas estrellas del espectáculo. Sin embargo, el Due Diligence legal suele ser la clave para cerrar una negociación con éxito y lograr que ésta siga funcionando tan bien, después del cierre, tal como las dos partes lo habían previsto cuando se dieron la mano. El Due Diligence legal requiere cuidado, integridad y la coordinación y comunicación suficientes entre abogados y sus clientes durante el proceso. Requiere tiempo, paciencia, concentración e ingenio. Un buen trabajo de Due Diligence se reflejará en los contratos que documenten la transacción, concluyendo las cédulas de revelación de información, que son tan importantes. Al igual que los cimientos de un edificio, el 20 DUE DILIGENCE, la Guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Arthur H. Rosenbloom, Editorial Limusa, Noriega Editores, Páginas Nos

23 48 Due Diligence es el soporte estructural clave, aunque gran parte del mismo queda oculto cuando el edificio está terminado Due Diligence Fiscal: Un inversionista que planea comprar activos de la compañía objetivo puede pasar mayor tiempo planeando operaciones fiscales futuras que preocupándose por el cumplimiento previo de las obligaciones fiscales de la compañía objetivo. Esto es cierto debido a que en operaciones con activos, los atributos y las obligaciones fiscales de la compañía objetivo no pasan generalmente al inversionista (aun cuando algunos impuestos si podrían, como derechos de aduana, por ventas y uso, así como bienes muebles o inmuebles). Por el contrario un inversionista que compre las acciones de la compañía objetivo, estará heredando el cumplimiento de todas las obligaciones fiscales previas, estructuras y planeación de la misma. Así el Due Diligence que cumpla con las obligaciones fiscales presentará muy probablemente una carga más pesada en una compra de acciones que en una compra de activos. Muchos inversionistas consideran que el Due Diligence fiscal se enfoca únicamente en el cumplimiento previo de obligaciones fiscales de la compañía objetivo. La verdad es que el Due Diligence fiscal necesita empezar en el momento en que el inversionista decide considerar la adquisición de la compañía objetivo. Esto permite al inversionista estudiar cuidadosamente la forma estructural y de financiamiento de la inversión potencial desde el inicio. Muy a menudo, los consultores en impuestos son contratados para revisar una operación después de que las partes ya la han estructurado. En el Due Diligence, los expertos en impuestos pueden descubrir lo mismo problemas fiscales importantes que se originan por la forma planeada de la operación que oportunidades fiscales que únicamente se pueden captar cuando las partes utilizan una estructura diferente a la contemplada. Es común que los inversionistas no tengan interés en desandar el camino andado con respecto a la 21 DUE DILIGENCE, la Guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Arthur H. Rosenbloom, Editorial Limusa, Noriega Editores, Páginas Nos

24 49 operación, porque esto podrá dar cabida a una renegociación. El resultado casi siempre es que las opciones fiscales estratégicas eficientes, dejan de captar beneficios fiscales importantes Due Diligence de Recursos Humanos y Organizacional: Un Due Diligence organizacional efectivo requiere que se entiendan los objetivos estratégicos de la negociación; la cultura nacional y organizacional de la compañía objetivo; su estructura general; sus patrones y procesos de comunicación; su misión, visión y valores; los asuntos de personal, y las áreas funcionales individuales de la organización. Se requiere un Due Diligence detallado en las adquisiciones con integración total y en aquellas en las que la relación entre las compañías se deja a un lado. Sin embargo, en las adquisiciones en las que se planea hacer una integración total, el comprador debe llevar a cabo una revisión particularmente detallada que incluye un Due Diligence organizacional extenso. Además se debe poner especial atención a la integración total de los sistemas de información y procesos de trabajo. Muchas organizaciones encuentran también que es útil identificar el personal clave que quieren retener después de lograr la integración total. 23 F. FINANZAS. 1. CONCEPTO. Es la rama de la Economía que se relaciona con el estudio de las actividades de inversión tanto en activos reales como en activos financieros, y con la administración de los mismos DUE DILIGENCE, la Guía perfecta para fusiones y adquisiciones, asociaciones en participación, alianzas estratégicas, Arthur H. Rosenbloom, Editorial Limusa, Noriega Editores, Páginas Nos IBID/ Páginas Nos Administración financiera, Editorial Mc Graw Hill, Guadalupe Ochoa Setzer, Diciembre 2001, Pagina No. 4

25 50 2. IMPORTANCIA. Es muy importante que el personal de mercadotecnia, contabilidad, producción, recursos humanos y otras áreas esté relacionado con la administración financiera, ya que le ayudará a entender el concepto finanzas y las implicaciones de las decisiones que ellos toman en sus respectivos campos de acción. Virtualmente en todas las decisiones de negocios existen implicaciones financieras y los ejecutivos de naturaleza no financiera deben invariablemente poseer una cantidad suficiente de conocimiento en administración financiera, para estar en condiciones de incluir estas implicaciones dentro de sus propios análisis especializados EVOLUCIÓN. Cuando las finanzas surgieron como una rama de estudio independiente a principios de 1900, de ellas destacó el análisis relacionado con el aspecto legal de las fusiones, la formación de nuevas empresas y los diversos tipos de instrumentos que las empresas podrían emitir para obtener capital. Durante la depresión que ocurrió en Estados Unidos en la década de 1930, se puso énfasis en el estudio de las quiebras y las reorganizaciones, la liquidación de compañias y la regulación de los mercados de emisión de obligaciones y acciones. De 1940 a 1950 se desarrolló un movimiento respecto al análisis teórico, y el enfoque de la administración financiera se dirigió al estudio de ediciones administrativas que consideraban la selección de activos y pasivos para maximizar el valor de la empresa en favor de sus accionistas, para lo cual el valor de mercado de las acciones y la utilidad por acción deberían ser maximizados. 25 Fundamentos de administración financiera, 10a. Edición, J. Fred Weston, Eugene F. Brigham, México, Página No. 10

26 51 En el decenio de 1960 comenzó el estudio de la teoría de la cartera, que consiste en analizar la contribución marginal de cada activo al riesgo de la cartera de inversiones. Después, en los años 70 empezaron a estudiarse los mercados financieros; Más tarde, en los años 80 se iniciaron los estudios acerca de la relación que existe entre el esquema de impuestos de las empresas y el de los accionistas, las imperfecciones de los mercados, surgió la teoría de la agencia y se destacó el estudio de las repercusiones de la inflación en la toma de decisiones y en las tasas de interés. Finalmente, en los años 90 se iniciaron estudios relacionados con la desregulación de las instituciones financieras, el crecimiento en la transferencia electrónica de información y de recurso, y la globalización de las operaciones. En la misma década, el análisis se amplió para incluir el estudio de la inflación y sus efectos en las decisiones; la desregulación de las instituciones financieras y la tendencia hacia la diversificación de los servicios financieros; el estudio del dramático incremento en ambos: el uso de computadoras para el análisis y la transferencia electrónica de información, y el incremento de la importancia de los mercados globales y las operaciones de negocios PRINCIPIOS. Los principios de las finanzas, se basan en la deducción lógica y la observación empírica. Aunque no todos los principios sean absolutamente correctos en todos los casos, la mayoría de quienes practican las finanzas aceptan los principios como una forma válida de describir su mundo, los que se dividen en tres grandes grupos, que a su vez se subdividen en subgrupos, esquematizados a continuación: Administración financiera, Editorial Mc Graw Hill, Guadalupe Ochoa Setzer, Paginas Nos Fundamentos de Administración Financiera, Emery Douglas, R; Finnerly, John D. Editorial Pearson, Edic. 1ª, México, 2000, Página No. 27

27 52 PRINCIPIO SUBDIVISION DESCRIPCIÓN EL COMPETITIVO ENTORNO ECONOMICO Conducta egoísta Transacciones bipartitas La gente actúa pensando en su propio interés financiero. Si todo lo demás está igual, todas las partes de una transacción financiera escogerán el curso de acción que resulte más ventajoso financieramente para ellas mismas. Esto explica muy bien la conducta real y en la mayor parte de la interacción en los negocios se guardan las distancias. En estas transacciones impersonales, obtener el mayor provecho de los recursos disponibles es la consideración primaria. Cada transacción financiera tiene al menos dos lados. Si se quiere entender las transacciones financieras no se deben centrar en uno mismo. No hay que olvidar que mientras se siga una conducta egoísta, otros también actúan por su propio interés financiero. VALOR Y EFICIENCIA ECONOMICA De las Señales Conductista De las ideas valiosas De la ventaja comparativa De las opciones Beneficios incrementales Las señales nos dan información. El principio de las señales es otra extensión del principio de la conducta egoísta. La decisión de comprar o vender un activo puede implicar información acerca de la condición del activo o acerca de las expectativas o planes para el futuro de quien toma decisión. Si todo lo demás falla, guíese por lo que otros están haciendo. El principio conductista es una aplicación directa del principio de las señales, que dice que las acciones dan información. El principio conductista dice. Básicamente, trate de usar tal información. Casi todos se guían por lo que hacen los demás sino hay alguien en quien confiar especialmente. Una estrategia razonable es guiarse por lo que otras companías similares a la suya estan haciendo y que han hecho en el pasado reciente Se logran rendimientos extraordinarios con ideas nuevas. El principio de las ideas valiosas dice que, si se tiene una idea nueva podría transformarse en un valor positivo extraordinario para uno mismo. La mayor parte de las ideas nuevas valiosas ocurren en los mercados de los activos físicos. Los activos físicos tienen mas posibilidades de ser únicos que los activos financieros. Los conocimientos pueden crear valor. El principio de la ventaja comparativa es la base del comercio exterior. Cada país produce los bienes y servicios que pueden hacer con mayor eficiencia. Luego cuando los países negocian, todo puede beneficiarse. Las opciones son valiosas. Una opción es un derecho, sin una obligación, de hacer algo. En otras palabras el dueño quien compro la opción puede exigir al emisor (quien vendió la opción) que efectué la transacción especificada en el contrato de opción; pero el emisor no puede exigir al dueño que haga algo. En finanzas es común que un contrato de opción explícita se refiere al derecho de comprar o vender un activo por un precio previamente especificado. El principio de los beneficios incrementales dice que el valor que se deriva al escoger una alternativa dada, está determinada por el valor neto adicional, o sea, incrementa, el beneficio que la decisión ofrece en comparación con su alternativa. El término incremental es muy importante. Los costos y beneficios incrementales son aquellos que ocurrirían siguiendo un curso de acción especifico, pero no ocurrirían sin seguir ese curso de acción.