INDICE. CAF Gobierno Corporativo para sociedades del mercado peruano... BVL El compromiso de bvl con las buenas prácticas en perú...

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3 INDICE CAF Gobierno Corporativo para sociedades del mercado peruano... BVL El compromiso de bvl con las buenas prácticas en perú... MILA Hacia un modelo armónico de gobierno corporativo en el mila CASOS DE BUENAS PRÁCTICAS DIVISO... Caja Municipal de Tacna... Corporación Lindley S.A.... Banco de Comercio

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5 GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO La adopción de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo (BPGC) puede constituir un significativo aporte en el desarrollo de los mercados de capital de la región y contribuir a optimizar las relaciones de las empresas con otros proveedores de recursos financieros. Dichas prácticas tienen relación directa con las oportunidades de acceso a mayores y más eficientes fuentes de financiamiento para la producción e inversión del sector empresarial, y se incrementan en la medida en que los mercados de capital logran un significativo nivel de desarrollo relativo reflejado a través de una mayor profundización financiera y capitalización bursátil. En los últimos años, las empresas en el Perú, sean públicas o privadas, han avanzado en la implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo, pero se requiere profundizar aún más los esfuerzos enfocándose en la socialización y sensibilización del tema. Asimismo, en el acompañamiento en los procesos de implementación efectivos para aquellas empresas que, considerando sus características, ofrezcan un efecto demostrativo y multiplicador acerca de las bondades y beneficios del gobierno corporativo como instrumento generador de valor y mitigador de riesgos. Por lo anterior, con el fin de sensibilizar a distintas empresas del mercado peruano acerca de la importancia del tema, y apoyar en el diseño, adopción, implementación y cumplimiento de buenas prácticas en la materia, CAF Banco de Desarrollo de América Latina, en asociación con la Bolsa de Valores de Lima (BVL) llevaron adelante el proyecto Gobierno Corporativo para Empresas del Mercado Peruano, con el objetivo de promover la cultura de gobierno corporativo y el acceso de las medianas empresas al mercado de valores buscando desarrollar aún más este mercado en el Perú. Esta iniciativa se enmarca dentro de las actividades que adelanta la CAF en lo que respecta a mejorar el entorno regulatorio y de política pública, y el conocimiento, por parte de las empresas de la región, de aspectos relacionados con las buenas prácticas de gobierno corporativo. Estas buenas prácticas contribuyen a la competitividad responsable, tanto a nivel de las empresas como en el ámbito sectorial y macroeconómico. A nivel de las empresas, el contar con buenas prácticas de gobierno corporativo mejora la disponibilidad y las condiciones de obtención de recursos financieros (ofrece menores costos de monitoreo y 5

6 menores riesgos relacionados con su gestión), y permite el establecimiento de acuerdos en mejores condiciones y a mayores plazos con otros grupos de interés (proveedores, clientes o empleados) al contar con una contraparte que ofrece una mayor transparencia y una mejor concentración en la generación de valor. A nivel agregado, la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo ayuda al desarrollo institucional del sistema financiero y del mercado de valores. Específicamente, las acciones que la CAF desarrolla en los países en conjunto con aliados locales, se resumen en las siguientes actividades: Aportes conceptuales y herramientas, como son la redacción y publicación de estándares y guías sobre gobierno corporativo para las empresas. Realización de foros y eventos, diseño y publicación de material de sensibilización y apoyo a programas de capacitación. Puesta en práctica de casos piloto de implementación de buenas prácticas en diferentes tipos de empresas. El Programa de Gobierno Corporativo de CAF desarrolla proyectos en conjunto con los gobiernos, empresarios y miembros del sector académico vinculados al tema, y ofrece asistencia técnica y financiera no reembolsable relacionada con las actividades mencionadas anteriormente. El proyecto Gobierno Corporativo para Empresas del Mercado Peruano logró abarcar un número importante de empresas en Perú, 17 en total, de diversos sectores y con estructura de propiedad bastante variada (públicas, privadas, familiares, listadas, no listadas, financieras y cajas municipales), lo cual refleja el gran interés que la temática despierta en el país y la necesidad de seguir generando estos espacios de difusión alrededor de una materia que cada día se vuelve uno de los factores de competitividad más relevantes a nivel empresarial. A través de la realización de este proyecto y mediante la presente publicación, la CAF, en alianza con la BVL, pone a disposición del público en general casos concretos de empresas locales que, considerando los desafíos a los que se enfrentan en el día a día dentro de sus sectores, han tomado la decisión y el compromiso de incluir estas prácticas en sus organizaciones. Aunque esta no es una tarea puntual y estática, la adopción y constante actualización de BPGC puede constituir un significativo aporte 6

7 GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO en el desarrollo de las entidades y contribuir a optimizar las relaciones de las empresas con sus diferentes grupos de interés. Eleonora Silva Pardo Directora Representante en Perú CAF Banco de Desarrollo de América Latina 7

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9 EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRÁCTICAS EN PERÚ EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRÁCTICAS EN PERÚ Hace ya más de una década que la Bolsa de Valores de Lima se propuso contribuir al fortalecimiento del ámbito empresarial peruano y al mejoramiento de su competitividad, promoviendo nuevos instrumentos y mejores condiciones de financiamiento para las empresas a través del mercado de valores. Una herramienta clave en este proceso ha sido la promoción y difusión de las Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo. En este sentido, con el importante apoyo y experiencia de CAF- Banco de Desarrollo de América Latina, decidimos en el año 2010 poner en marcha este Programa de Gobierno Corporativo, que buscó no solo impulsar la implementación de buenas prácticas internacionales en un grupo determinado de empresas, sino promover dentro de la comunidad empresarial local un mayor conocimiento respecto al tema, así como desarrollar las bases para una mayor difusión y adopción de los mejores estándares. Desde nuestra perspectiva, este Programa de Gobierno Corporativo de la BVL CAF, que culmina con la publicación de este compendio de experiencias, ha tenido un resultado muy positivo dentro del entorno del mercado de valores peruano, por diversas razones. Por un lado, se ha trabajado en el diagnóstico y asesoría para la adopción progresiva de los estándares de gobierno corporativo en empresas de distintas características y sectores económicos, incluyendo empresas financieras, estatales y empresas multilatinas (con participación en distintos países de la región andina). Por otro lado, el esfuerzo implicó el involucramiento de un grupo importante de firmas consultoras locales que, con la asesoría y preparación de asesores externos, trabajaron con cada una de las empresas participantes. Las consultoras locales que nos acompañaron fueron Grant Thornton, Mercado de Capitales Inversiones y Finanzas (MC&F), Ernst & Young (EY), Reaño Asesores Financieros y PricewaterhouseCoppers (PwC), quienes en conjunto con Governance Consultants S. A., empresa incluida como parte del programa BVL-CAF, llevaron a cabo los diagnósticos y recomendaciones para cerca de una veintena de compañías peruanas. Sabemos que las razones que impulsan a las empresas a adoptar las mejoras en gobierno corporativo pueden ser distintas en cada caso: estarorientadas por su necesidad de acceder a más o distintas fuentes de capital para mantener su crecimiento o reducir 9

10 sus costos, para responder a exigencias comerciales o financieras de sus mercados, para equilibrar los intereses de los accionistas, para mejorar o resolver las relaciones entre miembros de la familia-accionista, para garantizar la sostenibilidad de la empresa en el tiempo o para fortalecer la estructura de toma de decisiones buscando mejores resultados operativos, entre otras. Pero estamos convencidos de que todos estos argumentos, considerados de manera individual o conjunta, son válidos y suficientes, para justificar la elevada demanda de tiempo y amplio esfuerzo que deben poner los accionistas, los directores y la alta dirección de las empresas para lograr sus objetivos. El programa desarrollado incluyó, dentro de los entregables, una hoja de ruta a cada empresa participante. En cada caso, las compañías serán las encargadas de continuar en la implementación de las prácticas de gobierno corporativo al interior de su organización. Mediante este programa, sin embargo, se ha logrado desarrollar un círculo de empresas, ejecutivos, asesores e interesados en general en la materia, que estamos seguros podrá servir de continuo apoyo y elemento de consulta a las distintas organizaciones. Por nuestra parte, ha sido reconfortante ver el interés cada vez mayor de las empresas peruanas por implementar las mejores prácticas de gobierno corporativo, y observar los buenos resultados que ellas han tenido. En el marco del Programa, cuatro de estas empresas, Manufactura de Metales y Aluminio Record, Banco de Comercio, Cementos Pacasmayo y Diviso Grupo Financiero (antes NCF Inversiones S.A.), han sido reconocidas por alcanzar un puntaje notable en el proceso del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) Somos conscientes de que en esta materia aún nos encontramos en una etapa temprana en nuestro país, particularmente si nos comparamos con experiencias regionales como las de Brasil y México; no obstante, se han dado pasos importantes y hay mucho interés de los distintos actores del mercado por aplicar las buenas prácticas de gobierno corporativo. En la Bolsa de Valores de Lima estamos convencidos de que la difusión e implementación de las mejores prácticas de gobierno corporativo, no solo genera valor para las empresas peruanas, sino a todos sus stakeholders y a la sociedad en general; y es fundamental para el adecuado desarrollo de los mercados de capitales en el país. Es por ello que, considerando nuestro rol protagónico dentro del mercado, asumimos su difusión 10

11 EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRÁCTICAS EN PERÚ como una de nuestras responsabilidades fundamentales y seguiremos trabajando con gran interés en esfuerzos de esta naturaleza. Francis Stenning Gerente General de la Bolsa de Valores de Lima 11

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13 HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA Por: Andrés Bernal 1 y Ricardo Mariño 2 El modelo de integración del mercado de valores de Colombia, Chile y Perú, en adelante MILA, es una iniciativa de orden privado para la integración de las plataformas de negociación de renta variable. Curiosamente, una idea que surgió como un proceso de integración de mercado de valores, ha ido derivando en un importante proceso de integración empresarial y social entre los tres países, así como ha venido impulsando iniciativas de mayor escala política como la Alianza del Pacífico 3. Este artículo propone la construcción de un modelo integrado de gobierno corporativo para el MILA. El objetivo es que una iniciativa como esta permita homogenizar los requerimientos de gobierno corporativo para las empresas y, de esta forma, facilite a los inversionistas el monitoreo y comparación de las compañías donde participa. Para ello este documento presenta una descripción de los elementos determinantes de gobierno corporativo en los tres mercados; y, un análisis comparativo de las prácticas en los tres países actuales de MILA. 1. Sobre la iniciativa MILA de mercado integrado El MILA se originó en el segundo semestre de 2009 con un primer acuerdo de intención de las bolsas de valores y depósitos centralizados de valores de Colombia, Chile y Perú 4. Este acuerdo fue posteriormente acompañado de un memorando de entendimiento de los Nota aclaratoria de conflictos de interés: el autor y su firma Governance Consultants S.A. es consultor de varios emisores, bolsas de valores y depósitos centralizados de valores, mencionados en este artículo. Este documento presenta posiciones académicas exclusivamente y se realiza en su calidad de Consultor Líder del Proyecto GC-BVL de la Bolsa de Valores de Lima y CAF Banco de Desarrollo de América Latina, durante el período Andrés Bernal es profesor y consultor en temas de gobierno corporativo en América Latina. Los comentarios pueden ser dirigidos a andresbernal@governanceconsultants.com 2 Ricardo Mariño es consultor de la firma Governance Consultants S. A. 3 La Alianza del Pacífico es un proceso de integración de Chile, Colombia, México y Perú, donde participan otros países como observadores y que ha generado acuerdos comerciales para la integración de estas economías. 4 Bolsa de Comercio de Santiago; Bolsa de Valores de Colombia; Bolsa de Valores de Lima; DCV Chile; Deceval Colombia; y CAVALI Perú. 13

14 supervisores del mercado de valores 5 de los tres países. En mayo de 2011 se dio inicio oficial a la operación del modelo integrado 6. El alcance actual de MILA es la integración del mercado de acciones de países participantes, mediante plataformas integradas de negociación, liquidación de operaciones en moneda local independiente por cada intermediario y cuentas compartidas entre los depósitos centralizados de valores, de tal forma que sean transparentes para el mercado 7. El modelo integrado MILA presenta múltiples beneficios significativos para diversos actores del mercado de valores en estos tres países: Para los emisores: mejores oportunidades para que, producto de un mayor número de compradores (inversionistas), se adquieran sus emisiones con mejores niveles de valoración. Para los inversionistas: un mercado más grande donde colocar sus recursos 8. Sin embargo, y más importante aun, el MILA constituye un gran beneficio para las tres naciones en la medida que permite que una masa mayor de alternativas de inversión producto del agregado de los tres mercados-, genere mayor interés para los inversionistas de renta variable en el mundo. El mercado integrado de MILA tiene el mayor número de compañías emisoras de la región (553 emisores), con la segunda capitalización bursátil más grande, con cerca de U$ millones 9. Al dar una mirada al ambiente macroeconómico que viven los mercados de los tres países que actualmente conforman el MILA 10, se percibe una situación favorable con economías de crecimientos moderadamente altos y estables, inflación baja y tasas de interés reducidas 5 Superintendencia de Valores y Seguros (Chile); Superintendencia Financiera de Colombia; y CONASEV, ahora Superintendencia del Mercado de Valores (Perú). 6 Vergara, Mónica. Presentación desafíos legales en enlaces transfronterizos. ACSDA lawyers workshop, en Santiago de Chile, Idem. 8 Especialmente importante frente al hecho de que los fondos de pensiones de los tres países tienen unas tasas de crecimiento exponenciales y que sus oportunidades de inversión en renta variable local están limitadas por el bajo número de emisiones de acciones en estos países. 9 Reporte de avance MILA NEWS, junio de Si bien la entrada de México al MILA es un hecho, se encuentra a la espera del desarrollo en materia regulatoria que le permita entrar en firme hacia el primer semestre del

15 HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA (ver tabla 1). Pero más allá de eso, se pueden ver economías con elementos en común que plantean una senda de desarrollo compartida. Tabla 1. Ambiente Macroeconómico Fuente: Inteligo SAB, CorpResearch y Serfinco, 2013 Por otro lado, tras más de dos años de funcionamiento, el MILA refleja una preferencia por los valores chilenos (tabla 2) y una participación activa de las acciones más representativas de organizaciones que se han destacado por sus avances en gobierno corporativo en cada país (tabla 3). Tabla 2. Volumen transado a través del MILA 14 Entre las empresas cuyas acciones más se transan en el MILA, se encuentran algunas como Ecopetrol en Colombia, o Ferreycorp, y Graña y Montero en Perú, que han sido destacadas por sus prácticas de gobierno corporativo 15. Este hecho refleja la importancia que tiene para la decisión de los inversionistas que las empresas sean visibles y generen confianza. Tabla 3. Acciones más negociadas en el MILA 16 Fuente: MILA NEWS junio de Datos extraídos del Informe de agosto/2013 sobre el Mercado Integrado Latinoamericano (MILA), elaborado por Inteligo SAB, CorpResearch y Serfinco, disponible en 12 PIB año Tasa de interés de referencia 14 Volumen transado en el periodo comprendido entre mayo de 2011 y junio de Ferreycorp y Graña y Montero hacen parte de las empresas que conforman el Índice de Buen Gobierno Corporativo, caracterizadas por ser empresas líderes en la implementación de buenas prácticas de gobierno. Por su parte, Ecopetrol ha sido reconocida en el Latin America s Relations Awards por sus procesos de relacionamiento con inversionistas y comunicación de gobierno corporativo. 16 Volumen transado en USD en el lapso de mayo de 2011 a junio de

16 Se destaca de igual forma la complementariedad de los tres mercados, que permite que a través de MILA los inversionistas puedan diversificar sus portafolios invirtiendo en empresas de sectores que todavía no están presentes en sus mercados locales. En este sentido, para los inversionistas chilenos el mercado colombiano ofrece una interesante oportunidad en sectores como energía e industria; el peruano, principalmente en el sector minería (p. ej. Ecopetrol, Graña y Montero o Volcán), en tanto que el mercado chileno brinda a los inversionistas colombianos y peruanos presencia en el sector de retail y financiero (p. ej. Falabella). 2. Un modelo armónico para países con desafíos de gobierno corporativo similares El gobierno corporativo ha sido una pieza angular en el desarrollo empresarial durante la última década en el mundo. Progresivamente, las discusiones sobre prácticas asociadas al fortalecimiento del papel de los directorios en labores de dirección y supervisión; la protección de los accionistas e inversionistas; la revelación de información corporativa; y, el manejo riguroso de conflictos de interés, han conducido a una tendencia global por exigir mayor eficiencia, transparencia y rendición de cuentas a todo tipo de organizaciones empresariales 17. De este modo, el gobierno corporativo se ha constituido como un elemento clave para facilitar la relación entre accionistas, directores 18 y equipos de gerencia, que progresivamente debe conducir a una cultura organizacional de ética y sostenibilidad para la compañía. A nivel del mercado de valores, el desarrollo del gobierno corporativo ha sido extenso, tanto a nivel regulatorio, como académico y de requisitos de mercado 19. Al ser el gobierno corporativo un concepto originalmente anglosajón 20, los principales desarrollos y recomendaciones de buenas prácticas han estado asociados a resolver el problema de 17 El gobierno corporativo no se ha restringido a compañías listadas en bolsa o instituciones financieras. En general, hoy es perfectamente clara y aceptada mundialmente la importancia que tiene el buen gobierno corporativo para empresas de capital estatal, empresas familiares, instancias mutuales y grupos empresariales. 18 Directores en este texto es sinónimo de miembros de Juntas Directivas o Directorios. Es decir, miembros de consejos de administración, consejos directivos o cualquier instancia colegiada, sin participación directa y permanente en el management y que tenga responsabilidades y funciones formales otorgadas directamente por los accionistas para la dirección y monitoreo de la empresa. 19 Tanto a nivel de requisitos de listado que exigen las bolsas de valores a sus emisores -son posiblemente los más significativos los de BOVESPA, Brasil y New York Stock Exchange-, como los requerimientos de las comisiones de valores asociados con el gobierno corporativo en todo el mundo. 20 Asociado a mitigar los problemas que presentan empresas listadas con un gran número de accionistas dispersos y con pocas posibilidades de coordinar sus acciones y ejercer control sobre la organización de la cual son dueños. 16

17 HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA agencia que presenta la desalineación entre los accionistas y los administradores; es decir, que los administradores se comporten de forma oportunista, a favor suyo y en contravía de los accionistas. Tema que cobra mayor relevancia en modelos donde confluye una gran cantidad de accionistas (propiedad dispersa). Sin embargo, la realidad de los mercados emergentes en términos de estructura de propiedad de las compañías, no es predominantemente dispersa (tabla 4), es común que incluso las empresas listadas en bolsa tengan un accionista de control de referencia. De tal forma que son bajas las probabilidades de que los administradores autónomamente se comporten de manera oportunista 21, porque el accionista de control inmediatamente los alinearía. En este sentido, el desarrollo del gobierno corporativo en nuestro contexto requiere una mirada especial, alejada de un miope seguimiento de los modelos internacionales. En nuestro contexto, los principales desafíos están asociados a la protección de accionistas minoritarios y el fortalecimiento de los directorios para que agreguen valor sustentable a las compañías. Tabla 4. Concentración de los mercados y estructura de propiedad Fuente: Trends and factors impacting on Latin American equity market development, OCDE, 2013 En el contexto de los países que componen el MILA, la evolución del gobierno corporativo ha estado marcada por diferencias culturales y de marco institucional significativas. Es así como a Chile se le reconoce por avances predominantemente regulatorios, y a Perú y Colombia por avances ligados a iniciativas de carácter público-privadas, donde han participado las bolsas de valores, los supervisores del mercado de valores y los gremios de empresarios e inversionistas. Sin embargo, el desarrollo de los tres países está en proceso de evolución y de encontrar, verdaderamente, donde están los aspectos en los que el gobierno corporativo aporta al mercado de valores desde una perspectiva macro 22. En particular, el 21 Al menos solo en función de los intereses de los administradores porque se presentan problemas de agencia donde pueden existir operaciones para expropiar el valor de los accionistas minoritarios o incluso de otros grupos de interés significativo, como acreedores de largo plazo o bonistas. 22 Esta afirmación está basada en la percepción del autor y en el reconocimiento de que durante este año (2013), los tres países se encuentran reformulando sus códigos de buenas prácticas referencia. Código País (Colombia), Lineamientos Peruanos para el Buen Gobierno Corporativo (Perú) y un nuevo código de referencia de la Superintendencia de Valores de Chile Norma de Carácter General 341 (Chile). 17

18 desarrollo de las juntas directivas y la conciencia sobre cómo agregan valor a las compañías, se está incrementando en los tres mercados. Las evoluciones individuales por empresa han sido más exitosas en la tarea de probar que el buen gobierno corporativo contribuye a una mejor relación entre las instancias de poder intraempresarial, genera confianza en grupos de interés críticos y contribuye con buenas decisiones orientadas al largo plazo. 3. Un modelo basado en la metodología: Cumpla o Explique Mejorar los estándares de gobierno corporativo conlleva el debate sobre cómo balancear mayores estándares que a su vez, no disuadan la entrada de nuevos emisores al mercado. En general, el nivel de América Latina en términos de atracción a los mercados de capitales es relativamente bajo, habiendo existido una época dorada para Brasil durante el período que estuvo asociada a unas condiciones muy especiales de valoración del mercado brasilero, pero que al tiempo se encontró con un esfuerzo institucional importante con la creación del Novo Mercado y el listado segmentado con base en diferenciación de gobierno corporativo en BOVESPA 23. Por otra parte, en el resto de América Latina los IPO han sido relativamente escasos y el mercado se mueve tradicionalmente con la entrada de menos de una decena de emisores anualmente 24. Debido a la necesidad de balancear las cargas de gobierno corporativo a los emisores y la dificultad de contar con buenas prácticas perfectamente aplicables a todas las realidades de empresa, a nivel global ha ido ganando progresivamente seguidores el modelo de Cumpla o Explique. Este modelo se basa en dos premisas: El gobierno corporativo no se puede homogenizar porque depende al menos de las siguientes realidades empresariales que, como es apenas obvio, son diferentes para cada empresa: estructura de propiedad, tipo de industria y nivel de madurez empresarial Los inversionistas, particularmente los institucionales expuestos a deberes de diligencia y lealtad frente a sus clientes, tienen la obligación de analizar en sus procesos de inversión el gobierno corporativo de las empresas donde invierten. De tal manera 23 El Novo Mercado consiste en un segmento de empresas listadas destinado a la negociación de acciones emitidas por compañías que se comprometan, voluntariamente, con la adopción de prácticas de gobierno corporativo adicionales, en relación al que es exigido por la legislación. 24 Para los países que nos ocupa en este artículo, durante el período el número de emisiones de acciones es el siguiente: Colombia, 20; Chile, 14; y Perú, 3. Cifras de la Federación Iberoamericana de Bolsas (FIAB). 18

19 HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA que terminarán premiando a las empresas con buenas prácticas y castigando las compañías con malas prácticas 25. Bajo el modelo Cumpla o Explique las compañías deben establecer el nivel de implementación de una serie de medidas o prácticas que, previamente, han sido seleccionadas por el sector empresarial y las entidades de regulación como las más adecuadas para el contexto donde se desarrollan, y que generalmente se sintetiza en un Código de Gobierno Corporativo de país. Para las prácticas que no se implementen, las empresas deben explicar las razones o circunstancias que llevan a su incumplimiento. Este modelo no exige la implementación de todas las medidas, pero sí la revelación periódica de las medidas adoptadas en cada empresa. La información sobre el cumplimiento de dichas medidas se obtiene de un formulario o encuesta sobre prácticas de gobierno corporativo que debe ser enviado obligatoriamente por las empresas a las entidades de supervisión encargadas. En el caso chileno, si bien no existe un código marco de gobierno como en los demás países, la Norma de Carácter General N 341 establece las prácticas que deben revelar las empresas. El modelo Cumpla o Explique no estaría completo si estuviera conformado solo por un marco o lineamientos de gobierno y el diligenciamiento de un formulario. El modelo cobra sentido cuando la información sobre las prácticas de gobierno corporativo: 1) se debe dar a conocer de forma obligatoria cada cierto tiempo, y 2) es revelada al público y a los inversionistas potenciales para que estos las consideren entre sus análisis. De esta forma, la efectividad del modelo se sustenta en el funcionamiento simultáneo de tres pilares (ver ilustración 1), la ausencia de alguno de estos pilares supondría la inefectividad en la búsqueda de implementar mejores prácticas mediante este esquema de autorregulación. Ilustración 1. Pilares del Modelo Cumpla o Explique Fuente: Autores. 25 Esta argumentación teórica, sin embargo, se ha enfrentado a la realidad de que la tasa de crecimiento de los portafolios de los inversionistas institucionales aumenta a una tasa muy superior al número de emisiones de acciones disponibles. Esta realidad genera que los inversionistas no tengan un leverage (apalancamiento) de negociación muy alto para exigir mejores prácticas. 19

20 4. Un modelo armónico para países con elementos de gobierno corporativo en evolución Elementos comunes y complementarios Una revisión de los principales lineamientos regulatorios y autorregulatorios que rigen en los tres países que conforman el MILA 26 permite visualizar innumerables coincidencias en las prácticas de gobierno corporativo que se recomienda aplicar en cada país, así como de aspectos claves en los que se pueden complementar entre sí para hacer más robusto y eficiente el funcionamiento del gobierno de las entidades de los tres mercados. En este sentido, se destaca el consenso entre las buenas prácticas de dos áreas fundamentales para el gobierno corporativo: el funcionamiento del Directorio como principal órgano de direccionamiento de las compañías, y los mecanismos para garantizar a las accionistas sus derechos por medio de las Asambleas de Accionistas. Igualmente, cabe resaltar la importancia que cobra en las recomendaciones la provisión de información tanto a los accionistas como a los miembros del Directorio, así como el papel que cumplen los mecanismos tecnológicos actuales, como la página web, en la difusión de la comunicación. Entre las prácticas concretas que tienen en común hoy los tres sistemas, se encuentran 27 : Accionistas/ Asamblea de Accionistas - Provisión de información con suficiente anticipación a los accionistas sobre el perfil de los candidatos a conformar el Directorio. - Conciencia sobre la importancia de contar con una oficina o punto de atención a los inversionistas. - Mecanismos de participación a distancia en las reuniones de la Asamblea de Accionistas. 26 Para el presente análisis se llevó a cabo una revisión del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia comúnmente llamado Código País, los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas de la CONASEV, y la Norma de Carácter General N 341 donde se establecen las normas para la difusión de los estándares de gobierno corporativo adoptados por las sociedades anónimas abiertas de Chile. 27 Se detallan los aspectos en los cuales los tres países establecen puntos en común. 20

21 HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA Sobre los Directorios / Juntas Directivas - Tamaño equilibrado del Directorio que garantice un proceso de toma de decisiones objetivo. - Provisión de información al Directorio, con la adecuada anticipación, sobre los temas a tratar, en las reuniones, para garantizar una toma de decisiones bien informada. - Existencia de una política para el nombramiento del Directorio, que establezca el perfil de los miembros así como el procedimiento para su postulación y elección. - Políticas para el nombramiento y retribución de la alta gerencia en cabeza de los directorios. Algunos temas o medidas complementarias que se presentan individualmente en los marcos de gobierno corporativo y que, dada su importancia, puede resultar conveniente implementar en los otros mercados: Directorio - La definición de los miembros independientes basada en el prestigio profesional y reputación, así como la no vinculación con la propiedad o a la dirección del emisor. - Separación entre Ejecutivo Principal (CEO) y Presidente de Directorio (Chairman) para evitar la concentración de poder en una persona. - Comité de Auditoría obligatorio con responsabilidades sobre articulación de controles, riesgos y cumplimiento. - Evaluación anual del desempeño del Directorio. Ambiente de Control - Existencia de un área o actividad de auditoría interna con independencia profesional y reporte al Directorio o al Comité de Auditoría. - Política y mecanismos de administración de riesgos monitoreados desde el Directorio. - Implementación de mecanismos de denuncia anónimos, Whistleblowing. - Utilización de mecanismos de comunicación, como la página web, para proveer información a accionistas y al mercado en general. 21

22 - Auditoría Externa que establezca una valoración objetiva de la situación financiera, así como que mantenga un carácter independiente de las empresas, definiendo medidas como la no prestación de servicio adicionales a los de auditoría o la rotación periódica de la firma y/o del personal encargado. A. Implementación de prácticas de gobierno corporativo A continuación se presenta un breve análisis comparativo de datos estadísticos de la aplicación de prácticas de gobierno corporativo en los tres mercados que integran el MILA 28. Una forma de obtener conocimiento sobre la situación del gobierno corporativo, en cada uno de los mercados, es analizar la información revelada por las empresas en las encuestas que se realizan sobre la aplicación de prácticas recomendadas de gobierno corporativo. En este sentido, se presenta a continuación un análisis agregado de las prácticas a la luz de los resultados de dichas encuestas Nivel de respuesta: Cada uno de los países establece un marco normativo 30 que obliga a las empresas de ciertas características 31 a diligenciar y remitir a las autoridades regulatorias el formulario donde se refleja el nivel de implementación de sus prácticas de gobierno corporativo. De acuerdo a los últimos informes de cumplimiento de cada país, el llamado a revelar información de gobierno corporativo fue atendido por la mayor parte de las compañías obligadas a hacerlo. Colombia encabeza la lista con un 96% de empresas que enviaron información sobre sus prácticas de gobierno, le sigue Perú con un 91% y Chile, que en el 2013 realizó el primer esfuerzo por implementar esta práctica de revelación, con un 90% Si bien es pertinente hacer la aclaración de que los comparativos estadísticos de gobierno corporativo son usualmente imprecisos, en la medida en que un análisis profundo de gobernabilidad depende de la instauración cultural de las prácticas en cada compañía. 29 Se tomó en consideración la información pública agregada más reciente para cada país. En Colombia se contó con información del año 2011; en Perú, datos del 2010, y en Chile, de En Colombia las Circulares Externas 028 y 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera establecen la obligatoriedad, la forma de diligenciamiento, la periodicidad y la vigencia de la encuesta de prácticas de Gobierno Corporativo de acuerdo al Código País. En Perú la Resolución de Gerencia N EF/94.11 estableció la obligación de informar el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. En Chile la Norma de Carácter General N 341 de 2012 estableció la obligación de informar sobre ciertas prácticas establecidas en la misma norma. 31 En Colombia están obligadas las empresas que hacen parte del Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE (con excepción de las empresas extranjeras). En Perú, la obligación recae en las empresas que están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores (RPM). En Chile, las empresas obligadas son todas aquellas que se establecen como Sociedades Anónimas Abiertas. 32 En el caso chileno, 172 empresas reportaron información completa y 28 con algunas deficiencias. 22

23 HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA Gráfico 1. Nivel de respuesta Fuente: Autores con base datos de la SVS, SMV y la Superintendencia Financiera de Colombia, Nivel de cumplimiento global: Si bien no es posible realizar una comparación plena entre las prácticas que se miden en cada país dado que cada uno establece un marco guía distinto, sí se puede dar una mirada global al nivel de implementación de las prácticas de gobierno corporativo dentro de cada contexto. En este sentido, los principales resultados son los siguientes: Colombia: Se evidencia una adopción del 61,1% de las medidas recomendadas en el Código País, encontrándose todas las áreas por encima del 50% de implementación. El área más significativa es la correspondiente a la adopción de medidas de funcionamiento de la Junta Directiva con 64,1% y la de menor implementación corresponde al funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas con 53,4%. Perú: A diferencia de los demás países, no se presenta el porcentaje de implementación de una práctica, sino el promedio de la calificación de uno a cinco sobre el nivel de implementación de cada práctica, siendo 4 el cumplimiento total de una práctica. En este contexto los resultados muestran que, a nivel general, el promedio de calificación de todas las prácticas se situó en el 2010 en 3,4 (85% de la calificación total 33 ) evidenciando un nivel de implementación alto. A diferencia de Colombia, el área mejor calificada en Perú se relaciona con las prácticas de buen gobierno de la Asamblea de Accionistas, no obstante, algunas prácticas relacionadas con el trato equitativo de accionistas 34 son las menos implementadas con un promedio de calificación cercano a 2 puntos (50% de implementación). 33 Este cálculo se obtiene al dividir 3,4 entre 4 que es el máximo puntaje posible. Si bien no se puede decir que un 85% de las prácticas fueron cumplidas, con base en el nivel de implementación, este porcentaje se puede interpretar como las prácticas fueron cumplidas en un nivel del 85%. 34 Las prácticas que se evalúan en esta área son 1) la oportunidad de los accionistas sin derecho a voto a canjearlos por acciones ordinarias, y 2) Número adecuado de miembros independientes en el Directorio que tomen en consideración a los accionistas carentes de control. 23

24 Chile: Quizás porque es el primer ejercicio de autoevaluación que realiza en cuanto a gobierno corporativo, se encuentra un nivel de cumplimiento relativamente bajo frente a los demás países. Con un porcentaje global de implementación del 56,3% de las prácticas, el área de mayor ejecución se relaciona con el mantenimiento de un adecuado ambiente de control con un promedio de 64%, mientras que, al igual que en Colombia, el ámbito relacionado con el funcionamiento de la Junta General de Accionistas, con un 46%, es el que menos reporta cumplimiento. Gráfico 2. Nivel de cumplimiento de prácticas de gobierno corporativo en países del MILA. Fuente: Autores basados en la información de la Superfinanciera de Colombia, SVS de Chile y la SMV de Perú. 5. Una propuesta de régimen común de Gobierno Corporativo El MILA es una excelente iniciativa y una acción concreta, en este mundo de lugares comunes, para la integración regional y la profundización de los mercados de valores. Sin embargo, el desarrollo práctico de una iniciativa como esta involucra el entendimiento de inversionistas, analistas, entidades de infraestructura del mercado, emisores, supervisores y hasta políticos, que requieren un lenguaje común y mecanismos armónicos que les faciliten su papel. Es por ello que un paso natural y obligado en el proceso de integración es que se complemente con un Código de Referencia Regional de Gobierno Corporativo y un sistema de reporte armónico e integrado que le permita a los emisores medirse con un rasero común, y a los inversionistas identificar las compañías que mejor respeten sus derechos y que estén dispuestas a proveer mejores condiciones para el éxito empresarial sustentable. 24

25 HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA Este Modelo de Gobierno Corporativo (MILA) es un paso significativo que contribuirá a que los tres países definan mejores estándares de gobernabilidad corporativa, y que la implementación de buenas prácticas contribuya al fortalecimiento y desarrollo del mercado integrado. BIBLIOGRAFÍA BLUME, Daniel y DI MICELI, Alexandre. Trends and factor impacting on Latin American equity market development. Latin American Corporate Governance Roundtable - OECD, VERGARA, Mónica. Presentación desafíos legales en enlaces transfronterizos. ACSDA lawyers workshop, en Santiago de Chile App móvil - Guía de Directores. Disponible en Sobre referencias a MILA se ha tomado información predominantemente de las bolsas de valores de los tres países y del portal SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Código de Mejores Prácticas Corporativas, Bogotá, CONASEV. Principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas, Lima, SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE. Norma de Carácter General N 341. SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES DE PERÚ. Informe Grado de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo durante el ejercicio económico 2010, COLOMA, Fernando. Presentación en el marco del Seminario Gobiernos Corporativos. Resultados NCG 341. Recuperado el 16 de agosto de 2013 en la página web: svs.cl/sitio/publicaciones/seminarios_year.php Inteligo SAB, CorpResearch y Serfinco. Informe sobre el Mercado Integrado Latinoamericano (MILA). Agosto de Recuperado el 16 de agosto de 2013 de: com/mercado-al-dia/analisis-y-estudios-economicos.html. 25

26 CASOS DE BUENAS PRÁCTICAS Consultora:

27 DIVISO GRUPO FINANCIERO CASO DE NEGOCIO DE FORTALECIMIENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO DIVISO GRUPO FINANCIERO Para DIVISO, buen gobierno corporativo es buen negocio Richard Webb Miembro del Directorio 1. Descripción general de la compañía Las operaciones de DIVISO Grupo Financiero se desarrollan en el mercado financiero y de capitales según se describe a continuación: Credinka S. A.- Institución Financiera de microfinanzas orientada a otorgar créditos a la Micro y Pequeña empresa e incentivar el ahorro en sectores C y D. DIVISO Fondos SAF S. A.- Sociedad Administradora de Fondos dedicada a administrar fondos mutuos y fondos de inversión del sector inmobiliario. DIVISO Bolsa SAB S. A.- Sociedad Agente de Bolsa dedicada a realizar actividades de intermediación bursátil, gestión de patrimonios y finanzas corporativas. DIVISO Grupo Financiero S.A. es una holding peruana listada en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) con el nemónico DIVIC1. Entre sus inversiones estratégicas se destaca la participación en el accionariado de la BVL y CAVALI S.A. ICVL (CAVALI), pues es principal accionista y tiene representación en el directorio; además de su reciente participación en la Bolsa de Productos de Chile, también con representación en el directorio. 27

28 Marco regulatorio DIVISO Grupo Financiero es supervisado por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP (SBS), de acuerdo al Reglamento de Supervisión Consolidada y por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Estructura de propiedad La estructura de propiedad se muestra a continuación: 28

29 DIVISO GRUPO FINANCIERO 1.1. Pilares corporativos Los pilares corporativos de DIVISO Grupo Financiero son los siguientes: Visión Ser uno de los principales Grupos Financieros del Perú. Misión Creces, Crecemos Valores Confianza Innovación Trabajo en equipo Pasión 1.2. Historia de la compañía DIVISO resume una historia de generación de confianza Javier Tovar, miembro del Directorio 2003 Se funda NCF S. A., con el objeto de brindar servicios de asesoría financiera y bursátil que en el 2013 cambia de denominación por DIVISO Grupo Financiero. 29

30 2005 NCF S. A. funda NCF Inversiones, una Sociedad de Inversiones, a la cual se incorporan nuevos accionistas que con sus aportes llevaron el capital social de la compañía a US$ 5 millones. NCF S. A. cumple el rol de operador aplicando estrategias de inversión con enfoque de mediano y largo plazo, basado en el análisis fundamental. Ambas empresas son fusionadas en el 2011 bajo la denominación NCF Grupo Financiero S. A., cuyo nombre actual es DIVISO Grupo Financiero S. A Se inició la diversificación de las inversiones con la primera adquisición de acciones de Credinka S. A. y la consolidación de una significativa participación accionaria en las empresas Bolsa de Valores de Lima S. A. y CAVALI S. A. Actualmente, DIVISO Grupo Financiero ostenta el 10% en cada una, constituyéndose como el principal accionista. DIVISO Grupo Financiero se lista en la BVL con el código NCFC1 actualmente DIVIC1. Credinka recibe el premio de Creatividad Empresarial en la categoría de Creatividad Descentralizada por el producto Crediwarmi que fomenta el microahorro en comunidades indígenas DIVISO Fondos SAF S. A. inicia operaciones con el objetivo de administrar fondos de inversión. DIVISO Grupo Financiero recibe por primera vez el reconocimiento de la BVL por sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo. DIVISO Grupo Financiero recibe autorización por parte de la SBS para tomar el control de Credinka DIVISO Bolsa SAB S. A. inicia operaciones con el objetivo de brindar el servicio de intermediación bursátil. DIVISO Grupo Financiero participa en el Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo organizado por la CAF y la BVL. 30

31 DIVISO GRUPO FINANCIERO 2011 Se concreta la fusión de NCF Inversiones y NCF S. A. luego de que sus accionistas iniciaran conversaciones con el objetivo de consolidar sus operaciones bajo una misma holding. DIVISO Grupo Financiero inicia la emisión de deuda con Instrumentos de Corto Plazo colocados en oferta privada. Credinka recibe la Clasificación de Social 3+ otorgada por Planet Rating. Asimismo, le otorgan líneas de financiamiento senior y subordinadas DIVISO Fondos lanza al mercado su primer fondo mutuo DIVISO Acciones FMIV ; y, posteriormente, fondos mutuos de instrumentos de deuda: DIVISO Flexible Soles y DIVISO Extra Conservador Soles. Credinka ingresa la solicitud a la SBS para convertirse en Banco y recibe la Clasificación de Riesgo B, otorgada por Class & Asociados y PCR. DIVISO Grupo Financiero recibe la Clasificación de Riesgo AA, otorgada por PCR DIVISO Bolsa empieza a brindar el servicio de Gestión de Patrimonios con el objetivo de diversificar las fuentes de ingreso y ampliar la gama de servicios. Credinka inicia colocaciones de Fondos Mutuos de DIVISO Fondos, a partir del cambio en la regulación que autoriza a las cajas a ser colocadoras de dichos productos. Asimismo, mejora su Clasificación de Riesgo de B a B +. DIVISO Grupo Financiero recibe por segunda vez el reconocimiento de la BVL por sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo. DIVISO Grupo Financiero adquiere el 10% del capital social de la Bolsa de Productos de Chile y accede a una representación en su directorio. El fondo de inversión Danish Microfinance Partners K/S (DMP), administrado por Maj Invest Holding, adquiere el 10% del capital social de Credinka. La empresa inicia un proceso de renovación de su identidad corporativa que implicó el cambio de su marca NCF a DIVISO, acorde con su estrategia de enfoque en el mercado 31

32 financiero y de capitales, así como de su horizonte de crecimiento planteado para los próximos años. DIVISO es una empresa joven. Me impresiona que la organización desde su inicio, teniendo dos caminos por tomar, y siendo el primero corto y fácil, haga las cosas por su cuenta y elija el segundo, largo y difícil: sujetarse a la regulación y corporativizarse. Tuvo la convicción, eligió transcender en el tiempo y buscar superar a sus fundadores desde el principio. Eso es difícil y costoso. Actualidad Javier Tovar, miembro del Directorio Actualmente DIVISO Grupo Financiero cuenta con un patrimonio cercano a US$100 millones y gestiona activos por más de US$ 600 millones. Asimismo, atiende a más de clientes a través de aproximadamente 700 colaboradores. Entre las principales características de DIVISO Grupo Financiero se destacan: Directorio con participación mayoritaria de directorios independientes. Las principales empresas del Grupo están reguladas por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). DIVISO Grupo Financiero S.A. se encuentra listado en la BVL desde el 17 de setiembre de Las empresas del Grupo cuentan con auditoría externa brindada por una empresa de prestigio internacional. El Grupo ha sido reconocido por la BVL en el 2008 y en el 2013, por el cumplimiento de los principios de Gobierno Corporativo que promueve la BVL relacionados con el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) El Grupo ha participado en el Programa de Gobierno Corporativo desarrollado por la BVL y la CAF en el año Pacific Credit Rating en el año 2012 otorgó a DIVISO Grupo Financiero S. A. la clasificación AA. Siempre se busca el mayor nivel de exigencia para las evaluaciones de terceros. Richard Webb Miembro del Directorio 32

33 DIVISO GRUPO FINANCIERO 2. Descripción general de Gobierno Corporativo de la compañía 2.1. Estructura de Directorio La conformación del directorio ha sido muy importante para el desarrollo de DIVISO convocando gente reconocida y con mucha experiencia en el rubro. Luis Baba Nakao Presidente del Directorio Luis Baba Nakao Presidente del Directorio 33

34 Evolución del perfil de Directorio El Directorio funciona. No hay sesgo por participación accionaria, sino que se piensa en el interés de la empresa. Javier Tovar Miembro del Directorio 2003 El Directorio estaba conformado por miembros con experiencia en mercado de capitales Dada la coyuntura de la salida en la BVL se decide incorporar más miembros de trayectoria importante en el mercado de capitales y financiero Se determina la primera definición de independencia: sin participación patrimonial ni ejercicio de la gestión Producto de la fusión entre NCF S. A. y NCF Inversiones S. A. que resulta en una compañía de mayor tamaño, hoy DIVISO Grupo Financiero S. A., se decide ampliar el número de directores de 5 a 7 miembros, incorporando además miembros con experiencia y prestigio en diferentes materias;, de esta manera, se cuenta con past presidents de instituciones como Cofide, BCR, SMV, que son especialistas en mercado de capitales y financiero, así como en materia legal y académica. 34