Análisis integral de la comisión mercantil

Transcripción

1 ANÁLISIS Y OPINIÓN Análisis integral de la comisión mercantil Abordaje de esta figura desde la perspectiva jurídica, financiera y fiscal. Se comenta la problemática actual derivada de la falta de reglas claras que indiquen cómo deben operar los comisionistas en materia fiscal 121 Lic. Leopoldo Canto Castro, Senior Manager C.P.C. Henry González Duarte, Socio

2 122 INTRODUCCIÓN El contrato de comisión mercantil, tal como establece el artículo 273 del Código de Comercio (CCom), es un mandato aplicado a actos concretos de comercio, el cual indica que el comitente es quien confiere la comisión y el comisionista quien la desempeña. Esa figura, establecida en la ley, ha sido objeto de estudio para determinar sus diferencias con otros actos jurídicos de intermediación, como los contratos de corretaje, mediación, agencia, distribución y consignación 1 e, incluso, se ha confundido con una relación de trabajo. 2 Mediante esa intermediación comercial, actualmente se desarrollan diversas actividades empresariales, por resultar conveniente a diversos sectores de la economía para lograr el crecimiento de sus negocios mediante la obtención de más productos o servicios que puedan ofrecer a sus clientes. Tradicionalmente, los comisionistas no adquieren previamente los productos del comitente, con lo cual se minimiza la inversión que deben realizar; en muchos casos no responden a los riesgos que pudieran ocurrir sobre las mercancías, y por sus gestiones obtiene un ingreso equivalente a un porcentaje de las ventas. ANÁLISIS JURÍDICO La comisión mercantil es un contrato mercantil, típico, bilateral, oneroso o gratuito, formal, principal, e intuiti personae, características que se describen de la siguiente manera: Mercantil: Tanto por el objeto del contrato, como de las partes que intervienen, pues es un acto de comercio establecido en el artículo 75, fracción X del CCom. Por los sujetos que intervienen, el comitente es un comerciante y el comisionista un auxiliar del comercio. Típico: Al estar regulado en el CCom, en sus artículos 273 al 308. Bilateral: Al generar derechos y obligaciones para ambas partes. Oneroso o gratuito: Por la naturaleza del acto mercantil, el comisionista debe recibir una contraprestación por la gestión realizada, aunque podría ser gratuito si las partes así lo hubieran pactado. El artículo 306 del CCom establece una acción especial y preferente a favor del comisionista, la cual consiste en el derecho a retener los efectos que estén real o virtualmente en su poder, los cuales podrá mantener hasta que se paguen los derechos de comisión, anticipaciones y gastos Formal: Debe constar por escrito pues, aunque pueda otorgarse verbalmente, la instrucción se deberá ratificar por escrito antes que el negocio concluya. Principal: La obligación pactada cumple un fin propio y tiene existencia autónoma, al no derivar de ningún otro contrato. Intuiti personae: El comisionista es elegido por sus características personales o profesionales, por lo cual debe realizar el mandato por sí mismo, teniendo como causa especial de rescisión su fallecimiento o inhabilitación. Otro rasgo distintivo de ese contrato es la manera en la cual nacen las obligaciones, pues la simple oferta de ser comisionista manifestada por un comitente genera ciertas obligaciones a quien recibió la oferta, el cual, para rehusarse al desempeño de los actos, debe dar aviso inmediato de su rechazo, debiendo, además, practicar las diligencias indispensables para la conservación de las mercancías que hubiera recibido hasta que se designe a un nuevo comisionista. Asimismo, el comisionista podrá manifestar su consentimiento tácitamente, mediante la realización de alguna actividad de gestión, teniendo la obligación de concluir la comisión. OBLIGACIONES DEL COMISIONISTA En el contrato de comisión mercantil, el comisionista tiene como obligaciones: ejecutar la comisión en interés del comitente; desempeñar el cargo personalmente, pues no puede delegar su encargo sin autorización del comitente; respetar las instrucciones del comitente; informar al comitente, oportuna y frecuentemente, de los hechos que interesen al negocio, y rendir cuentas después de ejecutado el encargo. Si el comisionista rebasara lo encomendado por el comitente, deberá indemnizar a éste por los daños o perjuicios causados, a menos que el comitente ratificara la actuación del comisionista. En caso de incumplimiento de 1 Arce Gargollo, Javier. Contratos Mercantiles Atípicos. Editorial Porrúa, 1ª ed., México Jurisprudencia por contradicción de tesis 2a./J.149/2009, aprobada por la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación. Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta. Tomo XXX. Novena Época. Octubre, Pág.64. Rubro: CO- MISIÓN MERCANTIL. CRITERIO PARA DETERMINAR SU EXISTENCIA CUANDO SE ADUCE UNA RELACIÓN DE TRABAJO

3 leyes, el comisionista será responsable, pero si el incumplimiento derivó de una infracción del comitente, ambos responderán por ello. En cuanto a los efectos y mercaderías recibidos, salvo que hiciera constar las averías existentes ante dos corredores o comerciantes; respecto a la conservación de los bienes, responderá por qué éstos conservan el estado en que los recibió, sin que deba responder ante el caso fortuito, fuerza mayor, el simple transcurso del tiempo, o los vicios propios de la cosa. OBLIGACIONES DEL COMITENTE Por su parte, el comitente tiene las obligaciones de proveer fondos al comisionista y sufragar sus gastos pues, de no entregar la cantidad suficiente, el comisionista podrá suspender sus actividades por falta de fondos. Asimismo, debe pagar la remuneración al comisionista, asumir las obligaciones que hubiere contraído éste por su cuenta, y liberarlo de las responsabilidades contraídas en ejecución del contrato. REPRESENTACIÓN EN LA COMISIÓN MERCANTIL El artículo 284 del CCom señala que el comisionista puede actuar contratando en nombre propio, es decir, sin representación del comitente, teniendo acción y obligación directa con los terceros con los cuales interactúe, con excepción de las aseguradoras. Por otra parte, el artículo 285 del mismo ordenamiento indica que el comisionista también puede contratar expresamente en nombre del comitente, teniendo los derechos y obligaciones de un simple mandatario mercantil, el cual se rige por las disposiciones contenidas en el Código Civil Federal (CCF). De esos dispositivos se aprecian las dos maneras en las cuales puede actuar el comisionista. La primera es conocida como comisión sin representación o con comitente oculto. La segunda es la comisión con representación. La diferencia entre ambas figuras estriba medularmente en la manera en que el comitente haya dado las instrucciones, pues, como se ha expuesto anteriormente, el comisionista se encuentra limitado a actuar de acuerdo con lo señalado en la comisión mercantil, teniendo la ineludible obligación de actuar con o sin representación, de conformidad a lo pactado entre las partes. No obstante lo anterior, respecto de la forma en que debe constar el contrato de comisión mercantil, consideramos oportuno incluir una tesis aislada el comisionista se encuentra limitado a actuar de acuerdo con lo señalado en la comisión mercantil, teniendo la ineludible obligación de actuar con o sin representación, de conformidad a lo pactado entre las partes. emitida por la Sala Regional del Caribe del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (TFJFA), publicada en la revista del mismo organismo, número 38, febrero 2011, Sexta Época, Pág. 426, la cual se transcribe a continuación: COMISIÓN MERCANTIL. EL CONTRATO MARCO EN QUE SE SUSTENTA DEBE INS- CRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL COMERCIO PARA EFECTOS FISCALES. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 273 del Código de Comercio, la comisión mercantil es el contrato consistente en encargar a una persona (comisionista) vía mandato, la realización de uno o más negocios de naturaleza mercantil a cuenta de otra (comitente). De igual forma, de los artículos 3º, fracción II, 16, fracción II, 27, 75, fracciones X, XII y XXV, de dicho Código, se desprende que las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles se consideran comerciantes; que éstos están obligados a inscribir en el Registro Público de Comercio, los documentos cuyo tenor y autenticidad deben hacerse notorios; que la falta de registro de los actos cuya inscripción sea obligatoria tiene como consecuencia que los mismos sólo produzcan efectos jurídicos entre los que participan en su celebración sin que puedan producir perjuicio a tercero, el cual puede aprovecharse de ellos en lo que le sean favorables; que se reputa como actos de comercio a las empresas de comisiones, las operaciones de comisión mercantil y cualquier otro acto análogo a los citados. En ese tenor, si en un contrato de comisión mercantil se 123

4 124 convienen, entre otros actos, el cobro de servicios de hotelería, expedición y firma de facturas y documentos, el depósito y retiro de circulante que fuese necesario en las cuentas de la comisionista en lugar de las de la comitente, así como aquellos actos necesarios para el cumplimiento del objeto de esta última, es de considerar que tal convenio sí es trascendente y por ende, la comisionista (en su carácter de comerciante) está obligada a inscribirlo en el Registro Público de Comercio pues es claro que se trata de un documento cuyo tenor y autenticidad debe ser notorio, ya que representa el eje de su actuación, situación que en materia tributaria tiene gran alcance, tan es así que con base en dicho acto jurídico, la comisionista podría demostrar que no estaba obligada al entero de las contribuciones que generaron los ingresos obtenidos supuestamente con motivo de las operaciones que efectuó a cuenta de la comitente. En ese sentido, la falta de registro del contrato de mérito, en términos de la legislación comercial aludida, lleva a concluir que el mismo sólo produce efectos jurídicos entre el comitente y la comisionista sin que pueda producir perjuicio a terceros; el cual, sí puede aprovecharse de ellos en lo que le sea favorable, por ende, la autoridad fiscal, la cual goza de un interés más privilegiado que el de los terceros, puede llevar a cabo sus facultades de comprobación y efectuar la determinación debida teniendo presente que un contrato de comisión mercantil no registrado sólo vincula a sus firmantes sin trascender al aspecto fiscal de las mismas. Juicio Contencioso Administrativo Núm. 257/ Resuelto por la Sala Regional del Caribe del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, el 3 de noviembre de 2010, por unanimidad de votos. Magistrado Instructor: Alberto Romo García. Secretario: Lic. Marcos Gutiérrez Martínez. La tesis citada manifiesta que la comisión mercantil no puede producir perjuicio a terceros si no fue previamente inscrita en el Registro Público de Comercio pues, según el parecer de esa Sala Regional, el contrato de comisión mercantil es un acto trascendente para el comisionista, por lo cual su tenor y autenticidad deben ser notorios, al ser su eje de actuación. Al respecto, diferimos de la opinión de la Sala Regional, al no encontrarse fundamento legal que establezca que, en materia de comisión mercantil, se exija en su forma que cuente con la inscripción en el registro Público de Comercio al cual se alude en la tesis pues, para que ese contrato haya cumplido con la forma legal requerida, basta con que haya constado el pacto de las partes por escrito. Adicionalmente, consideramos que es cuestionable la interpretación que se le dio a los artículos 273, 16, fracción II, y 27 del CCom, pues la norma general en materia de formalidades es el artículo 16, el cual indica en cuáles casos se debe inscribir algún acto jurídico para tener la forma legal requerida, siendo que el caso aducido por la Sala es respecto a la inscripción de los documentos cuyo tenor y autenticidad deben hacerse notorios. El punto controvertido en ese supuesto es determinar cuáles son los documentos que deben hacerse notorios. La autoridad juzgadora indicó que por ser un acto trascendente, éste debe ser notorio, por lo cual, a su parecer la comisión mercantil debe inscribirse para que surta efecto ante terceros. Los actos o hechos notorios no son los que se estiman trascendentes, sino aquellos que son conocidos indiscutiblemente por un grupo en un lugar y tiempo determinado, lo cual, en materia mercantil, sería aplicable para el caso de que la entidad cambiara su denominación, se fusionara o cambiara de representantes, pues aquellos sucesos que deben ser del conocimiento de la plaza, son los que deben ser inscritos, tal como explica de manera más clara la jurisprudencia 74/2005 emitida por la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN), localizable en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Tomo XXIII, junio 2006, Pág Aunado a lo anterior, de acuerdo con el principio de especialidad, el artículo 273 del CCom establece las formalidades específicas aplicables para el contrato de comisión mercantil, siendo muy claro al manifestar que no requiere constar en escritura pública, y tampoco exige para su forma el estar inscrito en algún registro. Robustece aún más esta postura el hecho de que tampoco en la legislación fiscal o en las reglas misceláneas donde se mencionaba a la comisión mercantil, se aprecia como requisito que el citado contrato deba estar inscrito en el Registro Público de Comercio. 3 Jurisprudencia 74/2005 emitida por la Suprema Corte de Justicia de la Nación, localizable en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta. Novena Época. Tomo XXIII. Junio, Pág Rubro: HECHOS NOTORIOS. CONCEPTOS GENERAL Y JURÍDICO

5 ANÁLISIS FINANCIERO Desde el punto de vista financiero, en una operación de comisión mercantil, el comitente reconocerá los ingresos por ventas realizadas, siempre que haya transferido al comprador final (los clientes terceros) los riesgos y ventajas asociados con la propiedad de los inventarios, pues, al momento en que el comitente transfiere la posesión de los inventarios a un comisionista, con el objetivo de que sean comercializados, ello no implica que haya transferido los riesgos y beneficios. La administración y control del inventario se asume por el comitente, pues es éste quien responde ante los clientes finales, los enajena e instruye al comisionista para un acto de comercio concreto. En ese sentido, los ingresos por actividades ordinarias procedentes de la venta de bienes, deben ser reconocidos y registrados en los estados financieros cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones: 1. La entidad ha transferido al comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes. 2. La entidad no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes enajenados, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos. 3. El importe de los ingresos por actividades ordinarias pueda medirse con fiabilidad. 4. Sea probable que la entidad reciba los beneficios económicos asociados con la transacción. 5. Los costos incurridos o por incurrir, en relación con la transacción, puedan ser medidos con fiabilidad. La principal preocupación en la contabilización de ingresos de actividades ordinarias radica en determinar el momento en el cual éstos deben ser reconocidos, lo cual sucede cuando se hace probable que los beneficios económicos futuros fluyan a la entidad y puedan ser medidos con fiabilidad. Las normas financieras identifican las circunstancias en las cuales se cumplen estos criterios para que los ingresos de actividades ordinarias sean reconocidos, y suministra una guía práctica sobre la aplicación de tales criterios. El proceso de evaluación de cuándo una entidad ha transferido al comprador los riesgos y ventajas significativos que implica la propiedad, requiere un examen de las circunstancias de la transacción. En la mayoría de los casos, la transferencia de los riesgos y ventajas de la propiedad coincidirá con la transferencia de la titularidad legal. Es por ello que ante una operación de comisión mercantil, el comitente debe reconocer los ingresos hasta el momento en que son enajenados al consumidor final, independientemente de que la posesión la tenga el comisionista, pues los riesgos y ventajas asociados con la propiedad del inventario los mantiene el comitente hasta el momento en que lo enajene el comisionista. 125 ANÁLISIS FISCAL La actividad económica del comisionista, al ser un acto de comercio, se reputa como una actividad empresarial, por lo cual, en caso de que el comisionista sea una persona moral, tributará en términos del Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), será sujeto de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU), debiendo considerar la

6 126 totalidad de su comisión como un ingreso, y esa misma contraprestación es valor de actos y actividades para efectos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA), al ser una prestación de servicios gravada a la tasa general del 16 o del 11%, en caso de realizarse en la zona fronteriza, de acuerdo con lo señalado en el artículo 14, fracción IV de LIVA, y los numerales 1, fracción II, y 3, fracción I de la LIETU. En caso de que el comisionista sea una persona física, esta actividad deberá tributar de acuerdo al Título IV, Capítulo II de la LISR, el cual corresponde al régimen general de actividades empresariales, teniendo como prohibición tributar conforme al régimen establecido para los pequeños contribuyentes, por disposición expresa del artículo 137 de la ley referida; en ese sentido, podrán contribuir al gasto público conforme al régimen general, o bien, pueden optar por el régimen intermedio de las personas físicas, siempre que sus ingresos no superen los $4 000,000. En ambos casos, el comisionista es sujeto de la LIETU, debiendo considerar la totalidad de su comisión como un ingreso, y esa contraprestación es valor de actos y actividades para efectos de la LIVA, al ser considerada como una prestación de servicios gravada a la tasa general del 16% o del 11%, en caso de realizarse en la zona fronteriza, de acuerdo con lo señalado en el artículo 14, fracción IV de LIVA, y los numerales 1, fracción II, y 3, fracción I de la LIETU. En caso de que el comitente sea una persona moral y el comisionista una física, aquél se encuentra obligado a efectuarle la retención de dos terceras partes del impuesto al valor agregado (IVA) que se le traslade en términos de los artículos 1-A de la LIVA y 3 de su Reglamento (RIVA). Por último, los comisionistas personas físicas podrán optar por considerar que los ingresos que reciban de sus clientes se consideren un asimilable a salario en términos del artículo 110, fracción VI de la LISR, siempre que por escrito soliciten tal condición a la persona que efectúe el pago; en ese último caso, la comisión no es valor de actos o actividades para efectos del IVA, ni ingreso para efectos del impuesto empresarial a tasa única (IETU), de conformidad con lo establecido en el penúltimo párrafo del artículo 14 de la LIVA, así como en los diversos 1, fracción II, y 3, fracción I de la LIETU. OBLIGACIONES FORMALES Resultan relevantes para el presente caso, las disposiciones contenidas en el artículo 32, fracción II de la LIVA, el cual establece la obligación de los comisionistas de realizar la separación, en su contabilidad y registros, de las operaciones que realicen por cuenta propia y de las que efectúen por cuenta del comitente. Acorde a lo anterior, el artículo 35 del RIVA dispone lo siguiente: 35. Para los efectos del artículo 14, fracción IV, de la Ley, el comisionista trasladará en su caso, el impuesto por cuenta del comitente, aplicando al valor de los actos o actividades por los que se deba pagar el impuesto las tasas que correspondan. El comitente considerará a su cargo el impuesto correspondiente a los actos o actividades realizados por su comisionista, sin descontar el valor de la comisión ni los reembolsos de gastos efectuados por cuenta del comitente y otros conceptos. El comisionista considerará a su cargo y trasladará al comitente el impuesto correspondiente a la comisión pactada, incluyendo los gastos efectuados en nombre y por cuenta del comitente. Cuando el comisionista sea persona física y el comitente sea persona moral, éste deberá efectuar la retención del impuesto que se le traslade en los términos de la Ley y de este Reglamento. Tal disposición busca aclarar la manera en la cual se debe documentar una operación de comisión mercantil, misma que se describe en el siguiente diagrama. De conformidad con tal esquema, hasta el 31 de diciembre de 2010 existieron diversas reglas misceláneas que establecían los requisitos adicionales que debían contener los comprobantes emitidos por el comisionista por cuenta del comitente; la última disposición vigente al respecto fue la regla I , la cual establecía lo siguiente: Para los efectos del artículo 29 del CFF, los contribuyentes que expidan por cuenta de terceros los comprobantes a que se refiere el artículo 39 del Reglamento del CFF, deberán anotar, además de los datos a que se refiere al artículo, el nombre, la denominación o razón social, el domicilio fiscal y la clave del RFC de esos terceros. Tal disposición miscelánea establecía requisitos adicionales para los comisionistas al momento de expedir un comprobante fiscal por cuenta de terceros.

7 Ahora bien, a partir del 1 de enero de 2011, esa regla miscelánea no volvió a ser publicada, dejando en estado de inseguridad a los contribuyentes que tributaban bajo tal sistema; así, ante la falta de publicación de la disposición en cuestión, existen dos interpretaciones: La primera interpretación sostiene que los artículos 32, fracción II de la LIVA, y el artículo 35 de su Reglamento son fundamento suficiente para emitir los comprobantes por cuenta de terceros, y que la omisión en la publicación de la regla I tiene como significado que los comisionistas ya no deben cumplir con los requisitos adicionales ahí establecidos, consistentes en establecer en el comprobante el nombre, la denominación o razón social, el domicilio fiscal y la clave del Registro Federal de Contribuyentes (RFC) del comitente, pues esa disposición nunca fue concebida como un estímulo o una facilidad, sino como el establecimiento de requisitos adicionales en los comprobantes. La segunda interpretación consiste en afirmar que por disposición de los artículos 29 y 29-A del Código Fiscal de la Federación (CFF), es al contribuyente que realice las operaciones a quien le corresponde emitir los comprobantes, y que la regla en comento efectivamente era una facilidad administrativa la cual, al haber perdido vigencia, no puede ser empleada posteriormente. Tales interpretaciones resultan ser contrarias respecto al modo de cumplir con las obligaciones formales de los comisionistas y los comitentes, generando incertidumbre a quienes emplean tal figura, lo cual deriva de la ambigüedad de las disposiciones fiscales respecto a quién es el obligado a emitir los comprobantes, pues si el comitente cumple con la obligación establecida en el artículo 29 del CFF, el comisionista estaría incumpliendo con lo dispuesto en el artículo 35 del RIVA, y lo mismo sucedería en sentido contrario: si el comisionista emite el comprobante en términos del RIVA, el comitente es omiso en cuanto al 29 del CFF. Ello inclusive nos podría llevar a la conclusión de que cada una de las partes debería cumplir con sus obligaciones; es decir, el comitente emite un comprobante en términos del CFF y el comisionista otro cumpliendo con el RIVA. Sin embargo, consideramos que en este caso la autoridad podría presumir que existe un ingreso tanto para el comitente como para el comisionista, equivalente al total de la venta, lo cual sería por demás inadecuado pues, tal como hemos señalado anteriormente, el ingreso del comisionista es la contraprestación que le paga el comitente por sus servicios. No debemos perder de vista que el pasado 12 de diciembre se publicó en el DOF el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación, el cual incluye, entre otras modificaciones, disposiciones que rigen en materia de expedición de comprobantes, con la finalidad de agrupar en el citado Código todos los requisitos de los comprobantes fiscales; sin embargo, de la reforma en comento, no apreciamos elementos que contengan los requisitos a cumplir para que un comisionista emita los comprobantes a nombre de su comitente. Se ha hecho de nuestro conocimiento que diversos contribuyentes afectados ante la derogación de la regla I , han tenido acercamientos con el Servicio de Administración Tributaria (SAT), obteniendo resoluciones particulares favorables, las cuales les permiten expedir comprobantes por cuenta de terceros, para lo cual, tratándose de comprobantes fiscales digitales (CFD) o comprobantes fiscales digitales por Internet (CFDI), también conocido como factura electrónica, es muy probable que la autoridad esté utilizando alguno de los nodos de tipo abierto disponibles para información adicional con que cuenta el estándar de ambos tipos de comprobante, los cuales son: 1. Addenda: Se trata de un nodo opcional para contener la información que le sea de utilidad al contribuyente, de tipo no fiscal o mercantil en caso de requerirse, el cual no es de uso oficial, y en el caso de los CFDI ésta debe incorporarse una vez que la factura haya sido validada por el SAT o por el Proveedor de Certificación Autorizado (PAC), y se le hubiera asignado el folio. Su objetivo es permitir que el envío de esa información adicional se integre al cuerpo del estándar de CFD definido por el SAT, facilitando el transporte de los formatos e información adicional, y evitando con ello envíos paralelos. 2. Complemento y Complemento-Concepto: A diferencia del nodo Addenda, estos nodos sí son de uso fiscal, por lo cual su contenido es reglamentado por la autoridad para ser utilizados por los contribuyentes que cuenten con alguna facilidad particular dispuesta en la Resolución Miscelánea Fiscal (RM) vigente, incluyendo los datos complementarios solicitados en esos nodos de acuerdo con el sector o actividad específica. Las reglas para el uso de los complementos disponibles están publicadas en el portal del SAT, y mediante ellos se integrarán al 127

8 128 comprobante los elementos adicionales necesarios de acuerdo con el formato definido por el SAT, los cuales permiten que la información adicional sea protegida. Es importante mencionar que al día de hoy, dentro los complementos disponibles en el portal del SAT, no se encuentra ninguno que sea aplicable a los comisionistas; sin embargo, como precedente del caso en el cual sea necesario presentar información adicional en el comprobante, podemos considerar el complemento para facturas electrónicas del sector de ventas al detalle conocido como Detallista, el cual, a diferencia del resto, no tiene carácter obligatorio, sino que se trata de una facilidad para que los contribuyentes puedan adoptarlo, a efecto de hacer más eficiente el procesamiento de la información. Independientemente de lo antes señalado, no se debe perder de vista que, en caso de que no se publique una nueva regla de carácter general, será necesario, para implementar una operación bajo el esquema de comisión mercantil, realizar una consulta, para que la autoridad confirme el criterio del contribuyente, señalando que el comisionista puede facturar por cuenta y orden del comitente, y que los efectos fiscales de la operación corresponderán al comitente por la operación total, y al comisionista únicamente respecto del importe de la contraprestación recibida por sus servicios de gestión. CONCLUSIONES Actualmente, apreciamos que las operaciones de comisión mercantil, realizadas frecuentemente, no son implementadas de manera óptima, dejando de aplicar las disposiciones en materia de comprobantes, así como las normas financieras relativas al registro contable de los ingresos, por lo cual resulta conveniente tomar en consideración las disposiciones aplicables para aplicar esa figura adecuadamente. Hemos comentado algunos aspectos los cuales, desde nuestro punto de vista, merecen ser aclarados por parte de las autoridades fiscales, sin pretender ser exhaustivos en el análisis de las implicaciones fiscales de ese tipo de contratos. Con la finalidad de otorgar certeza a los contribuyentes que realicen sus actividades comerciales mediante la figura de la comisión mercantil, estimamos necesario que la autoridad fiscal emita una regla en la RM vigente, en la cual se aclare que los comisionistas deben emitir un comprobante fiscal con el importe total de la operación por cuenta del comitente de contenido similar al de la regla I , vigente hasta el 31 de diciembre de 2010, incluyendo la posibilidad de hacerlo por medio de una factura electrónica.